Catatoriile de societăți comerciale în legislația internă a RM

Potrivit prevederilor art. 245 alin. (2) Cod civil RM, republicat la 01.03.2019, Societatea
comercială poate fi constituită doar sub formă de societate în nume colectiv, de societate în
comandită, de societate cu răspundere limitată și de societate pe acțiuni. Prin urmare, articolul
menționat consacră o listă exhaustivă de societăți comerciale care pot fi constituite în RM.
În continuare identificăm o clasificare a categoriilor de societăți comerciale enunțate,
după criterii exprese de clasificare.
1) În temeiul criteriului de bază, și anume de consacrare normativă exhaustivă avem
societate în nume colectiv, societate în comandită, societate cu răspundere limitată și societate
pe acțiuni.
Societate în nume colectiv este societatea comercială ai cărei asociați practică, în
conformitate cu actul de constituire, activitate de întreprinzător în numele societății și răspund
solidar și nelimitat pentru obligațiile acesteia. Clauza prin care se limitează răspunderea nu este
opozabilă terților. Denumirea societății în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de
stat „societate în nume colectiv” sau abrevierea „S.N.C.”, numele sau denumirea asociaților.
Dacă nu sunt incluse numele sau denumirea tuturor asociaților, în denumirea societății trebuie să
se includă numele sau denumirea a cel puțin unuia dintre asociați și sintagma în limba de stat „și
compania” sau abrevierea „și Co”.
Societate în comandită este societatea comercială în care, de rând cu asociații care
practică în numele societății activitate de întreprinzător și poartă răspundere solidară nelimitată
pentru obligațiile acesteia (comanditați), există unul sau mai mulți asociați-finanțatori
(comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societății și suportă în limita
aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societății. Denumirea societății în
comandită trebuie să includă sintagma în limba de stat „societate în comandită” sau abrevierea
„S.C.”, numele sau denumirea comanditaților. Dacă nu sunt incluse numele sau denumirea
tuturor comanditaților, în denumirea societății trebuie să se includă numele sau denumirea a cel
puțin unuia dintre comanditați și sintagma în limba de stat „și compania” sau abrevierea „și Co”.
Dacă în denumirea societății este inclus numele sau denumirea comanditarului, acesta poartă
răspundere solidară nelimitată.
Societatea cu răspundere limitată este societatea comercială cu personalitate juridică al
cărei capital social este divizat în părți sociale conform actului de constituire și ale cărei obligații
sunt garantate cu patrimoniul societății. Societatea își exercită, de la data constituirii, drepturile
și obligațiile sale prin intermediul administratorului. Denumirea deplină a societății va include,
în mod obligatoriu, cuvintele „societate cu răspundere limitată” scrise în limba de stat, iar
denumirea prescurtată va conține abrevierea "S.R.L."
 Societatea pe acțiuni este societatea comercială al cărei capital social este divizat în
acțiuni și ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul societății. Denumirea întreagă a
societății va cuprinde în mod obligatoriu cuvintele “societate pe acțiuni” sau inițialele “S.A.”.
2) În funcție de originea capitalului social.
Societăți comerciale cu capital integral autohton sau străin. Societățile comerciale cu
capital străin sunt societăți comerciale al căror capital social este format integral sau parțial din
aporturi subscrise de investitori străini.
3) După natura asocierii.
Societăți de persoane, care se constituie dintr-un număr mic de persoane pe baza
cunoașterii și încrederii reciproce ale asociaților (intuitu personae). Din această categorie fac
parte societatea în nume colectiv și societatea în comandită. Asocierea are la bază încrederea
deplină a asociaților, societatea fiind constituită intuitu personae, adică asociații, înființând
societatea, au în vedere persoana coasociaților. Spre exemplu, potrivit prevederilor art. 264 alin.
(1) Cod civil, în caz de retragere a unui asociat al societății în nume colectiv, de deces, declarare
a dispariției fără veste sau de instituire a unei măsuri de ocrotire judiciare în privința unui asociat
persoană fizică, de insolvabilitate, deschidere a procedurii de reorganizare în temeiul unei
hotărâri judecătorești, de lichidare a asociatului persoană juridică al societății sau de urmărire de
către un creditor a participațiunii asociatului în capitalul social, societatea poate să-și continue
activitatea dacă este prevăzut de actul de constituire al societății sau dacă hotărârea privind
continuarea activității se adoptă în unanimitate de către asociații rămași. Capitalul social al
societăților de persoane este divizat în participațiuni, care nu sunt reprezentate prin titluri
(certificate), iar obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea
nelimitată și solidară a tuturor membrilor.
Caracteristicile prin care societatea de persoane se deosebește de societatea de capitaluri
sunt:
a) caracterul decisiv al elementului intuitu personae, acest tip de societate se constituie
numai din persoane care au o încredere reciprocă deplină;
b) caracterul solidar și nelimitat al răspunderii asociaților sau numai a unor asociați (în
societatea în comandită);
c) faptul că legislația nu le impune un capital social minim.
Datorită răspunderii nelimitate și solidare, societățile de persoane nu sunt atât de
atractive, de aceea numărul lor este mai mic în comparație cu cel al societăților cu răspundere
limitată și al societăților pe acțiuni. Chiar și în statele cu economie dezvoltată, numărul
societăților de persoane este mai mic decât cel al societăților de capitaluri.1
1
Guyon Y., Droit des affaires. Tome 1. Droit commercial general et Societes. Economica, Paris, 1998, p.250, citat
după: Roșca N, Sergiu B., Dreptul afacerilor. Vol.II. Chișinău: Î.S.F.E.-P. Tipografia Centrală. 2006, p.4.
 Societăți de capitaluri, care se constituie dintr-un număr mare de asociați, impus de
nevoile acoperirii capitalului social, fără să prezinte interes calitățile personale ale asociaților,
elementul esențial fiind reprezentat de cota de capital investită de asociat (intuito pecuniae). În
funcție de forma și tipul societății, persoana asociaților contează mai mult sau mai puțin. 2 Din
această categorie fac parte societatea cu răspundere limitată și societatea pe acțiuni.
4) În funcție de extinderea răspunderii.
Societăți în care asociații au răspundere nelimitată. Răspunderea nelimitată presupune că
fiecare asociat este obligat să participe la stingerea datoriilor cu toată averea care îi aparține, cu
excepția celeia care nu poate fi urmărită. Potrivit art. 263 Cod civil RM, asociații societății în
nume colectiv poartă răspundere subsidiară solidară cu tot patrimoniul lor pentru obligațiile
societății. Asociatul societății în nume colectiv care nu este fondatorul ei poartă răspundere în
egală măsură cu alți asociați pentru obligațiile apărute până la încadrarea lui în societate.
Asociatul care a ieșit din societatea în nume colectiv poartă răspundere, pentru obligațiile apărute
până la ieșirea lui din societate, în egală măsură cu asociații rămași, în termen de 2 ani din ziua
aprobării dării de seamă despre activitatea societății pentru anul în care a ieșit din societate.
Asociatul fată de care este introdusă o acțiune pentru obligațiile societății în nume colectiv poate
opune numai excepțiile la care societatea sau asociatul personal are dreptul. Acordul asociaților
societății în nume colectiv asupra limitării sau înlăturării răspunderii este nul. Conform
prevederilor art. 275 Cod civil RM, persoana care devine comanditar al unei societăți existente
poartă riscul pierderilor în limita participațiunii sale și pentru obligațiile născute până la
momentul dobândirii calității de asociat. Clauza contrară este inopozabilă terților.
Societăți în care asociații au răspundere limitată. Răspunderea limitată presupune
răspunderea asociaților doar în baza aportului cu care au participat la constituirea societății. De
ex., asociații societăților cu răspundere limitată și acționarii societății pe acțiuni. Potrivit art. 4
alin. (3) și (4) din Legea privind societățile pe acțiuni, societatea răspunde pentru obligațiile sale
cu întregul patrimoniu ce îi aparține cu drept de proprietate. Societatea nu răspunde pentru
obligațiile acționarilor săi. Conform art. 9 alin. (2)-(4) din Legea privind societățile cu
răspundere limitată, societatea răspunde pentru obligațiile asumate cu toate bunurile sale.
Asociații nu răspund pentru obligațiile societății. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din
activitatea societății în limitele participațiunii lor la capitalul social cu excepția cazurilor
prevăzute de lege. Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde
subsidiar pentru obligațiile societății în limita aportului subscris.
5) În funcție de existenta sau inexistența posibilității de a emite titluri de valoare,
societățile comerciale pot fi clasificate în:
2
Dicționar de termeni juridici, Societate de capitaluri, [on line] [accesat la 17.02.2020], disponibil pe:
https://legeaz.net/dictionar-juridic/societate-de-capitaluri.
 Societăți care au dreptul să emită titluri de valoare, în categoria cărora intră societățile pe
acțiuni și societatea cu răspundere limitată. Titlurile de valoare emise de societatea pe acțiuni se
numesc acțiuni – un document, care atestă dreptul proprietarului lui (acționarului) de a participa
la conducerea societății, de a primi dividende, precum și o parte din bunurile societății în cazul
lichidării acesteia; și obligațiuni – un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul deținătorului
de obligațiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală sau valoarea nominală și dobânda
aferentă în mărimea și în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligațiunilor, iar cele
emise de societatea cu răspundere limitată se numesc certificate de părți sociale – societatea
eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care se atestă deținerea părții
sociale și cuantumul acesteia.
Societăți cărora le este interzis emiterea titlurilor de valoare; în această categorie sunt
cuprinse societatea în nume colectiv și societatea în comandită.