PROIECT DE FUZIUNE

PRIN ABSORBŢIE
al
SC BALMIN COMX SRL
de către
SC SOREMI TRADINGYY SRL

1
 CUPRINS:

PREAMBUL.............................................................................................................................3
DEFINIŢII..................................................................................................................................4
I.FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
PARTICIPANTE LA FUZIUNE.............................................................................................4
1.1 Societatea absorbantă: YY SRL.................................................................................4
1.2 Societatea absorbită: X SRL,......................................................................................5
II. FUNDAMENTAREA ŞI CONDIŢIILE FUZIUNII............................................................5
2.1.Fundamentarea fuziunii...............................................................................................5
2.1.1 Fundamentarea economică a Fuziunii.................................................................6
2.2.Condiţiile fuziunii...........................................................................................................7
2.2.1.Obiectul de activitate :............................................................................................7
2.2.2 Modalitatea de fuziune............................................................................................7
2.2.3 Denumirea societăţii rezultate în urma fuziunii prin absorbţie .........................8
2.2.4 Obiectul de activitate al societăţii rezultate în urma fuziunii .............................8
III.STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVULUI NET (PATRIMONIUL) A CELOR
DOUĂ SOCIETĂŢI COMERCIALE......................................................................................8
3.1 Metode de evaluare......................................................................................................9
3.2 Activ net contabil al YY SRL.......................................................................................9
3.3 Activ net contabil al X SRL........................................................................................11
IV.CAPITALUL SOCIAL LA DATA PROIECTULUI DE FUZIUNE..............................12
4.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale și asociații societății
absorbante la data proiectului de fuziune......................................................................12
4.1.1. Aport net și valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante
înainte de Fuziune.........................................................................................................13
4.2 Capitalul social al Societății Absorbite la data Proiectului de Fuziune ...............13
4.2.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale și asociații Societății13
Absorbite la Data de Referință 31.12.2022.................................................................13
4.2.2. Aport net și valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbite ..13
înainte de Fuziune...........................................................................................................13
4.3 Cuantumul primei de Fuziune...................................................................................14
4.4. Majorarea capitalului social al Societății Absorbante ...........................................14
4.5. Capitalul social al Societății Absorbante rezultat prin aplicarea primei de
emisiune și după Fuziune................................................................................................14
V.MODALITATEA DE TRANSFER A PARŢILOR SOCIALE.......................................15
5.1 Raportul de schimb al parţilor sociale şi majorarea de capital............................15
VI.CONVERSIA ŞI SCHIMBUL DE PĂRŢI SOCIALE. PATRIMONIUL NET AL
SOCIETĂŢI ABSORBANTE...............................................................................................15
VII.DATA SITUAŢIEI FINANCIARE DE FUZIUNE.........................................................15
VIII.DATA FUZIUNII..............................................................................................................16
IX.ALTE MENŢIUNI DE INTERES PENTRU FUZIUNE.................................................16
PREAMBUL.............................................................................................................................3
DEFINIŢII..................................................................................................................................4
I.FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
PARTICIPANTE LA FUZIUNE.............................................................................................4
1.1 Societatea absorbantă: SC SOREMI TRADING SRL................................................4
1.2 Societatea absorbită: SC BALMIN COM SRL,............................................................5

2
II. FUNDAMENTAREA ŞI CONDIŢIILE FUZIUNII............................................................6
2.1.Fundamentarea fuziunii...................................................................................................6
2.1.1 Fundamentarea economică a Fuziunii.......................................................................6
2.2.Condiţiile fuziunii...............................................................................................................7
2.2.1.Obiectul de activitate :..................................................................................................7
2.2.2 Modalitatea de fuziune..................................................................................................7
2.2.3 Denumirea societăţii rezultate în urma fuziunii prin absorbţie ...............................8
2.2.4 Obiectul de activitate al societăţii rezultate în urma fuziunii ...................................8
III.STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVULUI NET (PATRIMONIUL) A CELOR
DOUĂ SOCIETĂŢI COMERCIALE......................................................................................8
3.1 Metode de evaluare..........................................................................................................9
3.2 Activ net contabil al SC SOREMI TRADING SRL.......................................................9
3.3 Activ net contabil al SC BALMIN COM SRL...............................................................11
IV.Capitalul social la data Proiectului de Fuziune......................................................12
4.1. CAPITALUL SOCIAL, VALOAREA NOMINALĂ A PĂRȚILOR SOCIALE ȘI
ASOCIAȚII SOCIETĂȚII ABSORBANTE LA DATA PROIECTULUI DE FUZIUNE.. .12
4.1.1. Aport net și valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante
înainte de Fuziune.................................................................................................................13
4.2 Capitalul social al Societății Absorbite la data Proiectului de Fuziune ...................13
4.2.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale și asociații Societății ......13
Absorbite la Data de Referință 31.12.2022.......................................................................13
4.2.2. Aport net și valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbite ........14
înainte de Fuziune.................................................................................................................14
4.3 Cuantumul primei de Fuziune.......................................................................................14
4.4. Majorarea capitalului social al Societății Absorbante ...............................................14
4.5. Capitalul social al Societății Absorbante rezultat prin aplicarea primei de
emisiune și după Fuziune....................................................................................................15
V.MODALITATEA DE TRANSFER A PARŢILOR SOCIALE.......................................15
5.1 RAPORTUL DE SCHIMB AL PARŢILOR SOCIALE ŞI MAJORAREA DE
CAPITAL.................................................................................................................................15
VI.CONVERSIA ŞI SCHIMBUL DE PĂRŢI SOCIALE.PATRIMONIUL NET AL
SOCIETĂŢI ABSORBANTE...............................................................................................15
VII.DATA SITUAŢIEI FINANCIARE DE FUZIUNE.........................................................16
VIII.DATA FUZIUNII..............................................................................................................16
IX.ALTE MENŢIUNI DE INTERES PENTRU FUZIUNE.................................................16

PREAMBUL

În baza:
- HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE A ASOCIAŢILOR
S.C. SOREMI TRADINGYY SRL nr1/2912.04.2023 prin care
s-a dispus întocmirea prezentului proiect de fuziune de
către administratori;
- DECIZIA ADUNĂRII GENERALE A ASOCIAŢILOR S.C.
BALMIN COMX SRL nr. 1/12.04.2023 prin care s-a dispus

3
 întocmirea prezentului proiect de fuziune de către
administratori ;

În temeiul dispozițiilor art. 238 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu
modificările și completările ulterioare, denumită în cele ce urmează (“Legea nr.
31/1990” sau “Legea societăților”), precum și în temeiul celorlalte dispoziții legale
aplicabile operațiunilor de fuziune a societăților, respectiv ale:
I. I. Legii contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial al României,
Partea I, sub
nr. 629/2002 (denumită în continuare “Legea nr. 82/1991”);
II. Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea
Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de
fuziune,
divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a
unor
asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I,
sub nr.
711 bis din data de 22 septembrie 2015 (denumit în continuare “Ordinul nr.
897/2015”);
III. Ordinul Ministerului Finanţelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea
Reglementărilor
contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare
consolidate,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, sub nr. 963 din data de 30
decembrie
2014 (denumit în continuare “Ordinul nr. 1802/2014”);
IV. Legii nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial al României
sub nr.688 din data de 10 septembrie 2015, cu modificările și completările ulterioare
(denumit în continuare “Codul Fiscal”);
V. Legii nr. 53/2003 privind Codul Muncii, republicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, sub nr. 225 din 31 martie 2011 (denumit în continuare “Codul
Muncii”);
VI. Legii nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului
întreprinderii,al unității sau al unor părți ale acestora (denumită în cele ce urmează
“Legea nr.67/2006”);
VII. Ordinului nr. 2861/2009 al Ministerului Finanţelor Publice pentru aprobarea
Normelor
privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor,
datoriilor şi
capitalurilor proprii (denumit în continuare “Ordinul nr. 2861/2009”);
VIII. Altor legi și reglementări relevante care se aplică,

S-a hotărât fuziunea prin absorţie a societatii SC BALMIN COMX SRL de

către SC societatea SOREMI TRADINGYY SRL precum şi întocmirea, semnarea şi
publicarea de către administratorii societăţilor a prezentului Proiect de Fuziune.

4
DEFINIŢII

Următorii termini au fost utilizaţi în prezentul proiect având sensul dat în definiţiile
de mai jos:
“Fuziunea”- este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale
hotărăsc atât transmiterea elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societăţi
(fuziune prin absorbţie) sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul
desfăşurării comune a activităţii (fuziune prin contopire).
“Societate absorbantă”- Societatea care va prelua patrimoniul societăţii absorbite
urmând să ofere în schimb acţionarilor acestei societăţi acţiuni proprii.
“Societatea absorbită”- Societate al cărei patrimoniu se transmite în
universalitatea să sa societăţii absorbante şi care după efectuarea operaţiunii de
fuziune se va dizolva şi îşi va pierde personalitatea juridică.
“Data fuziunii”- data transmiterii efective a elementelor de activ şi de pasiv şi a
înregistrării în ORC.
“Rata de schimb”- este rată la care vor fi schimbate acţiunile deţinute de acţionarii
societăţii absorbite cu acţiuni ale societăţii absorbante.
“Prima de fuziune”- diferenţa între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea
nominală a acestora.

I.FORMA, DENUMIREA ŞI SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

PARTICIPANTE LA FUZIUNE

1.1 Societatea absorbantă: SC SOREMI TRADINGYY SRL

NUME FIRMĂ SOREMI TRADINGYY SRL 

COD UNIC DE RO 3574580215 plătitor de TVA (la încasare)
ÎNREGISTRARE
NR. ÎNMATRICULARE J40/5105/1993 (stadiu dosar ReCom)
EUID ROONRC.J40/5105/1993 
DATA ÎNFIINŢĂRII 19.02.1993 (30 ani)
JUDEŢ Bucureşti
LOCALITATE/SECTOR Sectorul 1
ADRESĂ Str. Pajuraă 7 
PERSOANE DIN · Admin.: GanglerDdsc Maria
CONDUCERE: · Asoc.: GanglerDdsc Maria 70% şi GanglerDdsc
Mihnea Răzvan 30%
 
COD CAEN 4711
OBIECT ACTIVITATE Comerţ cu amănuntul în magazine
nespecializate, cu vânzare predominantă de
produse alimentare, băuturi şi tutun

5
 Cifră Profit Datorii Active Active Capitaluri Angajați
Afaceri Net Imobilizate Circulante Proprii (nr. mediu)
2021 88 445 64 425 34 230 253 125 137 700 349 171 0
2020 86 891 759 93 759 261 145 124 657 284 746 0
2019 85 296 33 299 92 631 370 801 45 693 317 286 0

1.2 Societatea absorbită: SC BALMIN COMX SRL,

persoana juridică romana având sediul social în Bucureşti, Sector 1, str.Marmurei
nr.21A

NUME FIRMĂ BALMIN COMX SRL 

COD UNIC DE ÎNREGISTRARE 10334954
NR. ÎNMATRICULARE J40/2646/1998 
EUID ROONRC.J40/2646/1998 
JUDEŢ Bucureşti
LOCALITATE/SECTOR Sectorul 1
ADRESĂ Str. Marmurei 21A C -  -
PERSOANE DIN CONDUCERE: · Admin. GanglerDdsc Maria
· Asoc. Unic GanglerDdsc Maria
   GanglerDdsc Maria

Cifră Profit Datorii Active Active Capitaluri Angajați

Afaceri Net Imobilizate Circulante Proprii (nr. medi
u)
2021 33 986 -120 211 1 129 629 837 13 886 -1 113 1 4
66
2020 60 513 -149 248 1 010 759 1 751 14 314 -992 954 7

2019 93 775 -191 343 862 956 2 664 14 846 -843 706 8

II. FUNDAMENTAREA ŞI CONDIŢIILE FUZIUNII

2.1.Fundamentarea fuziunii

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile

art. 241 și următoarele din Legea nr. 31/1990 de către Administratorul societății
Soremi TradingYy și de către Administratorul al Balmin ComX Srl în baza hotararii

6
asociatilor 1/2912.04.2023 si respective deciziei asociaţilor nr.1 din data de
12.04.2023.

2.1.1 Fundamentarea economică a Fuziunii

Fuziunea are drept principal scop consolidarea și dezvoltarea activității,
principalele motive care stau la baza hotărârii asociaților fiind acelea de a asigura
stabilitatea financiară a Societății Absorbante și implementarea unui sistem de
afaceri integrat, bazat pe eficientizarea costurilor, dezvoltare durabilă și un nivel
ridicat al sinergiilor prin reguli organizaționale adoptate la nivelul Societății
Absorbante.
Conjuctura tehnica si tehnologia actuala existenta pe piata,generate de criza
economica mondiala ,a condus la necesitatea concentrarii de mijloace necesare
dezvoltarii activitatii.Scopul fuziunii il reprezinta dezvoltarea logisticii,a activitatilor
comerciale,dar si imbunatatirea fluxurilor de trezorerie prin cresterea utilizarii
capacitatilor de care dispune cu repercusiune asupra diminuarii costurilor.Prin
reducerea costurilor administrative se intelege reducerea costurilor privind
managementul si alt personal administrative.
Având în vedere că în cursul anului 2022 societatea Balmin ComX Srl SRL a
pierdut folosinta spatiului detinut prin contract de inchiriere, în urma unei licitaţii
organizate de Primăria Ssectorului 1, spaţiul comercial unde îşi desfăşura activitatea
şiiar societatea Soremi TradingYy Srl SRL deţine un spaţiu comerciale care ar putea
fi folosite pentru desfăşurarea activităţii, asociaţii celor două societăţi au agreat
fuziunea, process in cadrul căruia în careurmează să fie angrenate și concentrate
toate resursele Societăților care Fuzionează, astfel încât activitatea preluată de la
Societatea Absorbită în urma Fuziunii să fie mai eficientă.

Pe lângă motivele prezentate mai sus, la baza Fuziunii stau și alte rațiuni
economice, respectiv:

Fuziunea va permite implementarea unei politici unice de personal caă urmare a

introducerii acelorași standarde și a asigurării aceleiași protecții pentru angajații
Societăților care Fuzionează, precum și crearea de oportunități profesionale în
cadrul Soremi TradingYy;
Economii de resurse umane și financiare prin eliminarea nevoii de contabilizare a
tranzacțiilor reciproce, simplificarea procedurilor de raportare contabilă și financiară
folosite atât față de managementul Societăților care Fuzionează, cât și față de
membrii
grupului de societăți și autorități, ca urmare a conceperii unitare a acestora;
 Facilitarea accesului Societății Absorbite la surse de finanțare în scopul
dezvoltării
activității acesteia. De asemenea, puterea financiară a Societății Absorbante se va
consolidă;
 Fuziunea va permite aplicarea unei politici de marketing unice pentru Societățile
care
Fuzionează și va mări puterea de negociere a Societății Absorbante în relația cu
clienții,
partenerii contractuali, precum și cu instituțiile financiare bancare;
 Potențiala creștere a eficienței pe termen lung ca rezultat al optimizării.
Avantajele fuziunii

7
Prin formarea unei singure entitati legale sunt vizate urmatoarele avanatje:
Fuziunea dintre cele două societăţi va avea un efect sinergetic în urma unificării şi
consolidării structurilor şi funcţiilor celor două societăţi.Societăţile participante la
Fuziune vor putea menţine o imagine constantă faţă de client cât şi pe piaţă şi îşi
vor putea furniza serviciile clienţilor sub numele unei singure companii.Toate
acestea înseamnă creşterea eficienţei, reducerea costurilor,un management
superior şi eficientă controlului activităţii,un circuit mai bun al informaţiilor în
domeniul cunoaşterii pieţii şi al tehnicilor de vânzare,creşterea profitului global.

2.2.Condiţiile fuziunii
Administratorii/administratorul societăţilor comerciale implicate în operaţiune
au stabilit următoarele condiţii ale fuziunii :
A.Începând cu Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbantă va prelua și
continuă să deruleze toate operațiunile în curs ale Societății Absorbite, inclusiv prin
toate sediile secundare înregistrate anterior Datei Efective a Fuziunii de către
Societatea Absorbită. SOREMI nu va continua activitatea BALMIN, sau cel putin nu
in prezentul apropiat

B.Ca urmare a Fuziunii, Societatea Absorbantă va înlocui Societatea Absorbită

cu privire la beneficiile și obligațiile derivând din toate contractele, licitațiile și
convențiile existente la Data Efectivă a Fuziunii.

C.Societatea Absorbantă va îndeplini, dacă va fi cazul toate formalitățile de

publicitate necesare transferului, în special cele cu privire la bunurile mobile și
drepturile de proprietate intelectuală preluate de la Societatea Absorbită.

D.Toate litigiile în curs în care Societatea Absorbită este parte vor continua prin
preluarea calității procesuale de către Societatea Absorbantă. De asemenea, toate
contractele în derulare ale Societății Absorbite vor fi preluate de Societatea
Absorbantă.

E.Valoarea tranzacțiilor reciproce (datorii și creanțe) dintre companiile implicate în

Fuziune vor fi anulate la Data Efectivă a Fuziunii.

F.Administratorul Societății Absorbante și Administratorul Societății Absorbite

declară că Fuziunea nu are ca efect mărirea obligațiilor asociaților Societăților care
Fuzionează.

G.Drepturile și obligațiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salariaților

Societății Absorbite, astfel cum vor fi în vigoare la Data Efectivă a Fuziunii, vor fi
transferate Societății Absorbante, în temeiul art. 173, din Codul Muncii și al art. 5
din Legea nr. 67/2006. Acest transfer va fi realizat de jure la Data Efectivă a
Fuziunii.

2.2.1.Obiectul de activitate :
SC SOREMI TRADINGYY SRL este o societate care a fost infintata în
19938 – cred ca este infiintata mai de mult (1993) şi are ca obiect de

8
activitate ,,Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare
predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun ‘’ conform cod CAEN 4711.
SC BALMIN COMX SRL a fost înfiinţată în 1998 având ca obiect de activitate
9602 – Coafura şi alte activităţi de înfrumuseţare.

2.2.2 Modalitatea de fuziune

Fuziunea se va realiza prin absorbția SC BALMIN COMX SRL de către SC

SOREMI TRADINGYY SRL.
Fuziunea va produce efecte, în conformitate cu art. 249 lit. b) din Legea nr.
31/1990, la o dată ce va fi stabilită de către Adunările Generale ale Asociaților
Societăților care Fuzionează ca Dată Efectivă a Fuziunii, denumită în cele ce
urmează („Data Efectivă a Fuziunii”). Astfel, Dată Efectivă a Fuziunii este
La Data Efectivă a Fuziunii, întregul patrimoniul (i.e. toate drepturile și
obligațiile, inclusiv cele fiscale) Societății Absorbite va fi transferat către Societatea
Absorbantă. În consecință, la Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbantă va
dobândi toate drepturile și va fi ținută de toate obligațiile Societății Absorbite, inclusiv
de cele fiscale, către Bugetul de Stat sau Bugetele Speciale. De la Data Efectivă a
Fuziunii, Societatea Absorbantă va continua activitatea aflată în desfășurare a
Societății Absorbite.
Din punct de vedere contabil, operațiunile Societății Absorbite sunt
considerate ale Societății Absorbante începând cu prima zi a lunii următoare Datei
Efective a Fuziunii. La Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbită își va înceta
existența prin dizolvare fără lichidare, urmând a fi radiată de la Oficiul Registrul
Comerțului, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie.

- Fuziunea are loc prin absorbirea SC BALMIN COMX SRL (societate absorbită)
de către SC SOREMI TRADINGYY SRL (societate absorbantă) în conformitate cu
prevederile legale ale actelor normative enumerate mai sus în preambul precum şi
cu celelalte dispoziţii legale în vigoare aplicabile.
-În urma fuziunii SC Balmin ComX SRL îşi va înceta existenţa, pierzându-şi
personalitatea juridică şi se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată de la Oficiul
Registrului Ccomerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.
-Patrimoniul SC BALMIN COMX S RL va fi transmis , cu activ şi pasiv (creanţe,
debite, drepturi şi obligaţii) în starea în care se afla la data fuziunii, către societatea
absorbantă SC SOREMI TRADINGYY SRL. Astfel,  ; de la data fuziunii, SC
SOREMI TRADINGYY SRL va dobândi toate drepturile şi va fi ţinută de toate
obligaţiile aparţinând anterior SC BALMIN COMXSRL.

2.2.3 Denumirea societăţii rezultate în urma fuziunii prin absorbţie

Societatea rezultată în urma fuziunii prin absorbţie se va numi SOREMI

TRADINGYY SRL, cu sediul în Bucureşti, sector 1, Str. Pajuraă 7. 

9
 2.2.4 Obiectul de activitate al societăţii rezultate în urma fuziunii
Societatea rezultată în urma fuziunii - SOREMI TRADINGYY SRL, va avea
ca obiect principal de activitate obiectul principal alcod CAEN SC SOREMI
TRADING SRL:
4711 – Comert cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare
predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun
Obiectul de activitate este completat cu mai multe activităţi care au legătură
cu obiectul principal de activitate.

III.STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVULUI NET (PATRIMONIUL) A CELOR

DOUĂ SOCIETĂŢI COMERCIALE

Activul net contabil s-a determinat pe baza datelor din bilanţurile contabile
întocmite la data de 31.12.2022, în conformitate cu prevederile legale. Valoarea
contabilă a unei părţi sociale s-a stabilit prin raportarea activului net contabil la
numărul de părţi sociale deţinute de fiecare societate.
În urma calculelor au rezultat următoarele :
-valoarea contabilă a unei părţi sociale la SC SOREMI TRADINGYY
SRL este de 16 810.65lei

-valoarea contabilă a unei părţi sociale la SC BALMIN COMX SRL este

de
-58 592.75 lei.

3.1 Metode de evaluare

Pentru determinarea ratei de schimb a părților sociale, activele Societăților

care Fuzionează au fost evaluate prin Metoda Patrimonială sau Metoda Activului
Net. Valoarea activului net al fiecăreia dintre Societățile care Fuzionează este
determinată că diferență între totalul activelor și totalul datoriilor, pe baza Situațiilor
Financiare de Fuziune la 31.12.2022 astfel cum sunt atașate la prezentul Proiect
de Fuziune.
Societățile care Fuzionează și-au inventariat activele și pasivele la 31.12.2022, în
conformitate cu Ordinul Ministerului Finanțelor nr. 2861/2009 pentru aprobarea
normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii activelor, datoriilor și a
capitalului propriu.

3.2 Activ net contabil al SC SOREMI TRADINGYY SRL

Bilanţul contabil al SC Soremi TradingYy la 31.12.2022 se prezintă astel:

Bilanţ la
ACTIV Nr.rd.
31.12.2022
I. Imobilizări
1  
necorporale

10
 II. Imobilizări corporale 2 245105
III. Imobilizări
3  
financiare
ACTIVE
IMOBILIZATE-TOTAL 4 245105
(RD.01+02+03)
I. Stocuri 5  
II. Creanţe 6 -4423
III. Investiţii financiare
7  
pe termen scurt
IV. Casa şi conturi la
8 116466
bănci
ACTIVE
CIRCULANTE-TOTAL 9 112043
(RD.05+06+07+08)
Cheltuieli în avans (ct.
10  
471)
TOTAL ACTIV
11 357148
(RD.04+09+10)
PASIV Nr.rd.  
I. Datorii ce trebuie
plătite într-o per de 12 20935
până la 1 an
II. Datorii ce trebuie
plătite într-o per mai 13  
mare de 1 an
ACTIVE CIRCULANTE
NETE/DATORII   91108
CURENTE NETE
TOTAL ACTIVE
MINUS DATORII   336213
CURENTE
III. Provizioane pentru
14  
riscuri şi cheltuieli
IV. Venituri în avans
15  
(ct. 472,131)
DATORII-TOTAL
16 20935
(RD.12+13+14+15)
I. Capital 17 200
II. Prime de capital (ct.
18  
104)
III. Rezerve din
19 245631
reevaluare (ct. 105)
IV. Rezerve (ct. 106 20 38156
V. Rezultatul reportat
21 759
(ct. 117)
VI. Rezultatul
22 51467
exerciţiului financiar

11
 Repartizarea
23  
profitului (ct. 129)
TOTAL CAPITALURI
24 336213
PROPRII
TOTAL PASIV (RD.
25  
16+24)
Total activ –datorii
(activ net contabil) ) 26 336213
(rd.11-rd.16)
Număr de părţi sociale 27 20
Valoarea contabilă a
unei părţi soc. 28 16810.65
(rd.26/rd.27)

3.3 Activ net contabil al SC BALMIN COMX SRL

Bilanţul contabil al SC BALMIN COMX la 31.12.2022 se prezintă astel:

Bilanţ la
ACTIV Nr.rd.
31.12.2022
I. Imobilizări
1 0
necorporale
II. Imobilizări corporale 2 0
III. Imobilizări
3 0
financiare
ACTIVE
IMOBILIZATE-TOTAL 4 0
(RD.01+02+03)
I. Stocuri 5  
II. Creanţe 6 12799
III. Investiţii financiare
7  
pe termen scurt
IV. Casa şi conturi la
8 253
bănci
ACTIVE
CIRCULANTE-TOTAL 9 13052
(RD.05+06+07+08)
Cheltuieli în avans (ct.
10 1740
471)
TOTAL ACTIV
11 14792
(RD.04+09+10)
PASIV Nr.rd.  
I. Datorii ce trebuie
plătite într-o per de 12 1 186 647
până la 1 an
II. Datorii ce trebuie
plătite într-o per mai 13  
mare de 1 an

12
 ACTIVE CIRCULANTE
NETE/DATORII   -1171855
CURENTE NETE
TOTAL ACTIVE
MINUS DATORII   -1171855
CURENTE
III. Provizioane pentru
14  
riscuri şi cheltuieli
IV. Venituri în avans
15  
(ct. 472,131)
DATORII-TOTAL
16 1186647
(RD.12+13+14+15)
I. Capital 17 200
II. Prime de capital (ct.
18  
104)
III. Rezerve din
19 1204
reevaluare (ct. 105)
IV. Rezerve (ct. 106 20  
V. Rezultatul reportat
21 -1111800
(ct. 117)
VI. Rezultatul
22 -61459
exerciţiului financiar
Repartizarea
23  
profitului (ct. 129)
TOTAL CAPITALURI
24  
PROPRII
TOTAL PASIV (RD.
25  
16+24)
Total activ –datorii
(activ net contabil) ) 26 -1171855
(rd.11-rd.16)
Număr de părţi sociale 27 20
Valoarea contabilă a
unei părţi şoc. 28 -58592.75
(rd.26/rd.27)

Ca rezultat al Fuziunii, la Data Efectivă a Fuziunii, toate elementele din

bilanțul contabil al Societății Absorbite vor fi transferate Societății Absorbante, pe
baza protocolului de predare/primire.
Valoarea contabilă a părților sociale ale Societăților care Fuzionează a fost
determinată în bază metodei activului net contabil al fiecărei societăți, la Data de
Referință conform metodei detaliate în secţiunea de mai sus, și a numărului de părți
sociale emise de aceste societăți.

13
IV.CAPITALUL SOCIAL LA DATA PROIECTULUI DE FUZIUNE

4.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale și asociații societății

absorbante la data proiectului de fuziune

GANGLERDD GANGLERDDSC
SC MARIA MIHNEA RĂZVAN
Numărul 14 6
părților
sociale
(valoare
nominală
10 Lei
parte
socială)
Capital 140 60
social
subscris –
Lei
(integral
vărsat)
Proorcent 70% 30%

4.1.1. Aport net și valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății

Absorbante înainte de Fuziune

Total activ –datorii (activ net 336213

contabil) ) (rd.11-rd.16)
Număr de părţi sociale 20
Valoarea contabilă a unei părţi 16 810.65
sociale/fuziune

4.2 Capitalul social al Societății Absorbite la data Proiectului de Fuziune

4.2.1. Capitalul social, valoarea nominală a părților sociale și asociații Societății

Absorbite la Data de Referință 31.12.2022

GANGLERDDSC MARIA
Numărul 20
părților
sociale
(valoare
nominală

14
 10 Lei
parte
socială)
Capital 200
social
subscris
–
Lei
(integral
vărsat)
Porcent 100%

4.2.2. Aport net și valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbite

înainte de Fuziune

Total activ –datorii -1171855

(activ net contabil) )
Număr de părţi sociale 20
Valoarea contabila a -58592.75
unei parti sociale

Valoarea contabilă a parţilor sociale a societăţilor implicate în fuziune a fost

calculate prin raportarea la activul net contabil al fiecărei societăţi evidenţiat mai sus
şi în bilaturile contabile de fuziune încheiate la data de 31.12.2022 şi sunt evidenţiate
astfel:

Socitatea absorbanta Soremi TradingYy Srl are un ANC în valoare de 336

213 lei şi valoarea unei părţi sociale de 16810.65 lei.Valoarea nominală a unei părţi
sociale va rămâne neschimbată şi anume 10 lei/parte sociale.
Societatea absorbită Balmin ComX Srl are un ANC (activ net contabil)
negativ-1171855 lei şi astfel în cadrul fuziuni nu se vor emite părţi sociale noi de
catre societatea absorbanta.

4.3 Cuantumul primei de Fuziune

În condiţiile în care aportul net al societăţii absorbite Balmin ComX Srl este
negaagtiv, fuziunea cu această societate îşi va produce efectele fără emisiune de
noi părţi sociale.
Conform O.M.F. nr. 1.376/2004 capitolul 4 aliniatul 2, tinand cont ca
societatea absorbanta va continua activitatea societatii absorbite si ca s-a utilizat
Metoda valorii nete, se vor prelua toate elementele bilantiere.Conform aceluiasi ordin
alineatul 11, societatile care au activ net negativ vor prelua elementele de activ si
pasiv fara emisiune de actiuni.

15
 4.4. Majorarea capitalului social al Societății Absorbante
Având în vedere că la data fuziuni societatea absorbită are Activul net
contabil negativ /capitaluri proprii negative atunci prima de fuziune este egală cu 0.
Fuziunea va avea loc prin preluarea elementelor de active şi pasiv ale
sociatatii absorbite de către societatea absorbantă fără ca aceasta să fie nevoită să
emită alte părţi sociale.
Capitalul social al sociatati absorbante Soremi TradingYy SRL va rămâne la
valoarea de 200 lei împărţit în 20 de părţi sociale a câte 10 lei/parte socială.

4.5. Capitalul social al Societății Absorbante rezultat prin aplicarea primei de

emisiune și după Fuziune

Societatea Absorbantă Soremi TradingYy îşi va păstra numărul de părţi sociale şi

capitalul socială după fuziune va rămâne acelasi ca şi înainte de fuziune şi anume
200 lei.

V.MODALITATEA DE TRANSFER A PARŢILOR SOCIALE

Elementele de activ ale societati absorbite/absorbante sunt evidenţiate în

bilanţul contabil prezentat în anexe la prezentului Proiect de fuziune.
În cadrul societăţii absorbite nu sunt bunuri imobile.
Patrimoniul societăţii absorbite va fi predat societăţii absorbante de drept ca efect al
fuziunii, pe bază de proces verbal .

5.1 Raportul de schimb al parţilor sociale şi majorarea de capital.

Raportul de schimb al parţilor sociale se determina potrivit prevederilor legale în

vigoare respectiv potrivit Legii 82/1991 şi Ordinul 1376/2004.
În confrormitate cu prevederile capitolului 4 din normele metodologice aprobate prin
Ordinul 1376/2004 : ,,Societăţilor comerciale care îşi încetează existenta prin fuziune
sau divizare şi care au activ net (capitaluri proprii) negative li se preiau elementele
de activ şi de pasiv fără emisiune de acţiuni, ...”

Raportul de schimb al parţilor sociale nu poate fi stabilit întrucât la data

întocmirii bilanţului de fuziune societatea absorbită avea un Activ net contabil
negativ,fapt pentru care nu se vor emite noi părţi sociale în societatea
absorbantă şi nu este necesar raportul de schimb al a parţilor sociale.

VI.CONVERSIA ŞI SCHIMBUL DE PĂRŢI SOCIALE. PATRIMONIUL NET AL

SOCIETĂŢI ABSORBANTE

16
La data realizării fuziunii toate părţile sociale ale societăţii absorbitee, existente
anterior fuziunii, se vor anula, şi nu se vor emite alte părţi sociale în cadrul Fuziunii
în conformitate cu Ordinul 1376/2004.
De efectele Fuziunii şi de părţile sociale vor beneficia persoanele care au calitatea
de asociaţi la data de inregistrare in procentele existente înainte de fuziune, astfel
cum va fi stabilit în cadrul adunării generale a asociaţilor care aprobă prezentul
Proiect de fuziune în conformitate cu art.238 şi următoarele din Legea 31/1990
Patrimoniul net al societăţii absorbante după fuziune va fi -835642lei

VII.DATA SITUAŢIEI FINANCIARE DE FUZIUNE

Fuziunea se realizează pe baza situaţiilor financiare de fuziune încheiate de SC

SOREMI TRADINGYY SRL şi BALMIN COMX SRL la 31.12.2022, data comună
stabilită prin Hotărârea/Decizie AGA, a fiecărei societăţi.

VIII.DATA FUZIUNII

În conformitate cu prevederile Legii societăţilor comerciale, fuziunea are loc la

data înscrierii la Oficiul Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti a
menţiunii privind hotararile luate in cadrul ultimilor Adunari Generale a Asociatilor
societatilor implicate in fuziune,care au aprobat fuziunea.
Actul constitutiv al SC SOREMI TRADINGYY SRL, după fuziune va fi modificat
ca efect al operaţiuni, iar SC Balmin ComBALMIN COMX SRL va fi dizolvata, fără
lichidare.

IX.ALTE MENŢIUNI DE INTERES PENTRU FUZIUNE

a) Sediul şi obiectul de activitate

Societatea absorbantă îşi va păstra sediul şi obiectul de activitate, acesta
urmând a fi completat, după caz, cu activităţile desfăşurate de societatea absorbită.
Aceste modificări statutare vor putea fi aduse de către adunarea generală
extraordinară A ASOCIAŢILORa asociatilor, cu respectarea dispoziţiilor legale
incidente.

b) Consecinţe asupra personalului

Prin devenirea efectivă a operaţiunii de fuziune prin absorbţie SC SOREMI
TRADINGYY SRL va prelua personalul SC BALMIN COMX SRL.

c) Costuri şi cheltuieli
Toate costurile legate de realizarea şi derularea acestui proiect ( inclusiv
costuri de notariat, de onorare a consultantelor juridice şi fiscale) vor fi suportate de
societatea absorbantă.

17
 d) Dreptul la dividende
Părţi sociale ale societăţii absorbante dau dreptul la dividende în conformitate cu
legea 31/1991
Dde la data realiazarii Fuziunii asociaţii societăţii absorbite peird pierd dreptul la
dividende in această societate.

e) Diverse
Proiectul de fuziune prezentat este supus dreptului romanesc şi este semnat
în patru exemplare, doua pentru fiecare societate semnatară .
Toți asociații Societăților care Fuzionează iau act, prin Decizia asociatului
unic al Balmin ComX Srl din data de12.04.2023., respectiv prin Hotărârea Adunării
Generale a Asociaților
Soremi TStrading Srl din data de29.04.2023., de faptul că art. 2434 și art. 244 alin.
(2) din Legea 31/1990 sunt aplicabile Fuziunii și, pe cale de consecință:
 NU este necesară îndeplinirea cerințelor prevăzute de art. 241 lit. c)-e) din
Legea 31/1990 cu privire la conținutul proiectului de fuziune;
 NU este necesară elaborarea raportului prevăzut de art. 243 indice 2 din
Legea 31/1990, respectiv a unui raport scris, detaliat, în care Administratorii să
explice Proiectul de Fuziune și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în
special cu privire la rata de schimb;
 NU este necesară elaborarea raportului prevăzut de art. 243 indice 3 din
Legea 31/1990;, respectiv a unui raport, întocmit de unul sau mai mulți experți,
persoane fizice ori juridice, desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina
Proiectul de Fuziune și a întocmi un raport scris către acționari;
o NU este necesară îndeplinirea cerințelor prevăzute de art. 244 alin. (1) lit. b)
și f) din Legea 31/1990;
Începând cu Data Efectivă a Fuziunii, Societatea Absorbantă va prelua și
continuă să deruleze toate operațiunile în curs ale Societății Absorbite, inclusiv prin
toate sediile secundar.e înregistrate anterior Datei Efective a Fuziunii de către
Societatea Absorbită. Societatea Absorbanta va prelua astfel toate sediile
secundare ale Societăţii Absorbite.

Ca urmare a Fuziunii, Societatea Absorbantă va înlocui Societatea

Absorbită cu privire la beneficiile și obligațiile derivând din toate contractele,
licitațiile și convențiile existente la Data Efectivă a Fuziunii.
Societatea Absorbantă va îndeplini, dacă va fi cazul toate formalitățile de
publicitate necesare transferului, în special cele cu privire la bunurile mobile și
drepturile de proprietate intelectuală preluate de la Societatea Absorbită.
Toate litigiile în curs în care Societatea Absorbită este parte vor continua
prin preluarea calității procesuale de către Societatea Absorbantă. De asemenea,
toate contractele în derulare ale Societății Absorbite vor fi preluate de Societatea
Absorbantă.
Valoarea tranzacțiilor reciproce (datorii și creanțe) dintre companiile implicate
în Fuziune vor fi anulate la Data Efectivă a Fuziunii.
Administratorul Societății Absorbante și Administratorul Societății
Absorbite declară că Fuziunea nu are ca efect mărirea obligațiilor asociaților
Societăților care Fuzionează.
Drepturile și obligațiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale
salariaților Societății Absorbite, astfel cum vor fi în vigoare la Data Efectivă a

18
Fuziunii, vor fi transferate Societății Absorbante, în temeiul art. 173 şi urm, din
Codul Muncii și al art. 5 din Legea nr. 67/2006. Acest transfer va fi realizat de jure la
Data Efectivă a Fuziunii.
Contractele individuale de muncă vor fi renumerotate și înregistrate în REVISAL,
precum și, dacă este cazul, în Registrul de evidență a salariaților întocmit de
Societatea Absorbantă. Toate titlurile de proprietate, dosarele, arhivele,
înregistrările, registrele sau alte documente având legătură cu elementele
transferate vor fi predate Societății Absorbante.
Cheltuielile necesare Fuziunii vor fi suportate integral de Societatea
Absorbantă.

f)Drepturi conferite de societatea absorbantă deținătorilor de părți

sociale care conferă drepturi speciale și deținătorilor de alte valori mobiliare în
afară de părți sociale. Măsuri propuse în privința acestora
Nu este cazul.

g)A avantaje speciale acordate experților în fuziune și membrilor

organelor administrative sau de control ale societăților care fFuzionează

Având în vedere faptul prin Decizia Asociatului unic al Balmin ComX Srl din data
de
12.04.2023, respectiv prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Soremi
TradingYy Srl din data de29.04.2023 s-a luat act de faptul că:
(i) NU este necesară elaborarea raportului prevăzut de art. 243 indice 2 din Legea
31/1990,
respectiv a unui raport scris, detaliat, în care Administratorii să explice Proiectul de
Fuziune și să precizeze fundamentul său juridic și economic, în special cu privire la
rata de schimb
(ii) NU este necesară elaborarea raportului prevăzut de art. 243 3 din Legea
31/1990,
respectiv a unui raport, întocmit de unul sau mai mulți experți, persoane fizice ori
juridice;, desemnați de către judecătorul-delegat pentru a examina Proiectul de
Fuziune și a întocmi un raport scris către asociati,
ca urmare a Fuziunii nu se acordă niciun asemenea avantaj.
De asemenea, nu se acordă avantaje speciale, membrilor organelor administrative
sau de control ale Societăților care Fuzionează, ca urmare a Fuziunii.

h) Data de la care tranzacțiile societăţii absorbite sunt considerate din punct

de vedere contabil ca aparținând societății absorbante
Data începând cu care tranzacțiile Societății Absorbite vor fi tratate din punct de
vedere contabil ca fiind ale Societății Absorbante este prima zi a lunii următoare
Datei Efective a Fuziunii.

Prezentul proiect va fi depus la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti şi

publicat în Monitorul Oficial al României, după cum va dispune registratorul
judecătorul delegat.

Întocmit la data de 02/05/2023

SOCIETATE ABSORBANTĂ SOCIETATE ABSORBITĂ

19
S.C.Soremi TradingYy SRL S.C. BALMIN COMXS.R.L.
1. GanglerDdsc Maria 1. GanglerDdsc Maria
2.GanglerDdsc Mihnea Razvan

ANEXE :
1. Bilanţul contabil al SC SOREMI TRADINGYY SRL încheiat la data de
31.12.2022
2. Bilanţul contabil al SC BALMIN COMXSRL încheiat la data de
31.12.2022
3. Hotărârea A.G.A SC SOREMI TRADINGYY SRL .nr. 1/12.04.2023
privind aprobarea proiectului de fuziune prin absorbţie a SC Balmin COmX
SRL de către SC SOREMI TRADINGYY SRL.
4. Decizia asoc.unic .SC Balmin COmX SRL nr. 1 /12.04.2023 privind
aprobarea proiectului de fuziune prin absorbţie a SC Balmin COmX SRl de către
SC SOREMI TRADIG SRL
5.Bilantul de fuziune

20