Drept Comercial Tratat Smaranda Angheni Cuprins

Cuprins
Cuvânt-înainte ................................................................................................ XXXI
Abrevieri ....................................................................................................... XXXIII
Introducere .................................................................................................... XXXV
Titlul I. Dreptul comercial în cadrul unității dreptului privat ........................... 1

Capitolul I. Considerații generale privind dreptul comercial .............................. 1
Secțiunea 1. Definiția și obiectul dreptului comercial................................... 1
§1. Preliminarii ......................................................................................... 1
§2. Definiția dreptului comercial .............................................................. 2
§3. Obiectul dreptului comercial .............................................................. 3
Secțiunea a 2-a. Trăsăturile dreptului comercial ......................................... 4
§1. Comercialitatea .................................................................................. 4
§2. Egalitatea juridică a părților și specificul normelor juridice ................ 6
§3. Rapiditatea (celeritatea), simplitatea, creditul și securitatea
acestuia ............................................................................................. 7
Secțiunea a 3-a. Locul dreptului comercial în cadrul sistemului
de drept românesc .................................................................................... 8
§1. Raportul dintre dreptul comercial și dreptul privat ............................. 8
§2. Raportul dintre dreptul comercial și unele ramuri de drept privat ...... 8
2.1. Raportul dintre dreptul comercial și dreptul civil ...................... 8
2.2. Raportul dintre dreptul comercial și dreptul familiei ............... 10
2.3. Raportul dintre dreptul comercial și dreptul muncii ................ 10
2.4. Raportul dintre dreptul comercial și dreptul internațional
privat ...................................................................................... 11
§3. Raportul dintre dreptul comercial și ramurile dreptului public ............ 12
§4. Raportul dintre dreptul comercial și dreptul afacerilor ..................... 13
4.1. Delimitarea dreptului comercial de dreptul afacerilor............. 13
4.2. Importanța delimitării dreptului afacerilor de dreptul
comercial ................................................................................ 14
Secțiunea a 4-a. Izvoarele dreptului .......................................................... 16
§1. Aspecte comune .............................................................................. 16
§2. Legi scrise ........................................................................................ 18
§3. Aplicarea generală a Codului civil ................................................... 19
§4. Legi speciale .................................................................................... 20
§5. Uzul, cutuma (obiceiul juridic) constante ale dreptului comercial ...... 21
5.1. Noțiune și caractere ............................................................... 21
5.2. Clasificarea uzurilor................................................................ 22
5.3. Uzanțele (obiceiul sau cutuma și uzurile profesionale).......... 23
VII
Drept comercial
§6. Principiile generale ale dreptului...................................................... 24

§7. Analogia legii (analogia legis) .......................................................... 25
§8. Analogia dreptului (analogia iuris) ................................................... 25
Capitolul II. Faptele (actele) de comerț de la Codul comercial la Codul civil ....... 26
Secțiunea 1. Generalități ............................................................................ 26
§1. Considerații generale ....................................................................... 26
§2. Terminologie .................................................................................... 27
§3. Clasificarea faptelor de comerț ........................................................ 28
Secțiunea a 2-a. Faptele (actele) de comerț obiective .............................. 29
§1. Noțiune și clasificare ........................................................................ 29
§2. Operațiuni de intermediere în schimb în Codul comercial
și în Codul civil ................................................................................ 29
2.1. Cumpărarea și vânzarea comercială ..................................... 30
2.2. Operațiuni de punere în consignație a mărfurilor sau
productelor în scop de vânzare ............................................. 31
2.3. Operațiunile pe termen asupra titlurilor de credit.
Reportul. Operațiunile de bursă ............................................. 32
2.4. Operațiuni relative la subscrierea, cumpărarea și vânzarea
de părți sociale și acțiuni ale societăților comerciale ............. 32
2.5. Operațiunile de bancă și schimb ............................................ 33
2.6. Cambiile și ordinele de producte sau mărfuri ........................ 33
2.7. Operațiuni asupra imobilelor în scop de speculațiune ........... 33
§3. Acte de intermediere în operațiunile de schimb purtând
asupra muncii organizate (întreprinderile) ....................................... 34
§4. Fapte de comerț conexe (accesorii) ................................................ 40
Secțiunea a 3-a. Faptele (actele) subiective de comerț............................. 41
Secțiunea a 4-a. Faptele (actele) de comerț unilaterale ............................ 43
Capitolul III. Profesioniștii-comercianți ............................................................ 46
Secțiunea 1. Cadrul conceptual al termenilor de „profesionist”,
„întreprindere”, „comerciant” ................................................................... 46
Secțiunea a 2-a. Profesioniștii-comercianții – persoane fizice .................. 53
§1. Introducere ....................................................................................... 53
§2. Înregistrarea și autorizarea funcționării comerciantului –
persoană fizică ................................................................................ 58
§3. Regimul juridic al persoanei fizice autorizate. Capacitatea
juridică a persoanei fizice autorizate ............................................... 59
§4. Incompatibilități, decăderi, interdicții ................................................ 60
4.1. Incompatibilități ...................................................................... 60
4.2. Decăderi ................................................................................. 61
4.3. Interdicții ................................................................................. 61
§5. Cetățenia persoanei fizice autorizate .............................................. 62
§6. Forța de muncă................................................................................ 63
§7. Răspunderea persoanei fizice autorizate ........................................ 64
§8. Încetarea activității persoanei fizice autorizate ................................ 64
§9. Regimul juridic al întreprinzătorului persoană fizică titular
al întreprinderii individuale .............................................................. 64
VIII
Cuprins
§10. Regimul juridic al întreprinderii familiale ........................................ 66

§11. Constituirea întreprinderii familiale ................................................ 67
§12. Reprezentarea întreprinderii familiale............................................ 67
§13. Încetarea activității întreprinderii familiale și radierea
din registrul comerțului .................................................................. 68
Secțiunea a 3-a. Profesioniștii-comercianți persoane juridice ................... 68
§1. Aspecte generale ............................................................................. 68
§2. Regiile autonome ............................................................................. 69
§3. Grupurile de interes economic ......................................................... 70
§4. Societățile cooperative..................................................................... 70
§5. Organizațiile cooperatiste ................................................................ 72
§6. Cooperativele de credit .................................................................... 72
§7. Societățile europene ........................................................................ 73
§8. Societățile cooperative europene (SCE) ......................................... 74
Secțiunea a 4-a. Statutul juridic al profesionistului-comerciant ................. 75
§1. Înregistrarea în registrul comerțului ................................................. 75
§2. Răspunderea comerciantului pentru nerespectarea dispozițiilor
cuprinse în Legea privind registrul comerțului ................................ 80
§3. Radierea înregistrărilor .................................................................... 81
§4. Întocmirea registrelor comerciale .................................................... 82
§5. Alte obligații ale comercianților ........................................................ 83
§6. Răspunderea penală a profesionistului-comerciant
persoană juridică ............................................................................. 87
Capitolul IV. Fondul de comerț ........................................................................ 89
Secțiunea 1. Considerații generale, importanța și utilitatea
conceptului „fond de comerț” în cadrul legislativ general ....................... 89
§1. Considerații generale ....................................................................... 89
§2. Importanța și utilitatea conceptului „fond de comerț”
în cadrul legislativ actual ................................................................. 89
Secțiunea a 2-a. Cadrul legal și conceptual al fondului de comerț.
Drept comparat. Fondul de comerț în Franța ......................................... 90
§1. Cadrul legal și conceptual al fondului de comerț.
Privire retrospectivă și actuală ........................................................ 90
§2. Drept comparat. Fondul de comerț în Franța .................................. 93
Secțiunea a 3-a. Delimitarea noțiunii „fond de comerț” de alte
noțiuni învecinate .................................................................................... 94
Secțiunea a 4-a. Natura juridică a fondului de comerț ............................... 97
§1. Fondul de comerț – universalitate de fapt ....................................... 97
§2. Fondul de comerț – bun mobil incorporal ........................................ 99
Secțiunea a 5-a. Elementele fondului de comerț ..................................... 101
§1. Elemente corporale........................................................................ 101
§2. Elemente incorporale (necorporale) .............................................. 102
2.1. Firma .................................................................................... 102
2.2. Emblema .............................................................................. 104
2.3. Clientela ............................................................................... 106
2.4. Vadul comercial (achalandage) ........................................... 110
IX
Drept comercial
2.5. Dreptul de bail ...................................................................... 110

2.6. Drepturile de proprietate intelectuală (industrială
și de autor) ........................................................................... 112
2.7. Mărcile .................................................................................. 113
Secțiunea a 6-a. Operațiuni (acte juridice) asupra fondului de comerț.... 114
§1. Aspecte generale ........................................................................... 114
§2. Vânzarea-cumpărarea fondului de comerț .................................... 115
§3. Aportul în societate al fondului de comerț ..................................... 117
§4. Locațiunea fondului de comerț ...................................................... 117
§5. Garanția reală mobiliară asupra fondului de comerț ..................... 117
§6. Publicitatea ipotecii mobiliare asupra fondului de comerț ............. 119
Titlul II. Despre societăți (comerciale) ........................................................... 120

Capitolul I. Societățile comerciale ................................................................. 120
Secțiunea 1. Terminologie ....................................................................... 120
Secțiunea a 2-a. Cadrul conceptual, cadrul legal și definiția
societăților comerciale ......................................................................... 121
§1. Conceptul de „societate comercială” ............................................. 121
§2. Cadrul legal al societăților comerciale ........................................... 121
§3. Definiția societăților comerciale ..................................................... 125
§4. Societatea comercială și societatea simplă ................................... 126
Secțiunea a 3-a. Contractul de societate comercială .............................. 128
§1. Considerații generale ..................................................................... 128
§2. Definiție și caracteristici ................................................................. 128
2.1. Definiție ................................................................................ 128
2.2. Caracterele juridice ale contractului de societate
comercială ............................................................................ 129
§3. Condițiile generale (de fond) de validitate a contractului
de societate comercială ................................................................ 129
3.1. Capacitatea de a contracta .................................................. 130
3.2. Consimțământul ................................................................... 130
3.3. Obiectul contractului............................................................. 131
3.4. Cauza (scopul) contractului ................................................. 131
3.5. Forma contractului de societate comercială ........................ 132
§4. Aportul la capitalul social – condiție de fond specială
a contractului de societate comercială .......................................... 132
4.1. Definiție și importanță .......................................................... 132
4.2. Obiectul obligației de aportare ............................................. 133
4.3. Regimul juridic al aporturilor asociaților potrivit Codului civil.
Comparație cu dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990 ...... 136
4.4. Regimul juridic al aporturilor de bunuri comune .................. 139
§5. Capitalul social............................................................................... 140
§6. Participarea la profit și pierderi ...................................................... 142
6.1. Noțiunea de profit ................................................................. 142
6.2. Împărțirea profitului și suportarea pierderilor ....................... 142
X
Cuprins
6.3. Raportul dintre profit și dividende ........................................ 143

6.4. Affectio societatis ................................................................. 145
Secțiunea a 4-a. Clasificarea societăților comerciale .............................. 146
Secțiunea a 5-a. Formele societăților comerciale .................................... 147
§1. Societățile de persoane ................................................................. 147
1.1. Considerații generale ........................................................... 147
1.2. Trăsăturile societăților în nume colectiv ............................... 148
1.3. Trăsăturile societăților în comandită simplă ......................... 150
1.4. Avantajele și dezavantajele societăților de persoane .......... 151
§2. Societățile de capital ...................................................................... 151
2.1. Societățile pe acțiuni ............................................................ 151
2.2. Societățile în comandită pe acțiuni ...................................... 153
2.3. Avantajele și dezavantajele societăților de capital............... 153
§3. Societatea cu răspundere limitată ................................................. 154
3.1. Particularități ........................................................................ 154
3.2. Trăsăturile societății cu răspundere limitată ........................ 154
3.3. Societatea cu răspundere limitată cu unic asociat............... 156
3.4. Avantajele și dezavantajele societăților cu răspundere
limitată .................................................................................. 156
Secțiunea a 6-a. Constituirea societăților comerciale .............................. 157
§2. Actul constitutiv al societăților comerciale. Forma actului
constitutiv ...................................................................................... 157
Secțiunea a 7-a. Conținutul actului constitutiv ......................................... 161
§1. Mențiuni (clauze) comune indiferent de forma de societate .......... 161
§2. Mențiuni (clauze) specifice diferitelor forme de societăți ............... 164
2.1. Societățile de persoane și societățile cu răspundere
limitată .................................................................................. 164
2.2. Societățile de capital ............................................................ 165
§3. Aspecte specifice privind actul constitutiv și constituirea
societăților pe acțiuni prin subscripție publică ............................... 167
3.1. Considerații generale ........................................................... 167
3.2. Prospectul de emisiune ........................................................ 167
3.3. Subscrierea acțiunilor .......................................................... 168
3.4. Adunarea constitutivă .......................................................... 169
3.5. Capitalul social ..................................................................... 170
3.6. Raportul de expertiză ........................................................... 171
3.7. Atribuțiile adunării constitutive ............................................. 172
3.8. Statutul juridic al fondatorilor societății pe acțiuni care
se constituie prin subscripție publică ................................... 173
3.9. Răspunderea fondatorilor și a primilor membri ai
consiliului de administrație, respectiv ai directoratului
și ai consiliului de supraveghere .......................................... 174
Secțiunea a 8-a. Înmatricularea societăților comerciale .......................... 174
§1. Cadrul legal al înmatriculării societăților comerciale ..................... 174
§2. Procedura de înmatriculare a societăților comerciale ................... 175
XI
Drept comercial
§3. Competența de soluționare a cererii de înmatriculare

a societății comerciale ................................................................... 176
§4. Constatarea neregularităților după constituirea societăților
comerciale ..................................................................................... 179
Secțiunea a 9-a. Nulitatea societăților comerciale ................................... 182
§1. Cadrul legal al nulității societăților comerciale ............................... 182
§2. Cazuri de nulitate. Efecte............................................................... 183
Secțiunea a 10-a. Regimul juridic al filialelor și al sediilor
secundare ale societăților comerciale................................................... 184
§1. Noțiune........................................................................................... 184
§2. Filialele ........................................................................................... 185
§3. Sediile secundare .......................................................................... 186
§4. Procedura de înființare a sucursalelor ........................................... 187
§5. Societăți străine. Sedii secundare ................................................. 189
Secțiunea a 11-a. Personalitatea juridică a societăților comerciale ........ 190
§2. Elementele constitutive ale societății comerciale
ca persoană juridică ...................................................................... 190
2.1. Firma .................................................................................... 191
2.2. Sediul societății .................................................................... 191
2.3. Naționalitatea societății ........................................................ 192
2.4. Codul unic de înregistrare .................................................... 192
§3. Patrimoniul societății ...................................................................... 193
§4. Scopul constituirii societății ............................................................ 193
§5. Efectele personalității juridice a societății comerciale ................... 193
5.1. Capacitatea de folosință ...................................................... 194
5.2. Capacitatea de folosință anticipată ...................................... 194
§6. Conținutul capacității de folosință .................................................. 194
6.1. Capacitatea de exercițiu ...................................................... 194
6.2. Alte efecte ale personalității juridice..................................... 196
Capitolul II. Funcționarea societăților comerciale ......................................... 197
Secțiunea 1. Dispoziții comune privind funcționarea societăților
comerciale............................................................................................. 197
§1. Regimul juridic al bunurilor care reprezintă aport în societate ........... 197
§2. Drepturile creditorilor asociatului ................................................... 199
§3. Regimul juridic al dividendelor ....................................................... 199
§4. Rezervele societății........................................................................ 202
§5. Drepturile și obligațiile administratorilor societății .......................... 202
§6. Natura juridică a raporturilor dintre administrator
și societatea comercială ................................................................ 204
§7. Transmiterea dreptului de reprezentare ........................................ 207
§8. Răspunderea solidară a administratorilor. Acțiunea
în răspundere ................................................................................ 209
§9. Incompatibilități .............................................................................. 209
Secțiunea a 2-a. Funcționarea societății în nume colectiv....................... 209
§1. Administrarea societății.................................................................. 210
§2. Despre asociați în societatea în nume colectiv. Incompatibilități....... 211
XII
Cuprins
§3. Aportul asociaților .......................................................................... 212

Secțiunea a 3-a. Funcționarea societăților în comandită simplă ............. 219
§1. Comanditari și comanditați ............................................................ 219
§2. Drepturile asociaților comanditari .................................................. 220
§3. Răspunderea asociaților în societățile în comandită simplă.......... 221
Secțiunea a 4-a. Funcționarea societăților pe acțiuni .............................. 221
§1. Acțiunile – valori mobiliare emise de societățile pe acțiuni............ 221
1.1. Noțiune ................................................................................. 221
1.2. Caracteristicile acțiunilor ...................................................... 222
1.3. Felurile acțiunilor .................................................................. 223
1.4. Mențiuni obligatorii în cuprinsul acțiunii ............................... 224
1.5. Transmiterea acțiunilor......................................................... 225
1.6. Acțiunile cu dividend prioritar fără drept de vot.................... 225
1.7. Constituirea de garanții reale mobiliare asupra acțiunilor .... 226
1.8. Drepturile titularilor de acțiuni .............................................. 227
1.9. Răspunderea acționarilor pentru neefectuarea
vărsămintelor........................................................................ 228
1.10. Subscrierea propriilor acțiuni de către societatea
comercială.......................................................................... 229
1.11. Dobândirea de către societate a propriilor sale acțiuni ...... 230
1.12. Obligația de înstrăinare a acțiunilor ................................... 230
1.13. Regimul juridic al acțiunilor proprii dobândite
de societate ....................................................................... 231
§2. Adunarea generală în cadrul societăților pe acțiuni ...................... 231
2.1. Aspecte generale ................................................................. 231
2.2. Adunarea generală ordinară ................................................ 232
2.3. Adunarea generală ordinară. Deliberări. Hotărâri ................ 233
2.4. Adunarea generală extraordinară ........................................ 233
2.5. Adunările generale speciale................................................. 235
2.6. Convocarea adunării generale ............................................. 235
2.7. Exercitarea dreptului la vot de către acționari ...................... 238
2.8. Hotărârile adunării generale................................................. 241
Secțiunea a 5-a. Anularea hotărârilor adunărilor generale ale
societăților comerciale .......................................................................... 242
§1. Cadrul legal al nulității hotărârii adunării generale a asociaților ........... 243
§2. Natura juridică a hotărârilor adunării generale a asociaților/
acționarilor ..................................................................................... 243
§3. Regimul juridic al acțiunii privind anularea hotărârilor adunării
generale a asociaților .................................................................... 244
§4. Aspecte de ordin procesual ........................................................... 247
4.1. Calitatea procesuală activă .................................................. 247
4.2. Calitatea procesuală pasivă ................................................. 248
4.3. Termenul de exercitare a acțiunii în anularea hotărârii
adunării generale a acționarilor............................................ 248
4.4. Competența de soluționare a acțiunii în anularea
hotărârii adunării generale a acționarilor ............................. 249
XIII
Drept comercial
4.5. Suspendarea hotărârilor atacate.......................................... 249

4.6. Opoziția formulată împotriva hotărârii adunării generale
a asociaților/ acționarilor, în temeiul art. 61-62 din
Legea societăților nr. 31/1990.............................................. 250
4.7. Retragerea acționarilor din societatea pe acțiuni................. 251
§5. Obligațiunile ................................................................................... 251
5.1. Cadrul conceptual al obligațiunilor, valoare, categorii,
subscripția obligațiunilor ....................................................... 251
5.2. Adunarea generală a deținătorilor de obligațiuni ................. 252
Capitolul III. Administrarea societăților pe acțiuni ......................................... 254
Secțiunea 1. Introducere .......................................................................... 254
Secțiunea a 2-a. Sistemul unitar .............................................................. 255
§1. Desemnarea și revocarea administratorilor ................................... 255
§2. Revocarea administratorilor și renunțarea la mandat.................... 256
§3. Vacanța postului de administrator ................................................. 257
§4. Delegarea atribuțiilor de conducere către directori........................ 258
§5. Membrii independenți ai consiliului de administrație ..................... 259
§6. Președintele consiliului de administrație........................................ 260
§7. Comitetele consultative.................................................................. 261
§8. Funcționarea consiliului de administrație....................................... 261
§9. Atribuțiile consiliului de administrație ............................................. 263
§10. Delegarea conducerii societății către directori ............................. 264
§11. Responsabilitatea directorilor. Modul de organizare
a activității. Revocarea directorilor .............................................. 265
§12. Obligația de neconcurență ........................................................... 265
§13. Reprezentarea societății comerciale ........................................... 266
§14. Răspunderea administratorilor și a directorilor ............................ 267
§15. Administratorul. Interese contrare intereselor societății .............. 268
§16. Creditarea administratorilor de către societate ............................ 269
§17. Actele juridice încheiate între administrator și societate ............. 269
Secțiunea a 3-a. Sistemul dualist............................................................. 270
§1. Directoratul .................................................................................... 270
1.1. Definiție și alcătuire .............................................................. 270
1.2. Desemnarea membrilor directoratului, mandat, revocare.... 271
§2. Consiliul de supraveghere ............................................................. 271
2.1. Numirea membrilor, număr, revocare .................................. 271
2.2. Incompatibilități. Condiții specifice. Drepturile
și obligațiile membrilor consiliului de supraveghere............. 272
2.3. Atribuțiile consiliului de supraveghere ................................. 273
2.4. Comitete consultative ........................................................... 273
2.5. Ședințele consiliului de supraveghere ................................. 273
§3. Reprezentarea societății ................................................................ 274
§4. Durata mandatului membrilor directoratului și ai consiliului
de supraveghere ........................................................................... 274
§5. Raport și informare ........................................................................ 274
XIV
Cuprins
Secțiunea a 4-a. Dispoziții comune pentru sistemul unitar și

sistemul dualist de administrare a societății pe acțiuni ......................... 275
§1. Durata mandatului ......................................................................... 275
§2. Persoanele care pot fi numite în funcția de administrator ............. 275
§3. Obligațiile administratorului ........................................................... 276
§4. Numărul maxim de mandate ......................................................... 276
§5. Remunerațiile administratorilor ...................................................... 277
§6. Adoptarea deciziilor ....................................................................... 277
§7. Anularea deciziilor organelor colective de administrare ................ 278
§8. Acte juridice încheiate în numele și în contul societății
(situație specială) .......................................................................... 278
§9. Alte obligații ale administratorilor societăților pe acțiuni ................ 279
Secțiunea a 5-a. Acțiunea în răspunderea administratorilor .................... 280
§2. Regimul juridic al acțiunii în răspunderea administratorilor ........... 281
§3. Aspecte de ordin procedural privind răspunderea membrilor
organelor persoanei juridice potrivit Codului civil .......................... 283
Secțiunea a 6-a. Controlul gestiunii societăților ....................................... 284
§2. Desemnarea cenzorilor.................................................................. 285
§3. Incompatibilități .............................................................................. 286
§4. Natura juridică a raporturilor dintre cenzori și societate ................ 286
§5. Atribuțiile cenzorilor ....................................................................... 287
§6. Sesizarea cenzorilor ...................................................................... 288
§7. Încetarea calității de cenzor ........................................................... 288
§8. Răspunderea cenzorilor................................................................. 288
Secțiunea a 7-a. Funcționarea societății în comandită pe acțiuni ........... 289
§1. Acționarii comanditari și acționarii comanditați .............................. 289
§2. Administrarea societății în comandită pe acțiuni ........................... 289
§3. Controlul de gestiune a activității ................................................... 289
Secțiunea a 8-a. Registrele societății comerciale .................................... 290
§1. Categorii de registre și entitățile (organele) obligate să le
întocmească .................................................................................. 290
§2. Societatea de registru independent privat ..................................... 291
§3. Accesul la registre ......................................................................... 291
Capitolul IV. Funcționarea societăților cu răspundere limitată ...................... 292
Secțiunea a 2-a. Conducerea, administrarea și controlul societăților
cu răspundere limitată .......................................................................... 292
§1. Adunările generale......................................................................... 292
§2. Administrarea societății cu răspundere limitată ............................. 295
2.1. Numirea și revocarea administratorului societății ................ 295
2.2. Atribuțiile administratorului societății .................................... 295
2.3. Răspunderea administratorului societății ............................. 296
§3. Controlul gestiunii societății ........................................................... 296
XV
Drept comercial
Secțiunea a 3-a. Drepturile și obligațiile asociaților în societățile

cu răspundere limitată .......................................................................... 297
§1. Drepturile asociațiilor în cadrul societăților cu răspundere
limitată ........................................................................................... 297
1.1. Dreptul la informare cu privire la societate .......................... 297
1.2. Dreptul la vot în adunările generale ale asociaților .............. 297
1.3. Dreptul de a cere efectuarea unei expertize cu privire
la gestiunea patrimoniului societății..................................... 298
1.4. Dreptul de a acționa în justiție.............................................. 298
1.5. Dreptul asociaților de a se retrage din societate.................. 299
1.6. Dreptul de a participa la profitul (beneficiile) societății......... 299
§2. Obligațiile asociaților în cadrul societăților cu răspundere
limitată ........................................................................................... 300
2.1. Participarea la pierderi ......................................................... 300
2.2. Obligația de neconcurență ................................................... 300
Secțiunea a 4-a. Transmiterea părților sociale ........................................ 301
§1. Regimul juridic al transmiterii părților sociale ................................ 301
§2. Dreptul de opoziție al creditorilor ................................................... 303
Secțiunea a 5-a. Excluderea și retragerea asociaților ............................. 303
§1. Excluderea și retragerea asociaților din societatea
în nume colectiv ............................................................................ 303
1.1. Cazuri de excludere ............................................................. 303
1.2. Hotărârea judecătorească de excludere .............................. 305
1.3. Consecințele excluderii ........................................................ 305
1.4. Retragerea unui asociat din societatea în nume colectiv .... 306
1.5. Efectele retragerii din societate a unui asociat .................... 306
§2. Excluderea și retragerea asociaților comanditați ........................... 307
§3. Excluderea și retragerea asociatului din societatea
cu răspundere limitată ................................................................... 307
3.1. Excluderea ........................................................................... 307
3.2. Retragerea asociatului ......................................................... 308
Capitolul V. Modificarea societăților comerciale............................................ 310
Secțiunea 1. Aspecte generale ................................................................ 310
Secțiunea a 2-a. Procedura generală de înregistrare a mențiunilor
de modificare a societăților comerciale................................................. 312
§2. Modificarea formei și duratei societății .......................................... 313
2.1. Modificarea formei societății ................................................ 313
2.2. Modificarea duratei societății ............................................... 313
Secțiunea a 3-a. Modificarea capitalului social ........................................ 315
§1. Reducerea capitalului social .......................................................... 315
§2. Majorarea capitalului social ........................................................... 316
§3. Dreptul de preferință al acționarilor ............................................... 318
§4. Majorarea capitalului social prin subscripție publică. .................... 318
Capitolul VI. Dizolvarea, fuziunea și divizarea societăților comerciale ......... 321
Secțiunea 1. Dizolvarea societăților comerciale ...................................... 321
XVI
Cuprins
§1. Cauze comune de dizolvare a societăților comerciale .................. 321

1.1. Trecerea timpului stabilit pentru durata societății ................ 322
1.2. Imposibilitatea realizării obiectului sau realizarea acestuia ..... 322
1.3. Declararea nulității societății ................................................ 323
1.4. Hotărârea adunării generale (dizolvare voluntară) .............. 323
1.5. Hotărârea tribunalului ........................................................... 324
1.6. Falimentul societății.............................................................. 324
1.7. Alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv
al societății ........................................................................... 324
§2. Cauze speciale de dizolvare a societăților comerciale în
funcție de fiecare formă de societate reglementată de lege ......... 326
2.1. Dizolvarea societăților de capital ......................................... 326
2.2. Dizolvarea societăților de persoane ..................................... 327
2.3. Dizolvarea societății cu răspundere limitată ........................ 327
§3. Efectele dizolvării ........................................................................... 328
§4. Răspunderea asociaților în faza dizolvării societății ...................... 328
Secțiunea a 2-a. Fuziunea și divizarea societăților comerciale ............... 329
§1. Introducere ..................................................................................... 329
§2. Avantajele economice ale fuziunii ................................................. 330
§3. Inconvenientele economice ale fuziunii ......................................... 330
§4. Cadrul conceptual al fuziunii și divizării societăților comerciale .... 330
§5. Cadrul legal al fuziunii și divizării societăților comerciale .............. 331
§6. Formele fuziunii ............................................................................. 331
6.1. Fuziunea prin absorbție ....................................................... 331
6.2. Fuziunea prin contopire ....................................................... 332
§7. Formele divizării............................................................................. 333
Secțiunea a 3-a. Efectele (consecințele) fuziunii sau divizării ................. 334
§1. Transmisiunea patrimoniului .......................................................... 334
1.1. Aspecte generale ................................................................. 334
1.2. Activul transmis .................................................................... 334
1.3. Drepturile de proprietate industrială ..................................... 334
1.4. Pasivul transmis ................................................................... 335
1.5. Transmiterea contractelor .................................................... 335
1.6. Drepturile terților asupra fuziunii .......................................... 336
§2. Dizolvarea fără lichidare ................................................................ 336
§3. Procedura de fuziune și de divizare .............................................. 337
3.1. Proiectul de fuziune sau de divizare .................................... 337
3.2. Raportul administratorilor. Expertiză. Răspundere .............. 339
3.3. Protecția creditorilor ............................................................. 340
3.4. Hotărârea adunării generale de fuziune sau divizare .......... 341
3.5. Modificarea actului constitutiv al societății absorbante ........ 342
3.6. Data producerii efectelor fuziunii sau divizării...................... 342
3.7. Perioada intermediară .......................................................... 342
3.8. Nulitatea unei fuziuni sau divizări......................................... 343
3.9. Efectele hotărârii de declarare a nulității fuziunii/ divizării ... 344
XVII
Drept comercial
Secțiunea a 4-a. Fuziunea transfrontalieră .............................................. 344

§1. Introducere ..................................................................................... 344
§2. Cadrul conceptual .......................................................................... 346
§3. Subiectele participante la fuziune .................................................. 346
§4. Particularitățile fuziunii transfrontaliere .......................................... 347
Capitolul VII. Lichidarea societăților comerciale............................................ 349
Secțiunea 1. Aspecte comune lichidării pentru toate formele
de societăți comerciale ......................................................................... 349
§1. Noțiune........................................................................................... 349
§2. Principii .......................................................................................... 349
§3. Obligațiile lichidatorilor puterile (drepturile) acestora .................... 350
Secțiunea a 2-a. Operațiuni specifice procedurii de lichidare .................. 352
§1. Înlocuirea organelor de administrare ............................................. 352
§2. Statutul juridic al lichidatorilor ........................................................ 353
§3. Predarea gestiunii .......................................................................... 353
§4. Restrângerea obiectului gestiunii .................................................. 353
§5. Lichidarea pasivului social ............................................................. 354
§6. Drepturile creditorilor sociali .......................................................... 354
§7. Drepturile asociaților ...................................................................... 355
§8. Întocmirea și executarea situației financiare finale ........................ 356
§9. Radierea societății comerciale din registrul comerțului ................. 356
Capitolul VIII. Contravenții și infracțiuni......................................................... 358
Secțiunea a 2-a. Analiza infracțiunilor (scurte considerații) ..................... 359
§1. Obiectul juridic al infracțiunilor ....................................................... 359
§2. Subiecții infracțiunii ........................................................................ 359
§3. Latura obiectivă ............................................................................. 360
§4. Latura subiectivă............................................................................ 361
§5. Regimul sancționator ..................................................................... 361
Capitolul IX. Grupurile de interes economic și grupurile europene
de interes economic .................................................................................... 362
Secțiunea 1. Grupurile de interes economic ............................................ 362
§1. Introducere ..................................................................................... 362
§2. Scurt istoric privind grupările de interes economic în Franța........... 362
§3. Cadrul conceptual al grupurilor de interes economic .................... 363
§4. Natura juridică a grupurilor de interes economic ........................... 363
§5. Calitatea de membru al grupului de interes economic .................. 364
5.1. Persoana fizică care desfășoară activități economice ......... 364
5.2. Incapacități (interdicții) și incompatibilități cu privire
la membrii grupului de interes economic ............................. 365
5.3. Persoane juridice care desfășoară activități economice ...... 366
§6. Condiții prevăzute de lege pentru constituirea și funcționarea
grupului de interes economic ........................................................ 367
§7. Trăsăturile grupului de interes economic. Comparație între
societățile comerciale de persoane – societatea în nume
colectiv .......................................................................................... 369
XVIII
Cuprins
§8. Constituirea grupului de interes economic. Comparație

cu societățile comerciale. Particularități ........................................ 371
8.1. Particularități ale constituirii grupului de interes................... 371
8.2. Efectele încălcării cerințelor legale de constituire
a grupului de interes economic ............................................ 374
8.3. Opozabilitatea actelor sau faptelor grupului față
de terțe persoane ................................................................. 375
§9. Funcționarea grupurilor de interes economic ................................ 375
9.1. Conducerea grupurilor de interes economic ........................ 375
9.2. Administrarea grupului ......................................................... 376
9.3. Controlul gestiunii grupului de interes economic ................. 378
§10. Drepturile membrilor grupului ...................................................... 378
§11. Obligațiile și răspunderea membrilor grupului ............................. 379
§12. Încetarea calității de membru ...................................................... 380
Secțiunea a 2-a. Grupurile europene de interes economic ..................... 381
Titlul III. Teoria generală a contractului și a obligațiilor în activitatea

profesioniștilor-comercianți......................................................................... 383
Capitolul I. Contractul – principal izvor de obligații în activitatea
profesioniștilor-comercianți ......................................................................... 383
Secțiunea 1. Considerații generale .......................................................... 383
Secțiunea a 2-a. Încheierea contractului.................................................. 386
§2. Clasificarea contractelor ................................................................ 390
§3. Mecanismul încheierii contractelor ................................................ 395
3.1. Aspecte prealabile................................................................ 395
3.2. Elementele de care depinde încheierea contractului ........... 399
3.3. Momentul încheierii contractului .......................................... 405
3.4. Locul încheierii contractului .................................................. 408
Capitolul II. Conținutul contractului încheiat de profesioniștii-comercianți .... 409
Secțiunea 1. Aspecte prealabile .............................................................. 409
Secțiunea a 2-a. Reguli comune aplicabile contractelor .......................... 409
Secțiunea a 3-a. Conținutul contractului .................................................. 411
§1. Clauze obișnuite – uzuale ............................................................. 411
§2. Clauze abuzive din contractele încheiate între profesioniști
și consumatori ............................................................................... 420
2.1. Introducere ........................................................................... 420
2.2. Principii ................................................................................. 421
2.3. Definirea unor termeni ......................................................... 422
2.4. Sancțiuni aplicabile clauzelor abuzive ................................. 426
Capitolul III. Răspunderea contractuală a profesioniștilor-comercianți ......... 428
Secțiunea 1. Considerații generale privind răspunderea contractuală .... 428
Secțiunea a 2-a. Răspunderea contractuală sub forma clauzei penale ...... 434
§1. Definiția și obiectul clauzei penale................................................. 434
§2. Avantajele stipulării clauzei penale................................................ 436
XIX
Drept comercial
§3. Funcțiile clauzei penale potrivit Codului civil ................................. 436

§4. Diferite categorii de penalități. Raportul dintre neexecutarea
obligației principale și diferite categorii de penalități ..................... 439
4.1. Raportul dintre penalitățile de întârziere și alte categorii
de penalități .......................................................................... 439
4.2. Raportul dintre penalitățile de neexecutare și executarea
în natură a obligației principale ............................................ 443
4.3. Raportul dintre penalități și despăgubiri ............................... 443
4.4. Raportul dintre penalități și dobânzi ..................................... 444
4.5. Reducerea cuantumului penalităților de către instanța
de judecată........................................................................... 444
Secțiunea a 3-a. Arvuna .......................................................................... 447
Secțiunea a 4-a. Evaluarea legală a daunelor-interese.
Dobânda legală ..................................................................................... 449
§1. Definirea termenului de „dobândă” ................................................ 449
§2. Domeniul de aplicare a O.G. nr. 13/2011 ...................................... 449
§3. Stabilirea dobânzii legale ............................................................... 450
§4. Dobânda contractuală.................................................................... 451
§5. Anatocismul ................................................................................... 452
§6. Cumulul dobânzilor cu despăgubirile............................................. 453
§7. Cumulul dobânzilor cu penalitățile ................................................. 454
Secțiunea a 5-a. Dispoziții speciale privind răspunderea
profesioniștilor pentru neexecutarea la termen a obligațiilor
de plată a unor sume de bani ............................................................... 455
§1. Domeniul de aplicare a Legii nr. 72/2013 ...................................... 456
§2. Dobânda penalizatoare în cazul contractelor încheiate
între profesioniști ........................................................................... 456
§3. Dobânda penalizatoare în cazul contractelor încheiate
între profesioniști și autorități contractante ................................... 457
§4. Costurile pentru recuperarea creanței ........................................... 458
§5. Clauze contractuale și practici abuzive ......................................... 458
§6. Clauze calificate de lege ca abuzive ............................................. 458
§7. Procedura ordonanței de plată ...................................................... 459
Secțiunea a 6-a. Actualizarea creanței în funcție de indicele
de inflație ............................................................................................... 462
Capitolul IV. Particularități ale obligațiilor care izvorăsc din activitatea
profesioniștilor-comercianți ......................................................................... 464
Secțiunea 1. Regula „dies interpellat pro hominem” ................................ 464
§1. Aplicarea regulii „dies interpellat pro hominem” ............................ 464
§2. Condițiile de aplicare a regulii „dies interpellat pro hominem” ....... 465
Secțiunea a 2-a. Solidaritatea obligațiilor................................................. 466
§1. Solidaritatea codebitorilor .............................................................. 466
§2. Solidaritatea fideiusorilor ............................................................... 466
Secțiunea a 3-a. Probațiunea obligațiilor ................................................. 467
Secțiunea 4-a. Mijloacele de probă specifice obligațiilor
profesioniștilor-comercianți ................................................................... 470
XX
Cuprins
§1. Factura acceptată .......................................................................... 470

§2. Alte înscrisuri ................................................................................. 471
§3. Mijloace moderne de probă ........................................................... 471
§4. Registrele profesioniștilor .............................................................. 473
Titlul IV. Contracte specifice activității profesioniștilor-comercianți ......... 474

Capitolul I. Contractul de vânzare ................................................................. 474
Secțiunea 1. Considerații generale privind contractul de vânzare........... 474
Secțiunea a 2-a. Noțiunea contractului de vânzare ................................. 475
Secțiunea a 3-a. Caracterele juridice ale contractului de vânzare .......... 476
Secțiunea a 4-a. Condițiile de validitate a contractului de vânzare ......... 478
§1. Capacitatea juridică a părților ........................................................ 478
§2. Incapacitățile speciale (interdicțiile) ............................................... 478
2.1. Incapacități de a cumpăra .................................................... 478
2.2. Incapacități de a vinde ......................................................... 480
Secțiunea a 5-a. Consimțământul părților ................................................ 480
Secțiunea a 6-a. Obiectul contractului de vânzare .................................. 484
§1. Bunul vândut .................................................................................. 485
§2. Prețul.............................................................................................. 487
§3. Clauze contractuale privind prețul ................................................. 489
§4. Alte clauze contractuale privitoare la preț...................................... 490
Secțiunea a 7-a. Cauza contractului de vânzare ..................................... 491
Secțiunea a 8-a. Interpretarea clauzelor contractului de vânzare ........... 492
Secțiunea a 9-a. Forma contractului de vânzare ..................................... 492
Secțiunea a 10-a. Efectele contractului de vânzare ................................ 493
§1. Obligațiile vânzătorului................................................................... 493
1.1. Transmiterea dreptului de proprietate sau a dreptului
vândut .................................................................................. 493
1.2. Vânzarea bunului altuia ....................................................... 494
1.3. Obligația de predare a lucrului vândut ................................. 494
1.4. Obligația de garanție pentru evicțiune ................................. 497
1.5. Obligația de garanție pentru viciile lucrului vândut .............. 500
1.6. Garanția pentru buna funcționare a bunului vândut............. 503
1.7. Reglementări speciale privind răspunderea vânzătorului
pentru calitatea produselor în termenul de garanție și
în termenul de valabilitate .................................................... 504
§2. Obligațiile cumpărătorului .............................................................. 506
2.1. Obligația de plată a prețului ................................................. 506
2.2. Sancțiunea neplății prețului (art. 1724 C.civ.) ...................... 507
2.3. Obligarea cumpărătorului la plata dobânzilor ...................... 508
2.4. Obligația de preluare a bunului vândut ................................ 508
2.5. Obligația de a suporta cheltuielile vânzării .......................... 508
Secțiunea a 11-a. Executarea directă (executarea coactivă) .................. 509
Secțiunea a 12-a. Varietăți ale contractului de vânzare .......................... 510
§1. Vânzarea după greutate, număr sau măsură ................................ 510
XXI
Drept comercial
§2. Vânzarea pe încercate................................................................... 510

§3. Vânzarea cu opțiune de răscumpărare ......................................... 511
§4. Vânzarea de drepturi litigioase ...................................................... 512
§5. Vânzarea în afara spațiilor comerciale .......................................... 512
Capitolul II. Contractul de furnizare ............................................................... 514
Secțiunea 1. Noțiune ................................................................................ 514
Secțiunea a 2-a. Natura juridică a contractului de furnizare .................... 515
Secțiunea a 3-a. Caracterele juridice ale contractului de furnizare ......... 516
Secțiunea a 4-a. Efectele contractului de furnizare ................................. 516
§1. Obligațiile furnizorului .................................................................... 516
§2. Obligațiile beneficiarului ................................................................. 517
Secțiunea a 5-a. Subcontractarea ........................................................... 518
Capitolul III. Contractul de report .................................................................. 519
Secțiunea 1. Noțiunea contractului de report ........................................... 519
Secțiunea a 2-a. Caracterele juridice ale contractului de report .............. 520
Secțiunea a 3-a. Condițiile și obiectul contractului de report ................... 521
Secțiunea a 4-a. Efectele contractului de report ...................................... 521
Secțiunea a 5-a. Lichidarea reportului ..................................................... 522
Secțiunea a 6-a. Încetarea contractului de report .................................... 522
Capitolul IV. Contractul de societate ............................................................. 524
Secțiunea a 2-a. Cadrul juridic general aplicabil contractului
de societate........................................................................................... 524
§1. Definiția contractului de societate .................................................. 524
Secțiunea a 3-a. Caracterele juridice ale contractului de societate ......... 527
Secțiunea a 4-a. Condițiile generale de validitate a contractului de
societate ................................................................................................ 528
Secțiunea a 5-a. Formele societare ......................................................... 532
Secțiunea a 6-a. Durata societății ............................................................ 533
Secțiunea a 7-a. Răspunderea asociaților fondatori și a primilor
administratori ........................................................................................ 533
Secțiunea a 8-a. Societatea simplă ......................................................... 534
§1. Regimul juridic al societății simple ................................................. 534
§2. Condiții de formă privind contractul de societate ........................... 534
§3. Lipsa personalității juridice ............................................................ 534
§4. Societatea de fapt .......................................................................... 535
§5. Efectele contractului de societate .................................................. 536
5.1. Drepturile și obligațiile asociaților între ei. Formarea
capitalului social. Aporturile asociaților ................................ 536
5.2. Regimul juridic al aporturilor de bunuri comune ale soților ...... 539
5.3. Regimul juridic al părților de interes ..................................... 540
5.4. Participarea la profit și pierderi ............................................ 541
5.5. Obligația de neconcurență ................................................... 542
5.6. Drepturile asociaților ............................................................ 543
Secțiunea a 9-a. Conducerea și administrarea societății......................... 544
§1. Conducerea colectivă .................................................................... 544
XXII
Cuprins
§2. Administrarea societății.................................................................. 545

2.1. Limitele și revocarea mandatului de administrator .............. 546
2.2. Reprezentarea în justiție a societății .................................... 546
2.3. Răspunderea administratorilor ............................................. 547
2.4. Drepturile asociaților care nu sunt numiți administratori ...... 547
Secțiunea a 10-a. Obligațiile asociaților față de terți................................ 548
§1. Obligațiile asociaților față de creditorii societății ............................ 548
§2. Răspunderea asociaților aparenți .................................................. 548
§3. Răspunderea asociaților oculți ...................................................... 549
§4. Interdicția societății de a emite instrumente financiare.................. 549
§5. Obligația administratorilor societății de a informa terțele
persoane asupra puterilor pe care le au înainte de
încheierea de către aceștia de acte juridice.................................. 549
Secțiunea a 11-a. Pierderea calității de asociat ....................................... 549
§1. Retragerea asociatului din societate ............................................. 550
§2. Excluderea din societate................................................................ 551
Secțiunea a 12-a. Încetarea contractului de societate și dizolvarea
societății ................................................................................................ 551
Secțiunea a 13-a. Nulitatea societății....................................................... 552
§1. Regimul juridic al nulității ............................................................... 552
§2. Regularizarea societății ................................................................. 552
§3. Efectele nulității.............................................................................. 553
§4. Alte cauze de încetare a societății simple ..................................... 553
§5. Lichidarea societății ....................................................................... 554
5.1. Puterile lichidatorilor ............................................................. 554
5.2. Obligațiile și răspunderea lichidatorilor ................................ 554
5.3. Restituirea aporturilor și împărțirea excedentului
rămas în urma lichidării ........................................................ 555
5.4. Suportarea pasivului (art. 1947 C.civ.)................................. 555
Capitolul V. Contractul de asociere în participație ........................................ 556
Secțiunea a 2-a. Noțiune ......................................................................... 557
Secțiunea a 3-a. Caracterele juridice ale contractului de asociere
în participație......................................................................................... 559
Secțiunea a 4-a. Delimitarea asocierii în participație de societatea
simplă .................................................................................................... 561
Secțiunea a 5-a. Părțile contractului de asociere în participație .............. 561
Secțiunea a 6-a. Regimul juridic al asocierii în participație...................... 562
Secțiunea a 7-a. Regimul juridic al aporturilor asociaților ........................ 563
Secțiunea a 8-a. Administrarea asocierii în participație.
Natura juridică a raporturilor dintre asociați .......................................... 564
§1. Raporturile dintre asociați .............................................................. 566
§2. Obligațiile asociatului principal (administrator) .............................. 567
§3. Obligațiile asociatului participant ................................................... 568
Secțiunea a 9-a. Raporturile dintre asociați și față de terțele
persoane ............................................................................................... 568
XXIII
Drept comercial
Secțiunea a 10-a. Participarea la beneficii și pierderi .............................. 569

Secțiunea a 11-a. Dizolvarea și lichidarea asocierii
în participație......................................................................................... 570
Capitolul VI. Reprezentarea .......................................................................... 571
Secțiunea a 2-a. Definiția reprezentării .................................................... 573
Secțiunea a 3-a. Condițiile reprezentării .................................................. 574
§1. Existența împuternicirii de reprezentare ........................................ 574
§2. Intenția de a reprezenta ................................................................. 575
§3. Voința valabilă a reprezentantului ................................................. 575
Secțiunea a 4-a. Efectele reprezentării .................................................... 576
Secțiunea a 5-a. Contractul cu sine însuși și dubla reprezentare ........... 577
Capitolul VII. Contractul de mandat comercial .............................................. 578
Secțiunea 1. Temei legal. Definiție .......................................................... 578
Secțiunea a 2-a. Condițiile de validitate a contractului de mandat .......... 580
Secțiunea a 3-a. Mandatul cu reprezentare ............................................. 581
§1. Forma contractului ......................................................................... 581
§2. Întinderea mandatului .................................................................... 582
§3. Efectele contractului de mandat .................................................... 584
3.1. Obligațiile mandatarului ....................................................... 584
3.2. Obligațiile mandantului ......................................................... 585
3.3. Răspunderea mandatarului față de mandant în cazul
substituirii unei terțe persoane ............................................. 586
3.4. Pluralitatea de mandatari ..................................................... 587
3.5. Privilegiul mandatarului ........................................................ 587
§4. Încetarea contractului de mandat .................................................. 587
Secțiunea a 4-a. Mandatul fără reprezentare. Contractul
de interpunere ....................................................................................... 589
Capitolul VIII. Contractul de comision ........................................................... 591
Secțiunea 1. Definiție și particularități ...................................................... 591
Secțiunea a 2-a. Efectele contractului de comision ................................. 593
§1. Obligațiile părților în contractul de comision .................................. 593
§2. Dreptul de retenție și privilegiul special ......................................... 596
§3. Încetarea contractului de comision ................................................ 596
Secțiunea a 3-a. Instituții speciale în materie de comision ...................... 596
§1. Contractul cu sine însuși................................................................ 596
§2. Convenția star del credere ............................................................ 597
Capitolul IX. Contractul de consignație ......................................................... 598
Secțiunea 1. Noțiunea contractului de consignație .................................. 598
Secțiunea a 2-a. Caracterele juridice ale contractului de consignație ..... 599
Secțiunea a 3-a. Efectele contractului de consignație ............................. 599
§1. Obligațiile consignantului ............................................................... 600
§2. Obligațiile consignatarului .............................................................. 601
Secțiunea a 4-a. Încetarea contractului de consignație ........................... 602
Capitolul X. Contractul de expediție .............................................................. 603
XXIV
Cuprins
Secțiunea a 2-a. Caractere juridice ale contractului de expediție ............ 605

Secțiunea a 3-a. Efectele contractului de expediție ................................. 605
§1. Obligațiile expeditorului.................................................................. 606
§2. Obligațiile comitentului ................................................................... 606
Secțiunea a 4-a. Răspunderea expeditorului ........................................... 607
Capitolul XI. Contractul de agenție ................................................................ 608
Secțiunea a 2-a. Temeiul legal, definiția contractului de agenție
și natura juridică a contractului de agenție ........................................... 609
Secțiunea a 3-a. Caracterele juridice ale contractului de agenție ........... 609
Secțiunea a 4-a. Particularitățile contractului de agenție ......................... 610
Secțiunea a 5-a. Condițiile de validitate a contractului de agenție .......... 610
Secțiunea a 6-a. Conținutul (clauzele specifice) contractului
de agenție ............................................................................................. 610
§1. Împuternicirea dată de comitent agentului..................................... 611
§2. Clauza de exclusivitate .................................................................. 611
§3. Clauza de neconcurență ................................................................ 612
§4. Ineficacitatea clauzei de neconcurență ......................................... 612
§5. Remunerația agentului................................................................... 613
Secțiunea a 7-a. Efectele juridice ale contractului de agenție ................. 614
§1. Obligațiile agentului ....................................................................... 614
§2. Obligațiile comitentului ................................................................... 615
§3. Efectele față de terți ....................................................................... 615
Secțiunea a 8-a. Încetarea contractului de agenție ................................. 616
§1. Expirarea duratei contractului ........................................................ 616
§2. Denunțarea unilaterală .................................................................. 616
§3. Denunțarea unilaterală în cazuri speciale ..................................... 616
§4. Indemnizațiile în caz de încetare a contractului ............................ 617
Capitolul XII. Contractul de intermediere (mijlocire) ...................................... 618
Secțiunea 1. Considerații generale. Delimitarea de reprezentare ........... 618
Secțiunea a 2-a. Mijlocitorul (intermediarul)............................................. 619
Secțiunea a 3-a. Noțiunea, părțile contractante și caracterele
juridice ale contractului de intermediere ............................................... 620
Secțiunea a 4-a. Efectele contractului de intermediere ........................... 621
§1. Obligațiile intermediarului .............................................................. 621
§2. Obligațiile clientului ........................................................................ 621
Capitolul XIII. Contractul de antrepriză ......................................................... 623
Secțiunea a 2-a. Cadrul legal al contractului de antrepriză,
definiția, caracterele juridice și condițiile de validitate .......................... 623
Secțiunea a 3-a. Efectele contractului de antrepriză ............................... 627
§1. Obligațiile antreprenorului .............................................................. 627
Secțiunea a 4-a. Încetarea contractului de antrepriză ............................. 630
Secțiunea a 5-a. Contractul de antrepriză pentru lucrări
de construcții. Particularități. Reglementări speciale ............................ 632
Secțiunea a 6-a. Contractul de subantrepriză ......................................... 634
XXV
Drept comercial
Capitolul XIV. Contractul de împrumut .......................................................... 635

Secțiunea a 2-a. Împrumutul de folosință (comodatul) ............................ 636
Secțiunea a 3-a. Efectele contractului de comodat ................................. 637
§1. Obligațiile comodatarului ............................................................... 637
§2. Obligațiile comodantului................................................................. 639
Secțiunea a 4-a. Contractul de împrumut de consumație........................ 640
§1. Noțiunea, caracterele juridice și condițiile de validitate ale
împrumutului de consumație ......................................................... 640
1.1. Noțiunea ............................................................................... 640
1.2. Caractere juridice ale contractului de împrumut
de consumație ...................................................................... 641
1.3. Condițiile de validitate ale contractului de împrumut
de consumație ...................................................................... 642
§2. Efectele contractului de împrumut de consumație ........................ 643
Capitolul XV. Contractul de cont curent ........................................................ 647
Secțiunea 1. Noțiunea contractului de cont curent .................................. 647
Secțiunea a 2-a. Condițiile aplicării dispozițiilor privind contractul
de cont curent ....................................................................................... 648
Secțiunea a 3-a. Caracterele juridice ale contractului
de cont curent ....................................................................................... 649
Secțiunea a 4-a. Efectele contractului de cont curent ............................. 649
§1. Efectele principale ......................................................................... 649
§2. Efectele secundare (accesorii) ...................................................... 650
Secțiunea a 5-a. Încheierea și aprobarea contului curent ....................... 652
Capitolul XVI. Contractele bancare ............................................................... 654
Secțiunea 1. Contul bancar curent........................................................... 654
§1. Definiția și caracteristicile contractului de cont bancar curent ........... 654
§2. Obligațiile părților ........................................................................... 655
§3. Dreptul de a dispune de soldul creditor ......................................... 655
§4. Compensarea reciprocă a soldurilor.............................................. 655
§5. Cotitularii unui cont curent ............................................................. 656
§6. Contul curent indiviz ...................................................................... 656
§7. Încetarea contractului de cont bancar curent ................................ 656
§8. Termenul de prescripție pentru valorificarea drepturilor
patrimoniale de creanță – respectiv dreptul la soldul creditor....... 656
Secțiunea a 2-a. Depozitul bancar ........................................................... 657
§1. Depozitul de fonduri ....................................................................... 657
1.1. Definiție ................................................................................ 657
1.2. Efectele contractului de depozit bancar ............................... 657
§2. Depozitul de titluri (art. 2192 C.civ.) .............................................. 658
Secțiunea a 3-a. Facilitatea de credit....................................................... 658
§1. Noțiune........................................................................................... 658
§2. Denunțarea unilaterală a contractului ............................................ 658
XXVI
Cuprins
Secțiunea a 4-a. Închirierea casetelor de valori ....................................... 659

§1. Obligația prestatorului .................................................................... 659
§2. Deschiderea casetei de valori ....................................................... 659
§3. Deschiderea forțată a casetei de valori ......................................... 660
Capitolul XVII. Contractul de leasing ............................................................. 661
Secțiunea 1. Considerații generale privind definirea contractului
de leasing.............................................................................................. 661
Secțiunea a 2-a. Interesul părților participante la operațiunea
complexă de leasing ............................................................................. 662
Secțiunea a 3-a. Clasificarea leasingului în dreptul comerțului
internațional .......................................................................................... 663
Secțiunea a 4-a. Efectele contractului de leasing .................................... 663
Secțiunea a 5-a. Operațiunile de leasing și contractul de leasing
în dreptul românesc .............................................................................. 664
Secțiunea a 6-a. Domeniul de aplicare .................................................... 664
Secțiunea a 7-a. Obiectul contractului ..................................................... 665
Secțiunea a 8-a. Formele contractului de leasing.................................... 666
Secțiunea a 9-a. Clasificarea contractului de leasing .............................. 667
Secțiunea a 10-a. Conținutul contractului de leasing............................... 668
Secțiunea a 11-a. Forma contractului de leasing .................................... 670
Secțiunea a 12-a. Contractul de leasing – titlu executoriu....................... 671
Secțiunea a 13-a. Încheierea contractului de leasing .............................. 671
Secțiunea a 14-a. Efectele contractului de leasing (efectele
operațiunii complexe de leasing) .......................................................... 672
§1. Precizări prealabile ........................................................................ 672
§2. Obligațiile locatorului/finanțatorului ................................................ 672
§3. Obligațiile locatarului/utilizatorului ................................................. 675
Secțiunea a 15-a. Publicitatea operațiunilor de leasing ........................... 677
Secțiunea a 16-a. Încetarea contractului de leasing ................................ 678
§1. Expirarea contractului .................................................................... 678
§2. Rezilierea contractului de leasing .................................................. 679
§3. Alte cauze de încetare a contractului de leasing ........................... 679
Capitolul XVIII. Contractul de franciză .......................................................... 681
Secțiunea a 2-a. Avantajele contractului de franchising .......................... 682
Secțiunea a 3-a. Definiția și caracterele juridice ale contractului
de franciză ............................................................................................ 683
Secțiunea a 4-a. Felurile francizei............................................................ 685
Secțiunea a 5-a. Principiile pe care se întemeiază contractul
de franciză ............................................................................................ 686
Secțiunea a 6-a. Încheierea contractului.................................................. 686
§1. Etapa (faza) precontractuală ......................................................... 686
§2. Etapa (faza) contractuală............................................................... 687
Secțiunea a 7-a. Conținutul contractului .................................................. 687
Secțiunea a 8-a. Efectele contractului de franciză................................... 688
§1. Obligațiile francizorului................................................................... 688
XXVII
Drept comercial
Secțiunea a 9-a. Încetarea contractului de franciză................................. 690

Secțiunea a 10-a. Faza postcontractuală (după încetarea
contractului) .......................................................................................... 691
Titlul V. Titlurile de credit ................................................................................ 692

Capitolul I. Noțiunea și clasificarea titlurilor de credit .................................... 692
Secțiunea a 2-a. Clasificarea titlurilor de credit ....................................... 694
Capitolul II. Cambia ....................................................................................... 696
Secțiunea a 3-a. Caracterele (trăsăturile) cambiei .................................. 697
Secțiunea a 4-a. Funcțiile cambiei ........................................................... 697
Secțiunea a 5-a. Natura juridică a cambiei .............................................. 698
Secțiunea a 6-a. Condițiile de validitate a cambiei .................................. 699
Secțiunea a 7-a. Elementele sau mențiunile obligatorii ale cambiei ........ 699
Secțiunea a 8-a. Elemente sau mențiuni facultative ale cambiei ............ 701
Secțiunea a 9-a. Cambia în alb................................................................ 702
Secțiunea a 10-a. Acceptarea cambiei .................................................... 703
§1. Condițiile acceptării cambiei .......................................................... 703
§2. Efectele acceptării cambiei ............................................................ 704
§3. Revocarea acceptării ..................................................................... 704
§4. Acceptarea extraordinară a cambiei .............................................. 705
Secțiunea a 11-a. Transmiterea cambiei – girul ...................................... 705
Secțiunea a 12-a. Avalul .......................................................................... 707
Secțiunea a 13-a. Plata cambiei .............................................................. 709
Secțiunea a 14-a. Mijloacele de valorificare a drepturilor
cambiale în cazul refuzului de plată a cambiei ..................................... 710
§1. Mijloacele cambiale ....................................................................... 710
§2. Mijloacele extracambiale ............................................................... 711
§3. Regresul ........................................................................................ 711
§4. Protestul ......................................................................................... 712
§5. Avizul ............................................................................................. 713
Secțiunea a 15-a. Executarea cambială .................................................. 714
§1. Condițiile executării cambiale ........................................................ 715
§2. Formalități privind executarea cambială ........................................ 715
§3. Opoziția la executare ..................................................................... 716
§4. Suspendarea executării ................................................................. 716
Secțiunea a 16-a. Excepțiile cambiale ..................................................... 716
Secțiunea a 17-a. Acțiuni extracambiale.................................................. 718
§1. Acțiunea cauzală ........................................................................... 718
§2. Acțiunea de îmbogățire fără cauză ................................................ 719
Capitolul III. Biletul la ordin ............................................................................ 720
XXVIII
Cuprins
Secțiunea a 3-a. Elemente esențiale ....................................................... 721

Secțiunea a 4-a. Particularități privind biletul la ordin .............................. 721
Capitolul IV. Cecul ......................................................................................... 723
Secțiunea a 3-a. Mențiunile obligatorii ale cecului ................................... 724
Secțiunea a 4-a. Formele cecului ............................................................ 725
Secțiunea a 5-a. Garantarea cecului ....................................................... 726
Secțiunea a 6-a. Plata cecului ................................................................. 726
Bibliografie ....................................................................................................... 727
Index.................................................................................................................. 743
XXIX

Drept Comercial Tratat Smaranda Angheni Cuprins

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Drept Comercial Tratat Smaranda Angheni Cuprins

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Cuprins

Cuvânt-înainte ................................................................................................ XXXI

Abrevieri ....................................................................................................... XXXIII

Introducere .................................................................................................... XXXV

Titlul I. Dreptul comercial în cadrul unității dreptului privat ........................... 1

§6. Principiile generale ale dreptului...................................................... 24

§10. Regimul juridic al întreprinderii familiale ........................................ 66

2.5. Dreptul de bail ...................................................................... 110

Titlul II. Despre societăți (comerciale) ........................................................... 120

6.3. Raportul dintre profit și dividende ........................................ 143

§3. Competența de soluționare a cererii de înmatriculare

§3. Aportul asociaților .......................................................................... 212

4.5. Suspendarea hotărârilor atacate.......................................... 249

Secțiunea a 4-a. Dispoziții comune pentru sistemul unitar și

Secțiunea a 3-a. Drepturile și obligațiile asociaților în societățile

§1. Cauze comune de dizolvare a societăților comerciale .................. 321

Secțiunea a 4-a. Fuziunea transfrontalieră .............................................. 344

§8. Constituirea grupului de interes economic. Comparație

Titlul III. Teoria generală a contractului și a obligațiilor în activitatea

§3. Funcțiile clauzei penale potrivit Codului civil ................................. 436

§1. Factura acceptată .......................................................................... 470

Titlul IV. Contracte specifice activității profesioniștilor-comercianți ......... 474

§2. Vânzarea pe încercate................................................................... 510

§2. Administrarea societății.................................................................. 545

Secțiunea a 10-a. Participarea la beneficii și pierderi .............................. 569

Secțiunea a 2-a. Caractere juridice ale contractului de expediție ............ 605

Capitolul XIV. Contractul de împrumut .......................................................... 635

Secțiunea a 4-a. Închirierea casetelor de valori ....................................... 659

Secțiunea a 9-a. Încetarea contractului de franciză................................. 690

Titlul V. Titlurile de credit ................................................................................ 692

Secțiunea a 3-a. Elemente esențiale ....................................................... 721

Bibliografie ....................................................................................................... 727

S-ar putea să vă placă și