Drept Ordonat

1 A.P.
(persoanã fizicã) si SC „MM” SRL (persoanã juridicã) au hotãrât sã constituie societatea în nume
colectiv „A.P.-MM”. A.P. s-a obligat sã aducã la capitalul social suma de 5.000 lei, iar SC „MM” SRL un teren în
suprafatã de 5.000 m2, în valoare de 100.000 lei. În actul constitutiv al societãtii, asociatii au prevãzut ca
asociata SC „MM” SRL, fiind o societate cu rãspundere limitatã, sã rãspundã pentru obligatiile societãtii
numai în limita capitalului social subscris. Este valabilã clauza inseratã în actul constitutiv privind
rãspunderea asociatilor pentru obligatiile societãtii?
(1) Asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o
reprezinta.
(2) Hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila fiecarui asociat.
(1) Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati in societatea in comandita simpla sau in comandita pe
actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor indrepta mai intai impotriva
acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le plateste in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in
intarziere, se vor putea indrepta impotriva acestor asociati.
(3) Actionarii, asociatii comanditari, precum si asociatii in societatea cu raspundere limitata raspund numai pana la
concurenta capitalului social subscris.
Creditorii societatii se vor indrepta mai intài impotriva acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le
plateste in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in intàrziere, se vor putea indrepta impotriva acestor asociati).
249. Actionarii, cu majoritatea prevazuta de lege, au hotarat majorarea capitalului social al SC “ MN” SA prin
emisiune de noi actiuni in schimbul aporturilor actionarilor.
Totodata, actionarii au hotarat ca in momentul subscrierii noilor actiuni acestia sa achite 30 % din valoarea lor
nominala, iar diferenta in termen de 3 ani de la data publicarii in Monitorul Oficial a hotararii adunarii generale.
Pana la implinirea termenului de trei ani actionarul XY a instrainat actiunile subnumitului S.B.
Prin vanzarea actiunilor cine va raspunde in caz de neachitare a acestora in termenul de trei ani?
ART. 98 Legea 31/1990
(1) Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma materiala se transmite prin declaratie facuta in
registrul actionarilor si prin mentiunea facuta pe titlu, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de
proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma dematerializata se transmite prin declaratie facuta in registrul
actionarilor, semnata de cedent si de cesionar sau de
mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea si alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra
actiunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata organizata se
transmite in conformitate cu Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002*).
(2) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau
in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare se transmite potrivit prevederilor legislatiei pietei de capital.
(3) Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data cand
s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor.
211. Actionarii A, B si C din cadrul Sc “Vartej” SA au solicitat instantei de judecata sa dispuna revocarea
administratorului F.N. din functie deoarece se face vinovat de starea de insolventa a societatii si de faptul ca unul
dintre creditori a solicitat tribunalului declararea deschiderii procedurii de faliment.
Este admisibila inlocuirea administratorilor printr-o hotarare judecatoreasca?
ART. 72 Legea 31/1990
Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat si de cele special
prevazute in aceasta lege.
ART. 73 Legea 31/1990
(1) Administratorii sunt solidar raspunzatori fata de societate pentru:
a) realitatea varsamintelor efectuate de asociati;
b) existenta reala a dividendelor platite;
c) existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
d) exacta indeplinire a hotararilor adunarilor generale;
e) stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Actiunea in raspundere impotriva administratorilor apartine si creditorilor societatii, care o vor putea exercita numai
in caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a
falimentului, republicata.
ART. 144^2 Legea 31/1990
(1) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.
(2) Administratorii raspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori sau de
personalul incadrat, cand dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
(3) Directorii vor instiinta consiliul de administratie de toate neregulile constatate cu ocazia indeplinirii atributiilor lor.
(4) Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de neregulile savarsite de
acestia, nu le comunica cenzorilor sau, dupa caz, auditorilor interni si auditorului financiar.
(5) In societatile care au mai multi administratori raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si
la administratorii care au facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au
incunostintat despre aceasta, in scris, pe cenzori sau auditorii interni si auditorul financiar.
ART. 155 Legea 31/1990
(1) Actiunea in raspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului si
consiliului de supraveghere, precum si a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societatii de acestia
prin incalcarea indatoririlor lor fata de societate, apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevazuta la
art. 112.
(2) Adunarea generala desemneaza cu aceeasi majoritate persoana insarcinata sa exercite actiunea in justitie.
(3) Cand adunarea generala decide cu privire la situatia financiara anuala, poate lua o hotarare referitoare la raspunderea
administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, chiar daca aceasta
problema nu figureaza pe ordinea de zi.
(4) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune in raspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor
directoratului, mandatul acestora inceteaza de drept de la data adoptarii hotararii si adunarea generala, respectiv consiliul
de supraveghere, va proceda la inlocuirea lor.
(5) Daca actiunea se porneste impotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pana la ramanerea
irevocabila a hotararii.
(6) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune in raspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu
majoritatea prevazuta la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere inceteaza de
drept.
Adunarea generala va proceda la inlocuirea lor.
(7) Actiunea in raspundere impotriva membrilor directoratului poate fi exercitata si de catre consiliul de supraveghere,
in urma unei decizii a consiliului insusi. Daca decizia este luata cu o majoritate de doua treimi din numarul total de
membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului inceteaza de drept, consiliul de
supraveghere procedand la inlocuirea lor.
ART. 222 Legea 31/1990
(1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata:
a) asociatul care, pus in intarziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu raspundere nelimitata in stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu raspundere nelimitata care se amesteca fara drept in administratie ori contravine dispozitiilor art. 80 si 82;
d) asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul
social in folosul lui sau al altora.
(2) Dispozitiile acestui articol se aplica si comanditatilor in societatea in comandita pe actiuni.
ART. 223 Legea 31/1990
(1) Excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.
(2) Cand excluderea se cere de catre un asociat, se vor cita societatea si asociatul parat.
(3) Ca urmare a excluderii, instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii
la capitalul social a celorlalti asociati.
208.Actionarii SC SN SA reprez 10% din cap soc, au solicitat instantei de jud ca in baza art.136 alin (1) din
L.31/90, sa desemneze 2 experti pt ef unui audit cu priv la intreaga sit ec fin a soc.Instanta de jud va admite
cererea formulata de actionari?Motivati solutia.
ART. 136 Legea 31/1990
(1) Unul sau mai multi actionari, detinand cel putin 10% din actiunile
reprezentand capitalul social, vor putea cere - individual sau impreuna - instantei sa desemneze unul sau mai multi
experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport, care sa le fie
inmanat si, totodata, predat oficial cenzorilor societatii, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.
(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul social vor putea cere
instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si
sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial consiliului de administratie, respectiv
directoratului si consiliului de supraveghere, precum si
cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii, dupa caz, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.
(1^1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va include raportul intocmit in conformitate cu alin. (1) pe
ordinea de zi a urmatoarei adunari generale a actionarilor.
(2) Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor in care sesizarea a fost facuta cu rea-credinta.
ART. 136^1 Legea 31/1990
Actionarii trebuie sa isi exercite drepturile cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor si a intereselor legitime ale
societatii si ale celorlalti actionari.
(4) Hotararea irevocabila de excludere se va depune, in termen de 15 zile, la oficiul registrului comertului pentru a fi
inscrisa, iar dispozitivul hotararii se va publica la cererea societatii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
223. . Actionarii societatii pe actiuni “ IMPAX” SA, reprezentand impreuna 5% din capitalul social, au hotarat sa
reclame cenzorilor societatii anumite operatiuni juridice incheiate de directorul general, existand suspiciuni cu
privire la seriozitatea si la valabilitatea pretului stipulat in continutul lor.
Care este obligatia cenzorilor in situatia in care sunt sesizati de actionarii minoritari despre fapte care trebuie
verificate?
ART. 164^1 Legea 31/1990
(1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie cenzurate, iar acestia le vor avea
in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul
social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca
reclamatia este intemeiata si urgenta, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia
observatiile lor. In caz contrar, ei trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea generala trebuie sa ia
o hotarare asupra celor reclamate.
(3) In cazul societatilor in care au fost desemnati auditori interni, potrivit legii, orice actionar are dreptul sa reclame
acestora faptele despre care cred ca trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea in vedere la intocmirea raportului
catre consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere. In cazul in care
reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social ori o cota mai
mica, daca actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligati sa verifice faptele reclamate, iar in cazul in care
sunt confirmate, fiind consemnate intr-un raport ce va fi comunicat consiliului de administratie, respectiv consiliului de
supraveghere, si pus la dispozitie adunarii generale; in acest caz, consiliul de administratie, respectiv consiliul de
supraveghere, este obligat sa convoace adunarea generala.
206. Actionarii soc com pe act VOLTA SA s-au intrunit in ziua de 15 martie 2008 pt a aproba bilantul contabil pt
ex fin aferent anului 2007.Cu unanimitate de voturi a fost aprobat bilantul contabil si celelalte sit fin, actionarii
hotarand ca divid sa fie pl in timp,in mom obt de lichiditati si in ordinea cererilor formulate de actionari.Hot
adoptata de actionari in cadrul adunarii gen a act, cu priv la modul de plata a divid de catre soc, este legala?
ART. 67 Legea 31/1990
(1) Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se platesc asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul
constitutiv nu se prevede altfel. Ele se platesc in termenul stabilit de catre adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz,
stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 8 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului
financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati o penalitate aferenta perioadei de intarziere, la nivelul
dobanzii legale.
(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul
constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se
platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu
de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea
comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau
prin hotararea adunarii generale a actionarilor
care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
ART. 111 Legea 31/1990
(1) Adunarea ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea exercitiului financiar.
(1) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului
financiar.
248. Actionarii societatii SC “ AF” SA au hotarat majorarea capitalului social prin cesiune de noi actiuni cu prima
de emisiune, stabilindu-se ca la data subscrierii sa fie achitate actiunile in proportie de cel putin 30 % din valoarea
lor nominala, iar diferenta in termen de doi ani de la data publicarii in Monitorul Oficial a hotararii adunarii
generale.
Prima de emisiune se poate achita tot in procent de 30 % in momentul subscrierii actiunilor?
ART. 220 Legea 31/1990
(1) Actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar vor trebui platite, la data subscrierii, in proportie de cel putin 30%
din valoarea lor nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale.
(2) In acelasi termen vor trebui platite actiunile emise in schimbul aporturilor in natura.
(3) Cand s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral platita la data subscrierii.
(4) Dispozitiile art. 98 alin. (3) si ale art. 100 raman aplicabile.
236. Actionarii unei societati pe actiuni au hotarat dizolvarea acesteia, respectandu-se majoritatea voturilor prevazuta
de lege pentru modificarea actului constitutive. Pe ordinea de zi a sedintei adunarii generale a actionarilor s-a
prevazut numirea a doi lichidatori. Cu ocazia inventarierii activului si pasivului patrimonial lichidatorii constata ca
societatea se afla in insolventa. Ce obligatie legala au lichidatorii potrivit art. 270 din Legea nr. 31/1990, republicata
si modificata?
ART. 270^1 Legea 31/1990
In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea
procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei
fata de societatea aflata in curs de lichidare.
126 Acþionarul A.M. deþine 50 de acþiuni la societatea comercialã „Coral” SA.
Actul constitutiv al societãþii prevede cã dreptul de vot al acþionarilor ce deþin mai mult de 40 de acþiuni
este limitat. Acþionarul A.M. considerã cã stipulaþia din actul constitutiv este nelegalã, deoarece Legea nr.
31/1990,republicatã ºi modificatã, formuleazã principiul proporþionalitãþii, potrivit cãruia orice acþiune
plãtitã dã dreptul la un vot în AGA. Este temeinicã susþinerea lui A.M.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 101 (1)Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut
altfel.
(2)Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.
Susţinerea lui AM nu este întemeiată.
Având în vedere că AM deţine mai mult de o acţiune (50), stipulaţia de limitare a voturilor din actul constitutiv este
perfect legală, iar principiul proporţionalităţii invocat de acesta nu poate fi aplicat în circumstanţele descrise de
problemă.
142. Acþionarul A.M., deþinãtor al unui numãr de acþiuni reprezentând 51,31%
din capitalul social, s-a adresat instanþei judecãtoreºti, solicitându-i sã autorizeze convocarea adunãrii
generale ºi stabilirea persoanei care o va prezida, motivând cã, deºi erau întrunite condiþiile din actul
constitutive pentru convocarea AGA, administratorul societãþii comerciale refuzã sã o convoace.
Ce soluþie va formula instanþa? Motivaþi soluþia aleasã.
"Art. 119. - (1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, convoaca de indata adunarea generala, la cererea
actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul
constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii.
(3) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul, nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul
societatii, cu citarea consiliului de administratie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunarii
generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi incheiere instanta aproba ordinea de zi, stabileste data
de referinta prevazuta la art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.
Instanta va admite cererea de convocare.
125. Acþionarul A.T. deþine 15 acþiuni achitate integral ºi este mandatat sã voteze în AGA din data de 17
martie 2005 în locul unui alt acþionar ce deþine cinci acþiuni integral achitate.
În lipsa oricãrei stipulaþii contrare în actul constitutiv, câte voturi poate exercita A.T. la data de 17 martie
2005 în nume propriu? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 101 (1)Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut
altfel.
Art. 120 Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le
posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).
Art. 125 - (1) Actionarii pot participa si vota in adunarea generala prin reprezentare, in baza unei imputerniciri acordate
pentru respectiva adunare generala.
Art. 128 - (1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2) Orice conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile date sau
propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este nula."
Potrivit Legii societăţilor comerciale, acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunările generale decât de alţi acţionari în baza
unei procuri speciale iar fiecare acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală.
Din enunţul problemei rezultă că:
Atât acţiunile lui AT, cât şi ale celuilalt acţionar sunt integral achitate
AT, care a fost mandatat de un acţionar al societăţii, este la rândul său acţionar
Prin urmare, condiţiile pentru exercitarea de către AT a drepturilor de vot aparţinând celuilalt acţionar sunt îndeplinite şi
poate exercita în AGA din 17/03/2005 un număr de 15 voturi în nume propriu si 5 voturi in numele celuilat actionar.
147 Acþionarul A.T., minor de 16 ani, reprezentat în AGA de tutorele sãu, îi dã procurã specialã
împuternicindu-l sã voteze în locul sãu la adunarea din 17 martie 2005 pe acþionarul major I.M., deoarece
la acea datã tutorele sãu nu poate fi prezent la AGA.
Este temeinicã împuternicirea datã de A.T.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 125 (2) Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate
prin reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare generala.
(3) Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul constitutiv, sub
sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile vor fi retinute de societate, facandu-se
mentiune despre aceasta in procesul-verbal.
Actionarii care nu au capacitatea legala pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la randul lor, pot da procura
speciala altor actionari. In cauza, imputernicirea nu este legala intrucit aceasta trebuia data de tutore.
141. Acþionarul I.O. a atacat în justiþie hotãrârea adunãrii generale a societãþii
comerciale pe acþiuni a cãrui acþionar este, invocând absenþa sa la AGA, fapt consemnat ºi în procesul-
verbal al ºedinþelor AGA, motiv pentru care considerã cã hotãrârea AGA nu îi este opozabilã ºi nu poate
produce efecte nici faþã de ceilalþi acþionari.
Ce va hotãrî instanþa de judecatã? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 132 (1)Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru
acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Instanta va hotari ca hotararea AGA ii este opozabila si va produce efecte.
139. Acþionarul I.O. considerã cã hotãrârea adunãrii generale este ilegalã ºi ca atare nu-i este opozabilã,
deoarece, deºi el a votat contra, hotãrârea a fost consideratã adoptatã.
Este temeinicã motivarea lui I.O.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 132 (1)Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru
acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
120. Acþionarul A.T. deþine la o societate pe acþiuni trei acþiuni nominative, având numerele de ordine 34,
35, 36, în valoare de 10 lei fiecare. Pentru cã a întârziat cu plata acestora, consiliul de administraþie decide
anularea acþiunilor ºi, dupã publicarea deciziei de anulare, emite noi acþiuni, având
numerele de ordine 40, 41, 42, în valoare de 10.000 lei fiecare, pe care le pune în vânzare.
Este corectã soluþia adoptatã? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 100 (4)În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.
Dacă societatea ar fi respectat prevederile legale ar fi trebuit să atribuie noilor acţiuni emise numerele 34, 35 şi 36 şi
NU 40, 41 şi 42, aşa cum a procedat societatea. Prin urmare, soluţia adoptată de S.A NU este corectă.
212. Actul constitutiv al unei societati pe actiuni prevede ca adunarea generala se va intruni atat la prima , cat si la a
doua convocare numai in prezenta unui cvorum de o patrime din numarul total al drepturilor de vot si va adopta
hotarari cu votul unei majoritati de 60% din actionarii prezenti.
Prevederea actului constitutiv se aplica indiferent daca este prima sau a doua convocare ? Motivati raspunsul.
ART. 112 Legea 31/1990
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o
patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor
exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinte mai ridicate de cvorum si
majoritate.
(2) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1), adunarea ce
se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari,
indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate.
Pentru adunarea generala intrunita la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o
majoritate mai ridicata.
184. Administratorul special in cadrul procedurii insolventei, prevazuta de L.85/2006, pornita impotriva
debitoarei SC BV SRL, a fost desemnat de creditorii acesteia cu votul a 50% din valoarea creantelor.Desemnarea
istratorului special de catre creditorii debitori este in concordanta cu dispozitiile legale?
ART. 18 Legea 85/2006
(1) Dupa deschiderea procedurii, adunarea generala a actionarilor/asociatilor debitorului, persoana juridica, va desemna,
pe cheltuiala acestora, un reprezentant, persoana fizica sau juridica, administrator special, care sa reprezinte interesele
societatii si ale acestora si sa participe la procedura, pe seama debitorului. Dupa
ridicarea dreptului de administrare, debitorul este reprezentat de administratorul judiciar/lichidator care ii conduce si
activitatea comerciala, iar mandatul administratorului special va fi redus la a reprezenta interesele actionarilor/asociatilor.
243. Administratorul unei societati comerciale a decis ipotecarea unui bun imobil din patrimoniul societatii, cu
scopul de a garanta o obligatie contractata pentru redresarea financiara a societatii. Contractul de ipoteca a fost
incheiat fara sa fi fost cerut acordul adunarii generale extraordinare a actionarilor.
Contractul de ipoteca este valabil incheiat?
ART. 70^1 Legea 31/1990
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite
reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii
adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură
specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.
ART. 71 Legea 31/1990
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu il pot transmite decat daca aceasta facultate li s-a acordat
in mod expres.
(2) In cazul incalcarii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din
operatiune.
(3) Administratorul care, fara drept, isi substituie alta persoana raspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube
produse societatii.
143.. Administratorul unei societãþi comerciale pe acþiuni a cerut întrunirea AGA ordinarã la o a doua
convocare, considerând cã la primul termen nu s-a întrunit cvorumul legal de acþionari reprezentând cel
puþin jumãtate din capitalul social. Acþionarii reprezentând întregul capital social au
respins cererea administratorului, susþinând cã, din cauza faptului cã prima convocare se datoreazã
acþionarilor reprezentând întregul capital social ºi deoarece niciunul dintre aceºtia nu au fãcut opoziþie,
adunarea se poate considera valabil întrunitã chiar fãrã întrunirea cvorumului legal
invocat de administrator. Cine are dreptate? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 121 Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o
adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea
ei.
AGA e valabil intrunita, actionarii au dreptate
131. Adunarea generalã extraordinarã a decis dobândirea de acþiuni proprii în valoare de 5% din capitalul
social subscris. Împotriva deciziei au fãcut opoziþie 30 de acþionari motivând cã Legea nr. 31/1990,
republicatã ºi modificatã, interzice expres dobândirea de acþiuni proprii.
Cine are dreptate? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 103 Societatea nu poate subscrie propriile actiuni
(3) Fondatorii, in faza de constituire a societatii, si membrii consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, in
cazul unei majorari a capitalului subscris, sunt obligati sa achite contravaloarea actiunilor subscrise cu incalcarea alin. (1)
si, in subsidiar, in raport cu subscriitorul, a actiunilor subscrise in conditiile alin. (2)."
Analizând datele problemei şi comparându-le cu prevederile legale rezultă că decizia luată de AGA extraordinară
este perfect legală, iar opoziţia celor 30 de acţionari este nejustificată, deoarece:
Decizia a fost luată de AGA extraordinară (excepţia de la regula generală de interzicere a dobândirii de acţiuni proprii);
Valoarea acţiunilor proprii dobândite se încadrează în procentul de 10% din capitalul subscris impus de lege (conform
enunţului, societatea răscumpără 5%)
Având în vedere că enunţul nu oferă informaţii complete referitoare la celelalte două condiţii (acţiuni liberate şi capital
integral vărsat şi modul în care se va face plata) am considerat că şi acestea sunt îndeplinite
133 Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste dobandirea de actiuni proprii in conditiile
legii, stabilind ca termen limita pt efectuarea operatiunii 12 luni.Depasirea acestui termen si realizarea
efectiva a operatiunii dupa 20 de luni vor atrage nulitatea absoluta a hotararii de dobandire de actiuni
proprii?Motivati solutia.
Art. 103 (2) Daca actiunile unei societati sunt subscrise de o persoana actionand in nume propriu, dar in contul
societatii in cauza, se considera ca subscriitorul a subscris actiunile pentru sine, fiind obligat sa achite contravaloarea
acestora.
Realizarea efectiva dupa 20 luni va atrage nulitatea absoluta
104. Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor unei societãþi comerciale pe acþiuni este întrunitã la
prima convocare, fiind prezenþi acþionarii reprezentând 3/4 din capitalul social ºi obþinându-se votul a
25% dintre ei, în vederea conversiei acþiunilor nominative în acþiuni la purtãtor.
Hotãrârea adunãrii generale a acþionarilor este temeinicã? Motivaþi soluþia aleasã.
L31/1990, "Art. 115. - (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima
convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile
urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot.
Art. 116 (1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de
acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din
acea categorie.
Hotararea AGA nu este temeinica deoarece s-a obtinut votul a 25% din ¾ ceea ce reprezinta doar 19% din capitalul
social.
132. Adunarea generalã extraordinarã a unei societãþi în comanditã pe acþiuni a decis dobândirea de
acþiuni proprii, astfel încât, împreunã cu cele aflate în portofoliul sãu, reprezintã 10% din capitalul social
subscris. În cadrul adunãrii s-a arãtat cã, la data adunãrii, capitalul vãrsat reprezintã 90%
din capitalul subscris. Este legalã decizia achiziþiei de acþiuni proprii? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 103 (3) Fondatorii, in faza de constituire a societatii, si membrii consiliului de administratie, respectiv ai
directoratului, in cazul unei majorari a capitalului subscris, sunt obligati sa achite contravaloarea actiunilor subscrise cu
incalcarea alin. (1) si, in subsidiar, in raport cu subscriitorul, a actiunilor subscrise in conditiile alin. (2)."
Decizia luată de AGA extraordinară este în afara legii deoarece nu respectă condiţia de capital social subscris vărsat
integral (conform datelor problemei acesta este de 90% din capitalul subscris).
Referitor la această problemă, societăţilor în comandită pe acţiuni li se aplică aceleaşi reguli ca şi societăţilor pe acţiuni.
135. A.M. a dobândit de la I.O. 10 acþiuni la purtãtor materializate la data de 1 martie 2005. Pe data de 15
aprilie a fost somat sã restituie acþiunile lui A.M., deoarece acesta le constituise ca garanþii pentru un
împrumut bancar pe care nu l-a restituit.
Ce poate invoca I.O. în apãrarea sa? Motivaþi soluþia aleasã.
Daca garantia nu a fost inregistrata pana la 1 martie 2005 in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare, AM poate
invoca inopozabilitatea garantiei fata de el care este tert.
146. A.M., acþionar al unei societãþi comerciale pe acþiuni, ºi-a depus în gaj 10 acþiuni la purtãtor la sediul
BCR, ca garanþie pentru creditul acordat de aceasta, rambursabil la data de 15 noiembrie 2005. Dacã la
data de 17 octombrie 2005 are loc o adunare generalã extraordinarã, cine are dreptul de vot pentru cele 10
acþiuni? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 124 (2)Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.
Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului, intrucat
prin constituirea unei garantii nu are loc un transfer al dreptului de proprietate.
138. A.M., acþionar la o societate pe acþiuni, susþine cã adunarea generalã a acþionarilor din data de 16
aprilie 2005 nu a fost legal întrunitã, deoarece, deºi convocatorul afiºat la sediul societãþii a fost semnat
încã din data de 1 aprilie 2005 de cãtre toþi acþionarii înscriºi în aceasta, numele sãu
nu se regãsea pe aceastã listã ºi, în consecinþã, el nu a semnat. În replicã, administratorul unic al societãþii
i-a amintit lui A.M. cã este în întârziere cu vãrsãmintele datorate societãþii ºi cã, pe perioada cât întârzie,
dreptul sãu de vot este suspendat. Cine are dreptate? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 101 (3)Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la
scadenţă.
Chiar daca unul din actionari are dreptul de vot suspendat, convocatorul trebuia semnat si de el, caci nu pierde
dreptul de a participa la acele adunari.
El pierde doar dreptul de vot.
85 A.M. încheie un contract de asigurare de viaþã cu SC „CAROM” SA obligându-se sã-i plãteascã trimestrial
primele de asigurare. Pentru cã nu ºi-a respectat obligaþia de platã, societatea de asigurãri intenteazã o
acþiune judecãtoreascã împotriva lui A.M. Cãrei instanþe i se va adresa asiguratorul, celei civile sau celei
comerciale? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 6 – Cod Comercial Asigurarile de lucruri sau stabilimente care nu sunt obiectul comertului si asigurarile asupra
vietii sunt fapte de comert numai in ce priveste pe asigurator.
Asigurările de lucruri sau stabilimente care nu sunt obiectul comerţului şi asigurările asupra vieţii sunt fapte de comerţ
numai în ce priveşte pe asigurător. Asadar, aceste contracte de asigurare au caracter comercial pentru asigurator si
caracter civil pentru asigurat, de aceea sunt numite acte juridice de comert mixte. Deci, asiguratorul se va adresa instantei
civile.
113. A.M., titular a cinci acþiuni nominative materializate, vrea sã i le cesioneze lui I.O. Pentru aceasta, pe
fiecare dintre acþiuni A.M. menþioneazã declaraþia de cesiune ºi o semneazã alãturi de semnãtura
cumpãrãtorului (cesionar) la data de 1 martie 2005. Predarea acþiunilor ºi plata lor se
face la 15 martie 2005. Din ce moment cesionarul poate sã devinã acþionar al societãþii emitente?
Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 98 (1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie
făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută
în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
Prin urmare, momentul transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor este independent de momentul plăţii
acestora şi, în cazul speţei descrise, data la care cesionarul devine acţionarul societăţii emitente coincide cu data semnării
declaratia ce cesiune şi anume 01/03/2005.
195.Asociatii unei soc in nume colectiv s-au intrunit la sediul soc, pt a hotari aprobarea sit fin pt anul 2007.Unul
dintre cei trei asoc s-a opus aprob sit prezentate administratorului soc, care este si asociat al acesteia, imprej in
care asoc pretinde ca hot adoptata de Ad gen a asoc nu este legala intrucat nu s-a obt unanimitatea de voturi,
fiind vorba despre o soc com de persoane, p[t care este nevoie de votul tuturor asoc.Sustinerea asociatului care s-a
opus aprob sit fin, considerand ca hot adoptata este nelegala, are supot legal?
ART. 86 Legea 31/1990
(1) Pentru aprobarea situatiei financiare anuale si pentru deciziile referitoare la introducerea actiunii in raspunderea
administratorilor este necesar votul asociatilor reprezentand majoritatea capitalului social.
31. Arãtati care este momentul de la care se calculeazã termenul de 3 ani prevãzut de art. 67 alin. (5) din
Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, privind prescripþia dreptului material la acþiune al
asociaþilor pentru plata dividendelor
Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie dividend.
Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul
constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz,
financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere, la nivelul
dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia
financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decat din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele platite contrar dispozitiilor alin. (2) si (3) se restituie, daca societatea dovedeste ca asociatii au cunoscut
neregularitatea distribuirii sau, in imprejurarile existente, trebuiau sa o cunoasca.
Dreptul la actiunea de restituire a dividendelor, platite contrar prevederilor alin. (2) si (3), se prescrie in termen de 3 ani
de la data distribuirii lor.
(6) Dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin cesionarului, in afara de cazul in care partile au
convenit altfel.
Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar.
17. Arãtaþi care sunt incompatibilitãþile prevãzute de Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã,
privind calitatea de expert?
(L31/1990/Art. 39)- Nu pot fi numiti experti:
a) rudele sau afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au constituit aporturi in natura sau ai
fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le indeplinesc, altele decat aceea de expert, un
salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi in natura;
c) orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, ii lipseste independenta pentru a
realiza o evaluare obiectiva a aporturilor in natura, potrivit normelor speciale care reglementeaza profesia
45. Arãtati care sunt principalele atributii jurisdictionale ale judecãtorului
sindic în procedura insolventei.
RC : art.11 legea 85/2006 ART. 11 (1) Principalele atributii ale judecatorului-sindic, in cadrul prezentei legi, sunt:
a) pronuntarea motivata a hotararii de deschidere a procedurii si, dupa caz, de intrare in faliment atat prin procedura
generala, cat si prin procedura simplificata;
b) judecarea contestatiei debitorului impotriva cererii introductive a creditorilor pentru inceperea procedurii; judecarea
opozitiei creditorilor la deschiderea procedurii;
c) desemnarea motivata, prin sentinta de deschidere a procedurii, dintre practicienii in insolventa care au depus oferta
de servicii in acest sens la dosarul cauzei, a administratorului judiciar provizoriu sau, dupa caz, a lichidatorului care va
administra procedura pana la confirmarea ori, dupa caz, inlocuirea sa de catre adunarea creditorilor, stabilirea
remuneratiei in conformitate cu criteriile stabilite prin legea de organizare a profesiei de practician in insolventa, precum
si a atributiilor acestuia pentru aceasta perioada. In vederea desemnarii provizorii a administratorului judiciar,
judecatorul-sindic va tine cont de toate ofertele de servicii depuse de practicieni, de cererile in acest sens depuse de
creditori si, dupa caz, de debitor, daca cererea introductiva ii apartine;
d) confirmarea, prin incheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului desemnat de adunarea creditorilor,
confirmarea onorariului negociat cu adunarea creditorilor;
e) inlocuirea, pentru motive temeinice, prin incheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului;
f) judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul de a-si mai conduce activitatea;
g) judecarea cererilor de atragere a raspunderii membrilor organelor de conducere care au contribuit la ajungerea
debitorului in insolventa, potrivit art. 138, sesizarea organelor de cercetare penala in legatura cu savarsirea infractiunilor
prevazute la art. 143-147;
h) judecarea actiunilor introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea unor acte frauduloase si a
unor constituiri ori transferuri cu caracter patrimonial, anterioare deschiderii procedurii;
i) judecarea contestatiilor debitorului, ale comitetului creditorilor ori ale oricarei persoane interesate impotriva
masurilor luate de administratorul judiciar sau de lichidator;
j) admiterea si confirmarea planului de reorganizare sau, dupa caz, de lichidare, dupa votarea lui de catre creditori;
k) solutionarea cererii administratorului judiciar sau a comitetului creditorilor de intrerupere a procedurii de
reorganizare judiciara si de intrare in faliment;
l) solutionarea contestatiilor formulate la rapoartele administratorului judiciar sau ale lichidatorului;
m) judecarea actiunii in anularea hotararii adunarii creditorilor;
n) pronuntarea hotararii de inchidere a procedurii.
36. Arãtaþi în ce constã „contrarietatea de interese” în cazul asociaþilor unei societãþi în nume colectiv.
Contrarierea de interese – asociatul care, intr-o operatiune determinata are pe cont propriu sau pe contul altuia, interese
contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasa
operatie.(art.79,alin.1,L31/1990)
(1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de
activitate, nici sa faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul asemanator, fara
consimtamantul celorlalti asociati.
(2) Consimtamantul se socoteste dat daca participarea sau operatiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost
cunoscute de ceilalti asociati si acestia nu au interzis continuarea lor.
(3) In caz de incalcare a prevederilor alin. (1) si (2), societatea, in afara de dreptul de a exclude pe asociat, poate sa
decida ca acesta a lucrat in contul ei sau sa ceara despagubiri.
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarare.
68 Arãtati ce efecte produce înregistrarea în registrul comertului a firmei si
a celorlalte date cu privire la calitatea de comerciant a celui care solicita inregistrarea.
L26/1990,art. 13 (1) Inmatricularea unui comerciant, persoana fizica, in registrul comertului, va cuprinde:
a) numele si prenumele, domiciliul, cetatenia, data si locul nasterii, starea civila, averea si modul de evaluare a acesteia si
activitatea comerciala anterioara;
b) firma comerciala si sediul acesteia;
c) obiectul comertului, cu precizarea domeniului si a activitatii principale, astfel cum sunt prevazute in autorizatia pentru
exercitarea comertului;
d) numarul, data si organul emitent al autorizatiei pentru exercitarea comertului.
(2) Cererea de inmatriculare va fi insotita de acte doveditoare ale datelor pe care le cuprinde.
(3) Oficiul va inscrie in registrul comertului toate datele din cerere.
100. Asociaþii A.M. ºi A.T. s-au opus dizolvãrii societãþii cu rãspundere limitatã înfiinþatã de ei, pe motiv cã,
deºi la data de 15 mai 2005 expira timpul stabilit în actul constitutiv pentru durata societãþii, înainte de
dizolvare, administratorul I.O. trebuia sã-i consulte dacã doresc sau nu prelungirea duratei societãþii, chiar
înainte de împlinirea datei de 15 mai 2005. Administratorul, în contradictoriu, susþine cã, în mod automat,
la împlinirea datei prevãzute în actul constitutiv pentru încetarea activitãþii,
societatea se dizolvã de plin drept.Cine are dreptate? Motivaþi soluþia aleasã.
L31/1990,Art. 227 (1)Societatea se dizolvă prin:
a)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
(2)În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de administratori, cu cel puţin 3 luni înainte de
expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi,
tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119,alin.3
Art. 119. - (1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, convoaca de indata adunarea generala, la cererea
actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul
constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii.
(2) Adunarea generala va fi convocata in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 de zile de
la data primirii cererii.
(4) Costurile convocarii adunarii generale, precum si cheltuielile de judecata, daca instanta aproba cererea conform alin.
(3), sunt suportate de societate."
În cazul in care societatea se dizolva prin trecerea timpului stabilit pentru durata societatii, asociaţii trebuie să fie
consultaţi de administratori, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a
acesteia.
Deci, dreptatea este de partea asociatilor AM si AT.
35. Asociaþii care au hotãrât dizolvarea societãþii pot renunþa la aceasta, chiar ºi dupã publicarea în
Monitorul Oficial a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a asociaþilor?
(1) In caz de dizolvare a societatii prin hotarare a asociatilor, acestia vor putea reveni, cu majoritatea ceruta pentru
modificarea actului constitutiv, asupra hotararii luate, atat timp cat nu s-a facut nici o repartitie din activ.
(2) Noua hotarare se mentioneaza in registrul comertului, dupa care oficiul registrului comertului o va trimite
Monitorului Oficial al Romaniei, spre publicare in Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(3) Creditorii si orice parte interesata pot face opozitie la tribunal impotriva
hotararii, in conditiile art. 62.
250. Asociatul A.B. s-a retras din S.C. “ ML” SRL , avand dreptul sa incaseze de la o societate o suma de bani
reprezentand valoarea partii ce I se cuvine din patrimoniul societatii. Chemata in judecata, societatea a refuzat
achitarea sumei datorate asociatului retras, mai cu seama ca acesta a solicitat si dobanda legala aferenta sumei
pretense de la data cand societatea trebuia sa-i plateasca.
Asociatul retras are dreptul sa pretinda societatii atat suma datorata, cat si dobanda legala, sau numai suma
reprezentand debit cert pentru societate?
ART. 43 C.com.
Datoriile comerciale lichide şi plătibile în bani produc dobînda de drept din ziua cînd devin exigibile.
226. .Asociatul administrator la o srl a retras din contul societatii o suma de bani pt. achizitionarea din strainatate de
utilaje si aparatura elecronica fara a evidential in contabilitatea societatii aceste operatiuni.
Aparatura electronica a fost cumparata pentru interesul propriu, iar utilajele pt. nevoile societatii.
Fapta administratorului poate constitui motiv temeinic pentru excluderea sa din societate?
ART. 222 Legea 31/1990
ART. 80 Legea 31/1990
Asociatul care, fara consimtamantul scris al celorlalti asociati, intrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul societatii in
folosul sau sau in acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat si sa plateasca
despagubiri pentru daunele cauzate.
ART. 81 Legea 31/1990
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decat i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau pentru cele
ce urmeaza sa le faca in interesul societatii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de sumele luate si de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor
particulare.
ART. 82 Legea 31/1990
24
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut
cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarare.
201. Asoc M.N a adus la capitalul soc al societatii pe care a constituit-o impreuna cu varul sau, numitul V.N suma
de 50.000, celalalt asociat, respectiv V.N obligandu-se la un aport constand in dreptul de folosinta asupra
magazinului in care si-a desfasurat activitatea anterior, ca pers fiz autorizata.Cu suma de bani adusa la cap soc de
catre asoc M.N a fost cumparat un teren.M.N afalndu-se in divort cu sotia sa, aceasta din urma a solicitat
partajarea bunurilor dobandite in timpul casatoriei, mentionand pe lista bunurilor si imobilul cumparat de catre
soc, cu motivarea ca suma de bani aportata de sotul sau la cap soc este proprietatea comuna a ambilor soti si ca,
potrivit principiului subrogatiei reale, in cadrul patrim, in caz de instrainare , un bun este inlocuit cu altul sau cu
valoarea acestuia, urmand acelasi regim juridic.Deci daca suma de bani se afla in prop ambilor soti, imobilul
cumparat de soc cu banii respectivi va avea regim juridic respectiv va fi prop sotilor.Fata de situatia de fapt
prezentata sotia poate pretinde vreun drept de porp asupra imobilului in cauza?Motivati rasp
Aportul asociatului aflat în divorţ a fost în numerar, nicidecum nu a adus ca aport la capitalul social un un bun imobil.
Bunul imobil a fost cumpărat de către societatea comercială în temeiul voinţei sociale şi este distinctă de patrimoniul
personal al asociaţilor. Soţia nu poate cere decât o eventuală partajare a părţilor sociale, de interes sau acţiunilor sau a
sumei de bani adusă ca aport la capitalul social.
89 A.T. a fost condamnat prin hotãrâre judecãtoreascã definitivã pentru evaziune fiscalã pe când desfãºura
o activitate economicã în mod independent.
Poate el sã se constituie ca reprezentant al unei asociaþii familiale? Argumentaþi soluþia.
Art. 5 L 300/20004 Pot desfăşura activităţi economice în mod independent sau în cadrul asociaţiilor familiale
persoanele fizice care îndeplinesc, în mod cumulativ, următoarele condiţii:
d)nu au fost condamnate penal prin hotărâre judecătorească rămasă definitivă pentru săvârşirea de fapte sancţionate de
legile financiare, vamale şi cele care privesc disciplina financiar-fiscală de natura celor care se înscriu în cazierul fiscal;
Prin urmare, A.T. nu poate fi reprezentant al unei asociatii familiale.
87. A.T., comerciant, cumpãrã la data de 1 octombrie 2004 o garsonierã. La data de 20 decembrie 2004 o
vinde, iar în 15 ianuarie 2005 îºi cumpãrã o nouã garsonierã.
Au vânzãrile-cumpãrãrile încheiate de comerciant naturã comercialã? Argumentaþi soluþia aleasã.
Art. 5-Cod Com Nu se poate considera ca fapt de comert cumpararea de producte sau de marfuri ce s-ar face pentru
uzul sau consumatia cumparatorului, ori a familiei sale, de asemenea revinzarea acestor lucruri Nu au natura comerciala,
intrucat vanzarile-cumpararile (chiar continua activitate) nu sunt comerciale, intrucat art. 3 Cod Com. nu le prevede
printre faptele de comert obiective, fiind excluse sferei comerciale, astfel ca, vanzarile cumpararile chiar intre
comercianti sunt de natura civila.
Art. 3 - Cod Comercial Sunt considerate fapte de comert: cumpărăturile de producte sau mărfuri spre a se revinde, fie
în natură, fie după ce se vor fi lucrat sau pus în lucru, ori numai spre a se închiria; asemenea şi cumpărarea spre a se
revinde, de obligaţiuni ale Statului sau alte titluri de credit circulând în comerţ. In concluzie, vanzarile – cumpararile
incheiate de comerciant au natura comerciala.
114 A.T. deþine 10 acþiuni nominative la o societate comercialã, pe care le cesioneazã lui I.O. la data de 24
februarie 2005. Ulterior I.O. aflã cã acþiunile nu erau integral plãtite ºi este urmãrit la platã de societatea
emitentã. I.O. refuzã plata argumentând cã, potrivit legii, A.T. trebuia urmãrit la platã timp de 12 luni de la
data constituirii acesteia. Pentru acest motiv considerã cã, deoarece societatea s-a constituit la 17 martie
2003, obligaþia de platã s-a stins prin prescripþie, la 17 martie 2004.
Este întemeiat refuzul de platã al lui I.O.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 98 (3)Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la
data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.
Din enunţul problemei rezultă clar că societatea şi-a exercitat dreptul de opţiune pentru prima variantă din art.
100) : urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, situaţie în care invocarea prescripţiei obligaţiei este
nejustificată.
Mai mult, legea prevede că „subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3
ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor” (art. 98 (3)).
Presupunând că urmărirea la plată începe în intervalul de 3 ani de la data menţiunii (adică în perioada 24/02/2005 –
24/02/2008) şi ţinând cont de cele prezentate mai sus, refuzul de plată al lui IO NU este întemeiat, acesta trebuind să
răspundă solidar cu AT.
123. A.T., dobânditor a 10 acþiuni la societatea „Impex” SA, titular al acestora
de la data înregistrãrii cesiunii în registrul acþionarilor, respectiv 3 mai 2005, este urmãrit în mod solidar
cu I.O., cedentul acþiunilor, pentru cheltuielile prilejuite de societate cu vânzarea de noi acþiuni, ca urmare
a anulãrii celor 10 acþiuni cesionate. Cheltuielile efectuate nu au putut fi acoperite pentru vânzarea noilor
acþiuni, neexistând persoane interesate sã cumpere.Deoarece societatea comercialã s-a înregistrat în
registrul comerþului la data de 1 martie 2001, A.T. a refuzat plata pentru care era urmãrit în mod solidar,
motivând cã obligaþia era prescrisã.Este corectã argumentaþia lui A.T.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 98 (3)Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data
când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.
Nu este corecta argumentatia deoarece obligatia se prescrie in 3 ani de la cesionarea actiunilor nu de la infiintarea
societatii
Argumentele aduse de AT în sprijinirea refuzului său de a răspunde solidar cu IO pentru recuperarea cheltuielilor
prilejuite de vânzarea acţiunilor noi emise în urma anulării acţiunilor cesionate NU sunt corecte. Legea societăţilor
comerciale nr. 31/1990 prevede că (art. 98 (3)) subscriitorii şi cesionarii ulteriori răspund solidar de plata acţiunilor timp
de 3 ani de la data înscrierii menţiunii de transmitere în registrul acţionarilor. Mai mult, aceeaşi lege prevede că dacă
vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea se poate îndrepta asupra subscriitorilor sau cesionarilor pentru
recuperarea tuturor costurilor legate de vânzare. Mai mult decât atât, Codul Comercial prevede că acţiunile ce derivă din
contractul de societate sau alte operaţiuni sociale se prescriu în termen de 5 ani (art. 949 (1) Cod Comercial).
Agumentul adus de AT potrivit căruia refuză plata datorită faptului că au trecut 4 ani de la constituirea societăţii conduce
spre concluzia că raţionamentul său a avut la bază calcularea celor 3 ani începând cu data scadentă a vărsămintelor
neefectuate (12 luni de la înmatricularea societăţii) şi nu de la data înscrierii menţiunii de transfer în registrul
acţionarilor.
Având în vedere că data la care s-a început urmărirea solidară este înăuntrul celor 3 ani de la data transferului dreptului
de proprietate (03/05/2005 – 03/05/2008), AT răspunde solidar cu IO pentru plata acţiunilor.
111. A.T. este titularul a 15 acþiuni nominative dematerializate, la o societate comercialã pe acþiuni.
Deoarece doreºte sã le înstrãineze, odatã cu încasarea preþului lor, le înmâneazã cumpãrãtorului. Este
valabilã transmiterea dreptului de proprietate cãtre cumpãrãtor? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 98 (1)Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie
făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în
registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.
Transmiterea dreptului de proprietate nu este valabila.
88. A.T. ºi B.T., cãsãtoriþi, având doi copii minori de 16, respectiv 17 ani vor sã desfãºoare o activitate
economicã având ca obiect comerþul cu flori, în cadrul unei asociaþii familiale. Potrivit reglementãrilor în
vigoare, este posibilã constituirea acesteia?
DA. Art. 5 L 300/2004 Pot desfăşura activităţi economice în mod independent sau în cadrul asociaţiilor familiale
persoanele fizice care îndeplinesc, în mod cumulativ, următoarele condiţii:
a)au împlinit vârsta de 18 ani, în cazul persoanelor fizice ce solicită autorizarea pentru desfăşurarea de activităţi
economice în mod independent şi a persoanelor fizice care au iniţiativa constituirii asociaţiei familiale, respectiv vârsta
de 16 ani, în cazul membrilor asociaţiei familiale;
241. Avand in vedere regula prevazuta in art. 106 alin. (1) din legea nr. 31/1990, republicata si modificata potrivit
careia “ o societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea subscrierii
sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert” , este posibil ca, totusi, sa se incheie o tranzactie in vederea
dobandirii de actiuni sau pentru salariatii societatii?
ART. 106 Legea 31/1990
(1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea subscrierii sau
dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate in cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de credit si ale
altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate in vederea dobandirii de actiuni de catre sau pentru salariatii
societatii, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulata a capitalului
social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
149. Având la ordinea de zi a adunãrii generale ordinare a unei societãþi pe acþiuni alegerea membrilor
consiliului de administraþie s-a propus, respectând prevederile actului constitutiv, sã se treacã la vot
deschis în vederea alegerii.
Este legalã propunerea formulatã? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 130 (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, respectiv a membrilor
consiliului de supraveghere si a cenzorilor/auditorilor interni, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare
la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societatii."
Nu, intrucat votul secret este obligatoriu.
84. AVAS încheie un contract de vânzare-cumpãrare de acþiuni cu Compania
Aneida Internaþional SA. Nerespectarea unor obligaþii contractual dã naºtere unei neînþelegeri între pãrþi.
Cãrei instanþe urmeazã sã se adreseze pãrþile: instanþei de contencios administrativ sau instanþei
comerciale? Motivaþi soluþia aleasã.
Orice persoană care se consideră vătămată într-un drept al său ori într-un interes legitim, de către o autoritate publică,
printr-un act administrativ sau prin nesoluţionarea în termenul legal a unei cereri, se poate adresa instanţei de contencios
administrativ competente
Art. 56(Cod com.) Daca un act este comercial numai pentru una din parti, toti contractantii sunt supusi, incat priveste
acest act, legii comerciale, afara de dispozitiile privitoare la persoana chiar a comerciantilor si de cazurile in care legea ar
dispune altfel.
Competenta revine sectiei comerciale. Daca ne referim la natura litigiului , litigiul este unul comercial, vanzarea de
actiuni fiind o fapta de comert conexa si nu are relevanta ca una din parti este necomerciant (AVAS), caci si in acest caz
(unul necomerciant, cealalta parte comerciant) litigiul este comercial, fiind o fapta de comert unilaterala (art. 56 C.com.)
De asemenea, litigiul nu este de competenta sectiei de contencios administrativ, deoarece litigiul nu este legat de
emiterea unui act administrativ.
235. . Banca Comerciala “ XY” a solicitat tribunalului deschiderea procedurii falimentului impotriva SC “A” SA
deoarece aceasta are calitatea de garant in contractul de imprumut bancar incheiat intre intreprinderile familiale
“MA” , “BM” si MI” si creditoare.
Debitorii principali nu au restituit imprumutul si dupa expirarea termenului de 30 de zile de la scadenta
bancara a formulat cerere introductive de faliment impotriva garantului. Totodata, creditoarea a aratat ca debitoarea
, in calitate de garant , a semnat in favoarea bancii trei contracte de gaj fara deposedare , avand ca obiect doua
tractoare si un atelier mecanic.
In termen legal, debitorul-garant a formulat contestatie impotriva cererii introductive de faliment formulate de
creditor.
Ce va decide instanta? Motivati solutia.
ART. 33 Legea 85/2006
(1) In termen de 48 de ore de la inregistrarea cererii creditorului indreptatit sa solicite deschiderea procedurii insolventei,
judecatorul-sindic va comunica cererea, in copie, debitorului.
(2) In termen de 10 zile de la primirea copiei, debitorul trebuie fie sa conteste, fie sa recunoasca existenta starii de
insolventa. Daca debitorul contesta starea de insolventa, iar contestatia sa este ulterior respinsa, el nu va mai avea dreptul
sa solicite reorganizarea judiciara.
(3) La cererea debitorului, judecatorul-sindic ii poate obliga pe creditorii care au
introdus cererea sa consemneze, in termen de 15 zile, la o banca, o cautiune de cel mult 10% din valoarea creantelor.
Cautiunea va fi restituita creditorilor, daca cererea lor va fi admisa. Daca cererea va fi respinsa, cautiunea va fi folosita
pentru a acoperi pagubele suferite de debitori. Daca nu este consemnata in termen cautiunea, cererea introductiva va fi
respinsa.
(4) Daca judecatorul-sindic stabileste ca debitorul este in stare de insolventa, ii va respinge contestatia si va deschide,
printr-o sentinta, procedura generala, situatie in care un plan de reorganizare poate fi formulat numai de catre
administratorul judiciar sau de catre creditorii detinand impreuna sau separat minimum 20% din valoarea masei credale
si numai daca acestia isi exprima intentia de a depune un plan in termenul prevazut la art. 59 alin. (1), respectiv la art. 60
alin. (2).
(5) Daca judecatorul-sindic stabileste ca debitorul nu este in stare de insolventa, respinge cererea creditorilor, care va fi
considerata ca lipsita de orice efect chiar de la inregistrarea ei.
(6) Daca debitorul nu contesta, in termenul prevazut la alin. (2), ca ar fi in stare de insolventa si isi exprima intentia de a-
si reorganiza activitatea, judecatorul-sindic va da o sentinta de deschidere a procedurii generale. In cazul in care, din
declaratia debitorului, facuta pana la data pronuntarii sentintei, rezulta ca acesta se incadreaza in una dintre categoriile
prevazute la art. 1 alin. (2) sau a mai beneficiat de reorganizare in ultimii 5 ani anteriori deschiderii procedurii,
judecatorul-sindic va pronunta o sentinta de deschidere a procedurii simplificate.
(7) Prin sentinta de deschidere a procedurii, judecatorul-sindic va dispune administratorului judiciar sau lichidatorului,
dupa caz, sa efectueze notificarile prevazute la art. 61.
ART. 3 Legea 85/2006
In intelesul prezentei legi, termenii si expresiile de mai jos au urmatoarele semnificatii:
1. insolventa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeaza prin insuficienta fondurilor banesti
disponibile pentru plata datoriilor exigibile:
a) insolventa este prezumata ca fiind vadita atunci cand debitorul, dupa 30 de zile de la scadenta, nu a platit datoria sa
fata de unul sau mai multi creditori;
b) insolventa este iminenta atunci cand se dovedeste ca debitorul nu va putea plati la scadenta datoriile exigibile angajate,
cu fondurile banesti disponibile la data scadentei;
218. . C emite un bilet la ordin in favoarea lui A, care insereaza mentiunea ca plata se face cel mai devreme in termen
de 6 luni de la emiterea biletului sau de la data incasarii creantei in valoare de x lei impotriva lui B .
Este valabil biletul la ordin emis? Motivati raspunsul
ART. 36 Legea 58/1934
O cambie poate fi trasa:
La vedere;
La un anume timp de la vedere;
La un anumit timp de la data emisiunii;
La o zi fixa.
Cambiile cu alte scadente sau cu scadente succesive sunt nule.
ART. 37 Legea 58/1934
Cambia la vedere este plătibilă la prezentare. Ea trebuie prezentată spre plata în termen de un an dela data sa. Tragatorul
poate reduce sau prelungi acest termen. Aceste termene pot fi reduse de giranti. Tragatorul poate stipula ca o cambie
plătibilă la vedere nu trebuie sa fie prezentată spre plata înaintea unei anumite date. In acest caz termenul de prezentare
curge dela aceasta data.
ART. 38 Legea 58/1934
Scadenta unei cambii la un anume timp dela vedere este determinata, fie de data acceptării, fie de aceea a protestului.
In lipsa protestului, acceptarea nedata este socotită fata de acceptant ca fiind făcuta în ultima zi a termenului prevăzut
pentru prezentare spre acceptare.
ART. 39 Legea 58/1934
Scadenta unei cambii trasa la una sau mai multe luni dela data emisiunii sau dela vedere, e socotită la data
corespunzătoare, din luna în care plata trebuie sa fie făcuta.
In lipsa de data corespunzătoare, scadenta va fi în ultima zi a acestei luni. Când o cambie este trasa la una sau mai multe
luni şi jumătate dela data sau dela vedere, se socotesc mai întîi lunile întregi şi apoi jumătatea.
Dacă scadenta este fixată la începutul, la mijlocul sau la sfârşitul lunii, se înţelege prin aceste termene:
Prima, a cinsprezecea sau cea din urma zi a lunii.
Expresiunile "8 zile " sau "cinsprezece zile" se înţeleg, nu ca una sau doua săptămâni, ci ca opt sau cinsprezece zile
efective.
Prin expresiunea "jumătate luna" se înţeleg cinsprezece zile.
ART. 40 Legea 58/1934
Când o cambie este plătibilă la o zi fixa într-un loc, unde calendarul este deosebit de acela al locului de emisiune, data
scadentei se considera fixată după calendarul locului de plata.
Când o cambie trasa între doua locuri, având calendare deosebite, este plătibilă la un anume timp dela data emisiunii,
scadenta se stabileşte socotindu-se din ziua care, potrivit calendarului locului de plata, corespunde zilei de emisiune.
Termenele de prezentare a cambiilor se socotesc potrivit regulelor alineatului precedent.
Aceste reguli nu sunt aplicabile dacă într-o clauza a cambiei sau numai din simplele arătări ale titlului, rezulta intenţiunea
de a se adopta reguli deosebite.
130. Ca efect al deschiderii succesiunii, A ºi B dobândesc certificat de moºtenitor
în cotã egalã a averii defunctei. Printre bunurile moºtenite se aflã ºi 10 acþiuni la societatea comercialã
„Sara” SA. Þinând cont cã defuncta avea de efectuat unele vãrsãminte restante cãtre societatea comercialã,
pentru cât din datoria defunctei poate fi þinut A ºi pentru cât B? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 102 (4)Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt
răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Prin urmare, atât A cât şi B răspund solidar pentru întreg vărsământul restant
150 Ca urmare a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a unei societãþi pe acþiuni s-a decis modificarea
actului constitutiv, în sensul majorãrii capitalului social ºi al schimbãrii sediului social. Pentru aceasta s-a
întocmit un act adiþional cuprinzând testul integral al clauzelor modificate.
Pentru opozabilitate faþã de terþi a hotãrârii AGA se va depune la registrul comerþului ºi se va publica în
Monitorul Oficial textul hotãrârii AGA sau actul adiþional, sau ºi una ºi cealaltã? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 131 "(4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul
registrului comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adiţional
cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
161 Când o persoanã deþine acþiuni la purtãtor ce va trebui sã facã pentru a-ºi exercita dreptul de vot în
adunarea generalã a acþionarilor?
"Art. 123. - (1) La adunarile generale, actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la
locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare, cu cel putin 10 zile inainte de adunare. Secretarul
tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a actiunilor. Actiunile
vor ramane depuse pana dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
152 Când se poate retrage un acþionar al unei societãþi pe acþiuni ºi care este
procedura în acest caz? Motivaþi soluþia aleasã.
"Art. 134. - (1) Actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de a se retrage din
societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarare a adunarii generale
are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societatii in strainatate;
c) schimbarea formei societatii;
d) fuziunea sau divizarea societatii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii generale in
Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in cazurile prevazute la alin. (1) lit. a)-c),si de la data adoptarii hotararii
adunarii generale, in cazul prevazut la alin.(1) lit. d).
(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le poseda sau,
dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.
79. Care este deosebirea dintre aportul în societate al fondului de comert si
vânzarea acestuia?
Fondul de comert poate constitui aport la capitalul social al unei societati comerciale, fiind un aport in natura de bun
incorporal.
Aportul in societate al fondului de comert se deosebeste de vanzarea-cumpararea acestuia intrucat in cazul aportului, in
locul fondului de comert, asociatul primeste parti sociale sau actiuni, pe cata vreme in cazul vanzarii, vanzatorul primeste
de la cumparator pretul fondului de comert vandut.
Nefiind o vanzare, aducerea ca aport a fondului de comert este supusa regulilor privind constituirea societatilor
comerciale
72. Care este instanta de judecatã competentã sã solutioneze recursul îndreptat împotriva încheierii
pronuntate de judecãtorul delegat la oficiul registrului comertului?
(3) Recursul se depune si se mentioneaza in registrul comertului unde s-a facut inregistrarea. In termen de 3 zile de la
data depunerii, oficiul registrului comertului inainteaza recursul curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul
societatii, iar in cazul sucursalelor infiintate in alt judet, curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul sucursalei.
65. Care este ordinea de distribuire a sumelor de bani obtinute în urma
lichidãrii averii debitorului?
Distribuirea sumelor realizate în urma lichidării
L85/2006,Art. 121. - (1) Fondurile obţinute din vânzarea bunurilor din averea debitorului, grevate, în favoarea
creditorului, de ipoteci, gajuri sau alte garanţii reale mobiliare ori drepturi de retenţie de orice fel, vor fi distribuite în
următoarea ordine:
1. taxe, timbre şi orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor respective, inclusiv cheltuielile necesare pentru
conservarea şi administrarea acestor bunuri, precum şi plata remuneraţiilor persoanelor angajate în condiţiile art. 10, art.
19 alin. (2), art. 23 şi 24;
2. creanţele creditorilor garantaţi, cuprinzând tot capitalul, dobânzile, majorările şi penalităţile de orice fel, precum şi
cheltuielile.
(2) În cazul în care sumele realizate din vânzarea acestor bunuri ar fi insuficiente pentru plata în întregime a respectivelor
creanţe garantate, creditorii vor avea, pentru diferenţă, creanţe chirografare care vor veni în concurs cu cele cuprinse în
categoria corespunzătoare, potrivit naturii lor, prevăzute la art. 123, şi vor fi supuse dispoziţiilor art. 41. Dacă după plata
sumelor prevăzute la alin. (1) rezultă o diferenţă în plus, aceasta va fi depusă, prin grija lichidatorului, în contul averii
debitorului.
(3) Un creditor cu creanţă garantată este îndreptăţit să participe la orice distribuire de sumă făcută înaintea vânzării
bunului supus garanţiei lui. Sumele primite din acest fel de distribuiri vor fi scăzute din cele pe care creditorul ar fi
îndreptăţit să le primească ulterior din preţul obţinut prin vânzarea bunului supus garanţiei sale, dacă aceasta este
necesară pentru a împiedica un astfel de creditor să primească mai mult decât ar fi primit dacă bunul supus garanţiei sale
ar fi fost vândut anterior distribuirii.
71 Care este regimul juridic al încheierilor pronuntate de judecãtorul delegat
la oficiul registrului comertului privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul
comertului?
(1) Incheierile judecatorului delegat privitoare la inmatriculare sau la orice alte inregistrari in registrul comertului sunt
executorii de drept si sunt supuse numai recursului.
(2) Termenul de recurs este de 15 zile si curge de la data pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii
incheierii sau a actului modificator al actului constitutiv in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pentru orice alte
persoane interesate.
(3) Recursul se depune si se mentioneaza in registrul comertului unde s-a facut inregistrarea. In termen de 3 zile de la
data depunerii, oficiul registrului comertului inainteaza recursul curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul
societatii, iar in cazul sucursalelor infiintate in alt judet, curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul sucursalei.
(4) Motivele recursului se pot depune la instanta, cu cel putin doua zile inaintea termenului de judecata.
(5) In cazul admiterii recursului, decizia instantei de recurs va fi mentionata in registrul comertului, fiind aplicabile
dispozitiile art. 48-49 si 56-59.
176. Care societãþi comerciale au obligaþia publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe
cheltuiala societãþii ºi prin grija oficiului registrului comerþului, a unui anunþ prin care se confirmã
depunerea situaþiilor financiare anuale la oficiul registrului comerþului ºi Ministerul
Finanþelor?
Art. 185 (2) Un anunt prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii si prin grija oficiului registrului comertului, pentru societatile comerciale care au o
cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei.
70. Care sunt categoriile de persoane care au obligatia sã cearã înmatricularea
în registrul comertului a activitãtii pe care o desfãsoarã si totodatã sã solicite înscrierea de mentiuni în
registrul comertului?
L 26/1990, Art. 1, (1) Comerciantii au obligatia ca, inainte de inceperea comertului, sa ceara inmatricularea in registrul
comertului, iar in cursul exercitarii si la incetarea comertului, sa ceara inscrierea in acelasi registru a mentiunilor privind
actele si faptele a caror inregistrare este prevazuta de lege.
(2) In sensul prezentei legi, comerciantii sunt persoanele fizice care exercita in mod obisnuit acte de comert, societatile
comerciale, regiile autonome si organizatiile cooperatiste.
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplica meseriasilor si taranilor care isi desfac produsele din gospodaria proprie.
58 Care sunt categoriile de creante bugetare exceptate de la procedura de
verificare prevãzutã de Legea nr. 85/2006?
Nu sunt supuse acestei proceduri de verificare creantele bugetare rezultand dintr-un titlu executoriu necontestat in
termenele prevazute de legi speciale.
RC: Creantele bugetare reprezinta creantele constand in impozite, taxe, contributii amenzi si alte venituri bugetare
precum si accesoriile acestora iar creantele cele bugetare care nu sunt supuse procedurii de verificare sunt acelea care
rezultand dintr-un titlu executoriu necontestat in termenele prevazute de legile speciale.
234. Care sunt categoriile de persoane fizice care pot desfasura activitati economice pe teritoriul Romaniei? Aratati
temeiul legal.
ART. 3 OUG 44/2008
(1) În temeiul dreptului la liberă iniţiativă, al dreptului la liberă asociere şi al dreptului de stabilire, orice persoană fizică,
cetăţean român sau cetăţean al unui alt stat membru al Uniunii Europene ori al Spaţiului Economic European, poate
desfăşura activităţi economice pe teritoriul României, în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Activităţile economice pot fi desfăşurate în toate domeniile, meseriile, ocupaţiile sau profesiile pe care legea nu le
interzice în mod expres pentru libera iniţiativă.
(3) Prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică pentru activităţile prevăzute de Codul CAEN a căror desfăşurare în una
dintre formele prevăzute de art. 4 nu este reglementată exclusiv potrivit unei legi speciale.
ART. 4 OUG 44/2008
Persoanele fizice prevăzute la art. 3 alin. (1) pot desfăşura activităţile economice după cum urmează:
a) individual şi independent, ca persoane fizice autorizate;
b) ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale;
c) ca membri ai unei întreprinderi familiale.
ART. 5 OUG 44/2008
Persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale trebuie să aibă un sediu profesional pe
teritoriul României, în condiţiile prevăzute de lege.
ART. 6 OUG 44/2008
(1) Orice activitate economică desfăşurată permanent, ocazional sau temporar în România de către persoanele fizice
autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale trebuie să fie înregistrată şi autorizată, în condiţiile
prezentei ordonanţe de urgenţă.
(2) Autorizarea funcţionării, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă, nu exonerează persoanele fizice autorizate,
întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale de obligaţia de a obţine, înainte de începerea activităţii,
autorizaţiile, avizele, licenţele şi altele asemenea, prevăzute în legi speciale, pentru desfăşurarea anumitor activităţi
economice.
238. Care sunt conditiile prevazute de lege pentru ca o societate europeana sa fie inmatriculata in Romania si sa
dobandeasca personalitate juridica?
ART. 270^2 b) Legea 31/1990
(1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul
comerţului.
(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind
implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.
(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va comunica Jurnalului Oficial
al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din
Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/ 2001.
47. Care sunt conditiile legale pe care trebuie sã le îndeplineascã o persoanã fizicã sau juridicã pentru a fi
desemnatã ca administrator judiciar în cadrul procedurii insolventei?
(1) Practicienii in insolventa interesati vor depune la dosar o oferta de preluare a pozitiei de administrator judiciar in
dosarul respectiv, la care vor anexa dovada calitatii de practician in insolventa si o copie de pe polita de asigurare
profesionala. In oferta, practicianul in insolventa interesat va putea arata si disponibilitatea de timp si de resurse umane,
precum si experienta generala sau specifica necesare preluarii
dosarului si bunei administrari a cazului. In cazul in care nu exista nici o astfel de oferta, judecatorul-sindic va desemna
provizoriu, pana la prima adunare a creditorilor, un practician in insolventa ales in mod aleatoriu din Tabloul U.N.P.I.R.
(2) La recomandarea comitetului creditorilor, in cadrul primei sedinte a adunarii creditorilor sau ulterior, creditorii care
detin cel putin 50% din valoarea totala a creantelor pot decide desemnarea unui administrator judiciar/lichidator,
stabilindu-i si remuneratia. In cazul in care remuneratia se va achita din fondul constituit conform prevederilor art. 4,
aceasta va fi stabilita de catre judecatorul-sindic, pe baza
criteriilor stabilite prin legea privind profesia de practician in insolventa. Creditorii pot decide sa confirme
administratorul judiciar sau lichidatorul desemnat provizoriu de catre judecatorul-sindic.
(3) Creditorii pot contesta, pe motive de nelegalitate, decizia prevazuta la alin. (2), in termen de 3 zile, la judecatorul-
sindic care va solutiona, de urgenta si deodata, toate contestatiile printr-o incheiere prin care va desemna administratorul
judiciar/lichidatorul propus de creditori sau, dupa caz, va solicita adunarii
creditorilor desemnarea unui alt administrator judiciar/lichidator.
(4) Daca in termenul stabilit la alin. (3) decizia adunarii creditorilor nu este contestata, judecatorul-sindic, prin incheiere,
va desemna administratorul judiciar propus de creditori, dispunand totodata incetarea atributiilor administratorului
judiciar provizoriu pe care l-a desemnat prin sentinta de deschidere a procedurii.
(5) Administratorul judiciar, persoana fizica sau persoana juridica, inclusiv reprezentantul acesteia, trebuie sa aiba
calitatea de practician in insolventa, potrivit legii.
(8) Inainte de desemnarea sa, administratorul judiciar trebuie sa faca dovada ca este asigurat pentru raspundere
profesionala, prin subscrierea unei polite de asigurare valabile, care sa acopere eventualele prejudicii cauzate in
indeplinirea atributiilor sale. Riscul asigurat trebuie sa reprezinte consecinta activitatii administratorului judiciar pe
perioada exercitarii calitatii sale.
(9) Este interzis administratorului judiciar, sub sanctiunea revocarii din functie si a repararii eventualelor prejudicii
cauzate, sa diminueze, in mod direct sau indirect, valoarea sumei asigurate prin contractul de asigurare.
50. Care sunt conditiile pe care trebuie sã le îndeplineascã creantele creditorilor pentru a putea fi
declansatã procedura reorganizãrii judiciare si a falimentului?
L 85/2006, Art. 3, alin.12/ Orice creditor care are una sau mai multe creante certe, lichide si exigibile poate introduce la
tribunal o cerere impotriva unui debitor care este prezumat in insolventa din
cauza incetarii platilor fata de acesta timp de cel putin 30 de zile, in urmatoarele conditii:
a) daca creantele izvorasc din raporturi de munca sau raporturi obligationale civile, acestea trebuie sa aiba un cuantum
superior valorii insumate a 6 salarii medii pe economie, stabilite in conditiile legii si calculate la data formularii cererii
introductive;
b) in celelalte cazuri creantele trebuie sa aiba un cuantum superior echivalentului in lei al sumei de 3.000 euro, calculat
la data formularii cererii introductive;
c) in cazul unui creditor care detine creante din ambele categorii mentionate la lit. a) si b), cuantumul total al creantelor
trebuie sa fie superior valorii insumate a 6 salarii medii pe economie, stabilite in conditiile legii si calculate la data
formularii cererii introductive.
RC: Conditiile pe care trebuie sa le indeplineasca creantele creditorilor pentru a putea fii declansata procedura
organizarii judiciare si a falimentului:
- creanta impotriva patrimoniului debitorului sa fie certa, lichida, exigibila de mai mult de 30 zile
- valoarea prag a creantei reprezinta cuantumul minim al creantei pentru a putea fii introdusa cererea creditorului de
10.000 lei pt creditori, 6 salarii medii pe economie pt salariati.
42. Care sunt drepturile cuvenite actionarilor retrasi din societate?
L31/1990, Art. 134 (3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe
care le poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.
(4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat
independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia in
vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat in conformitate cu dispozitiile art. 38 si 39, la
cererea consiliului de administratie
59 Care sunt efectele decãderii din dreptul de a depune cerere de admitere
a creantelor în cadrul procedurii reorganizãrii judiciare si a falimentului,
prevãzutã de Legea nr. 85/2006?
RC: Titularul de creante anterioare deschiderii procedurii care nu depune cerere de admitere a creantelor pana la
expirarea termenului de 60 zile este decazut cat priveste creantele respective din urmatoarele drepturi
- dreptul de a participa si de a vota in cadrul adunarii generale a creditorilor
- dreptul de a participa la distribuire de sume in cadrul reorganizarii si falimentului
- dreptul de a realiza creantele impotriva debitorului sau a membrilor ori asociatilor cu raspundere nelimitata ai
persoanelor juridice debitoare, ulterior includerii procedurii sub rezerva ca debitorul sa nu fii fost condamnat pentru
bancruta simpla sau frauduloasa ori sa nu i se dii stabilit raspunderea pt efectuarea de plati si transferuri frauduloase.
Decaderea va putea fii invocata oricand.
66. Care sunt efectele hotãrârii judecãtore si ale închiderii procedurii
falimentului?
L85/2006 Art. 135. - Sentinţa de închidere a procedurii va fi notificată de judecătorul-sindic direcţiei teritoriale a
finanţelor publice şi oficiului registrului comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole unde debitorul este
înmatriculat, pentru efectuarea menţiunii.
Art. 136. - Prin închiderea procedurii, judecătorul-sindic, administratorul/lichidatorul şi toate persoanele care i-au asistat
sunt descărcaţi de orice îndatoriri sau responsabilităţi cu privire la procedură, debitor şi averea lui, creditori, titulari de
garanţii, acţionari sau asociaţi.
Art. 137. - (1) Prin închiderea procedurii de faliment, debitorul persoană fizică va fi descărcat de obligaţiile pe care le
avea înainte de intrarea în faliment, însă sub rezerva de a nu fi găsit vinovat de bancrută frauduloasă sau de plăţi ori
transferuri frauduloase; în astfel de situaţii, el va fi descărcat de obligaţii numai în măsura în care acestea au fost plătite
în cadrul procedurii, cu excepţia cazului prevăzut la art. 76 alin. (1) pct. 3.
(2) La data confirmării unui plan de reorganizare, debitorul este descărcat de diferenţa dintre valoarea obligaţiilor pe care
le avea înainte de confirmarea planului şi cea prevăzută în plan.
(3) Descărcarea de obligaţii a debitorului nu atrage descărcarea de obligaţii a fidejusorului
155 Care sunt prevederile legale privind capitalul social cu care se poate
constitui grupul de interes economic? Motivaþi rãspunsul.
Art. 121 – L 161/2003 (1)Grupul de interes economic se poate constitui cu sau fără capital.
(2)În cazul în care membrii grupului decid afectarea unui anume capital pentru desfăşurarea activităţii grupului,
aporturile membrilor nu trebuie să aibă o valoare minimă şi pot avea orice natură.
(3)Drepturile membrilor grupului nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile; orice clauză contrară se consideră nulă.
Grupul de interes economic se aseamana cu SNC prin faptul ca legea nu prevede un minim de capital, mai mult, grupul
se poate constitui fara capital.
Aporturile pot fi de orice natura, numerar, in natura, creante.
Nu pot constitui ca aport sau element de majorare al capitalului social prestatiile in munca, el putand fi considerate ca
aport la patrimoniul societatii.
53 Care sunt principalele efecte patrimoniale ale deschiderii procedurii
reorganizãrii judiciare si a falimentului?
L85/2006,Art. 47. - (1) Deschiderea procedurii ridică debitorului dreptul de administrare - constând în dreptul de aşi
conduce activitatea, de a-şi administra bunurile din avere şi de a dispune de acestea -, dacă acesta nu şi-a declarat, în
condiţiile art. 28 alin. (1) lit. h) sau, după caz, art. 33 alin. (6), intenţia de reorganizare.
(2) Cu excepţia cazurilor prevăzute expres de lege, prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi bunurilor pe care debitorul le-ar
dobândi ulterior deschiderii procedurii.
Deschiderea procedurii de faliment produce urmatoarele efecte:
art. 34-suspendarea tuturor actiunilor judiciare si extrajudiciare pentru realizarea creantelor asupra debitorului sau
bunurilor sale
art. 36-suspendarea termenelor de prescriptie a actiunilor judiciare si extrajudiciare pentru realizarea creantelor a asupra
debitorului sau bunurilor sale
art.37-suspendarea calculului dobanzilor la datoriile debitorului; de asemenea, nu se poate adauga nici o alta cheltuiala
cu privire la datoriile debitorului interzicerea instrainarii de catre administratorii debitorului fara acordul judecatorului-
sindic a actiunilor detinute la debitorul aflat in faliment;
art. 38-judecatorul- sindic dispune indisponibilizarea actiunilor in registrele speciale de evidenta sau in conturile
inregistrate electronic
lnterzicerea constituirii unor garantii personale sau reale de catre debitor, garantii pentru obligatii asumate anterior sau
chiar ulterior deschiderii procedurii dar fara autorizarea judecatorului sindic, sub sanctiunea nulitatii
237. Care sunt reglementarile legale aplicabile unei societati europene inmatriculate in Romania?
TITLUL VII^1 Legea 31/1990
Societatea europeană
ART. 270^2 a) Legea 31/1990
Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr.
2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele ale prezentului capitol, precum şi cele
privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar.
ART. 270^2 b) Legea 31/1990
(1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul
comerţului.
(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind
implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.
(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va comunica Jurnalului Oficial
al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din
Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/ 2001.
ART. 270^2 c) Legea 31/1990
(1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt stat membru.
(2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe
cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a
hotărî asupra transferului.
(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt stat membru se adoptă
în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau
reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.
ART. 270^2 d) Legea 31/1990
(1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt
scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.
(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine
irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de
creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.
ART. 270^2 e) Legea 31/1990
(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un
alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.
(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau,
după caz, certificatele de acţionar.
(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat
independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în
vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătoruldelegat, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile
de evaluare vor fi suportate de societate.
(5) Judecătorul-delegat, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă îndeplinirea condiţiilor
prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege şi a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
(6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, oficiul registrului comerţului va comunica Jurnalului Uniunii
Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a
transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.
60. Care este continutul planului de reorganizare a activitãtii debitorului,
conform Legii nr. 85/2006?
L85/2006,Art. 95. - (1) Planul de reorganizare va indica perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi specificul
activităţii debitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta debitorului, şi va cuprinde
măsuri concordante cu ordinea publică, inclusiv în ceea ce priveşte modalitatea de selecţie, desemnare şi înlocuire a
administratorilor şi a directorilor.
(2) Planul de reorganizare va cuprinde în mod obligatoriu programul de plată a creanţelor.
(3) Executarea planului de reorganizare nu va putea depăşi 3 ani, socotiţi de la data confirmării.
(4) La recomandarea administratorului judiciar, după trecerea unui termen de cel mult 18 luni de la confirmarea planului,
această perioadă va putea fi extinsă cu cel mult încă o perioadă de un an, dacă propunerea este votată de cel puţin două
treimi din creditorii aflaţi în sold la acea dată.
(5) Planul de reorganizare va menţiona:
a) categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, în sensul legii;
b) tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate;
c) dacă şi în ce măsură debitorul, membrii grupului de interes economic, asociaţii din societăţile în nume colectiv şi
asociaţii comanditaţi din societăţile în comandită vor fi descărcaţi de răspundere;
d) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea estimativă ce ar
putea fi primită prin distribuire în caz de faliment; valoarea estimativă se va calcula la data propunerii planului.
178. Care registre ale societãþilor pe acþiuni se pot þine manual sau în sistem
computerizat?
Art. 179 Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.
175. Ce documente trebuie sã depunã administratorii în termen de 15 zile de la data adunãrii generale la
oficiul registrului comerþului, precum ºi la Ministerul Finanþelor? Motivaþi soluþia aleasã.
"Art. 185. - (1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, este obligat ca, in termen de 15 zile de la data adunarii
generale, sa depuna la registrul comertului copii pe suport hartie si in forma electronica sau numai in forma electronica,
avand atasata o semnatura electronica extinsa, ale situatiilor financiare anuale, insotite de raportul lor, raportul cenzorilor
sau raportul auditorilor financiari, precum si de procesul-verbal al adunarii generale, in conditiile prevazute de Legea
contabilitatii nr. 82/1991, republicata
179. Ce documente trebuie sã rãmânã depuse la sediul societãþii ºi la cel al
sucursalelor în cele 15 zile ce preced adunarea generalã, pentru a fi consultate de acþionari? Motivaþi
soluþia aleasã
"Art. 184. - (1) Raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorului financiar ramane depus la sediul societatii si la cel al
sucursalelor in cele 15 zile care preced intrunirea adunarii generale, pentru a fi consultate de actionari.
(2) La cerere, consiliul de administratie, respectiv directoratul, elibereaza actionarilor copii de pe aceste documente.
Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora."
62. Ce efecte produc votarea si confirmarea planului de reorganizare a
activitãtii debitorului, potrivit Legii nr. 85/2006?
Art. 101. - (1) La data stabilită, un plan va fi confirmat de către judecătorul-sindic, dacă sunt întrunite cumulativ
următoarele condiţii:
A. cel puţin jumătate plus una dintre categoriile de creanţe menţionate în programul de plăţi, dintre cele menţionate la
art. 100 alin. (3), acceptă sau sunt socotite că acceptă planul, cu condiţia ca minimum una dintre categoriile defavorizate
să accepte planul;
B. în cazul în care sunt doar două categorii, planul se consideră acceptat în cazul în care categoria cu valoarea totală cea
mai mare a creanţelor a acceptat planul;
C. fiecare categorie defavorizată de creanţe care a respins planul va fi supusă unui tratament corect şi echitabil prin plan.
(2) Tratament corect şi echitabil există atunci când sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:
a) nici una dintre categoriile care resping planul şi nici o creanţă care respinge planul nu primesc mai puţin decât ar fi
primit în cazul falimentului;
b) nici o categorie sau nici o creanţă aparţinând unei categorii nu primeşte mai mult decât valoarea totală a creanţei sale;
c) în cazul în care o categorie defavorizată respinge planul, nici o categorie de creanţe cu rang inferior categoriei
defavorizate neacceptate, astfel cum rezultă din ierarhia prevăzută la art. 100 alin. (3), nu primeşte mai mult decât ar
primi în cazul falimentului.
(3) Doar un singur plan de reorganizare va fi confirmat.
(4) Confirmarea unui plan de reorganizare împiedică propunerea, admiterea, votarea sau confirmarea oricărui alt plan.
165. Ce date trebuie sã conþinã în mod obligatoriu convocarea acþionarilor la
adunarea generalã? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 117 (7) Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa
cuprinda textul integral al propunerilor."
"Art. 1171. - (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari
reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social.
Art. 118 (1) In intiintarea pentru prima adunare –generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de- a doua adunare,
cand cea dintai nu s-ar putea tine.
239. Ce obligatii are lichidatorul patrimoniului unei societati comerciale, potrivit Legii nr. 31/ 1990, republicata si
modificata? Creditorii pot face opozitie in cazul in care nu sunt de accord cu situatia financiara intocmita de
lichidator?
ART. 264 Legea 31/1990
(1) Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste
lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv.
(3) Daca majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori sau asociati,
cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs in termen de
15 zile de la pronuntare.
(3) In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori,
respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva
sentintei tribunalului se poate declara numai recurs, in termen de 15 zile de la pronuntare.
ART. 265 Legea 31/1990
(1) Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie
financiara aprobata pana la inceperea lichidarii.
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii, pentru
timpul trecut de la ultima situatie financiara aprobata pana la inceperea lichidarii.
(2) Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
ART. 266 Legea 31/1990
(1) Cand unul sau mai multi administratori sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se
va depune la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, impreuna cu
bilantul final de lichidare.
(1) In cazul in care unul sau mai multi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiti lichidatori, darea de
seama asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comertului si se va
publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, impreuna
cu bilantul final de lichidare.
(2) Cand gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situatie financiara
pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.
(3) Orice actionar poate face opozitie, in conditiile art. 62, in termen de 15 zile de la publicare.
(4) Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta.
(5) Orice actionar are dreptul sa intervina in instanta, iar hotararea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti.
ART. 267
Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati sa intocmeasca situatia
financiara anuala, conformandu-se dispozitiilor legii si actului constitutiv.
ART. 268 Legea 31/1990
(1) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situatia financiara finala, aratand partea ce se cuvine fiecarei actiuni
din repartizarea activului societatii, insotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comertului si se
va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Orice actionar poate face opozitie, in conditiile art. 62.
ART. 269 Legea 31/1990
(1) Daca termenul prevazut la art. 266 alin. (3) a expirat fara a se face opozitie, situatia financiara se considera aprobata
de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii.
(2) Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a
repartitiei facute fiecarui actionar.
ART. 270 Legea 31/1990
(1) Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o
banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative,
sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.
(2) Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinandu-se titlul.
ART. 270^1 Legea 31/1990
In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea
procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei
fata de societatea aflata in curs de lichidare.
Art. 270^2 a fost introdus prin pct. 183 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL
OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie
2006.
247. Ce se intelege prin “capital autorizat” si care sunt reglementarile legale privitoare la acesta?
ART. 220^1 Legea 31/1990
(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administratie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, intr-o anumita perioada,
ce nu poate depasi 5 ani de la data inmatricularii societatii, sa majoreze capitalul social subscris pana la o valoare
nominala determinata (capital autorizat), prin emiterea de noi actiuni in schimbul aporturilor.
(2) O astfel de autorizare poate fi acordata si de adunarea generala a actionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv,
pentru o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data inregistrarii modificarii. Actul constitutiv poate majora
cerintele de cvorum pentru o astfel de modificare.
(3) Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris, existent in momentul
autorizarii.
(4) Prin autorizarea acordata conform alin. (1)-(3), consiliului de administratie ii poate fi conferita si competenta de a
decide restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti. Aceasta autorizare se acorda consiliului
de administratie, respectiv directoratului, de catre adunarea generala, in conditiile de cvorum si majoritate prevazute la
art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cu privire la restrangerea sau ridicarea
dreptului de preferinta se depune la oficiul registrului comertului, spre mentionare in registrul comertului si publicare in
Monitorul Oficial al Romaniei, Partea IV-a.
(4) Prin autorizarea acordata conform alin. (1) - (3), consiliului de administratie, respectiv directoratului, ii poate fi
conferita si competenta de a decide restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti. Aceasta
autorizare se acorda consiliului de administratie, respectiv directoratului, de catre adunarea generala, in conditiile de
cvorum si majoritate prevazute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cu
privire la restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta se depune la oficiul registrului comertului, spre mentionare in
registrul comertului si publicare in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a.
Art. 220^1 a fost introdus prin pct. 153 al art. I din LEGEA nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
116 Ce soluþie va putea adopta consiliul de administraþie în cazul în care, chiar în urma somaþiilor
colective, acþionarii nu ºi-au efectuat vãrsãmintele? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 100 "(2) In cazul in care nici in urma acestei somatii actionarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de
administratie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante, fie anularea
acestor actiuni nominative."
16. Ce trebuie sã cuprindã raportul de expertizã întocmit de experþi în cazul în care judecãtorul delegat la
oficiul registrului comerþului dispune efectuarea unei expertize necesarã înmatriculãrii unei societãþi pe
acþiuni?
La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la
constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama
societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul-delegat numeste, in termen de 5 zile
de la inregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport
cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde
numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul in termen de 15 zile de la data aprobarii sale la oficiul registrului comertului. Registrul
comertului va transmite o notificare cu privire la aceasta depunere catre Regia Autonoma «Monitorul Oficial», pentru a
fi publicata pe cheltuiala societatii
230. Cei trei cenzori ai SC “ FLORIX “ SA au refuzat depunerea raportului cu privire la situatia financiara a
societatii, motivand ca au nevoie de timp pt. verificarea amanuntita a tuturor documentelor aflate in posesia
administratorilor societatii.
Consiliul de administratie, intrunindu-se de urgenta, a hotarat suspendarea din functie a cenzorilor pt. refuzul de a
depune raportul.
Consiliul de administratie are posibilitatea suspendarii din functie a cenzorilor?
ART. 142 Legea 31/1990
(1) Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului
de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:
a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
b) stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;
d) supravegherea activitatii directorilor;
e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si
implementarea hotararilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura
insolventei.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea adunarii
generale a actionarilor, in conformitate cu art. 114.
ART. 111 Legea 31/1990
financiar.
(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generala este obligata:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor
sau ale auditorilor financiari, si sa fixeze dividendul;
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de
administratie, respectiv de directorat si de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dupa caz, de auditorul financiar, si
sa fixeze dividendul;
b) sa aleaga pe administratori si cenzori;
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv aiconsiliului de supraveghere, si cenzorii;
b^1) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate, sa numeasca si sa fixeze durata minima a contractului
de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar;
b^1) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate, sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa
fixeze durata minima a contractului de audit financiar;
c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs administratorilor si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin
actul constitutiv;
c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie, respectiv membrilor
consiliului de supraveghere, si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;
d) sa se pronunte asupra gestiunii administratorilor;
d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directoratului;
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator;
f) sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
19 Cinci persoane fizice ºi o persoanã juridicã au convenit constituirea
unei societãþi pe acþiuni, semnând actul constitutiv, procurând toate actele necesare înmatriculãrii
societãþii în registrul comerþului. Pentru depunerea cererii la registrul comerþului a fost desemnat
reprezentantul asociatului persoanã juridicã care nu a efectuat procedura în termen de 15 zile de la
semnarea actului constitutiv. Faþã de împrejurarea cã cererea de înmatriculare în registrul
comerþului a societãþii nu a fost depusã de persoana împuternicitã, asociaþii pot obþine o hotãrâre
judecãtoreascã de obligare a persoanei respective sã efectueze procedura?
In termen de 15 zile de la data incheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, daca este cazul,
primii membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere ori un imputernicit al acestora vor cere inmatricularea
societatii in registrul comertului in a carui raza teritoriala isi va avea sediul societatea. Ei raspund in mod solidar pentru
orice prejudiciu pe care il cauzeaza prin neindeplinirea acestei
obligatii.
(1) In cazul in care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut inmatricularea ei in termen legal, oricare asociat
poate cere oficiului registrului comertului efectuarea inmatricularii, dupa ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-
a pus in intarziere, iar ei nu s-au conformat in cel mult 8 zile de la
primire.
(2) Daca, totusi, inmatricularea nu s-a efectuat in termenele prevazute de alineatul precedent, asociatii sunt eliberati de
obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, in afara de
cazul in care acesta prevede altfel.
(3) Daca un asociat a cerut indeplinirea formalitatilor de inmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei
eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.
73 Cine poate solicita radierea din registrul comertului a înmatriculãrilor
sau a mentiunilor efectuate?
L26/1990-ART. 25 (1) Oricine se considera prejudiciat printr-o inmatriculare sau printr-o mentiune din registrul
comertului are dreptul sa ceara radierea ei.
(2) Judecatorul delegat se va pronunta asupra cererii de radiere printr-o incheiere, cu citarea partilor.
(3) Incheierea poate fi atacata numai cu recurs la tribunal, in termen de 15 zile de la data pronuntarii.
(4) Tribunalul va judeca de urgenta recursul in camera de consiliu.
90. Comerciantul A.Z. s-a înmatriculat la registrul comerþului din judeþul Constanþa, având sediul principal
în municipiul Constanþa. Înfiinþându-se o sucursalã în oraºul Mangalia va fi nevoit sã facã o nouã
înregistrare, de data aceasta a sucursalei? Motivaþi soluþia aleasã.
L31/1990,art. 43. - (1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se
inregistreaza, inainte de inceperea activitatii lor, in registrul comertului din judetul in care vor functiona.
(2) Daca sucursala este deschisa intr-o localitate din acelasi judet sau in aceeasi localitate cu societatea, ea se va
inregistra in acelasi registru al comertului, insa distinct, ca inregistrare separata.
128. Conform testamentului lãsat de A.M., cei trei fii ai sãi moºtenesc ºi acþiunile lui A.M. la societatea
comercialã „Relon” SA. Þinând cont cã este vorba de 17 acþiuni nominative, câte va moºteni fiecare din fii?
Art. 102 (2)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie
transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând
din acţiune.
În cazul de faţă, cei trei fraţi vor moşteni câte 5 acţiuni nominative fiecare (5x3=15), iar pentru cele 2 acţiuni
(indivizibile) rămase vor trebui să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
193. Consiliul de adm al unei soc com pe actiuni a dispus ef unei expertize de evaluare in vederea maj cap soc,
considerand ca, potrivit art.114 din L.31/90, atributiile adunarii gen extraord a act pot fi exercitate si de catre
cons de adm sau, dupa caz de directorat, mai cu seama ca in cauza s-a efectuat si o expertiza evaluatoare.
In speta, cond de adm avea posib sa hot maj cap soc?
ART. 114 Legea 31/1990
(1) Exercitiul atributiilor prevazute la art. 113 lit. b), c) si f) va putea fi delegat consiliului de administratie, respectiv
directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor. Delegarea
atributiilor prevazute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul si activitatea principala a societatii.
192. Cons de adm al SC XM SA cu sediul in Buc a hot cu unanimitate de voturi infiintarea unei sucursale a
societatii in Brasov.Actionarii societatii au solicitat instantei de jud anularea deciziei cons de adm, considerand ca
numai ad gen extraord a act are dreptul sa decida infiintarea unor sedii secundare ale soc, cum ar fi a unei
sucursale.Presed cons de adm a invocat in aparare preved din actul constit in care actionarii au prev delegarea
atrib ad gen extraord a act cons de adm, care a actionat astfel in virtutea si in aplicarea actului constit al soc.
Hot cons de adm este legala?
Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau in comandita pe actiuni va cuprinde:
l) sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci cand
se infiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;
ART. 113 Legea 31/1990
Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru:
a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara
personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societatii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
h) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
i) dizolvarea anticipata a societatii;
i^1) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative;
j) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
k) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
l) emisiunea de obligatiuni;
m) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care
este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
ART. 114
(1) Exercitiul atributiilor mentionate la art. 113 lit. b), c), f), g) si j) va putea fi delegat consiliului de administratie sau
administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale extraordinare.
(2) Dispozitiile art. 131 alin. (4) si (5), ale art. 132, cu exceptia alin. (6), si ale art. 133 se aplica si in cazul deciziilor
adoptate de catre administratori in conditiile alin. (1), societatea urmand a fi reprezentata in justitie de persoana
desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va indeplini mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce
adunarea generala, convocata in acest scop, va alege o alta persoana.
ART. 114 Legea 31/1990
(1) Exercitiul atributiilor prevazute la art. 113 lit. b), c), d) si f) va putea fi delegat consiliului de administratie, respectiv
(1) Exercitiul atributiilor prevazute la art. 113 lit. b), c) si f) va putea fi delegat consiliului de administratie, respectiv
127. Constatând cã de la data de 15 iunie 2005 acþionarul A.M. este în întârziere
cu plata vãrsãmintelor, consiliul de administraþie al societãþii comerciale care a emis acþiunile decide
anularea acþiunilor lui A.M. la data de 17 august 2005, dupã ce, în prealabil, l-a somat sã-ºi execute
obligaþia la 15 aprilie 2005, respectând dispoziþiile legii. De la ce datã este suspendat dreptul de vot în AGA
al acþionarului A.M.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 101 (3)Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la
scadenţă.
Conform datelor din problemă, potrivit legii, societatea l-a somat pe AM să-şi execute obligaţia la 15/04/2005, dată care
reprezintă scadenţa vărsămintelor.
Prin urmare, dreptul de vot al lui AM este suspendat de la 15/04/2005 cand actionarul nu si-a executat obligatia ajusa la
scadenta
118 Constatând neîndeplinirea obligaþiilor de vãrsãmânt a unor acþionari, ºi cã nici dupã somaþia
publicatã în condiþiile legii debitorii nu-ºi achitã datoria, consiliul de administraþie al unei societãþi pe
acþiuni decide anularea acþiunilor nominative neachitate. Ulterior se publicã în Monitorul
Oficial, Partea a IV-a, numele acþionarilor ale cãror acþiuni au fost anulate.
Este legalã aceastã mãsurã? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 100 (3)Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului
de ordine al acţiunilor anulate.
Masura nu este legala, trebuia doar numarul de ordine al actiunilor publicat nu si numele actionarului
57. Contractul de închiriere privind un bun imobil al debitorului poate fi
desfiintat în cadrul procedurii insolventei?
RC: Faptul ca un proprietar al unui imobil inchiriat este debitor in prezenta procedura nu va desfiinta contractul de
inchiriere in afara de cazul in care chiria nu este inferioara chiriei practicate pe piata.
L85/2006,ART. 91- Faptul ca un proprietar al unui imobil inchiriat este debitor in prezenta procedura nu va desfiinta
contractul de inchiriere, in afara de cazul in care chiria nu este inferioara chiriei practicate pe piata. Cu toate acestea,
administratorul judiciar/lichidatorul poate sa refuze sa asigure prestarea oricaror servicii datorate de proprietar chiriasului
pe timpul inchirierii. In acest caz, chiriasul poate evacua cladirea si poate sa ceara inregistrarea creantei sale in tabel sau
poate detine in continuare imobilul, scazand din chiria pe care o plateste costul serviciilor datorate de proprietar. Daca
chiriasul alege sa continue a detine imobilul, nu va fi indreptatit la inscrierea creantei in tabel, ci va avea numai dreptul
de a scadea din chiria pe care o plateste costul serviciilor datorate de proprietar.
246. Creanta reprezentand chirie ca urmare a tacitei relocatiuni si contravaloarea lipsei de folosinta asupra
imobilului este o creanta certa pentru ase declansa procedura falimentului?
Creanţele constând în chirie ca urmare a tacitei relocaţiuni şi contravaloarea lipsei de folosinţă nu sunt creanţe certe
lichide şi exigibile deoarece întinderea acestora trebuie constatate pe cale judiciară, ele neavând un cuntum clar şi nefiind
exigibile şi nici lichide
186. Creditoarea SC AVI SRL a formulat cerere pt inscrierea la masa credala pt intreaga creanta impotriva SC
XV SA, dupa expirarea termenului stabilit de judecatorul sindic, in temeiul L 85/2006,.Cu toate acestea creantele
au fost recunoscute de debitoare
Creditoarea SC AVI SRL are dreptul sa participe la distribuirea sumelor de bani in cadrul procedurii
falimentului, in conditiile in care declaratia de creante a fost depusa tardiv, existand insa recunoaserea
debitoarei?
ART. 64 Legea 85/2006
(1) Cu exceptia salariatilor ale caror creante vor fi inregistrate de administratorul judiciar conform evidentelor contabile,
toti ceilalti creditori, ale caror creante sunt anterioare datei de deschidere a procedurii, vor depune cererea de admitere a
creantelor in termenul fixat in sentinta de deschidere a procedurii; cererile de creante vor fi inregistrate intr-un registru,
care se va pastra la grefa tribunalului.
ART. 66 Legea 85/2006
(1) Toate creantele vor fi supuse procedurii de verificare prevazute de prezenta lege, cu exceptia creantelor constatate
prin titluri executorii.
(2) Nu sunt supuse acestei proceduri creantele bugetare rezultand dintr-un titlu executoriu necontestat in termenele
prevazute de legi speciale.
(3) Toate creantele prezentate pentru a fi admise si inregistrate la grefa tribunalului vor fi prezumate valabile si corecte
daca nu sunt contestate de catre debitor, administratorul judiciar sau creditori.
ART. 67 Legea 85/2006
(1) Administratorul judiciar va proceda de indata la verificarea fiecarei cereri si a documentelor depuse si va efectua o
cercetare amanuntita pentru a stabili legitimitatea, valoarea exacta si prioritatea fiecarei creante.
(2) In vederea indeplinirii atributiei prevazute la alin. (1), administratorul judiciar va putea solicita explicatii de la
debitor, va putea sa poarte discutii cu fiecare creditor, solicitandu-i, daca considera necesar, informatii si documente
suplimentare.
245. Creditoarea SC “ E” SA a formulat cererea de deschidere a procedurii insolventei dovedind ca are o creanta
certa , lichida si exigibila impotriva debitorului SC “S” SRL si ca debitoarea nu a platit datoria de peste 30 de zile.
Debitoarea a formulat contestatie impotriva cererii introductive formulate de creditoare , aratand ca ea insasi are
o creanta impotriva creditoarei, solicitand astfel compensarea creantelor reciproce.
Creditoarea, in aparare, invedereaza instantei de judecata faptul ca debitoarea nu a solicitat acest lucru (
compensarea) in procedura de lichidare a patrimoniului creditoarei insesi.
Avand in vedere dispozitiile art. 3, 31 si 52 din Legea nr. 85/2006, se poate opera compensarea intre creantele
reciproce ale celor doua parti?
ART. 31 Legea 85/2006
(1) Orice creditor indreptatit sa solicite deschiderea procedurii prevazute de prezenta lege impotriva unui debitor
prezumat in insolventa poate introduce o cerere introductiva, in care va preciza:
a) cuantumul si temeiul creantei;
b) existenta unei garantii reale, constituite de catre debitor sau instituite potrivit legii;
16
c) existenta unor masuri asiguratorii asupra bunurilor debitorului;
d) declaratia privind eventuala intentie de a participa la reorganizarea debitorului, caz in care va trebui sa precizeze, cel
putin la nivel de principiu, modalitatea in care intelege sa participe la reorganizare.
(2) Creditorul va anexa documentele justificative ale creantei si ale actelor de constituire de garantii.
(3) Daca intre momentul inregistrarii cererii de catre un creditor si cel al judecarii acestei cereri sunt formulate cereri de
catre alti creditori impotriva aceluiasi debitor, tribunalul va verifica, din oficiu, la data inregistrarii, existenta dosarului pe
rol, va dispune conexarea acestora si va stabili indeplinirea conditiilor prevazute la alin. (1) referitoare la cuantumul
minim al creantelor, in raport cu valoarea insumata a
creantelor tuturor creditorilor care au formulat cereri si cu respectarea valorii-prag prevazute de prezenta lege.
(4) Daca exista o cerere de deschidere a procedurii insolventei formulata de catre debitor si una sau mai multe cereri
formulate de creditori, nesolutionate inca, toate cererile de deschidere a procedurii se conexeaza la cererea formulata de
debitor.
(5) Daca s-a deschis o procedura intr-un dosar, celelalte eventuale dosare aflate pe rol, cu acelasi obiect, vor fi conexate
la acelasi dosar.
ART. 52 Legea 85/2006
Deschiderea procedurii de insolventa nu afecteaza dreptul unui creditor de a invoca compensarea creantei sale cu cea a
debitorului asupra sa, atunci cand conditiile prevazute de lege in materie de compensare legala sunt indeplinite la data
deschiderii procedurii.
185.Creditorii unei soc com au solicitat tribunalului sa declare deschisa procedura insolventei impotriva
debitoarei, deoarece de 60 de zile nu a mai achitat facturile de livrare a unor marfuri perisabile.In termen legal,
respectiv de 10 zile de la primirea cererii creditorilor, debitoarea a formulat contestatie motivand ca nu a platit
facturile restante din cauza blocajului financiar care a determinat naincasarea propriilor creante.
Blocajul financiar si neincasarea creantelor proprii sunt motive intemeiate pt admiterea contestatiei?
173 Cu cât timp înainte de ziua stabilitã pentru ºedinþa adunãrii generale administratorii trebuie sã
prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari situaþia financiarã anualã pentru exerciþiul financiar
precedent, însoþitã de raportul lor ºi de documentele justificative?
"Art. 181. - Consiliul de administratie, respectiv directoratul, trebuie sa prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni si
auditorilor financiari, cu cel putin 30 de zile inainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale situatia financiara
anuala pentru exercitiul financiar precedent, insotita de raportul lor si de documentele justificative."
221. Cum interpretati si aplicati dispozitiile cuprinse in art. 182 din Legea nr. 31/1990, republicata si modificata,
privind intocmirea si verificarea situatiilor financiare anuale?
ART. 182 Legea 31/1990
(1) Situatiile financiare anuale se vor intocmi in conditiile prevazute de lege.
(2) Situatiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau
auditate, potrivit legii.
154 Cum rãspund membrii grupului de interes economic pentru obligaþiile asumate de grup? Motivaþi
soluþia aleasã.
Art. 119 –L 161/2003 (1)Membrii grupului de interes economic răspund nelimitat pentru obligaţiile grupului şi solidar,
în lipsa unei stipulaţii contrare cu terţii co-contractanţi. Creditorii grupului se vor îndrepta mai întâi împotriva acestuia
pentru obligaţiile lui şi, numai dacă acesta nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se
vor putea îndrepta împotriva membrilor grupului.
(2)Prin derogare, la prevederile alin. (1) şi în măsura în care actul constitutiv o permite, un membru nou al grupului poate
fi exonerat de obligaţiile acestuia, născute anterior aderării sale; hotărârea de exonerare este opozabilă terţilor de la data
menţionării în registrul comerţului şi a publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
De obicei, membrii grupului de interese raspund solidar si nelimitat pentru obligatiile asumate de grup.
Totodata, actul constitutiv poate sa prevada exonerarea de raspundere a unui nou membru al grupului pentru obligatiile
nascute anterior momentului intrarii sale in grup.
Membrii grupului de interese, pot de asemenea invoca beneficiul de discutiune.
De asemenea, pot exista intelegeri incheiate cu tertii co-contractanti prin care sa se stabileasca raspunderea doar a unui
membru sau chiar si raspunderea la nivelul capitaluluui social.
174. Cum se constituie fondul de rezervã al unei societãþi pe acþiuni? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 183 (1)Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5 % pentru formarea fondului de rezervă, până ce
acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(3)De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obţinut
prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata
cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.
162. Cum se stabileºte care sunt acþionarii îndreptãþiþi sã încaseze dividende?

Art. 123 (3)Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele
societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.
Art. 67 "(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin
actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa
caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente
exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere,
la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a aprobat
situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
Toti actionarii primesc dividente daca AGA a stabilit si daca exista profit.
Actionarii indreptatiti sa incaseze dividende sunt cei inscrisi in evidentele societatii sau in cele furnizate de registrul
independent privat al actionarilor corespunzătoare datei de referinţă.
Actionarii beneficiaza de dividende proportional de cota de participare in capitalul social in cuantumul stabilit de AGA.
163 Dacã în actul constitutiv se precizeazã cã termenul de depunere al procurilor
speciale, prin care acþionarii împuternicesc alþi acþionari sã voteze în locul lor, este de cinci zile înainte de
data la care va avea loc adunarea generalã, iar în convocator se precizeazã un termen mai scurt, respective
de douã zile, care este termenul valabil?
Art. 125 (3) Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul
constitutiv, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile vor fi retinute de societate,
facandu-se mentiune despre aceasta in procesul-verbal.
Termenul valabil va fi cel inscris in actul constitutiv.
169 Dacã se supun conversiei 100 de acþiuni a câte 50.000 fiecare, care va
fi valoarea totalã a obligaþiunilor ce se vor obþine? Motivaþi soluþia aleasã.
Valoarea totala a actiunilor va fi de 5.000.000 lei deoarece valoarea nominala a obligatiunilor convertite trebuie sa fie
egala cu cea a actiunilor.--- In cazul in care se convertesc obligatiuni in actiuni.
Actiunile nu se pot converti in obligatiuni.
76. Definiti firma si arãtati care sunt caracterele (trãsãturile) acesteia.
Firma este numele, sau, dupa caz denumirea sub care un comerciant isi exercita comertul si sub care semneaza.
Caracterele acesteia sunt:
- firma trebuie sa fie scrisa in primul rand in limba romana
- este un atribut de identificare a comerciantului
- noutatea firmei, conditiile de validitate - orice firma noua trebuie sa se deosebeasca de cele existente
- disponibilitatea firmei - sa nu produca confuzie si sa nu fie deja inregistrata
- nici o firma nu va putea cuprinde o denumire intrebuintata de comerciantii din sectorul public.
74. Definiti fondul de comert si arãtati care este temeiul juridic.
Nu există o definiţie a fondului de comerţ ci numai referiri la acesta, după cum urmează:
a) donatia, vanzarea, locatiunea sau garantia reala mobiliara constituita asupra fondului de comert, precum si orice alt act
prin care se aduc modificari inregistrarilor in registrul comertului sau care face sa inceteze firma ori fondul de comert;
garantata cu garantia reala reglementata prin acest titlu, inclusiv obligatiile viitoare, sub conditie, divizibile sau
determinabile.
(2) Garantia reala acopera in toata intinderea sa obligatia garantata. Daca partile nu decid altfel, obligatia garantata
include dobanzile acumulate si neplatite privind obligatia principala si cheltuielile suportate de creditor cu luarea in
posesie si vanzarea bunului afectat garantiei dupa neindeplinirea obligatiei de catre debitor. De asemenea, daca partile nu
decid altfel, iar bunul afectat garantiei se afla in posesia partii garantate, cheltuielile rezonabile, inclusiv costul asigurarii
si plata oricaror alte taxe suportate pentru obtinerea si mentinerea posesiei bunului afectat garantiei si pastrarea acestuia
in bune conditii, cad in sarcina debitorului, fiind, de asemenea, garantate prin bunul afectat garantiei.
(3) Garantia reala poate sa aiba ca obiect un bun mobil individualizat sau determinat generic ori o universalitate de
bunuri mobile. In cazul in care bunul afectat garantiei consta intr-o universalitate de bunuri mobile, inclusiv un fond de
comert, continutul si caracteristicile acestuia vor fi determinate de parti pana la data
constituirii garantiei reale. In acest caz nu este necesar ca partile care compun bunurile afectate garantiei sa se afle intr-o
stare de interdependenta functionala.
Definiţia acceptată în doctrină este: fondul de comerţreprezintă un ansamblu de bunuri mobile şi imobile, corporale şi
incorporale, pe care un comerciant le afectează desfăşurării unei activităţi comerciale, în scopul atragerii clientelei şi,
implicit, obţinerii de profit.
"Deci fondul de comerţ poate fi definit ca un ansamblu de bunuri mobile şi imobile, corporale şi incorporale pe care un
comerciant le afectează desfăşurării unei activităţi comerciale, în scopul atragerii clienteli şi, implicit, obţinerii de profit."
- Prof. dr. Stanciu D. Cărpenaru.
Bunuri materiale: imobilul în care se exercită comerţul dacă e proprietate al comerciantului, maşini unelte, instalaţii,
mărfuri, ambalaje, mobilier, materii prime, stocuri de combustibil.
Bunuri incorporale: dreptul asupra numelui comercial, asupra emblemei, asupra mărcilor de fabrică, a brevetelor de
invenţii, dreptul de autor, dreptul asupra clientelei.
Caracteristicile fondului de comerţ
Este o universalitate de fapt pentru că reuneşte un complex de bunuri eterogene, iar această reunire este rezultatul
exclusiv al voinţei titularului.
Fondul de comerţ e un bun mobil, deoarece, deşi cuprinde în componenţa sa şi bunuri imobile, elementele care
precumpănesc sunt bunuri mobile. Este un bun incorporal, deoarece în componenţa sa precumpănesc bunurile cu
caracter incorporale, care au, în cadrul fondului de comerţ, o vocaţie de statornicie mai pronunţată.
Din ultimele 3 caracteristici se desprind mai multe consecinţe pe plan juridic:
-Datorită obiectului lor, actele juridice privind fondul de comerţ sant fapte de comerţ obiective conexe (accesorii), şi,
deci, supuse regimului faptelor de comerţ;
-Din caracterul de universalitate de fapt decurge aplicabilitatea regulilor subrogaţiunii;
-Pentru că e un bun mobil, executarea silită asupra fondului de comerţ urmează regulile prevăzute de Codul de procedură
civilă pentru bunurile mobile;
-se admite ca, în absenţa unor dispopziţii legale, dacă fondul de comerţ conţine şi bunuri imobile, urmărirea lor are loc în
condiţiile prevăzute de lege pentru executarea silită a bunurilor imobile;
- nu poate fi ipotecat, dar poate fi gaj fără deposedare;
-poate fi înstrăinat cu acte cu titlu oneros şi prin moştenire;
-poate face obiectul unei transmisiuni prin uzufruct.
(Conform - Legea nr . 11/1991 privind combaterea concurentei neloiale, modificata si completata prin Legea nr
298/2001).
75. Delimitati „fondul de comert” de notiunea de „sucursalã”.
Art. 43. - (1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se
inregistreaza, inainte de inceperea activitatii lor, in registrul comertului din judetul in care vor functiona. (L31/1990)
Fondul de comert reprezentat de ansamblul de bunuri mobile si imobile, corporale si necorporale, ca entitate de sine
statatoare se regaseste atat in cadrul societatii, cat si in cadrul sucursalei, fiind element comun pentru acestea, fara insa a
se confunda cu fiecare din ele.
67 Definiti infractiunea de bancrutã frauduloasã.
L85/2006Art. 143 (2) Constituie infracţiunea de bancrută frauduloasă şi se sancţionează cu închisoare de la 6 luni la 5
ani fapta persoanei care:
a) falsifică, sustrage sau distruge evidenţele debitorului ori ascunde o parte din activul averii acestuia;
b) înfăţişează datorii inexistente sau prezintă în registrele debitorului, în alt act sau în situaţia financiară sume nedatorate,
fiecare dintre aceste fapte fiind săvârşite în frauda creditorilor;
c) înstrăinează, în frauda creditorilor, în caz de insolvenţă a debitorului, o parte din active.
49. (130) Definiti starea de „insolventã” potrivit Legii nr. 85/2006.
L85/2006,Art. 3. - În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
1. insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti
a) insolvenţa este prezumată ca fiind vădită atunci când debitorul, după 30 de zile de la scadenţă, nu a plătit datoria sa
faţă de unul sau mai mulţi creditori;
b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile exigibile angajate,
cu fondurile băneşti disponibile la data scadenţei;
51 Delimitati conceptul de „insolventã” de cel de „insolvabilitate” si de „refuz de platã”.
Art. 153. - În toate actele normative în care figurează termenul insolvabilitate în contextul procedurilor de reorganizare şi
de faliment, cu sau fără referire la Legea nr. 85/2006, se înlocuieşte cu termenul insolvenţă
insolventa-presupune inexistenta fondurilor banesti pentru achitarea datoriilor comerciale si fiscale ale societatii;
-stare a patrimoniului debitorului, caracterizata prin incapacitatea vadita de plata a datoriilor exigibile cu sumele de bani
disponibile.
-debitorul nu se afla insa in insolvabilitate avand la randul sau de incasat creante sau avand in proprietate bunuri care pot
acoperi datoriile neachitate.
Refuzul de plata reprezinta atitudinea debitorului fata de un creditor al sau, fara a fi in sfera insolventei. Simplul refuz
de plata al unei datorii nu conduce la deschiderea falimentului.
Refuzul de plata poate fi intemeiat, in caz de insolventa, si poate fi neintemeiat, cand debitorul detine mijloace banesti de
achitare a datoriilor, insa cu rea-credinta nu-si achita datoriile.
Temeinicia unor astfel de aparari (refuz de plata) se apreciaza de tribunal de la caz la caz.
Totodata trebuie sa se tina seama si de faptul ca, de foarte multe ori, se apeleaza Ia aceasta procedura fie pentru
intimidarea debitorului care astfel este constrans indirect sa-si achite datoria, fie pentru ocolirea taxelor judiciare de
timbru (in cazul unei actiuni in pretentii taxa judiciara de timbru se calculeaza la valoarea pretentiilor, in timp ce cererea
de deschidere a procedurii de faliment este supusa unei taxe judiciare de timbru fixe).
Tot in aceeasi masura trebuie sa se aiba in vedere ca si neachitarea unei singure datorii este suficienta pentru
admiterea cererii de deschidere a procedurii de faliment.
136.Deoarece in localit in care se afla sediul soc nu exista nici un ziar de larga raspandire, convocarea adun gen a
act s-a facut numai prin publicare in MO
Convocarea adun gen a act indeplineste cond legale?Motivati rasp
Art.117-(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga
raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la
Regia Autonoma «Monitorul Oficial» in vederea publicarii, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptarii de catre
consiliul de administratie a deciziei de intrunire a adunarii generale.
Nu este legala intrunirea AGA .
220. Diferenta dintre o intreprindere civila si o intreprindere comerciala consta in : a) gradul de organizare a
activitatii; b) activitatea desfasurata; c) asumarea riscului de catre intreprinzator; d) numarul de angajati.
Indicati raspunsul corect.
R:A
109 Din cele 300 de acþiuni nominative a câte 100 lei fiecare emise de o societate comercialã în urma
distribuirii lor cãtre acþionari s-a constatat cã:
– 285 de acþiuni ordinare au revenit acþionarilor;
– 24 de acþiuni preferenþiale au revenit celor doi membri ai consiliului de administraþie;
– 51 de acþiuni preferenþiale au revenit celor trei cenzori;
– 40 de acþiuni ordinare au revenit celor doi reprezentanþi.
S-au respectat prevederile legale? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 95 "(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si
cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.
Repartizarea actiunilor preferentiale catre administratori si cenzori nu este legala .
129. .) Doi fraþi achiziþioneazã prin cesiune 29 de acþiuni la purtãtor de la o societate comercialã pe
acþiuni. Deoarece în contractul de cesiune nu s-a prevãzut de câte acþiuni vor
beneficia fiecare, cum se va proceda dupã plata preþului? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 102 (3)De asemenea, când o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un
reprezentant comun.
Ţinând cont de cele prezentate, cei doi fraţi vor beneficia fiecare de 14 acţiuni (14x2=28), urmând ca pentru acţiunea
rămasă să desemneze un reprezentant comun.
145 Dreptul de uzufruct al unui numãr de 10 acþiuni nominative a fost transmis de A.M. lui I.O. la data de 17
mai 2005. Cine va avea dreptul de vot în adunarea generalã extraordinarã din data
de 1 iunie 2005, A.M. sau I.O.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 124 (1)Dacă acţiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine
uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare.
Dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine lui AM ca nud proprietar la adunarea generale extraordinare de la
01.06.2005.
81. Este admisibilã cesiunea contractului de locatiune asupra fondului de
comert?
Cesiunea contractului de locatiune asupra fondului de comert este de fapt o vanzare a dreptului de folosinta, este
admisibila in cazul in care nu este interzis prin contractul de locatiune.
Este cerut consimtamantul locatorului - daca prin contract s-a prevazut acest lucru; fiind o cesiune de creanta, cesiunea
trebuie notificata locatorului sau acceptata in forma autentica de catre acesta..
108. Este legalã stipularea într-un act constitutiv al unei societãþi pe acþiuni potrivit cãreia capitalul social
de 80 milioane lei este divizat în 60 acþiuni ordinare a câte un milion fiecare ºi 20 acþiuni cu dividend
prioritar a câte un milion fiecare? Motivaþi.
L31/1990,Art. 95 (2)Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor
avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
Avand in vedere ca cele doua categorii de actiuni au aceeasi valoare nominala si ca valoarea actiunilor cu dividend
prioritar este de 25% din capitalul social, stipularea din actul constitutiv este legala.
229. Este obligatoriu ca in cazul unei societati pe actiuni sa se prevada in actul constitutiv ca unul dintre membrii
consiliului de administratie sa fie administrator independent?
ART. 138^2 Legea 31/1990
(1) Prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor se poate prevedea ca unul sau mai multi
membri ai consiliului de administratie trebuie sa fie independenti.
172. Este suficientã evidenþa în registrul acþionarilor a valorilor mobiliare emise de o societate deþinutã
public, tranzacþionate pe o piaþã reglementatã? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 177 (1)În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:
a) un registru al actionarilor care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul
sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor
tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice
pietei de capital;
Nu, evidenta valorilor mobiliare emise de o societate detinuta public, tranzactionate pe o piata reglementata, va fi tinuta
de o societate de registru autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare
77.Faceti o comparatie intre clientela si cadul comercial.
Vadul comercial reprezinta puterea sau capacitatea comerciantului de a atrage clientela.
Clientela reprezinta totalitatea persoanelor fizice si juridice care se afla in raporturi juridice cu un comerciant.
Dupa anumite conceptii clientela si vadul comercial sunt elemente distincte, aflate in corelatie, clientela fiind o
consecinta a vadului comercial , reprezentand o manifestare a potentialitatii vadului.
Dupa altele, clientela inglobeaza doua laturi :
- factorul personal, anume grupul uman fidel marfurilor si
- factorul obiectiv - vadul comercial – ce priveste popularizarea publicului prin elemente de amplasament, atractivitatea
produselor, utilitatea acestora.
228. Fapta administratorului asociat al unei societati comerciale care consta in refuzul repetat de a convoca
adunarea generala a asociatilor constituie un motiv intemeiat de excludere a acestuia din societate?
ART. 119 Legea 31/1990
(1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, convoaca de indata adunarea generala, la cererea actionarilor
reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul constitutiv se
prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii.
(2) Adunarea generala va fi convocata in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 de zile de
la data primirii cererii.
(4) Costurile convocarii adunarii generale, precum si cheltuielile de judecata, daca instanta aproba cererea conform alin.
(3), sunt suportate de societate.
156. Grupul de interes economic se poate constitui ºi prin act sub semnãturã
privatã? Motivaþi rãspunsul.
Art. 120 – L 161/2003 (1)Grupul de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii şi încheiat în
formă autentică, denumit act constitutiv.
(2)Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea grupului sunt
consideraţi fondatori.
Nu, grupul de interes economic se constituie prin contract semnat de toti membrii si incheiat in forma autentica
232. I.J. administrator si reprezentant al SC “ ULPIA “ SRL , urmeaza sa vanda un teren aflat in proprietatea
societatii.
Stiut fiind ca instrainarea terenurilor este supusa reglementarilor speciale, care prevad necesitatea intocmirii
contractului de vanzare- cumparare in forma autentica , este necesara o procura in forma autentica din partea
societatii pentru administratorul I.J. care va semna contractul?
ART. 70 Legea 31/1990
(1) Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate al societatii,
afara de restrictiile aratate in actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligati sa ia parte la toate adunarile societatii, la consiliile de administratie si la organele de conducere
similare acestora.
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite
reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii
adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură
specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.
46 Împotriva SC „AC” SA în calitate de debitor s-a deschis procedura de insolventã, la cererea creditorilor SC
„OP” SRL si SC „PV” SA, desemnându- se prin hotãrârea de deschidere a procedurii în calitate de
administrator judiciar numitul M.A. Pentru data de 30 septembrie 2006 a fost convocatã adunarea
creditorilor de cãtre creditorii ale cãror creante reprezintã 20% din valoarea totalã a acestora. În cuprinsul
convocãrii, creditorii au mentionat cã la adunare se va discuta despre posibilitatea admiterii planului de
reorganizare depus de cãtre debitor, cât si alte probleme care vor fi trecute pe ordinea de zi în ziua
desfãsurãrii adunãrii generale. La adunare s-au prezentat creditorii ale cãror creante reprezintã 75% din
totalul acestora, hotãrând respingerea planului de reorganizare a activitãtii debitorului. Împotriva
hotãrârii adoptate de creditorii prezenti, debitorul a formulat actiune în anulare pentru urmãtoarele
motive:
1. Adunarea creditorilor nu putea fi convocatã decât de administratorul judiciar sau de lichidator, potrivit
art. 13 alin. (1) din Legea nr. 85/2006;
2. Ordinea de zi a sedintei nu prevede în mod expres toate problemele care vor fi discutate;
3. Unii dintre creditori au fost reprezentati de terte persoane, fãrã a avea procurã specialã.
Actiunea în anularea hotãrârii adoptate de adunarea creditorilor este legalã?
L85/2006/Intr-adevar, adunarea creditorilor poate fi convocata de catre administrator sau lichidator, dar si de catre
adunarea creditorilor ale caror creante reprezinta 30% din totalul acestora.
Actiunea de anulare a hotararii este legala.
(1) Convocarea creditorilor va trebui sa cuprinda ordinea de zi a sedintei.
(2) Orice deliberare asupra unei chestiuni necuprinse in convocare este nula, cu exceptia cazului in care la sedinta
participa titularii tuturor creantelor.
(3) Creditorii pot fi reprezentati in adunare prin imputerniciti cu procura speciala autentica sau, in cazul creditorilor
bugetari si al celorlalte persoane juridice, cu delegatie semnata de conducatorul unitatii.
(4) Daca legea nu interzice in mod expres, creditorii vor putea vota si prin corespondenta. Scrisoarea prin care se
exprima votul, semnata de creditor, semnatura fiind legalizata de notarul public ori certificata si atestata de catre un
avocat, sau inscrisul in format electronic, caruia i s-a incorporat, atasat ori asociat semnatura electronica extinsa, bazata
pe un certificat calificat valabil, poate fi comunicata prin orice mijloace si inregistrata la administratorul
judiciar/lichidator, cu cel putin 5 zile
inainte de data fixata pentru exprimarea votului.
(5) La sedintele adunarii creditorilor vor putea participa 2 delegati ai salariatilor debitorului, votand pentru creantele
reprezentand salariile si alte drepturi banesti.
(6) Deliberarile si hotararile adunarii creditorilor vor fi cuprinse intr-un proces-verbal, care va fi semnat de presedintele
sedintei, membrii comitetului creditorilor, precum si de administratorul judiciar sau de lichidator, dupa caz.
Procesul-verbal va fi depus, prin grija administratorului judiciar/lichidatorului, la dosarul cauzei, in termen de doua zile
lucratoare de la data adunarii creditorilor.
(7) Hotararea adunarii creditorilor poate fi desfiintata de judecatorul-sindic pentru nelegalitate, la cererea creditorilor
care au votat impotriva luarii hotararii respective si au facut sa se consemneze aceasta in procesul-verbal al adunarii,
precum si la cererea creditorilor indreptatiti sa participe la procedura insolventei, care au lipsit motivat de la sedinta
adunarii creditorilor.
180 Impotriva SC INCOMET SA s-a pronuntat hot jud de declarare a deschiderii proced insolventei.Au solicitat
in mod expres instantei sa le fie inreg creante in tabelul definitiv de creante toti creditorii cu exceptia salariatilor
societatii care nu au depus personal declaratiile de creante.
Salariatii debitorului, respectiv SC INCOMET SA, au calitatea de creditori, chiar daca nu au depus personal
declaratiile de creante?
7. prin creditor se intelege persoana fizica sau juridica ce detine un drept de creanta asupra averii debitorului si care a
solicitat, in mod expres, instantei sa ii fie inregistrata creanta in tabelul definitiv de creante sau in tabelul definitiv
consolidat de creante si care poate face dovada creantei sale fata de patrimoniul debitorului, in conditiile prezentei legi.
Au calitatea de creditor, fara a depune personal declaratiile de creanta, salariatii debitorului;
ART. 64 Legea 85/2006
(1) Cu exceptia salariatilor ale caror creante vor fi inregistrate de administratorul judiciar conform evidentelor contabile,
toti ceilalti creditori, ale caror creante sunt anterioare datei de deschidere a procedurii, vor depune cererea de admitere a
creantelor in termenul fixat in sentinta de deschidere a procedurii; cererile de creante vor fi inregistrate intr-un registru,
care se va pastra la grefa tribunalului
242 In art. 166 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicata si modificata, legiuitorul prevede ca revocarea cenzorilor
se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare.
Este posibil ca in actul constitutiv sa se prevada ca numirea si revocarea cenzorilor este atributul adunarii generale
extraordinare? Daca raspunsul este afirmativ , exista posibilitatea delegarii de atributii privind numirea si revocarea
cenzorilor de catre adunarea generala extraordinara catre consiliul de administratie al societatii?
(1) Intinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare.
(3) Dispozitiile art. 73, 145 si 155 se aplica si cenzorilor.
(3) Dispozitiile art. 73, art. 153^16 si art. 155 se aplica si cenzorilor.
ART. 111
financiar.
-------------
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si cenzorii;
actul constitutiv;
ART. 113 Legea 31/1990
Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru:
a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara
personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societatii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
h) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
i) dizolvarea anticipata a societatii;
i1) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative;
j) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
k) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
l) emisiunea de obligatiuni;
m) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii
generale extraordinare.
10 În actul constitutiv al SC „OLVEX” SNC s-a prevãzut ca asociatul L.E. sã procure clientelã societãþii prin
deplasarea în þarã pentru a face publicitate acesteia, urmând sã participe la profit ºi pierderi în proporþie
de 30%. Activitatea la care s-a obligat asociatul L.E. reprezintã aport la capitalulsocial al societãþii?
Prestatiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalui social.( L31/1990/Art. 16-(5)Asociaţii în
societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu
pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să
participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să
participe la pierderi
110 În actul constitutiv al unei societãþi pe acþiuni s-a prevãzut posibilitatea constituirii de adunãri
generale speciale ale acþionarilor ce deþin categorii diferite de acþiuni respectiv pentru: acþiuni nominative
ordinare, acþiuni nominative preferenþiale fãrã drept de vot, stipulându-se numãrul minim
al acþionarilor ce se pot constitui în adunãri speciale ºi valoarea minima a tuturor acþiunilor lor. Nu s-a
prevãzut nimic în legãturã cu condiþiile în care adunãrile lor sunt legal constituite (privind a doua
convocare) ºi numãrul de voturi necesare luãrii unei hotãrâri valabile.
În lipsa acestor prevederi contractuale, hotãrârile adunãrilor special pot fi nule?
Art. 116 (2) Dispoziţiile cu privire la convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se
aplică şi adunărilor speciale.
(3) Hotararile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale corespunzatoare.
Dispozitiile privind adunarile speciale nu sunt lovite de nulitate deoarece aspectele invocate in intrebare sunt stabilite
prin Legea nr. 31/1990 a societatilor comerciale – aceleasi ca si pt. adunarile generale.
112. În actul constitutiv al unei societãþi comerciale în comanditã pe acþiuni se prevede expres cã acþiunile
preferenþiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot, se pot transmite cãtre terþi, cu condiþia ca
dobânditorii sã devinã acþionari comanditaþi cu atribuþii de administrare.
Este legalã stipulaþia din actul constitutiv? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 95 "(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si
cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.
Actionarii comanditati cu atributii de administrare nu pot dobandi acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
Deci nu este legala stipulatia din actul constitutiv in conditiile in care tertii vor avea atributii de administrare.
40. În actul constitutiv al SC „L” SRL s-a prevãzut cã modificarea actului constitutiv poate fi decisã cu votul
asociaþilor care reprezintã majoritatea calificatã a capitalului social.
Având în vedere dispoziþia cuprinsã în art. 192 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, hotãrârea
de modificare a actului constitutive trebuie sã fie adoptatã de toþi asociaþii?
L31/1990,Art. 192-(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Astfel in cazul de fata cand prin actul constitutiv se prevede aprobarea modificarii actului constitutiv de majoritatea
calificata a capitalului social, prevederea este valabila, nu este nevoie de acordul tuturor asociatilor pentru modificarea
dorita.
198. In actul constit al soc in nume colectiv SOARE SNC s-a prevazut ca asociatii pot lua din casa societatii sume
de bani pt ch lor personale.
Prevederea din actul constit contravine dispozitiei cuprinse in art.67 din L.31/90 potrivit careia distribuirea
dividendelor se poate realiza numai pe baza sit fin aprob de catre adun gen
ART. 80 Legea 31/1990
Asociatul care, fara consimtamantul scris al celorlalti asociati, intrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul societatii in
folosul sau sau in acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat si sa plateasca
despagubiri pentru daunele cauzate.
ART. 81 Legea 31/1990
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decat i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau pentru cele
ce urmeaza sa le faca in interesul societatii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de sumele luate si de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor
particulare.
213. In actul constitutiv al societatii pe actiuni FX SA actionarii au prevazut ca societatea va avea un consiliu de
administratie, presedintele acestuia urmand a fi numit de catre adunarea generala a actionarilor ( AGA). Doi dintre
membrii consiliului de administratie, care sunt administratori neexecutivi, vor fi si directorii societatii.
Totodata, in actul constitutiv asociatii au prevazut ca reprezentarea societatii fata de terti apartine
presedintelui consiliului de administratie chiar daca societatea va avea si un director general.
Situatiile financiare anuale ale societatii vor face obiectul unei obligatii de auditare, potrivit legii.
Prevederile din actul constitutiv al societatii sunt legale?
Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau in comandita pe actiuni va cuprinde:
a) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor persoane fizice;
denumirea, sediul si nationalitatea asociatilor persoane juridice, numarul de inregistrare in registrul comertului sau codul
unic de inregistrare, potrivit legii nationale; la societatea in comandita pe actiuni se vor arata asociatii comanditari si
asociatii comanditati, precum si reprezentantul fiscal, daca este cazul;
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea in comandita pe actiuni vor fi mentionati si asociatii comanditati;
b) forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii;
b) forma, denumirea si sediul social;
c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d) capitalul social subscris si cel varsat. La constituire, capitalul social subscris, varsat de fiecare actionar, nu va putea fi
mai mic de 30% din cel subscris, daca prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui varsat in termen de
12 luni de la inmatriculare;
d) capitalul social subscris si cel varsat si, in cazul in care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e) valoarea bunurilor constituite ca aport in natura in societate, modul de evaluare si numarul actiunilor acordate pentru
acestea;
e) natura si valoarea bunurilor constituite ca aport in natura, numarul de actiuni acordate pentru acestea si numele sau,
dupa caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator. Daca sunt mai multe
categorii de actiuni, se vor arata numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni;
f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator;
2006.
f^1) daca sunt mai multe categorii de actiuni, numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de
actiuni;
f^2) orice restrictie cu privire la transferul de actiuni;
g) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul
si nationalitatea administratorilor, persoane juridice; garantia pe care administratorii sunt obligati sa o depuna, puterile ce
li se confera si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat; drepturile speciale de reprezentare si de administrare
acordate unora dintre ei. Pentru societatile in comandita pe actiuni se vor indica comanditatii care reprezinta si
administreaza societatea;
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv a primilor membri ai consiliului de
supraveghere;
g^1) puterile conferite administratorilor si, dupa caz, directorilor, si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat;
h) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul si
nationalitatea cenzorilor, persoane juridice;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii societatii de catre organele statutare,
controlul acesteia de catre actionari, precum si documentele la care acestia vor putea sa aiba acces pentru a se informa si
a-si exercita controlul;
i) clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii societatii de catre organele statutare,
numarul membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar;
i^1) puterile de reprezentare conferite administratorilor si, dupa caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, si
daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat;
j) durata societatii;
k) modul de distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci cand
se infiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
m) orice avantaj special acordat, in momentul infiintarii societatii sau pana in momentul in care societatea este autorizata
sa isi inceapa activitatea, oricarei persoane care a participat la constituirea societatii ori la tranzactii conducand la
acordarea autorizatiei in cauza, precum si identitatea beneficiarilor unor astfel de
avantaje;
n) actiunile comanditarilor in societatea in comandita pe actiuni;
n) numarul actiunilor comanditarilor in societatea in comandita pe actiuni;
o) operatiunile incheiate de asociati in contul societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le preia, precum si
sumele ce trebuie platite pentru acele operatiuni;
o) cuantumul total sau cel putin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
ART. 140^1 Legea 31/1990
(1) Consiliul de administratie alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului.
Prin actul constitutiv se poate stipula ca presedintele consiliului este numit de adunarea generala ordinara, care numeste
consiliul.
(2) Presedintele este numit pentru o durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator.
(3) Presedintele poate fi revocat oricand de catre consiliul de administratie. Daca presedintele a fost numit de adunarea
generala, va putea fi revocat numai de aceasta*).
(4) Presedintele coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a actionarilor. El
vegheaza la buna functionare a organelor societatii.
(5) In cazul in care presedintele se afla in imposibilitate temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective
de imposibilitate consiliul de administratie poate insarcina pe un alt administrator cu indeplinirea functiei de presedinte.
ART. 143*) Legea 31/1990
(1) Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei
director general.
(2) Directorii pot fi numiti dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.
ART. 143^2 Legea 31/1990
(1) Consiliul de administratie reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.
In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau.
(2) Prin actul constitutiv, presedintele si unul sau mai multi administratori pot fi imputerniciti sa reprezinte societatea,
actionand impreuna sau separat. O astfel de clauza este opozabila tertilor.
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezinta societatea doar actionand impreuna pot imputernici pe unul
dintre ei sa incheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni.
(4) In cazul in care consiliul de administratie deleaga directorilor atributiile de conducere a societatii in conformitate cu
art. 143, puterea de a reprezenta societatea apartine directorului general. Dispozitiile alin. (2)-(4) se aplica directorilor in
mod corespunzator. Consiliul de administratie pastreaza insa atributia de reprezentare a societatii in raporturile cu
directorii.
ART. 137 Legea 31/1990
(1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul acestora fiind totdeauna impar.
Cand sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie*).
(2) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare sunt administrate
de cel putin 3 administratori*).
160. În adunarea generalã extraordinarã a unei societãþi pe acþiuni s-a hotãrât
dizolvarea societãþii comerciale. Deoarece nu avusese loc nicio repartiþie din activ, dupã o lunã, tot
adunarea generalã extraordinarã, cu cvorumul cerut de lege, decide ca societatea sã nu se dizolve, ci sã-ºi
continue activitatea. Este legalã o astfel de revenire asupra primei hotãrâri? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 231 (1)În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută
pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.
(3)Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.
Da, este legala, deoarece nu s-a facut nici o repartitie din activ si s-a revenit asupra hotararii cu majoritatea ceruta.
181. In baza art 94 si urmat din L 85/2006, SC AL SRL a propus un plan de reorg a act in continutul caruia a
prevazut restructurarea corporativa prin modif struct cap soc si concomitent restringerea act prin lichidarea
unor bunuri aflate in patrim sau.
Cele doua masuri de reoganizare a act sunt compatibile?
ART. 94 Legea 85/2006
(3) Planul va putea sa prevada fie restructurarea si continuarea activitatii debitorului, fie lichidarea unor bunuri din
averea acestuia, fie o combinatie a celor doua variante de reorganizare
151. În cadrul adunãrii generale ordinare, unicul administrator al unei societãþi
pe acþiuni a fost revocat din funcþie. Un acþionar a atacat în instanþã hotãrârea adunãrii generale de
revocare. Deoarece o astfel de acþiune se judecã de cãtre tribunalul de la sediul societãþii ºi, þinând cont cã
cererea se soluþioneazã în contradictoriu cu societatea, se pune întrebarea: cine o va reprezenta pe aceasta
dacã administratorul a fost revocat? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 132 (5) Cererea se va solutiona in contradictoriu cu societatea, reprezentata prin consiliul de administratie,
respectiv prin directorat.
(6) Daca hotararea este atacata de toti membrii consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, societatea va fi
reprezentata in justitie de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va indeplini
mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce adunarea generala, convocata
170. În cadrul adunãrii generale, reprezentantul deþinãtorilor de obligaþiuni a cerut sã se consemneze în
procesul-verbal cã se opune conversiei obligaþiunilor în acþiuni ºi cã el contestã decizia AGA deoarece nu i s-
a permis sã voteze. Este întemeiatã pretenþia sa? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 123 Reprezentantul detinatorilor de obligatiuni …var putea asista la adunarile generale ale societatii
Reprezentantul detinatorilor de obligatiuni nu are drept de vot in AGA, deci pretentia sa nu este intemeiata
177 În cadrul cãrei forme de societate comercialã administrarea este încredinþatã
unuia sau mai multor asociaþi comanditaþi? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 188 (1)Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
(2)Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaţilor comanditari cele din art. 89
şi 90.
Art. 88 Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi in societatea în comandită pe acţiuni
231. In caz de insolventa a societatii, creditorii pot solicita tragerea la raspundere a cenzorilor?
Daca raspunsul este afirmativ, aratati temeiul legal si forma sau formele de raspundere aplicabile.
ART. 138 Legea 85/2006

(1) La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului, judecatorul-sindic poate dispune ca o parte a pasivului
debitorului, persoana juridica, ajuns in stare de insolventa, sa fie suportata de membrii organelor de supraveghere din
cadrul societatii sau de conducere, precum si de orice alta persoana care a cauzat starea de insolventa a debitorului, prin
una dintre urmatoarele fapte:
a) au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice in folosul propriu sau in cel al unei alte persoane;
b) au facut acte de comert in interes personal, sub acoperirea persoanei juridice;
c) au dispus, in interes personal, continuarea unei activitati care ducea, in mod vadit, persoana juridica la incetarea de
plati;
d) au tinut o contabilitate fictiva, au facut sa dispara unele documente contabile sau nu au tinut contabilitatea in
conformitate cu legea;
e) au deturnat sau au ascuns o parte din activul persoanei juridice ori au marit in mod fictiv pasivul acesteia;
f) au folosit mijloace ruinatoare pentru a procura persoanei juridice fonduri, in scopul intarzierii incetarii de plati;
g) in luna precedenta incetarii platilor, au platit sau au dispus sa se plateasca cu preferinta unui creditor, in dauna
celorlalti creditori.
(2) Aplicarea dispozitiilor alin. (1) nu inlatura aplicarea legii penale pentru faptele care constituie infractiuni.
(3) Comitetul creditorilor poate cere judecatorului-sindic sa fie autorizat sa introduca actiunea prevazuta la alin. (1), daca
administratorul judiciar sau lichidatorul a omis sa indice, in raportul sau asupra cauzelor insolventei, persoanele culpabile
de starea de insolventa a patrimoniului debitorului persoana juridica ori
daca acesta a omis sa formuleze actiunea prevazuta la alin. (1) si raspunderea persoanelor la care se refera alin. (1)
ameninta sa se prescrie.
(4) In caz de pluralitate, raspunderea persoanelor prevazute la alin. (1) este solidara, cu coditia ca aparitia starii de
insolventa sa fie contemporana sau anterioara perioadei de timp in care si-au exercitat mandatul ori in care au detinut
pozitia care ar fi putut cauza insolventa.
Persoanele in cauza se pot apara de solidaritate daca, in organele colegiale de conducere ale persoanei juridice, s-au opus
la actele ori faptele care au cauzat insolventa sau au lipsit de la luarea deciziilor care au cauzat insolventa si au facut sa se
consemneze, ulterior luarii deciziei, opozitia lor la aceste decizii.
52 În cazul cererii introductive formulate de creditori, depunerea unei cautiuni este obligatorie? Care este
consecinta nedepunerii cautiunii?
L85/2006,Art.33 (3) La cererea debitorului, judecătorul-sindic îi poate obliga pe creditorii care au introdus cererea să
consemneze, în termen de 15 zile, la o bancă, o cauţiune de cel mult 10% din valoarea creanţelor. Cauţiunea va fi
restituită creditorilor, dacă cererea lor va fi admisă. Dacă cererea va fi respinsă, cauţiunea va fi folosită pentru a acoperi
pagubele suferite de debitori. Dacă nu este consemnată în termen cauţiunea, cererea introductivă va fi respinsă.
RC: nedepunerea cautiunii nu are un efect asupra cererii introductive formulate de creditori
119 În cazul în care o societate pe acþiuni decide ºi publicã decizia de anulare a acþiunilor acelor acþionari
ce nu ºi-au îndeplinit vãrsãmintele restante este obligatorie reducerea capitalului social cu valoarea
acþiunilor anulate? Motivaþi soluþia aleasã.
(5)Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a
dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor.
(6)Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are
loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98.
(7)Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la
reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent
Micsorarea capitalului social nu este obligatorie decat in conditiile de mai sus.
În astfel de situaţii, NU este obligatorie reducerea imediată a capitalului social cu valoarea acţiunilor anulate.
Potrivit Legii 31/1990 , o astfel de măsură este imperativă/obligatorie abia după ce o serie de paşi au fost parcurşi, iar
valoarea recuperată nu acoperă integral vărsământul ce ar fi trebuit efectuat de acţionari.
121 În cazul în care societatea emitentã decide anularea unei pãrþi din acþiunile emise ºi revânzarea lor ca
sancþiune a neplãþii vãrsãmintelor restante de cãtre acþionarii titulari, se pune problema ce sumã se va
restitui acþionarilor ale cãror acþiuni au fost anulate? Motivaþi soluþia aleasã.
(5)Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a
dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor.
Potrivit Legii nr. 31/1990 suma ce va fi restituită acţionarilor ale căror acţiuni au fost anulate reprezintă valoarea rămasă
după deducerea din preţul obţinut din vânzare a următoarelor:
Cheltuielile de publicare şi vânzare
Dobânzi de întârziere la plată a vărsămintelor
Valoarea vărsămintelor neefectuate
134. În cazul în care un acþionar garanteazã un împrumut bancar cu acþiunile sale nominative
materializate, unde trebuie înregistrat gajul constituit asupra acþiunilor? Motivaþi soluþia aleasã.
"Art. 106. - (1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea
subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate in cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de credit si ale
altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate in vederea dobandirii de actiuni de catre sau pentru salariatii
societatii, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulata a capitalului
social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv."
25 În cazul unei societãþii în nume colectiv, asociatul V.M. a adus la capitalul social un numãr de 100 de
obligaþiuni pe care le deþinea la SC „OVEX” SA, cu termen de rambursare la 15 august 2005. Societatea
emitentã de obligaþiuni nu ºi-a onorat obligaþiile, aºa încât la sfârºitul anului 2005 societatea în nume
colectiv s-a adresat cu somaþie de efectuare a plãþii asociatului care a aportat obligaþiunile respective. Ce
fel de aport reprezintã obligaþiunile? Este admisibil la o societate în
nume colectiv? Societatea creditoare poate sã-l urmãreascã silit pe asociatul
care a aportat obligaþiunile respective?
Obligatiunile reprezinta aporturi in creante si sunt admise la o SNC.Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe
creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost depuse, deci societatea creditoare
poate sa urmareasca silit pe asociatul care a acordat aceste obligatiuni, terenul juridic fiind art.84 alin 2. Daca plata nu s-a
putut obtine prin urmarirea debitorului cedat asociatul in afara de daune raspunde de suma datorata cu dobanda legala din
ziua scadentei.
L31/1990,Art. 16-(3) Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe
actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere
limitata. Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.
L31/1990,Art. 84-(1)Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a
obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2)Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma
datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
11 În cazul unei societãþi pe acþiuni constituitã prin subscripþie publicã, avantajele acordate membrilor
fondatori au fost acceptate de subscriitori. Este suficient ca subscriitorii sã accepte avantajele patrimoniale
acordate fondatorilor?
(1) Subscrierile de actiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor,
vizate de judecatorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numarul, in litere,
al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune.
(3) Participarile la beneficiile societatii, rezervate de fondatori in folosul lor, desi acceptate de subscriitori, nu au efect
decat daca vor fi aprobate de adunarea constitutiva.
224. In cazul unei fuziuni transfrontaliere, reglementata de Legea nr. 31/1990, republicata si modificata , daca
societatile care fuzioneaza prin absorbtie sunt societati in comandita pe actiuni actionarii societatii absorbite vor fi
intodeauna actionari comanditari?
ART. 251^2 Legea 31/1990
(4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii
române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni
absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.
166. În ce constã dreptul la expertizã al acþionarilor unei societãþi pe acþiuni?
Art. 136 (1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul social vor
putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea
societatii si sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial consiliului de administratie,
respectiv directoratului si consiliului de supraveghere, precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii, dupa caz,
spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare."
7. In ce situatii acceptantii prospectului de emisiune privind constituirea unei SA prin subscriptie publica se
pot retrage in faza prealabila inmatricularii soc in Registrul Comertului?
Daca valoarea aporturilor in natura, stabilita de experti, este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori in
prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntandu-i pe fondatori, pana la data fixata pentru adunarea
constitutiva.
(3) Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori in termen de 30 de zile sau, ulterior, de
alte persoane, pe cale de subscriptie publica.
30. În ce termen societatea comercialã este obligatã sã plãteascã asociaþilor dividendele aprobate de
adunarea generalã a asociaþilor (AGA) ºi care este sancþiunea prevãzutã de lege în cazul neachitãrii lor?
L31/1990,Art. 67 (2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat,
daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor
sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale
aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de
intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a
aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
144. În faþa instanþei de recurs, acþionarul A.M. a susþinut cã, în mod greºit,
prima instanþã i-a respins acþiunea ca tardivã (intentatã prea târziu),deoarece, pentru acþiunea în anulare
a unei hotãrâri a adunãrii generale contrare actului constitutiv, termenul general de prescripþie este de 3
ani, potrivit Decretului nr. 167/1958, iar el a atacat o hotãrâre a AGA, dupã16 zile de la data publicãrii
acesteia în Monitorul Oficial. Este temeinicã susþinerea lui A.M.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 132 (3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi
formulată şi de orice persoană interesată.
(2) Hotararile adunari generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justitie in termen de 15 zile de la data
publicarii in Monitorul Oficial, partea a IV –a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau
care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta in procesul – verbal al sedintei.
Actiunea in anulare (nu pentru motive de nulitate absoluta) se introduce in termen de 15 zile libere de la publicarea
hotararii in Monitorul Oficial. Actiunea lui AM nu este temeinica.
240. In situatia financiara intocmita de lichidatori s-a prevazut partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea
activului societatii, respecandu-se dispozitia cuprinsa in art. 268 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicata si
modificata. In ipoteza in care actionarii nu-si incaseaza sumele de bani cuvenite si repartizate potrivit actiunilor pe
care le detin, ce regim juridic au acestea?
ART. 268 Legea 31/1990
(1) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situatia financiara finala, aratand partea ce se cuvine fiecarei actiuni
din repartizarea activului societatii, insotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comertului si se
va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Orice actionar poate face opozitie, in conditiile art. 62.
ART. 269 Legea 31/1990
(1) Daca termenul prevazut la art. 266 alin. (3) a expirat fara a se face opozitie,situatia financiara se considera aprobata
de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii.
(2) Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a
repartitiei facute fiecarui actionar.
ART. 270 Legea 31/1990
(1) Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o
banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative,
sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.
(2) Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinandu-se titlul.
217. In situatia in care o societate pe actiuni vinde unei persoane fizice un nr. de 10 actiuni pe care le detine la o alta
societate comerciala, contractul incheiat este o fapta de comert sau un act juridic civil deoarece dobanditorul este un
necomerciant?
Art. 3 C.com. pct. 4 : Cumpărările şi vânzările de părţi sau de acţiuni ale societăţilor comerciale;
80. În situatia în care un contract de garanþie realã mobiliarã (gaj) este anulat
pentru eroare-viciu de consimþãmânt, înscrierea garanþiei în Arhiva Electronicã de Garanþii Reale
Mobiliare are ca efect valabilitatea contractului? Explicaþi rãspunsul.
Art. 29, alin 2 – L 99/ 1999 Astfel, nu se poate justifica, din punct de vedere legal sau economic o eventuala intentie a
operatorilor de a verifica actele juridice prin care s-a constituit garantia. Acest lucru nu va cauza decat intarzieri, costuri
mai mari si nesiguranta. Motivul acestei concluzii este faptul ca inregistrarea unei garantii care rezulta dintr-un contract
nul nu va oferi valabilitate acelei garantii (art. 29 "(2) Înscrierea la Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare nu
confera validitate unei garantii reale lovite de nulitate.")
Contractul de garantie reala mobiliara nu este valabil.
207. In situatia in care intre actionarii unei soc exista naintelegeri, instanta de jud poate sa incuviinteze
desemnarea unor experti pentru analizarea unei operatiuni din gestiunea societatii?
Posib legala rec actionarilor care, individual sau impreuna, detin cel putin 10% din cap soc de a cere instantei sa
desemneze unul sau mai multi experti, pt a analiza anumite operatiuni din gestiunea soc, se poate valorifica in
cadrul unui proces?
ART. 136 Legea 31/1990
(1) Unul sau mai multi actionari, detinand cel putin 10% din actiunile reprezentand capitalul social, vor putea cere -
individual sau impreuna - instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni
din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial cenzorilor societatii,
spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.
(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul social vor putea cere
instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si
sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial consiliului de administratie, respectiv
directoratului si consiliului de supraveghere, precum si
cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii, dupa caz, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare. (1^1)
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va include raportul
intocmit in conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urmatoarei adunari generale a actionarilor.
(2) Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor in care sesizarea a fost facuta cu rea-credinta.
ART. 136^1 Legea 31/1990
Actionarii trebuie sa isi exercite drepturile cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor si a intereselor legitime ale
societatii si ale celorlalti actionari.
99 În societatea în nume colectiv „Podgoria Nelu Stan”, asociaþii sunt N.S., S.I. ºi P.I., durata asociaþiei fiind
10 ani de la înfiinþare. Dupã un an de activitate, S.I. ºi P.I. au încercat sã modifice contractul de societate,
fãrã acordul lui N.S., în sensul cã au majorat capitalul social ºi au inclus în societate un nou asociat, prin act
adiþional autentificat, pe care l-au prezentat judecãtorului delegat de la oficiul registrului comerþului, care
a dispus înregistrarea modificãrii ºi publicarea în Monitorul Oficial.
Ce poate cere asociatul N.S. în aceste condiþii? Motivaþi soluþia aleasã.
Anularea hotararii AGA prin care s-a hotarat modificarea contractului de asociere sau formularea recursului impotriva
incheierii prin care judecatorul delegat a admis cererea de inscriere de mentiuni.
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de
divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Asociatul N.S. poate cere, in aceste conditii, retragerea din societate, avand dreptul la partea sa de interes, capitalul
societatii reducandu-se corepunzator.
92. .) În termen de douã luni de la expirarea dreptului de opoziþie al creditorilor
societãþilor care fuzioneazã prin absorbþie au loc adunãrile generale extraordinare ale societãþii Impex
SRL ce urmeazã sã fie absorbitã ºi a societãþii Coral SA ca societate absorbantã. Ca urmare a aprobãrii de
cãtre ambele a proiectului de fuziune prin absorbþie, are loc:
a) dizolvarea cu lichidare a societãþilor absorbite, care îºi înceteazã existenþa;
b) transmiterea universalã a patrimoniului Impex SRL cãtre Coral SA;
c) atribuirea de acþiuni asociaþilor Impex SRL din acþiunile Coral SA care ºi-a mãrit astfel patrimoniul.
Sunt corecte efectele fuziunii prin absorbþie enumerate? Motivaþi soluþia.
Art. 238. - (1) Fuziunea este operatiunea prin care:
a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte
societati, in schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati in numerar de maximum
10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care
o constituie, in schimbul repartizarii de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati in numerar de
maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate catre actionarii societatii divizate.
Nu este corecta etapa :dizolvarea cu lichidare
137. În textul convocãrii pentru prima adunare generalã a asociaþilor se precizeazã cã, dacã nu se þine
prima adunare, programatã la orele 12,00 în aceeaºi zi, la orele 18,00, va avea loc cea de-a doua adunare.
Este legal întrunitã AGA? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 118 (1)În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când
cea dintâi nu s-ar putea ţine.
(2)A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
Nu este legal.
22 Indicaþi cel puþin patru cauze de nulitate a unei societãþi înmatriculate
Art. 56-Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:
a)lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică,în situaţiile prevăzute la art.5alin.6
b)toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
c)obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d)lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
e)lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
f)actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social
subscris;".
g)s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h)nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
63 Indicati situatiile în care judecãtorul sindic dispune intrarea în faliment
a debitorului aflat în stare de insolventã.
L85/2006,Art. 107. - (1) Judecătorul-sindic va decide, prin sentinţă sau, după caz, prin încheiere, în condiţiile art. 32,
intrarea în faliment în următoarele cazuri:
A. a) debitorul şi-a declarat intenţia de a intra în procedura simplificată;
b) debitorul nu şi-a declarat intenţia de reorganizare sau, la cererea creditorului de deschidere a procedurii, a contestat că
ar fi în stare de insolvenţă, iar contestaţia a fost respinsă de judecătorul-sindic;
c) nici unul dintre celelalte subiecte de drept îndreptăţite nu a propus un plan de reorganizare, în condiţiile prevăzute la
art. 94, sau nici unul dintre planurile propuse nu a fost acceptat şi confirmat;
B. debitorul şi-a declarat intenţia de reorganizare, dar nu a propus un plan de reorganizare ori planul propus de acesta nu
a fost acceptat şi confirmat;
C. obligaţiile de plată şi celelalte sarcini asumate nu sunt îndeplinite în condiţiile stipulate prin planul confirmat sau
desfăşurarea activităţii debitorului în decursul reorganizării sale aduce pierderi averii sale;
D. a fost aprobat raportul administratorului judiciar prin care se propune, după caz, intrarea debitorului în faliment,
potrivit art. 54 alin. (5) sau art. 60 alin. (3).
(2) Prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-sindic va pronunţa dizolvarea societăţii debitoare şi
va dispune:
a) ridicarea dreptului de administrare al debitorului;
15 Indicaþi situaþiile în care, la constituirea societãþii pe acþiuni, judecãtorul delegat de la oficiul
registrului comerþului numeºte unul sau mai mulþi experþi din lista experþilor autorizaþi pentru
efectuarea unei expertize.
L31/1990Art. 38-(1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a
participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori
pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul-delegat numeste, in termen
de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport
cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde
numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat.
Fondatorii vor depune raportul in termen de 15 zile de la data aprobarii sale la oficiul registrului comertului.
Registrul comertului va transmite o notificare cu
privire la aceasta depunere catre Regia Autonoma «Monitorul Oficial», pentru a fi publicata pe cheltuiala
56. Indicati trei categorii de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani
anteriori deschiderii procedurii insolventei, acte care sunt supuse anulãrii.
L85/2006,Art.80. b) operaţiuni comerciale în care prestaţia debitorului depăşeşte vădit pe cea primită, efectuate în cei 3
ani anteriori deschiderii procedurii;
c) acte încheiate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii, cu intenţia tuturor părţilor implicate în acestea de a sustrage
bunuri de la urmărirea de către creditori sau de a le leza în orice alt fel drepturile;
d) acte de transfer de proprietate către un creditor pentru stingerea unei datorii anterioare sau în folosul acestuia,
efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii, dacă suma pe care creditorul ar putea să o obţină în caz de
faliment al debitorului este mai mică decât valoarea actului de transfer;
55. Indicati categoriile de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani
anteriori deschiderii procedurii insolventei, acte în care prestatia debitorului
depãseste vãdit pe cea primitã.
Art. 80. - (1) Administratorul judiciar sau, după caz, lichidatorul poate introduce la judecătorul-sindic acţiuni pentru
anularea constituirilor ori a transferurilor de drepturi patrimoniale către terţi şi pentru restituirea de către aceştia a
bunurilor transmise şi a valorii altor prestaţii executate, realizate de debitor prin următoarele acte:
a) acte de transfer cu titlu gratuit, efectuate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii; sunt exceptate sponsorizările în
scop umanitar;
b) operaţiuni comerciale în care prestaţia debitorului depăşeşte vădit pe cea primită, efectuate în cei 3 ani anteriori
deschiderii procedurii;
c) acte încheiate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii, cu intenţia tuturor părţilor implicate în acestea de a sustrage
bunuri de la urmărirea de către creditori sau de a le leza în orice alt fel drepturile;
d) acte de transfer de proprietate către un creditor pentru stingerea unei datorii anterioare sau în folosul acestuia,
efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii, dacă suma pe care creditorul ar putea să o obţină în caz de
faliment al debitorului este mai mică decât valoarea actului de transfer;
e) constituirea ori perfectarea unei garanţii reale pentru o creanţă care era chirografară, în cele 120 de zile anterioare
deschiderii procedurii;
26. Între douã societãþi comerciale s-a încheiat un contract de livrare de mãrfuri, pentru care nu s-a
achitat preþul. Societatea beneficiarã a refuzat achitarea preþului deºi a primit marfa, considerând cã
produsele livrate nu corespund din punct de vedere calitativ ºi susþinând cã administratorul societãþii
furnizoare ar fi direcþionat unele produse calitativ corespunzãtoare cãtre societatea la care el,
administratorul, avea calitatea de asociat. Societatea beneficiarã a produselor considerate calitativ
necorespunzãtoarea chemat în judecatã pe administratorul societãþii furnizoare pentru ca acesta sã
rãspundã. Acþiunea îndreptatã împotriva administratorului este întemeiatã? Motivaþi soluþia.
In baza art. 85 din Legea nr. 31/1990, rep., “asociatii sunt obligate nelimitat si solidar pentru operatiunile
indeplinite in numele societatii de persoanele care o reprezinta”.
Raspunderea asociatilor pentru obligatiile societatii are un caracter subsidiar, intrucat, pentru obligatiile societatii,
creditorii acesteia trebuie sa urmareasca mai intai societatea (art. 3 alin. 2 din Lg. nr. 31/1990, rep). In cazul in care
creditorii societatii ar urmari mai intai pe asociati, acestia se pot apara invocand beneficiul de discutiune, asemanator
celui prevazut de codul Civil in favoarea fidejusorului.
Potrivit art. 3 din Lg. nr. 31/1990, creditorii societatii se pot indrepta impotriva asociatilor numai daca societatea nu
plateste creantele, in termen de 15 zile de la data punerii in intarziere.
Asadar, pentru actionarea asociatilor, legea nu cere ca, in prealabil, societatea sa fie supusa executarii silite. Este
suficient ca societatea sa nu fi satisfacut creantele creditorilor in termen de 15 zile de la notificare, ca creditorii soietatii
sa poata actiona pe asociati.
In cazul in care ar exista o hotarare judecatoreasca impotriva societatii, care dovedeste insolvabilitatea (falimentul)
societatii, asociatii vor putea fi urmariti in temeiul aceleasi hotarari.
RC : Actiunea indreptata impotriva administratorului este intemeiata. Administatorul care are intr-o anumita operatiune
direct sau indirect interese contrare intereselor societatii trebuie sa-i instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si
pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operatiune
219. . Intr-o cambie s-a prevazut ca locul de plata sa fie la Bucuresti. Intre posesorul cambiei si emitentul acesteia s-a
incheiat o conventie prin care s-a stability ca plata sa se faca la Brasov. Ulterior, posesorul a girat cambia.
Unde va cere giratarul plata cambiei, la Bucuresti, la Brasov sau in oricare loc? Motivati raspunsul.
ART. 42 Legea 58/1934
Cambia trebuie sa fie prezentată spre plata la locul şi adresa indicată în cambie.
In lipsa aratarii unei adrese cambia trebuie sa fie prezentată pentru plata:
1. La domiciliul trasului sau al persoanei desemnată în cambie sa plătească pentru el.
21
2. La domiciliul acceptantului prin interventiune sau al persoanei desemnate în cambie sa plătească pentru acesta.
3. La domiciliul celui indicat la nevoie.
157 Într-o societate cu rãspundere limitatã cu doi acþionari, unul dintre aceºtia, A.M., se retrage. Cererea de
retragere, formulatã la 13 ianuarie 2004, a fost supusã discuþiei adunãrii generale din aceeaºi zi, care, în
unanimitate, ºi-a dat acordul în sensul retragerii lui A.M. Ulterior, societatea comercialã nu ºi-a modificat
actul constitutiv, potrivit noii situaþii. La data de 19 noiembrie 2004, când are loc o adunare generalã a
societãþii, în procesul-verbal al adunãrii se consemneazã participarea lui A.M.
în calitate de acþionar. I.O., terþ faþã de societate, introduce acþiune împotriva societãþii comerciale,
cerând dizolvarea ei de la data de 13 ianuarie 2004, când nemaiavând numãrul minim de doi asociaþi, se
încadreazã în cazurile special de dizolvare.
Este întemeiatã cererea lui I.O.? Motivaþi soluþia aleasã.
"Art. 228. - Societatea pe actiuni se dizolva:
a) in cazul si in conditiile prevazute la art. 15324;
b) in cazul si in conditiile prevazute la art. 10 alin. (3)."
Art. 237 (1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului,
tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:
….. faptul ca societatea nu si-a completat numarul de asociati, in conditiile legii, nu intra in cazurile stipulate de acest
articol.
Din speta rezulta ca nu au fost respectate dispozitiile art. 228, anume ca in termen de 9 luni de la data constatarii
reducerii numarului de actionari sub minimul legal, acest numar nu este completat, dar actiunea pentru dizolvare nu este
admisibila neincadrandu-se in cazurile limitative cand o persoana interesata poate formula cerere de dizolvare conform
art. 237.
95 Într-o societate cu rãspundere limitatã cu doi asociaþi, unul dintre aceºtia
decedeazã. În actul constitutiv existã clauzã de continuare a societãþii cu moºtenitorii, dar aceºtia nu
consimt sã continue activitatea în cadrul societãþii în locul defunctului.
Este aceasta o cauzã de dizolvare a societãþii? Ce vor primi moºtenitorii?
Art. 229. (1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea,
excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la
unul singur.
(2)Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas
hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
Nu este o clauza de dizolvare a societatii.Daca asociatul ramas nu doreste continuarea activitatii sub forma societăţii cu
răspundere limitată cu asociat unic societatea se dizolva.
158. Într-o societate în comanditã pe acþiuni, unicul asociat comanditat, A.M.,
este ºi administratorul societãþii comerciale. S-a dovedit cã acesta, folosind în interes propriu semnãtura
societãþii, a retras din contul acesteia suma necesarã achiziþionãrii din strãinãtate a unor utilaje ºi
aparaturã electronicã, operaþiuni care n-au fost evidenþiate în contabilitatea societãþii.
Este revocarea lui A.M. din calitatea de administrator o cauzã de dizolvare a societãþii în comanditã pe
acþiuni? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 189 (2) Adunarea generala, cu aceeasi majoritate si cu respectarea art. 138, alege alta persoana in locul
administratorului revocat, decedat, sau care a incetat exercitarea mandatului sau.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
Nu e o cauza de dizolvare a societatii, intrucat chair daca administratori pot fi numai actionarii comanditati, totusi in
momentul numirii ca administrator a unui comanditar acesta devine automat comanditat.
196. Intr-o soc in nume colectiv, constit cu 5 asociati , unul dintre acestia a hot sa-si cesioneze partile soc pe care le
detine la societate unei terte pers stiind ca in actul constit s-a prev posib pt fiecare asociat de a transmite liber
partile soc unor pers din afara societatii.
Desi s-a prev in actl constit aceasta posib, totusi, 2 dintre asociati s-au opus adoptarii hot adun gen a asoc pt modif
actului constit, in sensul primirii in soc a tertei persoane cesionare.
Este legala atitudinea celor doi asoc de a se opune adoptarii unei hor a adun gen a asoc de cesiune a partilor soc
unei terte pers?Motivati rasp
ART. 87 Legea 31/1990
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibila daca a fost permisa prin actul constitutiv
9. Într-o societate cu rãspundere limitatã în care pãrþile sociale aparþin unei singure persoane existã ca
organ de conducere adunarea generalã a asociaþilor? Asociatul unic poate îndeplini mandatul de
administrator al societãþii?
Nu exista ca organ de conducere AGA, drepturile şi obligaţiile unei astfel de adunari revin asociatului unic.
Asociatul poate fi administrator.( L31/1990/Art. 13-(1)În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile
sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit
prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2)Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate).
93 Judecãtorul delegat de la registrul comerþului a refuzat sã autorizeze constituirea societãþii comerciale
„Þibleº” SA obþinutã prin fuziunea prin contopire a douã societãþi care ºi-au încetat existenþa: o societate în
nume colectiv ºi o societate în comanditã simplã. Judecãtorul delegat a motivat cã, deoarece în patrimoniul
societãþii obþinute prin contopire s-a adus ca aport un teren, actul constitutiv trebuia autentificat, ceea ce
reprezentanþii societãþii comerciale nu au fãcut. Aceºtia au invocat lipsa autentificãrii prin aceea cã
imobilul fãcea parte din patrimoniul societãþii în nume colectiv, al cãrui act de constituire fusese
autentificat, dar prin încetarea existenþei acestei societãþi ºi prin faptul cã noua societate constituitã prin
contopire nu mai este o societate de persoane, ci de capital, actul constitutiv nu mai trebuie autentificat.
Cine are dreptate? Motivaþi.
Art. 239., alin 3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile
prevăzute de prezenta lege ( L 31/1990) pentru forma de societate convenită.
Art. 5,alin 6) Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Actul constitutiv al societatii nou infiintate trebuie sa respecte forma pentru tipul de societate infiintat.
Judecatorul delegat are dreptate. Aducandu-se un teren ca aport actul constitutiv trebuie intocmit in forma
autentica.
12. La constituirea societãþii pe acþiuni prin subscripþie publicã, aportul în naturã poate fi vãrsat numai în
proporþie de 50%?
(1) Societatea se poate constitui numai daca intregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat in numerar
jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banca sau la una
dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat in termen de 12 luni de la inmatriculare.
(2) Actiunile ce reprezinta aporturi in natura vor trebui acoperite integral.
167. La data de 13 martie 2005 o societate pe acþiuni a decis emiterea a 70 obligaþiuni de 50.000 lei ºi 100
obligaþiuni de 75.000 lei. Este legalã decizia societãþii comerciale privind emiterea de obligaþiuni? Motivaþi
soluþia aleasã.
Art. 167 (2)Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale.
Emisiunea de obligatiuni nu este legala.
32 La data de 15 iulie 2003 s-a încheiat contractul de cesiune de actiuni prin care M.N. a cesionat lui V.D. un
numãr de 100 de acþiuni în valoare totalã de 100.000.000 lei. Prin hotãrârea AGA din 15 martie 2004 s-a
aprobat distribuirea dividendelor aferente exerciþiului financiar al anului 2003, fiecare acþionar urmând
sã primeascã dividende în funcþie de numãrul de acþiuni deþinute ºi de cota de participare la capitalul
social. Pentru exerciþiul financiar al anului 2003, dividendele aferente celor 100 de acþiuni au fost atribuite
în totalitate numitului V.D., care deþinea acþiunile respective la data adoptãrii hotãrârii AGA. M.N. a
solicitat achitarea dividendelor aferente anului 2003 pânã la data de 15 iulie, iar dupã aceasta sã i se
atribuie cesionarului V.D. Cererea de platã a dividendelor formulatã de acþionarul cedent M.N. este
întemeiatã?
Da. Acesta a detinut pana la acea data toate drepturile si obligatiile asociate actiunilor, astfel
ca in speta analizata actiunea este intemeiata, partile nestabilind o alta modalitate de repartizare a dividendelor.
L31/1990,Art. 67-(6)Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în
care părţile au convenit altfel.
8. La data de 15 noiembrie 2005 a fost înmatriculatã în registrul comerþului SC „NABO” SRL, cu doi
asociaþi, persoane fizice, A.N. ºi V.T. În scopul achiziþionãrii unei construcþii necesare desfãºurãrii
activitãþii, asociatul V.T. a depus la bancã în contul societãþii suma de 200 lei, urmând
ca societatea sã-i restituie acest împrumut în termen de 10 ani. Înþelegerea cu privire la acordarea
împrumutului ºi restituirea lui a intervenit între cei doi asociaþi numai prin acord verbal.
Este valabil acordul verbal încheiat între cei doi asociaþi privind împrumutul acordat societãþii? În ce
cazuri legea prevede obligativitatea formei scrise?
Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului / actiunii realizate.L31/1990,Art.15)
Acordul verbal este valabil intre asociati daca acestia pot face dovada actului / actiunii realizate.
Contractele intre societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana
juridica, asociat unic al celei dintai, se incheie in forma scrisa, sub sanctiunea
nulitatii absolute.
148. La data de 17 martie 2005 acþionarii neplãtiþi îºi formuleazã cererea pentru plata dividendelor,
hotãrâtã în AGA din data de 20 decembrie 2003. Societatea emitentã ºi-a dobândit 9% din propriile acþiuni
în 2003. Poate ea sã se alãture celorlalþi acþionari creditori ai dividendelor? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 107 - (1) Constituirea de garantii reale asupra propriilor actiuni de catre societate, fie direct, fie prin intermediul
unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii, este considerata a fi dobandire in sensul art. 1031, 104,
1041, 105, 1051 si 106.
Actiunile proprii dobandite conform prevederilor L 31/1990 , in baza hotararii adunarii generale extraordinare si cu
respectarea conditiilor impuse prin lege, nu dau drept la dividende.
=> Societatea nu se poate alatura celorlalti actionari creditori ai plati dividendelor.
24. La data de 30 august 2004, Tribunalul Bucureºti a constatat nulitatea
SC „MONDOMAR” SA pentru cã lipsea din actul constitutiv prevederea referitoare la aporturile asociaþilor,
fiind menþionat doar capitalul social. Societatea fusese înmatriculatã în registrul comerþului la data de 1
septembrie 2000 ºi încheiase cu mai multe societãþi comerciale contracte de livrare de produse (cherestea)
pentru care mai avea de încasat o parte din preþ. Nulitatea societãþii produce efecte asupra contractelor
încheiate pânã la data constatãrii ei? Care este calea de atac îndreptatã împotriva încheierilor pronunþate
de judecãtorul delegat privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul comerþului ºi în
ce termen se exercitã?
Nu, deoarece declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau. Calea de atac
impotriva incriminarilor judecatorului delegat este recursul. Termenul de recurs fiind de 15 zile si curge de la data
pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii incheierii sau a actului modificativ al actului constitutiv in
Monitorul Oficial pt orice alte persoane interesate.
L31/1990/Art. 58(1)Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea
încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. L31/1990Art. 59
(1)Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
L31/1990Art. 60
(1)Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului sunt
executorii de drept şi sunt supuse numai recursului.
(2)Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la data publicării
încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte
persoane interesate.
97. Lichidatorul a întocmit situaþia financiarã finalã a unei societãþi pe acþiuni,
arãtând partea ce se cuvine fiecãrei acþiuni din repartizarea activului societãþii. Situaþia financiarã a fost
depusã la registrul comerþului ºi s-a publicat în Monitorul Oficial, ºi deoarece niciun acþionar nu a fãcut
opoziþie, situaþia financiarã considerându-se aprobatã, lichidatorul a fost eliberat din funcþie. Ce se
întâmplã în aceste condiþii dacã dupã douã luni de la publicarea situaþiei financiare niciun acþionar nu ºi-a
încasat suma cuvenitã prin repartizare
Art. 270. (1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare, vor fi
depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt
nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtător.
(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.
96 Lichidatorul unei societãþi pe acþiuni face dovada, prin prezentarea situaþiei
financiare anuale, cã activul societãþii este în valoare de 300 milioane lei, iar pasivul de 600 milioane lei.
Ce trebuie sã facã lichidatorul când fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sã acopere
pasivul exigibil?
L31,Art. 257. Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune
societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund
nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le
procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de
asociat.
222. Numitii F.G. si N.O. au fost desemnati cenzori de catre adunarea generala a actionarilor. Cu ocazia verificarilor
efectuate in contabilitatea societatii au constatat inregistrarea in evidentele contabile a unui calculator care fusese
achizitionat de catre actionarul X pe numele acestuia, fara sa existe un transfer de proprietate sau de folosinta fata de
societate.
Cenzorul N.O., intalnindu-se intamplator cu actionarul X, ii relateaza acestuia ceea ce a observat in evidentele
contabile ale societatii.
Cenzorul a procedat correct comunicand actionarului in cauza situatia operatiunilor inregistrate in
contabilitatea societatii?
ART. 163 Legea 31/1990
(1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal intocmite si
in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a
facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile financiare
si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit. Modalitatea si procedura de
raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.
ART. 164 Legea 31/1990
(1) Cenzorii au dreptul sa obtina in fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor.
(2) Cenzorii iau parte la adunarile administratorilor, fara drept de vot.
(3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor in particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii,
constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
182.
ART. 138 Legea 85/2006
(1) La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului, judecatorul-sindic poate dispune ca o parte a pasivului
debitorului, persoana juridica, ajuns in stare de insolventa, sa fie suportata de membrii organelor de supraveghere din
cadrul societatii sau de conducere, precum si de orice alta persoana care a cauzat
starea de insolventa a debitorului
(4) In caz de pluralitate, raspunderea persoanelor prevazute la alin. (1) este solidara, cu coditia ca aparitia starii de
insolventa sa fie contemporana sau anterioara perioadei de timp in care si-au exercitat mandatul ori in care au detinut
pozitia care ar fi putut cauza insolventa.
210.Numitul A.M a fost desemnat administrator al soc chiar prin actul constit.Prin hot adoptata de adun gen a
actionarilor asociatii au decis schimb administratorului A.M .In termenul legal, administratorul revocat din
functie a formulat actiune in anularea hot AGA motivand ca din pc de ved procedural convocarea asoc pt adun
gen nu indepl cond legale, deaoarece nu contine textul integral al prop ce se vor discuta in cadrul sedintei.
Soc parata s-a aparat, considerand ca nu era necsar sa se insereze in continutul convocarii toate prop ce urmau a
se discuta in adun gen a action, deoarece principala prop era schimb administratorului.
Actiunea in anularea hot adoptata de adun gen a action AGA ezte intemeiata?Motivati rasp
ART. 111 Legea 31/1990
financiar.
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si cenzorii;
actul constitutiv;
ART. 117 Legea 31/1990
(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie, respectiv de directorat, ori de cate ori este necesar.
(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspandire
din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la Regia
Autonoma «Monitorul Oficial» in vederea publicarii, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptarii de catre consiliul de
administratie a deciziei de intrunire a adunarii generale.
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspandire
din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.
(4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata sau,
daca actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand incorporata, atasata sau logic asociata
semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului,
inscrisa in registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata in scris de
actionar.
(5) Modurile de convocare prevazute la alin. (4) nu pot fi folosite daca sunt interzise prin actul constitutiv al societatii
sau prin dispozitii legale.
(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor
problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea
administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, in convocare se va mentiona ca lista cuprinzand informatii
cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de
administrator se afla la dispozitia actionarilor, putand fi consultata si completata de acestia.
(7) Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda
textul integral al propunerilor.
(8) Pentru societatile listate se aplica dispozitiile relevante din legislatia specifica pietei de capital.
205. Numitul M.V are de incasat o suma de bani de la vecinul sau, F.L care este asociat la SC MIRA SRL
detinand la acesasta 100 parti soc a cate 10 lei fiecare, in val totala de 1000 lei.Pt a se asigura cu priv la incasarea
creantei, creditorul M.V a obt instituirea unei popriri asiguratorii asupra partilor soc pe care debitorul sau le
detine la SC MIRA SRL .Deoarece debitorul nu si-a achitat datoria fata de creditorul sau , acesta, numitul M.V a
solicitat executarea silita a partilor soc, resp vanzarea lor catre terte pers.
Creditorul unui asociat al ueni soc cu rasp limitata poate obt executarea silita a partilor soc poprite?
ART. 66 Legea 31/1990
(1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite
asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni asociatilor prin
lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.
98. O persoanã fizicã, A.B., a introdus la data de 18 august 2004 o acþiune în justiþie împotriva unei
societãþi comerciale aflate în lichidare. Lichidatorul ºi-a depus specimenul de semnãturã la registrul
comerþului la data de 17 august 2004, dar societatea comercialã este radiatã din registrul comerþului la
data de 20 decembrie 2004. Instanþa a respins acþiunea reclamantei, considerând-o nulã pe motiv cã
pârâta, societatea comercialã, a intrat în lichidare, moment la care nu mai are personalitate juridicã ºi nu
mai poate fi atacatã în instanþã. Este corectã soluþia instanþei de respingere a acþiunii? Argumentaþi
soluþia aleasã.
Art. 252 (3)În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2) – depunerii semnaturii de catre lichidator - , nici o
acţiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
(5)Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.
Societatea nu-si pierde personalitatea juridica pana la radierea din Registrul comertului.
Solutia instantei este gresita
De disc. – trebuie depusa actiune impotriva lichidatorilor -> motivul in baza caruia se poate respinge actiunea.
82. O persoanã fizicã A.M. împrumutã de la o bancã o sumã de bani. Pentru a acorda creditul, banca îi cere
un garant personal care sã se oblige sã plãteascã în cazul în care A.M. nu ramburseazã creditul. În aceste
condiþii A.F. se obligã, în calitate de fidejusor, alãturi de A.M. Termenul de rambursare a expirat, iar A.F. este
urmãrit la platã atât pentru creditul nerambursat, cât ºi pentru dobânzile aferente.
Ce sumã va fi þinut sã plãteascã fidejusorul? Argumentaþi.
Fidejusorul este persoana care se obliga fata de creditor sa execute obligatia in cazul in care creditorul nu o face.
In dreptul comercial, de regula garantii personali ai debitorului raspund solidar, suprimandu-li-se dreptul de discutiune si
de diviziune, impartire al datoriei cu alti fidejusori. Banca este deci indreptatita in actiunile sale.
Fidejusorul este obligat sa plateasca intreaga datorie: credit nerambursat si dobanzi aferente, dobanzi care erau prevazute
in contractul incheiat (art. 42 alin. 2 Cod comercial si art. 1657 Cod civil).
105.) O societate comercialã pe acþiuni având un capital social de 90.000 lei a emis 100 acþiuni la purtãtor
în valoare de 0,03 lei fiecare. Fiecare acþiune conþine:
– denumirea ºi durata societãþii;
– data actului constitutiv, numãrul de înmatriculare în registrul comerþului, codul unic de înregistrare ºi
numãrul Monitorului Oficial în care s-a fãcut publicarea;
– capitalul social, numãrul acþiunilor ºi numãrul lor de ordine, valoarea nominalã ºi vãrsãmintele
efectuate;
– avantajele fondatorilor;
– semnãturile administratorilor.
Conþinutul acþiunilor respectã prevederile legale? Motivaþi soluþia aleasã.
L31/1990,Art. 93 (1)Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0.1 lei.
(2)Acţiunile vor cuprinde:
a)denumirea şi durata societăţii;
b)data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de
înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
c)capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
d)avantajele acordate fondatorilor.
(4) Actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, sau, dupa
caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic."
225. O societate cu raspundere limitata are trei asociati: A, B si C. Asociatul A infiinteaza o noua societate cu
acelasi obiect ca si societatea in care s-a asociat cu B si C si unde avea si calitatea de administrator.
Inainte de sesizarea instantei de judecata pentru pronuntarea unei hotarari de excludere a asociatului administrator
A, acesta se retrage din cealalta societate concurenta.
Asociatul A poate fi exclus din societate, chiar daca s-a retras din cea de-a doua societate concurenta cu prima ?
Motivati raspunsul.
ART. 222 Legea 31/1990
ART. 82 Legea 31/1990
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarare.
117 O societate comercialã pe acþiuni are trei acþionari care în termen de un an de la înmatriculare nu ºi-au
executat obligaþia de platã a vãrsãmintelor restante. Dupã împlinirea acestui termen, respectând
dispoziþiile legii, i-a somat pe cei trei sã plãteascã ºi, constatând cã nici în urma somaþiei nu-ºi îndeplinesc
obligaþia, a decis anularea acþiunilor nominative ale celor trei.
Din ce moment este opozabilã terþilor aceastã decizie? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 100 (3)Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea
numărului de ordine al acţiunilor anulate.
Data publicării în MO este şi data la care această decizie devine opozabilă părţilor.
103 O societate comercialã pe acþiuni, constituitã cu cinci acþionari ºi cu un capital social de 50 milioane lei
divizat în 50 mii acþiuni a câte 10.000 lei fiecare, decide sã-ºi majoreze capitalul social cu suma de 70
milioane lei prin emitere de noi acþiuni.Prezentând situaþia financiarã a societãþii, administratorul
precizeazã cã 100 din acþiunile emise deja nu au fost integral plãtite.
Ce va decide adunarea generalã extraordinarã? Motivaþi soluþia aleasã.
L31/1990,Art. 92 (3)Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost
complet plătite cele din emisiunea precedentă.
Adunarea generala va decide sa nu se mareasca capitalul social pana la plata integrala a actiunilor din emisiunea
precedenta.
233. . O societate europeana cu sediul social in Romania si inmatriculata in registrul comertului din Bucuresti a
hotarat sa-si transfere sediul intr-un alt stat membru al Uniunii Europene.
Creditorii acestei societati , ale caror creante sunt anterioare datei publicarii proiectului de transfer si care nu
sunt scadente la data publicarii, pot face opozitie?
ART. 270^2 c) Legea 31/1990
(1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt stat membru.
(2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe
cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a
hotărî asupra transferului.
(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt stat membru se adoptă
în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau
reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.
ART. 270^2 d) Legea 31/1990
(1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt
scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.
(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine
irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de
creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.
124. O societate comercialã pe acþiuni a cheltuit cu publicarea ºi vânzarea noilor
acþiuni ºi acoperirea dobânzilor de întârziere a acþiunilor anulate, ca urmare a neplãþii integrale a
acestora, suma de 35 milioane lei, recuperând din vânzarea noilor acþiuni emise în locul celor anulate doar
10 milioane lei. Urmãrindu-i la platã pentru diferenþã în mod solidar pe acþionarii subscriitori
ºi cesionarii ulteriori au putut obþine 15 milioane lei. Neputând acoperi întreaga sumã datoratã societãþii,
adunarea generalã a acþionarilor a decis reducerea capitalului social cu suma de 15 milioane lei.
Este legalã decizia? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 100 (6)Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă
vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor,
conform art. 98.
(7)Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va proceda de îndată la
reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.
Decizia nu este legala deoarece suma cu care trebuia redus cap social era de 10 mil lei
106 O societate în comanditã pe acþiuni a emis 1.000 de acþiuni. 500 din ele au fost înmânate
comanditaþilor, purtând semnãturile ambilor administratori, iar restul de 500 au fost înmânate
comanditarilor, purtând semnãtura unui singur administrator.
Sunt îndeplinite condiþiile legale la înmânarea acþiunilor? Motivaþi.
L31/1990,Art. 93 (4) Actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai consiliului de administratie, respectiv ai
directoratului, sau, dupa caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic."
Prin urmare nu sunt indeplinite conditiile la inmanarea actiunilor.
122. O societate pe acþiuni, ca urmare a anulãrii unui numãr de acþiuni, a efectuat urmãtoarele cheltuieli:
2.000 lei pentru publicarea ºi vânzarea noilor acþiuni emise în locul celor anulate, 6.000 lei pentru
dobânzile de întârziere,iar din vânzarea noilor acþiuni s-a obþinut doar suma de 3.000 lei.
De la cine se va recupera suma neacoperitã? Motivaþia soluþia aleasã.
Art. 100 (6)Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă
vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor,
conform art. 98.
Potrivit Legii 31/1990, în astfel de situaţii societatea poate să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor. Dacă
suma rămasă neacoperită nu poate fi recuperată de la aceştia, societatea va proceda imediat la reducerea capitalului
social.
115. O societate pe acþiuni constituitã la data de 15 ianuarie 2004 constatã cã la data de 20 ianuarie 2005
10 acþionari nu ºi-au executat integral obligaþia de vãrsãmânt.
Cum îi poate invita sã-ºi îndeplineascã aceastã obligaþie? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 100 (1)Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 8 lit. d)
şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de
două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.
107 O societate comercialã pe acþiuni având un capital social de 100 milioane
lei emite 750 acþiuni nominative materializate în valoare de 100.000 lei fiecare ºi 100 acþiuni la purtãtor în
valoare de 25.000 lei fiecare. Corespunde aceastã repartizare prevederilor legale? Motivaþi soluþia
aleasã.
L31/1990,Art. 94 (1)Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
Felul acţiunilor emise de societate este determinat prin actul constitutiv, numai ca 750 de actiuni nominative in valoare
de 100.000 lei fiecare si 100 de actiuni la purtator in valoare de 25.000 lei fiecare totalizeaza 77,5 milioane lei si nu 100
milioane lei cat este valoarea capitalului social.
Nu se respecta preved. legale.
153 O societate cu rãspundere limitatã este acþionar în cadrul unei societãþi
pe acþiuni. Pentru cã nu a fost de acord cu schimbarea obiectului principal de activitate, societatea cu
rãspundere limitatã, ca acþionar persoanã juridicã, se retrage din societatea pe acþiuni.
Ce se va întâmpla cu acþiunile la purtãtor deþinute de societatea cu rãspundere limitatã? Motivaþi soluþia
aleasã.
Art. 134 "Art. 134. - (1) Actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de a se
retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarare a adunarii
generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societatii in strainatate;
c) schimbarea formei societatii;
d) fuziunea sau divizarea societatii.
(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le poseda sau,
dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.
(4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat
independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia in
vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat in conformitate cu dispozitiile art. 38 si 39, la
cererea consiliului de administratie.
Art. 103 (1) Societatea nu poate subscrie propriile actiuni.
(2) Daca actiunile unei societati sunt subscrise de o persoana actionand in nume propriu, dar in contul societatii in cauza,
se considera ca subscriitorul a subscris actiunile pentru sine, fiind obligat sa achite contravaloarea acestora.
Actiunile detinute de SRL vor fi dobandite de societate care va trebui sa le instraineze în termen de cel mult un an în
modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind
obligată să reducă corespunzător capitalul social.
171. Obligatarul A.M., constatând cã s-au distribuit dividendele de cãtre societatea emitentã, a solicitat
administratorului sã i se plãteascã ºi lui dividendele, prezentând ca dovadã obligaþiunea ce o deþinea a
cãrei scadenþã se împlinise. Este întemeiatã pretenþia lui A.M.? Motivaþia soluþia aleasã.
Art. 123 (3)Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele
societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.
Art. 67 (1)Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
"(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul
financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare
Obligatiunile nu dau dreptul de a incasa dividente (drept al actionarilor), ci au dreptul de a primi suma imprumutata si
dobanzi.
Nu este intemeiata pretentia lui AM
189. O.E.I asociat si membru fondator al SC ID SRL a solicitat instantei de jud ca in contradictoriu cu asociata
O.C.I si SC ID SRL sa se dispuna excluderea din soc a paratei cu numirea unui lichidator optand ca lichidatorul
sa fie chiar el, reclamantul
1.Excluderea unui asoc in cond in care soc s-a constit cu doi asociati este cauza de dizolvare?
2.Asociatul reclamant O.E.I poate fi numit lichidator
ART. 227 Legea 31/1990
(1) Societatea se dizolva prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;
b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulitatii societatii;
d) hotararea adunarii generale;
e) hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati,
care impiedica functionarea societatii;
f) falimentul societatii;
g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
ART. 229 Legea 31/1990
(1) Societatile in nume colectiv sau cu raspundere limitata se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea,
retragerea sau decesul unuia dintre asociati, cand, datorita acestor cauze, numarul asociatilor s-a redus la unul singur.
(2) Se excepteaza cazul cand in actul constitutiv exista clauza de continuare cu mostenitorii sau cand asociatul ramas
hotaraste continuarea existentei societatii sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.
(3) Dispozitiile alineatelor precedente se aplica si societatilor in comandita simpla sau in comandita pe actiuni, daca
acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
ART. 233 Legea 31/1990
(1) Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii.
Dizolvarea are loc fara lichidare, in cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau in alte cazuri prevazute de lege.
ART. 235 Legea 31/1990
(1) In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotari, o data cu
dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii,
atunci cand sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si cand asigura stingerea
pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii.
(2) Prin votul unanim al asociatilor se poate hotari si asupra modului in care activele ramase dupa plata creditorilor vor fi
impartite intre asociati. In lipsa acordului unanim privind impartirea bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii
prevazuta de prezenta lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata creditorilor are loc la data radierii societatii
din registrul comertului.
(4) Registrul va elibera fiecarui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, in
baza caruia asociatul poate proceda la inscrierea bunurilor imobile in cartea funciara.
ART. 253 Legea 31/1990
(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii
permanenti - persoane fizice ale societatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii.
101 Pentru cã cei doi asociaþi A.M. ºi A.T. dintr-o societate în nume colectiv nu au cãzut de acord asupra
persoanei care sã fie numitã lichidator al societãþii, instanþa l-a numit pe I.O. sã îndeplineascã aceastã
funcþie, cu toate cã A.M. s-a opus în mod constant la aceastã numire, motivând cã
I.O. s-a implicat în cauzã prin expertiza de evaluare a activului ºi pasivului societãþii întocmitã ºi însuºitã de
asociaþi. Este corectã numirea lui I.O. ca lichidator?
L31/1990,Art. 262. (1) Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui
asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.
(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la
pronunţare.
Da , intrucat asociatii neintelegandu-se numirea se face de instanta cu ascultarea partilor
23. ) Pentru înmatricularea societãþii, asociaþii F.G. ºi L.M. au încheiat un contract de închiriere privind un
spaþiu în care a fost declarat sediul societãþii.
Dupã înmatriculare societatea a achitat o lunã chiria datoratã, dupã care a refuzat sã mai plãteascã chiria
datoratã numitului M.N., motivând cã cuantumul este exagerat de mare. Acesta, invocând dispoziþia
cuprinsã în art. 53 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, a solicitat asociaþilor F.G. ºi L.M. plata
chiriei restante, motivând cã aceºtia rãspund în mod solidar ºi nelimitat pentru actele încheiate în contul
societãþii. Cui aparþine rãspunderea pentru actele juridice încheiate de reprezentanþii societãþii în faza de
constituire? Motivaþi soluþia în cazul de faþã.
Fondatorii, reprezentantii si alte persoane care au lucrat in numele unei societati in curs de constituire raspund
solidar si nelimitat fata de terti pt actele juridice incheiate cu acestia in contul societatii, in afara de cazul in care
societatea dupa ce a dobandit personalitate juridica le-a preluat asupra ei.Actele astfel preluate sunt considerate a fii fost
ale societatii inca de la data incheierii lor.
(Legea 31/1990/Art. 53-alin.(1)si (2) -Daca societatea a preluat respectivele acte juridice asupra sa, de ex. sediul social
declarat dupa inmamtriculare, societatea a achitat chiria pe o luna (prin plata chiriei pe o luna a preluat asupra sa actul
juridic incheiat) , fondatorii nu mai pot fi raspunzatori, raspunderea revenind societatii.
In concluzie, Societatea, după înmatriculare, plătind chiria, a preluat asupra sa răspunderea aşa cum prevede art.
53 alin. 1 din Legea 31/1990 şi ca atare actele vor fi considerate
ca fiind ale societăţii încă de la data încheierii lor.
209. Potriv art 141 din L 31/90 Directorii si cenzorii sau dupa caz, auditorii interni pot fi convocati la orice
intrunire a cond de adm, intruniri la care acestia sunt oblig sa participe fara a avea drept de vot cu exceptia
directorilor care sunt si administratori.
Cenzorii societatii, desi nu au drept de vot, totusi, ar putea influenta adoptarea hot cons de adm?Prin ce metode
sau procedee?
ART. 161 Legea 31/1990
(1) Cenzorii pot fi actionari, cu exceptia cenzorului expert contabil sau contabil autorizat, care poate fi tert ce exercita
profesia individual ori in forme asociative.
(1) Cenzorii pot fi actionari, cu exceptia cenzorului expert contabil, care poate fi tert ce exercita profesia individual ori in
forme asociative.
(2) Nu pot fi cenzori, iar daca au fost alesi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pana la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la
administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt in raporturi contractuale sau se afla in concurenta cu
aceasta;
c) persoanele carora le este interzisa functia de administrator conform prevederilor
art. 138.
c) persoanele carora le este interzisa functia de membru al consiliului de administratie, respectiv al consiliului de
supraveghere si directoratului, in temeiul
art. 153^14;
d) persoanele care, pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii de control in cadrul
Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege.
(3) Cenzorii sunt remunerati cu o indemnizatie fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generala care i-a
numit.
ART. 163 Legea 31/1990
(1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal intocmite si
in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a
facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
(1) Cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile
financiare sunt legal intocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea
elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
(1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal intocmite
si in concordanta cu registrele, daca acestea
din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru
intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile
financiare si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile financiare
si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit. Modalitatea si procedura de
raportare a auditorilor interni vor fi stabilite prin actul constitutiv, potrivit reglementarii profesiei.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile
financiare si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit. Modalitatea si procedura
de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.
(3) Adunarea generala poate aproba situatiile financiare anuale numai daca acestea sunt insotite de raportul cenzorilor
sau, dupa caz, al auditorilor financiari.
(4) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a) sa faca, in fiecare luna si pe neasteptate, inspectii casei si sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt
proprietatea societatii sau au fost primite in gaj, cautiune ori depozit;
b) sa convoace adunarea ordinara sau extraordinara, cand n-a fost convocata de administratori;
c) sa ia parte la adunarile ordinare si extraordinare, putand face sa se insereze in ordinea de zi propunerile pe care le vor
crede necesare;
d) sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
e) sa vegheze ca dispozitiile legii si ale actului constitutiv sa fie indeplinite de administratori si lichidatori.
(5) Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile in administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale
prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunarii
generale.
(5) Cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni vor aduce la cunostinta membrilor consiliului de administratie neregulile in
administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai
importante le vor aduce la cunostinta adunarii generale.
ART. 164 Legea 31/1990
(1) Cenzorii au dreptul sa obtina in fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor.
(2) Cenzorii iau parte la adunarile administratorilor, fara drept de vot.
(3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor in particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii,
constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
ART. 164^1 Legea 31/1990
(1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie cenzurate, iar acestia le vor avea
in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul
social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca
reclamatia este intemeiata si urgenta, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia
observatiile lor. In caz contrar, ei trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea generala trebuie sa ia
o hotarare asupra celor reclamate.
(3) In cazul societatilor in care au fost desemnati auditori interni, potrivit legii, orice actionar are dreptul sa reclame
acestora faptele despre care cred ca trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea in vedere la intocmirea raportului
catre consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere. In cazul in care
reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social ori o cota mai
mica, daca actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligati sa verifice faptele reclamate, iar in cazul in care
sunt confirmate, fiind consemnate intr-un raport ce va fi comunicat consiliului de administratie, respectiv consiliului de
supraveghere, si pus la dispozitie adunarii generale; in acest caz, consiliul de administratie, respectiv consiliul de
supraveghere, este obligat sa convoace adunarea generala.
ART. 165 Legea 31/1990
(1) Pentru indeplinirea obligatiei prevazute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera impreuna; ei insa vor putea face, in
caz de neintelegere, rapoarte separate, care vor trebui sa fie prezentate adunarii generale.
(2) Pentru celelalte obligatii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3) Cenzorii vor trece intr-un registru special deliberarile lor, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
227. Potrivit art. 225 alin (1) din Legea nr. 31/1990, republicata si modificata, asociatul exclus ramane obligat fata
de terti pentru operatiunile facute de societate, pana in ziua ramanerii definitive a hotararii de excludere.
In situatia existentei unor operatiuni in curs de executare, cum isi poate exercita asociatul exclus drepturile cuvenite
asupra patrimoniului societatii?
ART. 225 Legea 31/1990
(1) Asociatul exclus ramane obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate, pana in ziua ramanerii definitive
a hotararii de excludere.
(2) Daca, in momentul excluderii, sunt operatiuni in curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele si
nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decat dupa terminarea acelor operatiuni
61. Precizati care sunt regulile potrivit cãrora se voteazã planul de reorganizare a activitãtii debitorului
de cãtre creditori.
Reguli prin care se voteaza planul de reorganizare: se admite si votarea prin corespondenta – art.99 pct.2 la inceputul
sedinte de vot administratorul judiciar va informa creditorii prezenti despre voturile valabile primite in scris fiecare
creanta beneficiaza de un drept de vot pe care titularul acesteia il exercita in categoria de creante din care face parte
creanta respectiva urmatoarele creante constituie categorii distincte de creante si anume:
a) creditorii cu creante garantate]
b) creditorii bugetari
c) creditorii chirografari stabiliti conf. Art.96 alin.1.
ART. 96 (1) In vederea administrarii eficiente a procedurii, planul poate desemna o categorie separata de creante,
compusa numai din acele creante chirografare care, in sensul art. 49 alin. (1), apartin furnizorilor fara de care activitatea
debitorului nu se poate desfasura si care nu pot fi inlocuiti. Lista acestor creante trebuie confirmata de administratorul
judiciar.
d) ceilalti creditori chirografari (nu au garantie reala cu privire la debitori).
13. Precizaþi cine are competenþa legalã de a examina ºi valida rãspunsul experþilor de evaluare a
aporturilor în naturã, în cazul constituirii unei societãþi pe acþiuni prin subscripþie publicã.
Adunarea constitutiva are urmatoarele obligatii:
a) verifica existenta varsamintelor;
b) examineaza si valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor in natura;
c) aproba participarile la profit ale fondatorilor si operatiunile incheiate in contul societatii;
d) discuta si aproba actul constitutiv al societatii, membrii prezenti reprezentand, in acest scop, si pe cei absenti, si ii
desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului si indeplinirea formalitatilor cerute pentru
constituirea societatii;
e) numeste primii membri ai consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si primii cenzori sau,
dupa caz, primul auditor financiar.
164 Prin ce mijloace se face convocarea acþiunilor când toate acþiunile sunt
nominative? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 117 (4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare
recomandata sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand incorporata, atasata
sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la
adresa actionarului, inscrisa in registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost
comunicata in scris de actionar.
3. Prin ce modalitati se realizeaza punerea in intarziere conf contextului art 3 alin2 din L.31/1990,
republicata si modificata?
In cazul in care societatea nu-si achita datoria catre creditori pana la data scadenta, aceasta este pusa in intarziere
(perioada de gratie) pentru 15 zile, si daca dupa aceasta perioada datoria nu a fost achitata, creditorii pot actiona in
justitie asociatii beneficiarului.
Datoriile comerciale lichide şi plătibile în bani produc dobândă
de drept din ziua în care devin exigibile.
91 Prin divizarea societãþii „A”, societãþile „B” ºi „C”, societãþi pe acþiuni, preiau patrimoniul societãþii „A”
care îºi înceteazã activitatea. Cu ocazia adunãrii generale extraordinare a societãþii „B” se aprobã proiectul
de divizare ºi preluare a patrimoniului societãþii „A” (în cota-parte prevãzutã de proiect), precum ºi
mãrirea obligaþiilor acþionarilor societãþii „B”, ca
urmare a divizãrii, cu votul a 50% din acþionari.
Este legalã decizia AGA? Motivaþi.
L31/1990;art. 115. - (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare
prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare,
prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot.
Art. 247.-Prin derogare de la art. 115, când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre
societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.
Decizia AGA nu este legala.
188. Prin sentinta comerciala pron in baza l 85/2006 trib a dispus inchiderea proced insolventei priv debitoarea
SC MC SRL, dizolvarea si radierea soc deb din reg com.
Pt a pronunta aceasta hotarare tribunalul a retinut faptul ca in timpul proced creanta solicitata de AFP a fost
achitata, aceasta renuntand la judecata cererii.Lichidatorul judiciar a efectuat toate demersurile pt a identifica in
fapt bunurile mobile din patrim debitoarei, bunuri inscrise in doc de impunere fiscala.
Impotriva hot pron creditoarea SC MPO SRL a declarat recurs, solicitand casarea hot si trimiterea cauzei pt
continuarea procedurii, deoarece figureaza la Dir Venituri Buget Local cu trei auto, iar rap lichidatorului
judiciar nu coresp realit.
Fata de sit de fapt cobstatata de lichidatorul judiciar tribunalul poate sa dispuna inchiderea procedurii
insolventei?
ART. 132 Legea 85/2006
(1) O procedura de reorganizare prin continuarea activitatii sau lichidare pe baza de plan va fi inchisa, prin sentinta, in
urma indeplinirii tuturor obligatiilor de plata asumate in planul confirmat. Daca o procedura incepe ca reorganizare, dar
apoi devine faliment, aceasta va fi inchisa in conformitate cu dispozitiile alin.
(2) O procedura de faliment va fi inchisa atunci cand judecatorul-sindic a aprobat raportul final, cand toate fondurile sau
bunurile din averea debitorului au fost distribuite si cand fondurile nereclamate au fost depuse la banca. In urma unei
cereri a lichidatorului, judecatorul-sindic va pronunta o sentinta, inchizand procedura, iar in cazul persoanelor juridice
dispunand si radierea acestora.
187.Prin sentinta comerciala pron la data de 15.01.2005 tribunalul a respins ca nefondate obiectiunile form de
creditoarea SC AC SA cu priv la rap intocmit de lichid judiciar BM .Pt pronuntarea acestei hot trib a retinut ca,
prin inch din data de 01.11.2003, s-a dispus afisarea tabelului preliminar al creditorilor, SC AC SA fiind trecuta
la poz nr.92 ..creditori chirografari, cu o creanta de 72.125.000 lei. SC AC SA a solicitat sa se admita caracterul
privilegiat al creantelor sale majorate cu suma de 50.000 USD, reprez taxe de stationare pt o per anterioara
declansarii procedurii, completandu-si declaratia de creanta initiala cu o noua creanta dupa exp term de dep a
decl de creante.
Avand in ved sit de fapt, precum si disp L 85/2006, hot pron de trib este temeinica si legala?
ART. 41 Legea 85/2006
(1) Nici o dobanda, majorare sau penalitate de orice fel ori cheltuiala, numita generic accesorii, nu va putea fi adaugata
creantelor nascute anterior datei deschiderii procedurii.
48 Raportul întocmit de administratorul judiciar desemnat în cadrul procedurii insolventei trebuie sã
continã elemente, date privind situatia patrimoniului debitorului si a activitãtii sale.
Ce aspecte trebuie mentionate în cuprinsul raportului administratorului?
L85/2006 Art. 59. - (1) Administratorul judiciar sau, după caz, lichidatorul, în cazul procedurii simplificate, va întocmi şi
va supune judecătorului-sindic, în termenul stabilit de judecătorul-sindic, dar care nu va putea depăşi 60 de zile de la
desemnarea sa, un raport asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la apariţia insolvenţei debitorului, cu menţionarea
persoanelor cărora le-ar fi imputabilă.
(2) În cazul în care debitorul nu se încadrează în criteriile prevăzute la art. 1 alin. (2), raportul va indica dacă există o
posibilitate reală de reorganizare efectivă a activităţii debitorului ori, după caz, motivele care nu permit reorganizarea şi,
în acest caz, va propune intrarea în faliment.
(3) În cazul în care, prin raportul său, administratorul judiciar arată că activitatea debitorului poate fi redresată pe baza
unui plan de reorganizare judiciară, acesta va trebui să precizeze dacă recomandă ca planul de reorganizare să fie cel
propus de debitor, dacă, la cererea debitorului, colaborează la întocmirea acelui plan ori dacă intenţionează să propună un
alt plan singur sau împreună cu unul ori mai mulţi creditori.
(5) În cazul în care raportul administratorului judiciar va face propunerea de intrare în faliment, judecătorul-sindic va
dispune, în termen de 3 zile de la primirea raportului, publicarea unui anunţ referitor la raport în Buletinul procedurilor
de insolvenţă, cu indicarea datei adunării creditorilor, într-un termen de maximum 10 zile de la expirarea termenului
prevăzut la art. 62 alin. (1) lit. e), la care va supune votului adunării creditorilor propunerea administratorului judiciar şi
punctul de vedere al comitetului creditorilor asupra acesteia.
RC: Raportul intocmit de administratorul judiciar. La fiecare termen de confirmare a procedurii administratorul judiciar
va prezenta judecatorului sindic un raport cuprinzand descrierea modului in care si-a indeplinit atributiile precum si o
justificare a cheltuielilor efectuate cu administrarea procedurii sau a altor cheltuieli efectuate din fondurile existente in
averea debitorului. Baza de racordare este una intreaga, raportul putand cuprinde mai multe luni.
244. Reclamanta AFP sector 1 a formulat opozitie impotriva hotararii adunariii generale a actionarilor societatii SC
“ SE” SRL prin care s-a decis dizolvarea societatii si numirea unui lichidator , cu motivarea ca nu s-a stabilit
modalitatea de achitare a debitelor sau nu au fost oferite garantii pentru plata acestora.
Fata de motivele invocate de creditori, cererea de opozitie este intemeiata?
ART. 262 Legea 31/1990
(1) Numirea lichidatorilor in societatile in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de
toti asociatii, daca in contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Daca nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanta, la cererea oricarui
asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si administratorilor.
(3) Impotriva sentintei se poate declara numai recurs de catre asociati sau administratori, in termen de 15 zile de la
pronuntare.
ART. 263 Legea 31/1990
(1) Dupa terminarea lichidarii societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, lichidatorii
trebuie sa intocmeasca situatia financiara si sa propuna repartizarea activului intre asociati.
(1^1) Situatia financiara semnata de catre lichidatori se inainteaza spre a fi inregistrata si publicata pe pagina de internet
a oficiului registrului comertului.
(1^2) Dispozitiile art. 185 alin. (3) se aplica in mod corespunzator.
Alin. (1^2) al art. 263 a fost introdus prin pct. 179 al art. I din LEGEA nr. 441 din
27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie
2006.
(2) Asociatul nemultumit poate face opozitie, in conditiile art. 62, in termen de 15 zile de la notificarea situatiei
financiare de lichidare si a proiectului de repartizare.
(3) Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de care
lichidatorii pot ramane straini.
(4) Dupa expirarea termenului prevazut la alin. (2) sau dupa ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, situatia
financiara de lichidare si repartizare se considera aprobata si lichidatorii sunt liberati.
ART. 235 Legea 31/1990
(1) In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotari, o data cu
dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii,
atunci cand sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si cand asigura stingerea
pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii.
(2) Prin votul unanim al asociatilor se poate hotari si asupra modului in care activele ramase dupa plata creditorilor vor
fi impartite intre asociati. In lipsa acordului unanim privind impartirea bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii
prevazuta de prezenta lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata creditorilor are loc la data radierii societatii
din registrul comertului.
(4) Registrul va elibera fiecarui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, in
baza caruia asociatul poate proceda la inscrierea bunurilor imobile in cartea funciara
34 Reclamantii B.V. ºi SC „V.S.” SRL au chemat în judecatã pe M.C. solicitând ca prin sentinþa ce se va
pronunþa sã se dispunã excluderea pârâtului din societate, obligând societatea la plata drepturilor ce i se
cuvine celui exclus, cu motivarea cã M.C., în calitate de asociat ºi administrator, a încãlcat Legea
contabilitãþii prin efectuarea unor activitãþi care au fost de naturã sã fraudeze societatea. Pârâtul M.C.,
prin cerere reconvenþionalã, a solicitat excluderea reclamantului B.V. din societate, motivând cã situaþia
falimentarã a societãþii se datoreazã culpei exclusive a acestuia. În urma probelor administrate, instanþa
de fond a admis atât cererea principalã ºi în parte cea reconvenþionalã, dispunând excluderea din societate
a reclamantului pârât, cât ºi a pârâtului reclamant, dispunând totodatã ºi dizolvarea societãþii în condiþiile
în care prin excluderea celor doi asociaþi a mai rãmas în societate un asociat. Celelalte cereri privind
pretenþiile bãneºti au fost respinse. Pentru a pronunþa aceastã soluþie, instanþa de fond a reþinut cã
reclamantul a desfãºurat o activitate contrarã interesului societãþii, în sensul cã a folosit în scop personal o
parte din suma ce constituia aport la capitalul social, plãtitã de M.C., a vândut pãrþile componente din
utilajele societãþii fãrã încuviinþarea celorlalþi asociaþi. Pârâtul M.C. a fost exclus din societate, cu
motivarea cã acesta a întreprins activitãþi contrare scopului societãþii, în sensul cã a efectuat operaþiuni
contabile prin care a schimbat sursele ºi destinaþia depunerilor deºi nu avea specimen de semnãturã în
bancã. Instanþa de fond a dispus ºi dizolvarea societãþii, în baza art. 229 alin. (1) din Legea nr. 31/1990,
republicatã ºi modificatã, deoarece prin excludere societatea a rãmas cu unic asociat, aceasta fiind cauzã de
dizolvare a societãþii cu urmãtoarea motivare:
1. Dispoziþia cuprinsã în art. 222 lit. c) nu se aplicã asociaþilor unei societãþi cu rãspundere limitatã, ci
unei societãþi în nume colectiv sau în comanditã simplã.
2. Nedepunerea la bancã a aportului la capitalul social al asociatului M.C. nu este un motiv de excludere,
ci eventual de rãspundere pentru daunele produse.
3. Deturnarea fondurilor sociale nu reprezintã o faptã care sã însemne fraudã în dauna societãþii atât
timp cât cu sumele respective au fost cumpãrate alte bunuri în folosul societãþii.
4. Inabilitãþile manageriale ale administratorului nu se sancþioneazã cu excluderea din societate, ci doar
cu revocarea din funcþie ºi obligarea la daune cãtre societate.
Dispoziþiile cuprinse în art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, privind cazurile de
excludere din societate sunt expres ºi limitativ arãtate de legiuitor? Care este domeniul de aplicare a fiecãrei
dispoziþii legale? Este corectã soluþia de dizolvare a societãþii?
Cf.art. 222 Lg. Soc. com - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată:
a) asociatul care, pus în întirziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul
social în folosul lui sau al altora.
RC:Apararea paratului=cerere reconventionala.nu este obligatoriu sa se dizolve,pt ca soc. se poate transforma intr-un
SRL cu unic asociat.Clauzele de excludere sunt expres prevazute de lege-art. 222
86. Regia autonomã de Gospodãrie Comunalã Galaþi ºi asociaþia de locatari
nr. 600 din Galaþi încheie un contract pentru executarea de lucrãri de reparaþie a instalaþiei de încãlzire,
canalizare, apã rece, apã caldã ºi menajerã la douã blocuri.
Pentru nerespectarea obligaþiilor contractuale, asociaþia de locatari, în calitate de reclamantã, se va
adresa instanþei civile sau celei comerciale? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 56-Cod Comercial Daca un act este comercial numai pentru una din parti, toti contractantii sunt supusi, incat
priveste acest act, legii comerciale, afara de dispozitiile privitoare la persoana chiar a comerciantilor si de cazurile in care
legea ar dispune altfel.
Contractul de lucrari este incheiat intre doua persoane juridice (Regia autonoma – societate comerciala si Asociatia de
Locatari care este persoana juridica in conditiile Legii locuintei nr. 114/1996).
Litigiul este de natura comerciala, - in acest caz (unul necomerciant, cealalta parte comerciant) litiglul este comercial,
fiind o fapta de comert unilaterala (art 56).
Prin urmare, Asociatia de Locatari se va adresa instantei comerciale.
41 Retragerea dintr-o societate comercialã este prevãzutã de legiuitor pentru asociaþii din societatea în
nume colectiv, în comanditã simplã sau cu rãspundere limitatã (art. 226 din Legea nr. 31/1990, republicatã
ºi modificatã). Cu toate acestea existã posibilitatea legalã ca ºi acþionarii dintr-o societate pe acþiuni sã se
retragã?
(1) Asociatul in societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau in societatea cu raspundere limitata se poate retrage
din societate:
a) in cazurile prevazute in actul constitutiv;
b) cu acordul tuturor celorlalti asociati;
c) in lipsa unor prevederi in actul constitutiv sau cand nu se realizeaza acordul unanim asociatul se poate retrage pentru
motive temeinice, in baza unei hotarari a tribunalului, supusa numai recursului, in termen de 15 zile de la comunicare.
(2) In situatia prevazuta la alin. (1) lit. c), instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la
structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru partile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociatilor ori de un expert
desemnat de acestia sau, in caz de neintelegere, de tribunal.
Datorită specificului acestor categorii de societăţi comerciale, şi anume faptul că sunt „societăţi de persoane”, adică se
înfiinţează şi funcţionează pe baza încrederii reciproce dintre asociaţi. Din aceste motive şi cazurile de retragere a
asociatului sunt mai limitate.
Prin antiteză cu aceasta, acţionarii se pot retrage fără nicio condiţie sau impediment.
2 SC „ML” este o societate în nume colectiv care a încheiat un contract de credit de 3 milioane lei cu
societatea bancarã SC „MB” SA pentru a-ºi achiziþiona o linie de fabricaþie ºi prelucrare boabe cafea.
Constatând cã societatea debitoare nu a achitat trei rate scadente din creditul acordat la termenele stabilite
în contract, creditoarea, în baza art. 3 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã, a chemat în
judecatã pe asociaþii debitoarei, respectiv pe soþii A.M. ºi A.F., solicitând ca aceºtia sã fie obligaþi solidar la
restituirea creditului acordat societãþii. Asociaþii rãspund în mod solidar pentru obligaþiile societãþii?
Asociaþii au beneficiul de discuþiune în cazul în care sunt acþionaþi de creditorii societãþii?
a)Raspund in mod solidar, fiind o societate in nume colectiv. Insa nimic nu-l impiedica pe debitor ca si ulterior
celor 15 zile sa sa continue urmarirea societatii si nu pe asociatii sai, se poate trece la executarea silita a bunurilor
acestuia pentru recuperarea creantei.
b). Beneficiul de discutiune este de fapt obligatia creditorului ca mai intai este actionata societatea debitoare
pentru recuperarea prejudiciului si numai in masura in care aceasta nu-si acopera datoriile in termen de 15 zile stabilit de
lege sa fie urmariti asociatii.
L31/1990;Art. 3(2)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau
în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai
întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la
data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.
Contractul de livrare marfuri s-a incheiat intre doua societati comerciale. Administratorul este organul prin care o
societate comerciala stabileste raporturi juridice cu tertii (inclusiv alte societati comerciale). Raporturile dintre
administrator si societate sunt raporturi juridice de mandat, iar puterea administratorului in raporturile cu tertii isi are
originea in hotararea adunarii asociatilor, deci in contractul de mandat pe care l-a incheiat cu societatea al carei
administrator este (deoarece, in cadrul contractului de mandat, una dintre parti este administratorul, iar cealalta parte este
societatea, a carei vointa este exprimata de adunarea asociatilor).
Prin urmare, in momentul in care administratorul societatii comerciale a semnat acel contract, in baza caruia a livrat
marfuri necorespunzatoare calitativ, el a actionat in numele si pe seama societatii, moment din care societatea respectiva
este raspunzatoare pentru indeplinirea obligatiilor contractuale pe care si le asuma.
Asadar, actiunea in recuperarea prejudiciului cauzat prin livrarea unor marfuri necorespunzatoare calitativ trebuia
indreptata impotriva societatii care se face vinovata de acea livrare de marfuri necorespunzatoare, iar ulterior societatea
se putea indrepta impotriva mandatarului sau (administratorul) pentru prejudiciile pe care i le-a cauzat in indeplinirea
necorespunzatoare a mandatului sau de administrator.
27 S-a constituit o societate în comanditã simplã în care asociatul comanditat S.M. a ascuns faptul cã soþia
sa este asociat într-o societate în nume colectiv cu aceleaºi obiect de activitate.Asociaþii comanditari M.N. ºi
S.V. au solicitat excluderea din societate a asociatului comanditat S.M. pentru conflict de interese ºi mai cu
seamã cã nu i-a încunoºtinþat pe ceilalþi asociaþi despre existenþa unei alte societãþi în care soþia sa este
asociat cu rãspundere nelimitatã. Poate fi exclus asociatul comanditat în situaþia de fapt prezentatã?
Motivaþi soluþia
RC: Asociatul nu poate fi exclus, insa va fi tras la raspundere pentru prejudecatile aduse societatii si pentru faptul ca nu a
instiintat ceilalti asociati asupra acestui aspect, insa numai daca acest lucru este prevazut in statut.
L31/1990,ART. 82 : 1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau
avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul
asemanator, fara consimtamantul celorlalti asociati.
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarare
21 S-a constituit o societate cu rãspundere limitatã în care unicul asociat a adus la capitalul social un teren
situat intravilan în localitatea unde s-a declarat sediul social al societãþii. Dupã trecerea unui termen de doi
ani de la data înmatriculãrii în registrul comerþului, s-a constatat cã actul constitutiv nu a fost încheiat în
forma autenticã, aºa cum prevede art. 5 alin. (6) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã,
formulându-se o acþiune în constatarea nulitãþii societãþii.
Este întemeiatã acþiunea în constatarea nulitãþii societãþii?
Nulitatea unei societati inmatriculate in registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci cand:
a) lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma autentica, in situatiile prevazute la art. 5 alin. (6);
b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseste incheierea judecatorului delegat de inmatriculare a societatii;
e) lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social
subscris;
g) s-au incalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;
h) nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.
Totusi conform art.56 al.1 pct.a se specifica ca se poate cere nulitatea.
203. SB pf detine la SC OLIMP SRL 100 parti soc a cate 10 lei fiecare, parti soc asupra carora a constit o garantie
reala mobiliara pt a obt un impr de la banca impr necesar construirii unei case de vacanta.
Banca creditoare, vazand ca debitoarea nu restituie impr, a trecut la executarea garantiei constit asupra partilor
soc posedate de deb la SC OLIMP SRL.In acest sens............
Banca cred poate sa devina asociat al SC OLIMP SRL prin executarea obiectului de garantie, resp prin preluarea
fortata a partilorsoc detinute de deb sau?Motivati solutia
ART. 66 Legea 31/1990
(1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite
asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
20 SC „MICA” SRL a fost înmatriculatã în registrul comerþului fãrã ca administratorul desemnat prin actul
constitutiv sã fi depus specimenul de semnãturã. Totodatã, la dosar nu a fost depusã dovada sediului social.
Existã posibilitatea acoperirii acestor lipsuri chiar ºi dupã înmatricularea
societãþii?
In cazul in care s-au constat neregularitati dupa inmatriculare, societatea are obligatia ca in termen de 8 zile sa
rezolve problemele aparute.(art.48 al.1,L.31/1990)
Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauza ei, invocata in cererea de anulare, a fost inlaturata inainte de a se
pune concluzii in fond la tribunal. Daca se depune dovada sediului social si specimenele de semnatura, nulitatea nu va fi
declarata
39. SC „AC” SRL s-a constituit prin asocierea numiþilor M.L., F.S. ºi A.L.,
având un capital social de 60.000 lei divizat în 60 pãrþi sociale în valoare de 100 lei fiecare. Dupã trei luni
de la înmatricularea societãþii în registrul comerþului asociatul A.L. decedeazã, având ca moºtenitori soþia
supravieþuitoare ºi un copil minor. La prima ºedinþã a adunãrii generale a asociaþilor a participat în locul
asociatului decedat soþia supravieþuitoare în nume propriu ºi în calitate de reprezentant al copilului minor,
exprimându- ºi votul cu privire la majorarea capitalului social. Soþia supravieþuitoare are drept de vot în
adunarea generalã a asociaþilor în nume propriu ºi ca reprezentantã a minorului asociatului decedat?
Motivaþi soluþia.
Da, sotia are drept de vot in nume propriu si ca reprezentant al copilului in conditiile in care prin actul contitutiv al
societatii nu se specifica altfel. (adica nu se prevad conditiile alin 2 al art. 202,transmiterea către persoane din afara
societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social).
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor
detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor
reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot.
(2) Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a
obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei
juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de
vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
(3) In actul constitutiv se pot stipula cerinte de cvorum si de majoritate mai mari.
ART. 125 Legea 31/1990
Actionarii pot participa si vota in adunarea generala prin reprezentare, in baza unei imputerniciri acordate pentru
respectiva adunare generala.
(2) Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin
reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare generala.
Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul constitutiv, sub
sanctiunea pierderii exercitiului dreptului
de vot in acea adunare. Procurile vor fi retinute de societate, facandu-se mentiune despre aceasta in procesul-verbal.
69 SC „BM” SRL s-a constituit cu doi asociati, respectiv „SL” si „VN”,cu participare egalã la capitalul social,
fiecare detinând un procent de 50% din totalul pãrtilor sociale. Asociatul „SL” cesioneazã în totalitate
pãrtile sociale celuilalt asociat, încheindu-se contractul de cesiune de pãrti sociale fãrã ca operatiunea de
cesiune sã fie înregistratã în registrul comertului.
Contractul de cesiune de pãrti sociale este opozabil si fatã de tertele persoane sau produce efecte numai
între asociati?
L 26/190-art. 5 (1) Inmatricularea si mentiunile sunt opozabile tertilor de la data efectuarii lor in registrul comertului ori
de la publicarea lor in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, sau in alta publicatie, acolo unde legea dispune
astfel.
(2) Persoana care are obligatia de a cere o inregistrare nu poate opune tertilor actele ori faptele neinregistrate, in afara de
cazul in care face dovada ca ele erau cunoscute de acestia
190. SC HERMINA SA cu sediul in Buc a fost constit cu 5 actionari, A B C D E acesta din urma fiind desemnat
administrator prin hot adun gen extraordinare din data de 31.05.2007
La data de 20.12.2006, admin E a publicat in MO si in ziarul Monitorul de Arad convocarea adun gen extraord a
action pt data de 17.01.2008, cu urmat ordine de zi
-infiintarea unei sucursale a soc in Mun Arad
-aprob demararii negocierilor pt instrainarea unor bunuri din patrim soc, in ved dob res fin necesare dezv act
mum Arad
-numirea unui al doilea admin
Actionarul A, absent de la lucrarile adun gen, a formulat actiune in anulare impotriva hot adoptate, prin care s-
au aprobat toate pctele de pe ord de zi
Exista motive de anulare a hot adoptate de adun gen extraord?
ART. 117 Legea 31/1990
(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie, respectiv de directorat, ori de cate ori este necesar.
(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a.
191. SC IL SA a fost oblig prin hot jud sa plateasca SC MN SRL suma de 1000 lei, cu titlu de penalitati pt
neexecutarea la termen a oblig contractuale, respectiv de predare la termen a unor lucrari .SC IL SA in calit de
debitoare a achitat in integralitate suma la care a fost obligata, in achimb creditoarea, in urma unei expertize
efectuate, a considerat ca debitul este mai mare ca urmare a actualizarii creantei in functie de rata inflatiei.
In urma refuzului de plata SC MN SRL a form cerere de deschidere a proced insolventei impotriva SC IL SA
Creanta stab pe baza expertizei efectuate este o creanta certa, lichida si exigibila?
ART. 3 Legea 85/2006 prin creditor indreptatit sa solicite deschiderea procedurii insolventei se
intelege creditorul a carui creanta impotriva patrimoniului debitorului este certa, lichida si exigibila de mai mult de 30 de
zile; Creanţa stabilită prin intermediul expertizei nu are caracter cert, lichid şi exigibil.
37. SC „M” SA ºi SC „VL” SA, prin reprezentanþii legali, au încheiat un protocol prin care au hotãrât
dizolvarea prin absorbþie a SC „VL” SA ºi transmiterea cu titlu universal a patrimoniului societãþii SC „VL”
SA cãtre SC „M” SA. Protocolul încheiat între cele douã societãþi este suficient pentru realizarea
transmisiunii cu titlu universal a patrimoniului SC „VL” SA cãtre SC „M” SA?
Dizolvarea are ca efect lichidarea societatii, iar protocolul nu este suficient in cazul de fata.
ransmiterea universala a patrimoniului societatii VL are loc in cazul fuziunii dintre cele doua societati. Pentru fuziunea
a doua societati este necesara intocmirea de catre administratori a unui proiect de fuziune care se intocmeste pe baza
hotararii AGA a celor doua societati. (art.240,L31/1990)
(1) Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate in parte, in conditiile stabilite pentru modificarea actului
constitutiv al societatii.
(2) Cand actiunile sunt de mai multe categorii, hotararea asupra fuziunii/divizarii, in temeiul art. 113 lit. h), este
subordonata rezultatului votului pe categorii, dat in conditiile art. 115.
(3) Daca, prin fuziune sau divizare, se infiinteaza o noua societate, aceasta se constituie in conditiile prevazute de
prezenta lege pentru forma de societate convenita.
ART. 242 Legea 31/1990
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului
comertului unde este inmatriculata fiecare societate, insotit de o declaratie a societatii care inceteaza a exista in urma
fuziunii sau divizarii, despre modul cum a hotarat sa stinga pasivul sau.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea
a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau in extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii partilor, cu cel
putin 30 de zile inaintea datelor sedintelor in care adunarile generale extraordinare urmeaza a hotari, in temeiul art. 113
lit. h), asupra fuziunii/divizarii.
ART. 249^1 Legea 31/1990
In cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si
transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de
vot in adunarea generala, urmatoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) si e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244
alin. (1) lit. b) si f), art. 245 si art. 250 alin. (1) lit. b).
44. SC „MN” SRL, în calitate de debitoare, a solicitat respingerea cererii introductive de faliment formulatã
de creditoarea SC „FG” SA, arãtând cã în ultimele douã luni nu a mai efectuat plãti cãtre creditori deoarece el
însusi are de încasat mai multe creante de la debitorii proprii. Totodatã, debitoarea a motivat cererea de
respingere a actiunii arãtând cã în patrimoniul propriu existã mai multe bunuri mobile si imobile pe care
creditorii le pot urmãri silit, potrivit dreptului comun, pentru a-si îndestula creantele. Cererea formulatã de
debitoare de respingere a actiunii creditorilor este întemeiatã?
Nu , intampinarea debitoarei nu este justificata, neavand relevanta faptul ca are mai multe bunuri in patrimoniu, ci
important pentru deschiderea procedurii este ca debitorul sa fie in stare de insolventa din cauza incetarii platilor fata de
creditori timp de cel putin 30 de zile.
In cazul de fata, debitorul este in situatia de insolventa, in sensul ca el este in incapacitate temporara de a face plati, in
urma neincasarii la randul lui a unor creante. respectiv prin sechestrarea bunurilor sale mobile, creditorul va putea sa-si
recupereze prejudiciul. Astfel, cererea de declansare a proceduriilor de faliment conf prevederilor Legii 85/2006, va fi
respinsa de judecatorul sindic deoarece creditorul nu se afla in insolvabilitate conform legii. Cererea formulata de debitor
este intemeiata.
.Hotararile jud. Sindic nu pot fi suspendate de instanta de recus. Sunt exceptate de la interdictia suspendarii: hotararile
privind respingerea contestatiei debitorului, pronuntata in conditiile art. 77; hotararea de solutionare a contestatiei la
planul de distribuire a fondurilor obtinute din lichidare si din incasarea de creante, facute in temeiul art. 107.
RC : Cererea este intemeiata. Chiar daca are de incasat este in stare de incetare de plati.
- de revazut si legea 300.
159. Societatea comercialã „Moni” SA avea la constituire un capital social de 90.000 lei. La data de 15 martie
2007, AGA extraordinarã decide reducerea capitalului social la 20.000 lei.
Peste o lunã, la data de 15 aprilie, AGA extraordinarã decide transformarea societãþii în SRL.
Este legalã decizia de transformare sau trebuia sã se dizolve de la data de 15 martie 2007? Motivaþi soluþia
aleasã.
"Art. 228. - Societatea pe actiuni se dizolva:
a) in cazul si in conditiile prevazute la art. 15324;
b) in cazul si in conditiile prevazute la art. 10 alin. (3)."
Decizia de transformare este legala, deoarece s-a luat in termen de 9 luni, iar capitalul social existent corespunde formei
de societate SRL
183. SC MV SA se afla in proced insolventei, potriv L 85/2006Trei dintre actionarii societatii sunt urmariti penal
pt savirsirea infractiunii de bancruta frauduloasa, fapta prev si pedepsita cf art.143 alin 2 din L 85/2006
Procedura insolventei, deschisa potriv L 85/2006 se suspenda cf art 19 alin 2 Cod proced penala pana la
solutionarea actiunii penale pornite impotriva celor trei actionari?
ART. 36 Legea 85/2006
De la data deschiderii procedurii se suspenda de drept toate actiunile judiciare sau extrajudiciare pentru realizarea
creantelor asupra debitorului sau bunurilor sale.
ART. 148 Legea 85/2006
Infractiunile prevazute la art. 143-147 se judeca in prima instanta de tribunal, cu celeritate.
Art. 19 alin. 2 C.proc.pen.: judecata în faţa instanţei civile se suspendă până la rezolvarea definitivă a cauzei penale.
78. SC „OM” SRL a încheiat un contract de împrumut bancar garantând creditul cu mãrfurile aflate în
magazinul situat chiar la sediul societãþii. Ulterior perfectãrii contractului de împrumut (credit) ºi al
contractului de garanþie realã mobiliarã, mãrfurile au fost vândute urmând ca preþul sã fie încasat în
termen de 30 de zile de la predare.
Este valabil contractul de vânzare-cumpãrare privind mãrfuri care fac obiectul unei garanþii reale
mobiliare (gaj)?
In cazul in care obiectul garantiei reale mobiliare este inlocuit cu un alt obiect, acesta din urma este considerat
produsul primului si va constitui obiectul garantiei respective.
Creanta de incasare a clientilor in termen de 30 de zile va fi considerat ca si garantie pentru nerambursarea imrumutului
bancar.
Contractul de vanzare-cumparare este valabil
38 SC „VL” este o societate pe acþiuni cu un capital social de 90.000 lei divizat în 9.000 acþiuni a câte 100 lei
fiecare, atribuite celor cinci acþionari în mod egal.
În decurs de 3 ani de la constituirea societãþii activitatea acesteia a fost profitabilã, achiziþionând trei
terenuri, douã clãdiri ºi aparaturã de birou, astfel încât adunarea generalã extraordinarã a hotãrât
majorarea capitalului social prin emisiune de noi acþiuni cu primã de emisiune, valoarea unei acþiuni
devenind 1.000 lei. Totodatã, acþionarii au hotãrât ca achitarea acþiunilor emise cu primã sã se facã în
proporþie de 30% în momentul subscrierii ºi diferenþa în termen de 3 ani.
Este legalã hotãrârea de majorare a capitalului social în condiþiile stabilite de acþionari?
Legea prevede intr-adevar ca actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar vor trebui platite, la data
subscrierii, in proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de la data
publicarii in M. O. al Romaniei, a hotararii adunarii generale.
Insa daca emisiunea de actiuni noi in vederea maririi capitalului social presupune existenta unor prime de emisiune,
valoarea primelor va trebui integral achitata la data subscririi.
Ca urmare, hotararea actionarilor in acest sens nu este valabila. (art.220,alin.1 si 3,L31/1990)
64. SC „X” SRL este supusã procedurii falimentului si are cinci creditori,
din care unul „Y” si-a asigurat creanta printr-un gaj asupra a douã automobile din patrimoniul debitorului.
În urma scoaterii la vânzare a automobilelor s-a obtinut suma de 100.000 lei, insuficientã pentru acoperirea
integralã a creantei creditorului „Y”, creantã de 300.000 lei.
Cum îsi va recupera diferenta de creantã creditorul care a beneficiat de o garantie realã imobiliarã (gaj)?
Creditorii care beneficiaza de garantii reale vor fi satisfacuti din sumele de bani obtinute din vanzarea bunurilor afectate
de garantii.
Daca din sumele obtinute din vanzare nu pot fi acoperite creantele garantate, pentru diferenta de incasat, creditorii vor
deveni creditori chirografari. => Creditorul y intra pentru restul de 200 milioane, in concurs cu ceilalti 4 creditori, ale
caror creante nu au fost garantate printr-o garantie speciala si isi va recupera suma in ordinea de preferinta stabilita de
lege.
29. SC „LIR” SRL are trei asociaþi, respectiv L.M., N.M. ºi V.P., fiecare participând la capitalul social cu un
aport în numerar de câte 2.000 lei,adicã un procent din capitalul social de 33% fiecare.În clauza referitoare
la modul de participare la profit ºi pierderi, asociaþii au prevãzut ca asociatul L.M. sã participe în proporþie
de 20%, iar ceilalþi doi, respectiv N.M. ºi V.P., cu un procent de câte 40% fiecare. Este legalã clauza înseratã
în actul constitutiv privind modul de participare a asociaþilor la profitul ºi pierderile societãþii? Motivaþi
rãspunsul.
Actul constitutiv al societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va cuprinde:
capitalul social, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, in numerar sau in natura, valoarea aportului in natura si modul
evaluarii. La societatile cu raspundere limitata se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si
numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau.
C.civ.este nul contractul prin care un asociat isi stipulează totalitatea câştigurilor.Asemenea, nulă este convenţia prin care
s-a stipulat ca unul sau mai mulţi asociaţi sa fie scutiţi de a participa la pierdere.
Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul
financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
33. SC „MILAV” SRL ºi SC „ANVEL” SRL au hotãrât sã fuzioneze prin absorbþia SC „ANVEL” SRL de cãtre SC
„MILAV” SRL. SC „MILAV” SRL are cinci asociaþi, cu un capital social de 50.000.000 lei, divizat în 500 pãrþi
sociale a câte 100.000 lei fiecare. SC „ANVEL” SRL are doi asociaþi, respectiv SC „MILAV” SRL ºi L.M.
(persoanã fizicã). Capitalul social al SC „ANVEL” SRL este de 2.000.000 lei, divizat în 20 pãrþi sociale a câte
100.000 lei fiecare, împãrþite în mod egal între cei doi asociaþi. SC „ANVEL” SRL a înregistrat în ultimii doi
ani pierderi în aºa fel încât în conturile societãþii nu a mai existat nici mãcar capitalul social. Pentru a salva
societatea „ANVEL” SRL, SC „MILAV” SRL a hotãrât absorbþia acesteia cu toate datoriile pe care le avea. În
situaþia de fapt se mai reþine cã SC „ANVEL” SRL concesionase un teren în scopul construirii unei fabrici ºi
încheiase un contract de asociere în participaþiune cu numiþii M.N. ºi L.A., contract în care nu ºi-a executat
obligaþia de aportare a sumei de 200.000.000 lei pentru achiziþionarea unor mãrfuri. Adunarea generalã
extraordinarã a asociaþilor fiecãrei societãþi a hotãrât fuziunea prin absorbþie, s-a întocmit bilanþul de
fuziune la fiecare societate având aceeaºi datã ºi s-a întocmit proiectul de fuziune care a fost depus la
registrul comerþului pentru a fi avizat de judecãtorul delegat ºi a fi publicat în Monitorul Oficial. Dat fiind cã
societãþile care fuzioneazã nu-ºi înceteazã activitatea dupã depunerea proiectului de fuziune la registrul
comerþului, SC „MILAV” SRL hotãrãºte majorarea capitalului social cu un utilaj procurat din strãinãtate,
pentru care beneficia de facilitãþi fiscale (vamale). Identificaþi problemele de drept privitoare la
posibilitatea legalã a fuziunii
Conform art. 69 din Legea soc. com., la constatarea micsorarii activului net al societatii, capitalul social va trebui
reintregit sau redus. Avand in vedere art. 222 si 223 ale Lg. Soc. Com, faptul ca societatea are un activ net sub plafonul
minim al capitalului social astfel ca societatea se dizolva de drept daca nu isi majoreaza capitalul la nivelul minim
prevazut de lg. Soc. Com.
RC : Art.237 (d) – conf.caruia o societate nu are cum sa existe fara capital social, se solicita dizolvarea
* se poate face absorbtia dar mai intai dizolvarea art. 207 (b), art 238 (1) pct. b si (4)
(art. 237-(1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului, tribunalul
va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
b) societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situatiile financiare anuale sau alte acte
care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comertului;
c) societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste conditiile referitoare la sediul social
sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta; d) societatea nu si-a completat capitalul
social, in conditiile legii;si art. 207-(1) Capitalul social poate fi redus prin:b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a
partilor sociale;si art. 238-(1) Fuziunea este operatiunea prin care: b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in
lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre
actionarii lor de actiuni la societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea
nominala a actiunilor astfel repartizate,(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definita la alin. (1) ori (2), poate fi
efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt in lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre
asociati a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.
14. SC „MIX” SA este o societate pe acþiuni care s-a constituit prin subscripþie publicã pe o duratã de 10 ani,
prevãzându-se în actul constitutive cã fondatorii vor încasa timp de 5 ani de la constituirea societãþii un
procent de 6% din profitul net al societãþii. Întrucât societatea nu a realizat profit în primii doi ani,
acþionarii au hotãrât dizolvarea societãþii. Fondatorii cãrora li s-au recunoscut prin actul constitutiv
avantaje patrimoniale se pot opune dizolvãrii hotãrâte de acþionari?
(1) Adunarea constitutiva va hotari asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societati constituite prin
subscriptie publica.
(2) Cota prevazuta la alin. (1) nu poate depasi 6% din profitul net si nu poate fi acordata pentru o perioada mai mare de 5
ani de la data constituirii societatii.
(3) In cazul majorarii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului
corespunzator capitalului social initial.
(4) De dispozitiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice carora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin
actul constitutiv.
ART. 33 Legea 31/1990
In caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut in
frauda drepturilor lor.
ART. 34 Legea 31/1990
Dreptul la actiunea in daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale a actionarilor care a decis dizolvarea anticipata.
4. SC „MIXAM” SRL este o societate cu rãspundere limitatã formatã din trei asociaþi, respectiv douã
persoane fizice ºi o persoanã juridicã. Asociaþii persoane fizice s-au obligat prin actul constitutiv sã aducã la
capitalul social munca pe care o vor desfãºura în societate, respective activitate de marketing/publicitate, în
vederea atragerii unei clientele stabile a societãþii, în valoare de 100.000 lei. Pe de altã parte, aportul la
capitalul social al persoanei juridice constã în acþiunile pe care aceasta le deþine deja la societatea
comercialã „FN” SA. Totodatã, cei trei asociaþi au vãrsat ca aport la capitalul social suma de 5.000 lei.
Verificând conþinutul actului constitutiv ºi probele depuse la dosar, instanþa de judecatã a constatat cã
existã neregularitãþi în privinþa constituirii capitalului social al societãþii.
Arãtaþi care sunt neregularitãþile sesizate de instanþa de judecatã cu privire la capitalul social ºi la
felurile aporturilor asociaþilor.
Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.
Aporturile in natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate
si sunt varsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate in
stare de utilizare.
Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie
prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere limitata. Aporturile in
creante sunt liberate, potrivit art. 84.
Prestatiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social
Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii in munca cu titlu de aport social,
dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. In schimbul acestui aport, asociatii au
dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la impartirea beneficiilor si a activului social, ramanand, totodata,
obligati sa participe la pierderi.
Nu este deci legal aportul in munca pe care il au cei doi asociati persoane fizice
5 Se poate infiinta o societate comerciala declarandu-si sediul intr-un spatiu in care functioneaza mai multe
societati ?
La autentificarea actului constitutiv in cazurile prevazute la art. 5 sau, dupa caz, la darea de data certa a acestuia, se va
prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comertului privind disponibilitatea firmei si declaratia pe propria
raspundere privind detinerea calitatii de asociat unic intr-o singura societate cu raspundere limitata.
La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societati, daca este indeplinita cel putin una dintre urmatoarele conditii:
a) imobilul, prin structura lui, permite functionarea mai multor societati in incaperi diferite;
b) cel putin o persoana este, in conditiile legii, asociat in fiecare dintre societati;
c) daca cel putin unul dintre asociati este proprietar al imobilului ce urmeaza a fi sediul societatii.
43. S.M. ºi S.E., soþi, au hotãrât sã constituie o societate comercialã – SRL –
în care sã aducã la capitalul social un imobil, respectiv apartamentul situat în imobilul din Str. Florilor nr.
10, apartament cumpãrat de cei doi soþi în timpul cãsãtoriei. În schimbul aportului la capitalul social al
imobilului bun comun fiecare soþ a primit în mod egal pãrþi sociale. Soþii se pot asocia pentru a constitui o
societate comercialã? Este necesarã impãrþirea bunurilor comune pentru a fi aduse la capitalul social?
Faptul cã imobilul a fost adus la capitalul social în schimbul cãruia soþii au primit pãrþi sociale în procent
de 50% fiecare înseamnã o partajare convenþionalã a bunurilor comune, operaþiune interzisã de legiuitor
potrivit art. 30 alin. (2) din Codul familiei?
În Legea nr. 31/1990 nu există nicio limitare a persoanelor care se pot asocia, prin urmare şi soţii se pot asocia în mod
liber într-o societate comercială.
ART. 30 Codul familiei
Bunurile dobindite in timpul casatoriei, de oricare dintre soti, sint, de la data dobindirii lor, bunuri comune ale sotilor.
Orice conventie contrara este nula.
Calitatea de bun comun nu trebuie sa fie dovedita (Codul familiei, art. 1,3,16,17,22, art. 23 alin. (1), art. 24 alin. (1), art.
29,31-36,39).
În măsura în care ambii soţi şi-au exprimat consimţământul în mod valabil pentru transmiterea bunului cu titlu de
proprietate societăţii comerciale convenţia este perfect valabilă. Totuşi, transmiterea bunului către societate nu reprezintă
o convenţie de partajare a acetuia ci este întrăinarea acestuia, echivalentă cu o
vânzare-cumpărare.
102. Societatea comercialã „Mobilrom” SA s-a constituit cu 10 acþionari ºi un capital social de 50 milioane
lei, divizat în 500 acþiuni la purtãtor a câte 100.000 lei fiecare. S-a constatat cã termenul de platã pentru 10
acþiuni s-a împlinit fãrã ca acþiunile sã fie plãtite în întregime. Deoarece acþiunile sunt la purtãtor, se pune
întrebarea cum se va determina cine sunt cei ce trebuie urmãriþi la platã? Motivaþi soluþia aleasã
L31/1990,Art. 92 (2)Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.
28. Societatea în comanditã simplã „MN ºi FL” a fost obligatã, prin hotãrâre judecãtoreascã, sã plãteascã
altei societãþi de antreprizã de lucrãriconstrucþii suma de 400.000 lei pentru efectuarea mai multor lucrãri
de consolidare a clãdirii în care se aflã sediul societãþii debitoare. Împotriva societãþii debitoare s-a
încercat executarea silitã, dar s-a constatat cã aceasta nu are bunuri cu care sã achite datoria, motiv pentru
care societatea creditoare s-a adresat asociaþilor comanditaþi L.F. ºi V.M. Aceºtia au refuzat achitarea
datoriei motivând cã hotãrârea judecãtoreascã este pronunþatã împotriva societãþii ºi, ca atare, nu le este
opozabilã. Apãrãrile asociaþilor comanditaþi sunt întemeiate? Motivaþi soluþia.
L31/1990,Art. 85,alin (1)si(2)Daca asociatii comaditati MNsi FL au avut o procura speciala pentru operatiuni
determinate semnate de reprezentantii societatii, acestia devin raspunzatori fata de terti nelimitat si solidar pentru toate
obligatiile.
RC : Apararile nu sunt intemeiate, pentru ca asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile indeplinite in
numele societatii de persoanele pe care o reprezinta hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila
fiecarui asociat.
194. Soc in nume colectiv IACOB SNC a incheiat cu soc com LFC SRL un contr de reparatii si intretinere a
utilajului de prajit boabe de cafea.
Term de achitare a pretului serviciilor prestate a fost prevazut pt data de 20.02.2007.Vazand ca soc benef a serv-
IACOB SNC nu a achitat la termen fact emisa de prestatoarea de serv SC LFC SrL ACEASTA DIN URMA S-A
HOT SA PRETINDA ASOC ACESTEIA, NUMITII af SI FC suma datorata de soc in virtutea art 85 din L 31/90
Este corecta decizia soc LFC SRL de a pretinde de la asoc soc IACOB SNC suma datorata de aceasta?
(1) Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati in societatea in comandita simpla sau in comandita pe
actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor indrepta mai intai impotriva
acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le plateste in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in
intarziere, se vor putea indrepta impotriva acestor asociati.
(3) Actionarii, asociatii comanditari, precum si asociatii in societatea cu raspundere limitata raspund numai pana la
concurenta capitalului social subscris.
83 Societatea comercialã „Carol” SA a început sã distribuie dividende acþionarilor pentru anul 2004
începând cu data de 4 martie 2005. Acþionarul A.M., constatând cã nu-ºi primeºte dividendele, a acþionat în
judecatã societatea comercialã la data de 17 aprilie 2005.
De la ce datã poate cere ºi dobânzi de întârziere? Argumentaþi soluþia aleasã.
Art.67-(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin
actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa
caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente
exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere,
la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a aprobat
situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
Astfel, actionarul AM va putea cere dobanzi de intarziere incepand din data de 4 martie, data hotarata de AGA
pentru distribuirea dividendelor.
215. . Stabiliti care dintre afirmatiile urmatoare sunt adevarate:
a) intr-o societate pe actiuni administrate in system dualist este obligatoriu sa existe administratori neexecutivi; b)
societatea pe actiuni administrate in system dualist este supusa auditarii situatiilor financiare; c) intr-un system
dualist de administrare este absolute necesar ca actionarii societatii sa detina actiuni preferentiale; d) dividendele
trebuie platite la finalul fiecarui exercitiu financiar; e) creantele unui asociat actionar impotriva societatii sunt
admise ca aport la majorarea capitalului social al unei societati pe actiuni ( SA) si al unei societati cu raspundere
limitata (SRL); f) la momentul constituirii unei societati cu raspundere limitata toate aporturile trebuie sa fie varsate
integral.
ART. 138^1*) Legea 31/1990

(1) In cazul in care intr-o societate pe actiuni are loc delegarea atributiilor de conducere catre directori, conform art. 143,
majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori neexecutivi.
(2) In intelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administratie sunt cei care nu au fost numiti directori,
in conformitate cu art. 143.
ART. 153^1 Legea 31/1990
(5) In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare,
directoratul este format din cel putin 3 membri.
ART. 95 Legea 31/1990
(1) Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot… Dividendele se plătesc potrivit art. 67 alin.
2.
ART. 16 Legea 31/1990
(3) Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se
constituie prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere limitata.
Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.
(4) Prestatiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
(5) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii in munca cu titlu de aport
social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. In schimbul acestui aport, asociatii
au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la impartirea beneficiilor si a activului social, ramanand, totodata,
obligati sa participe la pierderi.
ART. 215 Legea 31/1990
(1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi in natura, adunarea generala extraordinara, care a hotarat
aceasta, va numi unul sau mai multi experti pentru evaluarea acestor aporturi.
(1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi in natura, adunarea generala care a hotarat aceasta va propune
judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti pentru evaluarea acestor aporturi, in conditiile art. 38 si 39.
(2) Aporturi in creante nu sunt admise.
ART. 9^1 Legea 31/1990
Societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla si societatea cu raspundere limitata sunt obligate sa verse
integral la data constituirii capitalul social subscris.
ART. 160
(1) Situatiile financiare ale societatilor comerciale, care intra sub incidenta reglementarilor contabile armonizate cu
directivele europene si standardele internationale de contabilitate, vor fi auditate de catre auditori financiari – persoane
fizice sau persoane juridice -, in conditiile prevazute de lege.
(1) Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de auditare vor fi auditate de catre auditori
financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, in conditiile prevazute de lege.
(1^1) Societatile pe actiuni care opteaza, in temeiul art. 153, pentru sistemul
dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
216. Stabiliti care dintre afirmatiile urmatoare sunt false:
a) la constituirea unei societati pe actiuni prin subscriptie integrala si simultana sunt admise numai aporturi in
natura; b) aporturile in creante trebuie varsate in totalitate; c) in momentul constituirii trebuie varsate cel putin 30%
dintre aporturi; d) inregistrarea in registrul comertului a vanzarii unui fond de comert este obligatory, fiind o
modalitate prin care se asigura opozabilitatea contractului de vanzare- cumparare fata de terti; e) in codul
commercial exista norme juridice aplicabile raporturilor civile; f) fondul de copmert cuprinde: bunuri mobile,
imobile, corporale si incorporale.
ART. 9
(1) Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului
constitutiv sau prin subscriptie publica.
(2) In cazul unei subscrieri integrale si simultane a capitalului social de catre toti semnatarii actului constitutiv, capitalul
social varsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenta de capital social subscris va fi
varsata:
a) pentru actiunile emise pentru un aport in numerar, in termen de 12 luni de la data inmatricularii societatii;
b) pentru actiunile emise pentru un aport in natura, in termen de cel mult 2 ani de la data inmatricularii.
ART. 84
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei
pentru care au fost aduse.
(2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, in afara de daune, raspunde de suma
datorata, cu dobanda legala din ziua scadentei creantelor.
d) DA
e) NU
f) DA
54. Stabiliti valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmatii: „Deschiderea procedurii
insolventei are ca efect ridicarea dreptului debitorului de administrare constând în dreptul de a-si conduce
activitatea, de a-si administra bunurile (averea) si de a dispune de ele”:
a) adevãrat; b) fals.
L85/2006,Art. 47. - (1) Deschiderea procedurii ridică debitorului dreptul de administrare - constând în dreptul de aşi
conduce activitatea, de a-şi administra bunurile din avere şi de a dispune de acestea -, dacă acesta nu şi-a declarat, în
condiţiile art. 28 alin. (1) lit. h) sau, după caz, art. 33 alin. (6), intenţia de reorganizare.
Afirmatia este partial adevarata.
18 Stabiliþi valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmaþii: „Filiala reprezintã sediul secundar al societãþii
comerciale mamã”.
Motivati:
a) adevãrat;
b) fals.
L31/1990/Art. 42,Art.43(4)- Sediile secundare sunt dezmembraminte fara personalitate juridica si patrimoniu ale
societatilor comerciale.
In schimb filialele au personalitate juridica cu patrimoniu propriu. Ambele sunt insa constituite pentru nevoile
specifice comertului. Societatea mama isi exercita actiunea prin dreptul la vot la filiale si prin ordine directe in cazul
sediilor secundare.
Raspuns : fals
204. Stab val de adevar a urmat afirm:Creditorii personali ai unui actionar pot obt instit unui sechestru
asigurator asupra actiunilor pe care le detine la o soc com si apoi le pot valorifica prin scoaterea lor la vanz pt
indestularea creantelor
a)adev
b)fals
ART. 66 Legea 31/1990
Adevărat
168. Subscriind 10 obligaþiuni în valoare de 7.500 lei fiecare, ce sumã va trebui sã verse de la început A.M.,
subscriitorul? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 170 (2)Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.
Va subscrie 750.000 lei, valoarea obligatiunilor va trebui integral varsata.
6. Trei persoane fizice, în calitate de fondatori, au hotãrât constituirea unei societãþi pe acþiuni prin
subscripþie publicã, întocmind prospectul de emisiune în care s-a menþionat capitalul social, numãrul de
acþiuni, valoarea nominalã a unei acþiuni ºi data închiderii subscripþiei. Numitul V.R. a subscris un numãr
de 100 acþiuni depunând la CEC valoarea acþiunilor subscrise. Ulterior acestui moment, verificând
conþinutul prospectului de emisiune, a solicitat instanþei de judecatã constatarea nulitãþii acestuia
întrucât nu cuprinde menþiunea privind participarea la beneficii (pierderi) a acþionarilor, menþiune
obligatorie, potrivit art. 18 alin. (1) coroborat cu art. 8 din Legea nr. 31/1990, republicatã ºi modificatã.
Acþiunea în constatarea nulitãþii prospectului de emisiune întocmit de fondatori este întemeiatã?
Argumentaþi soluþia.
In cazul in care prospectele de emisune nu cuprind toate mentiunile din actul constitutiv, acestea sunt nule. (art.18 al.4
din Legea 31/1990 ;Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca
această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.)
In concluzie, decizia este corecta.
94. Tribunalul a respins ca nefondata cererea reclamantului, asoc la o soc cu rasp limitata aflata in lichidare de a
numi un alt lichidator , pe motiv ca actualul lichidator nu a intrunit unanimitatea voturilor asoc.Reclamantul a
consid nelegala numirea lichidatorului, desi el intrunise cvorumul cerut de ¾ din nr asoc, impus de actul constit,
sustinand la L 31/90 prevede ca numirea lichidatorilor la soc cu rasp lim se poate face numai cu votul tuturor asoc,
fapt ce nu s-a realizat
Solutia de resp a cererii este corecta?Motivati rasp
Art. 262. (1)Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi
făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui
asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.
(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la
pronunţare.
Cererea a fost respinsa deoarece numirea lichidatorilor în societăţile cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii,
dacă în contractul de societate nu se prevede altfel, insa in actul constitutiv al societatii s-a prevazut un cvorum de ¾ din
numarul asociatilor.
197.TV asoc al soc in nume colectiv FLUOR SNC s-a obligat fata de soc sa aduca la cap soc o creanta in suma de 20.000
lei pe care o are de incasat de la deb sau, numitul FC
Creanta asoc sra garantata cu o garantie reala asupra auto prop deb FC
La scadenta deb a ref sa achite dat fata de soc com (cesionara), motivand ca are relatii contractuale cu numitul TV si
nicidecum cu soc la care acesta este asoc.
Refuzul deb de a face plata datoriei catre soc cesionara este intemeiat?Motivati rasp
ART. 84 Legea 31/1990
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei
pentru care au fost aduse.
(2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, in afara de daune, raspunde de suma
datorata, cu dobanda legala din ziua scadentei creantelor.
140 Un actionar pers juridical este reprezentat în cadrul AGA de organele sale de conducere, în speþã de
vicepreºedintele consiliului de administraþie. În procesul-verbal al AGA s-a menþionat poziþia unui
acþionar, A.M., care considerã nelegalã participarea vicepreºedintelui consiliului de administraþie, atât
timp cât nu-ºi prezintã procura specialã care sã-l împuterniceascã sã participe, în numele acþionarului –
persoanã juridicã, la AGA.
Este temeinicã susþinerea lui A.M.? Motivaþi soluþia aleasã.
Art. 125 (2)Acţionarii care nu au capacitatea legală, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii
lor legali, care, la rândul lor, pot da procură specială altor acţionari.
Nu este temeinica, intrucat persoanele juridice sunt reprezentate in AGA de reprezentantii legali (presedinte,
vicepresedinte etc) care nu trebuie sa aiba procura speciala daca face dovada calitatii de reprezentant legal.
199. Un asoc al soc in nume colectiv ALIOR SNC a adus la cap soc o creanta pe care o are de incasat de la deb sau
, numitul XZ.La scadenta deb a refuzat plata catre asoc sau a sumei prev in titlul creantei, a dob legale af si a
despagubirii pt prejud ce i s-a cauzat
Prejud consta in imposib participarii la licitatia pt achiz unui utilaj necesar fabr produselor de panif si pierderea
posib de a fabrica si comercializa paine
Actionat in inst, asoc a solicitat respingerea actiunii deoarece, potriv art 1088 din Codul civil, soc cred nu poate
pretinde un cumul intre dobinzi si despagubiri, deoarece............
Motivele de respingere a actiunii aratate de asoc debitor sunt intemeiate?Motivati rasp
ART. 1088 C.civ.
La obligaţiile care au de obiect o suma oarecare, daunele-interese pentru neexecutare nu pot cuprinde decât dobanda
legală, afară de regulile speciale în materie de comerţ, de fidejusiune şi societate.
202. Un teren aflat in patrim unei soc com, a fost restit fostului prop, in baza L 18/1991.Acesta revendica calit de
actionarla soc resp, solicitand instantei de judecata oblig soc com la plata divid cuv ca urmare a faptului ca soc s-a
folosit de terenul in cauza obt in anul 2006 un profit substantial
Este indreptatit prop terenului al carui drept a fost reconstit potriv L 18/1991 republ, sa obt divid de la
soc?Motivati rasp
(1) Persoanele ale caror terenuri agricole au fost trecute in proprietate de stat, ca efect al unor legi speciale, altele decat
cele de expropriere, si care se afla in administrarea unitatilor agricole de stat devin, la cerere, actionari la societatile
comerciale infiintate, in baza Legii nr. 15/1990, din actualele unitati agricole de stat.
De aceleasi prevederi beneficiaza si mostenitorii acestor persoane.
214. X doreste sa infiinteze o societate cu raspundere limitata in care sa fie asociat unic. Fiind proprietarul unui
teren, X s-a hotarat sa foloseasca acest teren pentru constituirea societatii. Daca v-ar solicita pentru a-I da un
raspuns, care dintre varianta ( variantele) urmatoare considerati ca este ( sunt) legala ( legale)?
a) X va trebui sa incheie cu societatea un contract de vanzare- cumparare; b) X nu poate transmite terenul societatii
pentru ca va exista mereu o confuzie de patrimoniu; c) aducerea la capitalul social al societatii a unui teren nu este
suficienta pentru constituirea si inmatricularea societatii; d) daca terenul are o valoare mai mare de 200 lei, atunci
este sufficient ca societatea sa se poata constitui.
ART. 16 Legea 31/1990
(1) Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.
ART. 65 Legea 31/1990
(1) In lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport in societate devin proprietatea acesteia din momentul
inmatricularii ei in registrul comertului.

Drept Ordonat

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Drept Ordonat

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

1 A.P.

162. Cum se stabileºte care sunt acþionarii îndreptãþiþi sã încaseze dividende?

ART. 138 Legea 85/2006

ART. 138^1*) Legea 31/1990

S-ar putea să vă placă și