www.referat.

ro

Firma
-notiune si tipuri-
Societatea in Nume Colectiv (SNC)

Noţiunea de firmă este folosită în teoria şi practica economică cu două

accepţiuni:pe de o parte, reprezintă un nume sub care apare o persoană fizică sau juridică
ce exercită o activitate economică şi sub care trebuie sa se inscrie în registrul de comerţ,
iar, pe de alta parte, desemnează un agent economic care produce bunuri şi servicii
destinate pieţei, indiferent de forma de proprietate şi de organizare.
Cea mai raspandită definiţie este acceea de nume sub care noutaţile economico-
sociale de diferite profile îşi exercită activitatea şi prin care fac cunoscute denumirea
unitaţii , natura activităţii.
Tipologia firmelor scoate in relief conţinutul lor. Se pot identifica mai multe tipuri
de firme, în funcţie de anumite criterii, deşi fiecare firmă constituie o entitate unică şi
specifică. Clasificarea întreprinderilor este importantă pentru că: permite şi o viziune
macroeconomică asupra ansamblului sistemelor productive; se identifică structuri care au
componente omogene, permite evidenţierea unor reguli de organizare si gestiune în
vederea obţinerii de performanţe; permite evidenţierea unor probleme comune unui grup
de firme; permite gruparea firmelor în funcţie de interese comune.

Clasificarea firmelor:

a) intreprinderi private, caracterizate prin faptul că patrimoniul aparţine unei persoane sau
uni grup de persoane. Iniţiativa construirii şi funcţionării aparţine integral
întreprinzătorului respectiv; posedarea unui capital propriu minim este obligatorie.
Caracteristică pentru acest tip de firmă este independenţa deplina în ceea ce priveşte
direcţionarea, dimensionarea şi desfaşurarea activităţii firmei, asumarea integrală a
riscurilor economice şi sociale implicate de operaţiunile firmei.

În funcţie de numărul posesorilor de capital, firmele private pot fi:

• individuale
 • de grup
Firma individuală aparţine, din punct de vedere al patrimoniului, unei singure
persoane.

Este forma cea mai larg utilizată pentru firmele de dimensiuni mici şi mijlocii.

Firma de grup are drept caracteristică definitorie dreptul de posesiune asupra

patrimoniului său din partea a cel puţin două persoane. Formele pe care le îmbraca
firmele private de grup sunt deosebit de diverse, de exemplu, firmă de formă familiala, al
carei patrimoniu se află in coproprietatea membrilor unei familii şi, de regulă, este de
dimensiuni mici, firma de formă cooperatistă, înfiinţată prin dorinţa colaborării libere pe
baza participării in condiţii legale a mai multor persoane ce desfăşurau înainte activitaţi
similare, în calitate de mici producători.

b) firmele de stat, în care proprietatea este deţinută de stat. Înfiinţarea şi

funcţionalitatea firmelor de stat depind în exclusivitate de voinţa factorilor
decizionali, potrivit reglementărilor existente în fiecare ţară. Practic, s-au înregistrat
două tipuri de întreprinderi de stat, în funcţie de natura factorilor politici
predominanţi în statele respective: firmele de stat de tip socialist – caracterizate
printr-o puternică centralizare decizională din afara lor, şi firmele de stat de tip
capitalist sau firme publice. Specificul lor este o puternică autonomie, cu toate ca
statul este proprietarul lor. Rolul lor este de a permite statului să controleze anumite
sectoare majore ale economiei naţionale şi să influenţeze anumite evoluţii economico-
sociale pe termen lung.

c) firmele mixte, în care proprietatea este deţinută de stat şi de persoane particulare.

Cel mai adesea, aceste firme sunt societăţi pe acţiuni, statul devenind unul
dintreacţionarii principali.
 În România, potrivit prevederilor legale, exista două categorii principale de
întreprinderi:

• regii autonome
• societăţi comerciale

Regiile autonome se înfiinţează în ramurile strategice ale economiei naţionale prin

decizii ale Guvernului României, pentru cele de interes naţional, sau ale organelor
judeţene, pentru cele de interes local.

Societaţile comerciale sunt persoane juridice si se pot prezenta sub următoarele

forme:

 societate în nume colectiv – ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul social
şi cu raspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor;
 societate în comandită simplă – ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi, care
răspund până la concurenţa aportului lor;
 societate in comandită pe acţiuni – al cărei capital social este împarţit în acţiuni,
iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a asociaţilor până la concurenţa valorii acţiunilor lor;
 societate cu raspundere limitată – ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu plata părţilor sociale;
 societate pe actiuni- al cărei capital social este împarţit în acţiuni, iar obligaţiile
sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată

Societatea in nume colectiv (SNC)

 Cel mai vechi tip de societate comercială cunoscut. Fiecare asociat răspunde
integral şi solidar cu întregul său patrimoniu personal pentru datoriile societăţii.

Contractul de societate în nume colectiv poate fi încheiat între persoane fizice,

persoane fizice şi juridice sau numai între persoane juridice. Creditorii societăţii în nume
colectiv sunt plătiţi în special din bunurile societăţii dar au şi un drept de gaj asupra averii
oricărui asociat, chiar dacă asupra acestor averi vin în concurs şi creditorii proprii ai
asociaţilor

E o societate de persoane, fiind constituită în considerarea calităţilor personale a

celor 2 sau mai mulţi asociaţi.

SNC se înfiinţează prin încheierea unui contract şi a unui statut între asociaţi.

1.Caracterele societatii în nume colectiv

a) Asocierea se bazeaza pe încrederea deplina a asociatilor.

In societatea în nume colectiv, asocierea are un caracter intuitu personae. Acest

caracter determina unele particularitati ale functionarii societatii;

b) Capitalul social este divizat în parti de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri.
Partile de interes sunt, în principiu, netransmisibile;

c) Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata

si solidara a tuturor asociatilor.
 2. Constituirea societatii în nume colectiv

Societatea în nume colectiv se constituie potrivit regulilor stabilite de art.3-7 din

Legea nr.31/1990.

La baza constituirii societatii se afla contractul de societate, iar pentru constituirea

societatii trebuie îndeplinite formalitatile prevazute de lege.

a) Contractul de societate trebuie sa se încheie în forma autentica si sa cuprinda

elementele prevazute de art.3 din Legea nr.31/1990.

Asociatii

Potrivit Legii nr.31/1990, asociatii unei societati în nume colectiv pot fi atât
persoane fizice, cât si persoane juridice. Întrucât si persoanele juridice pot fi asociati,
înseamna ca si societatile comerciale, indiferent de forma lor, pot avea calitatea de
asociati ai societatii în nume colectiv.

Având calitatea de persoana juridica, societatea în nume colectiv are o firma

proprie ca atribut de identificare, sub care îsi exercita comertul si sub care semneaza.

Firma societatii în nume colectiv trebuie sa cuprinda numele a cel putin unuia
dintre asociati, cu mentiunea "societate în nume colectiv", scrisa în întregime.

Capitalul social
 In contractul de societate trebuie sa se arate capitalul social subscris si varsat. De
remarcat ca legea nu stabileste un plafon minim al capitalului social subscris, sau al celui
varsat, ceea ce înseamna ca asociatii sunt liberi sa determine marimea acestora, în functie
de nevoile pe care le reclama realizarea obiectului societatii.

b) Formalitatile necesare constituirii societatii

Formalitatile necesare constituirii societatii în nume colectiv sunt cele prevazute

de lege pentru constituirea oricarei societati comerciale. Întrucât aceste formalitati au fost
examinate, ne limitam la reamintirea lor.

O prima formalitate o reprezinta întocmirea contractului de societate, adica

redactarea si autentificarea înscrisului actului constitutiv (art.3 din Legea nr.31/1990).

O a doua formalitate este autorizarea de catre instanta judecatoreasca a

functionarii societatii (art.4 din Legea nr.31/1990).

A treia formalitate consta în publicarea în Monitorul Oficial, înmatricularea

societatii în Registrul Comertului si înscrierea fiscala a societatii (art.4 alin.2 din Legea
nr.31/1990).

Societatea în nume colectiv devine persoana juridica si dobândeste calitatea de

comerciant la data înmatricularii sale în Registrul Comertului.
 3. Functionarea societatii în nume colectiv

a)Deliberarile si deciziile asociatilor

Având în vedere numarul mic al asociatilor în nume colectiv, legea nu

institutionalizeaza adunarea generala a asociatilor acestei societati.

Legea nr.31/1990 prevede ca deciziile se iau prin votul asociatilor care reprezinta
majoritatea absoluta a capitalului social în urmatoarele cazuri:

- alegerea unuia sau mai multor administratori ai societatii, cu stabilirea puterilor, duratei
însarcinarii si eventuala lor remuneratie, afara numai daca prin contractul de societate nu
se dispune altfel (art.47);

- revocarea administratorilor sau limitarea puterilor lor, cu exceptia cazului când

administratorii au fost numiti prin contractul de societate (art.47alin.2);

- rezolvarea divergentelor dintre administratori când sunt obligati sa lucreze împreuna sau
a opozitiei unui asociat privind operatiile care depasesc operatiile obisnuite comertului pe
care îl exercita societatea (art.46 si art.48 alin.2);

- aprobarea bilantului societatii (art.56);

- raspunderea administratorilor (art.56);

b) Administratorii societatii
 Societatea în nume colectiv este administrata de unul sau mai multi asociati
numiti în calitate de administrator, prin contractul de societate sau alesi în timpul
functionarii societatii art.3 si art.47 din Legea nr.31/1990.

Administratorii pot face toate operatiile cerute pentru aducerea la îndeplinire a

obiectului societatii, afara de restrictiile stabilite prin contractul de societate.

Daca prin contractul de societate nu s-a aratat administratorul care are puterea de
reprezentare a societatii, legea prezuma ca dreptul de a reprezenta societatea apartine
fiecarui administrator (art.45 din Legea nr.31/1990).

c) Controlul gestiunii societatii

Datorita numarului mic de asociati si a volumului redus al activitatii, societatea în

nume colectiv nu are anumite persoane special desemnate pentru exercitarea controlului
asupra gestiunii administratorilor, asa cum sunt cenzorii în societatile de capitaluri si, în
anumite cazuri, în societatea cu raspundere limitata.

4. Drepturile si obligatiile asociatilor

Asociatii societatii în nume colectiv au anumite drepturi si obligatii. Aceste

drepturi si obligatii deriva din calitatea de asociat dobândita prin participarea la
constituirea societatii sau în alte conditii prevazute de lege.

a) Drepturile asociatilor.

Drepturile asociatilor societatii în nume colectiv sunt stabilite de Legea

nr.31/1990.
- dreptul de a participa la deliberari si la luarea deciziilor;

- dreptul la beneficii. Asociatii au dreptul sa participe la împartirea beneficiilor realizate

de societate;

- dreptul de a folosi fondurile societatii;

- dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea si lichidarea societatii.

b) Obligatiile asociatilor

Asociatilor le revin si anumite obligatii care sunt prevazute de Legea nr.31/1990.

- Obligatia de efectuare a aportului promis. Asociatii trebuie sa aduca în societate

bunurile care formeaza obiectul aporturilor lor;

- Obligatia de a nu aduce atingere patrimoniului social. Patrimoniul societatii este distinct

de cel al asociatilor si deci un asociat nu poate folosi acest patrimoniu în interes propriu;

- Obligatia de a nu face concurenta societatii.

c) Raspunderea pentru obligatiile societatii

Societatea în nume colectiv dobândeste drepturi si îsi asuma obligatii prin actele
încheiate de administratorul sau administratorii însarcinati sa reprezinte societatea.

Potrivit art.2 lit.a din Legea nr.31/1990, obligatiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a tuturor asociatilor.

Deci, pentru obligatiile societatii, raspunderea apartine atât societatii, cât si

asociatilor acesteia.
 Raspunderea societatii

In conceptia Legii nr.31/1990, societatea în nume colectiv beneficiaza de

personalitate juridica. Fiind subiect de drept distinct, societatea are putinta sa îsi asume
obligatii în raporturile cu tertii si raspunde cu patrimoniul propriu pentru nerespectarea
obligatiilor în cauza.

Raspunderea asociatilor

Pentru obligatiile societatii, raspunderea revine nu numai societatii, ci asociatilor.

In acest sens, art.55 din Legea nr.31/1990 dispune: "Asociatii sunt obligati nelimitat si
solidar pentru operatiile îndeplinite în numele societatii de persoanele care o reprezinta".

d) Cesiunea partii de interes a asociatului

Asa cum am aratat, în schimbul aporturilor lor, asociatii dobândesc anumite parti
de interes. Aceste parti de interes confera calitatea de asociat, cu toate drepturile si
obligatiile aferente.

Partile de interes încorporeaza anumite valori si deci ele pot fi transmise, în

conditiile legii.

Cesiunea partii de interes implica si transmiterea calitatii de asociat; cesionarul

dobândeste calitatea de asociat, în locul cedentului, care pierde aceasta calitate.
 Conditiile cesiunii partii de interes

Legea nr.31/1990 recunoaste posibilitatea cesiunii partii de interes, dar nu

reglementeaza conditiile în care ea se realizeaza.

Cesiunea partii de interes presupune încheierea unui contract prin care cedentul se
obliga, în schimbul unui pret, sa transmita partea sa de interes cesionarului.

Efectele cesiunii partii de interes

In temeiul cesiunii, cesionarul devine titularul partii de interes si, pe cale de

consecinta, dobândeste calitatea de asociat în societatea în nume colectiv, cu toate
drepturile si obligatiile pe care le implica aceasta calitate.

e) Retragerea asociatului din societate

In anumite cazuri, în cursul duratei societatii în nume colectiv, asociatii pot sa îsi
manifeste dorinta de a parasi societatea.

Retragerea din societate este iesirea voluntara a unui asociat din societate, cu
consecinta încetarii calitatii de asociat a acestuia.

Prin retragerea asociatului, societatea sufera o modificare fata de situatia initiala,

dar ea îsi continua existenta. Numai exceptional, când datorita retragerii numarului
asociatilor s-a redus la unul singur, societatea se dizolva (art.170 din Legea nr.31/1990).
 Asociatul care doreste sa se retraga trebuie sa adreseze societatii o cerere în acest
sens.

Cererea de retragere a asociatului trebuie aprobata prin consimtamântul tuturor

celorlalti asociati. In caz de refuz, asociatul interesat se poate adresa instantei
judecatoresti.

Înscrisul prin care se constata hotarârea asociatilor privind aprobarea retragerii

asociatului din societate trebuie autentificat în conditiile legii. Acest înscris constituie un
act aditional la contractul de societate.

Hotarârea asociatilor se înscrie în registrul comertului si se publica în Monitorul

Oficial.

f) Efectele retragerii din societate

Ca urmare a retragerii din societate, asociatul pierde calitate de asociat. El este

însa îndreptatit sa primeasca beneficiile si trebuie sa suporte pierderile, pâna în ziua
retragerii sale. Totodata, el este în drept sa primeasca valoarea partii de interes, calculata
dupa ultimul bilant aprobat (art.167 din Legea nr.31/1990).

g) Excluderea asociatului din societate

In cazul în care un asociat nu îsi îndeplineste obligatiile asumate fata de societate

ori savârseste anumite fapte potrivnice intereselor societatii, existenta societatii este
amenintata. Pentru a proteja societatea si, implicit, pentru a apara interesele celorlalti
asociati, Legea nr.31/1990 reglementeaza posibilitatea excluderii din societate a
asociatului vinovat.

Masura excluderii asociatului din societate apare ca o sanctiune aplicata

asociatului si, în acelasi timp, ca un remediu pentru salvarea existentei societatii, în
folosul celorlalti asociati.

Asociatul poate fi exclus din societate în cazurile prevazute de Legea

nr.31/1990, astfel:

- Neefectuarea aportului (art.165 lit.a);

- Falimentul sau incapacitatea asociatului (art.165 lit.b);

- Imixtiunea în administrarea societati, folosirea bunurilor societatii si savârsirea unor

acte de concurenta (art.165 lit.c);

- Savârsirea de catre asociatul administrator a unor fapte pagubitoare pentru societate

(art.165 lit.d);

- Exercitarea de catre creditorul personal al asociatului a opozitiei împotriva hotarârii de

prelungire a duratei societatii (art.154).

Excluderea unui asociat din societatea în nume colectiv se pronunta prin hotarâre
judecatoreasca (art.166 din Legea nr.31/1990).

Potrivit legii, excluderea se face la cererea societatii sau a oricarui asociat. Deci,
actiunea este o actiune sociala sau individuala.

Cel exclus din societate pierde calitatea de asociat de la data excluderii, cu toate
consecintele care decurg din acest fapt.
Asociatul exclus va avea dreptul la beneficii si va suporta pierderile, pâna în ziua
excluderii sale.

5. Dizolvarea si lichidarea societatii în nume colectiv

Societatea în nume colectiv se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor

generale privind dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale si regulilor speciale
prevazute de lege pentru aceasta forma de societate.

a) Dizolvarea societatii

Cauzele de dizolvare a societatii în nume colectiv sunt cele prevazute de art.169

din Legea nr.31/1990, care sunt cauze generale si deci aplicabile tuturor societatilor
comerciale.

Potrivit art.170 din Legea nr.31/1990, societatea se dizolva în cazul când numarul
asociatilor se reduce la unul singur, datorita falimentului, incapacitatii, excluderii,
retragerii sau mortii celorlalti asociati.

In cazul decesului, societatea nu se dizolva, chiar când ramâne un singur asociat,

daca în contractul de societate s-a stipulat ca societatea continua cu mostenitorii
asociatului decedat.

Se întelege ca decesul unui asociat nu duce la dizolvarea societatii, daca au ramas

cel putin doi asociati. Intr-un asemenea caz, societatea poate continua cu mostenitorii
asociatului decedat, daca prin contractul de societate nu s-a interzis acest lucru si daca
asociatii ramasi si mostenitorii consimt la aceasta.
 In toate cazurile continuarii societatii cu mostenitorii asociatului decedat, acestia,
în calitatea lor de dobânditori ai partii de interes a asociatului decedat, vor trebui sa
desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor aferente (art.53 din
Legea nr.31/1990).

b) Lichidarea societatii

Operatiunile de lichidare a societatii în nume colectiv sunt reglementate de

dispozitiile Legii nr.31/1990, precum si prevederile contractului de societate, în masura în
care nu sunt incompatibile cu lichidarea societatii (art.176 alin.4 din Legea nr.31/1990).