Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
DREPT SOCIETAR
Coordonator: Masterand:
Semestrul II
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
CUPRINS
Functionarea societatilor comerciale .........................................................................2
I. INTRODUCERE ....................................................................................................2
I.1. Definiţia societăţii comerciale ..........................................................................2
I.2. Formele juridice ale societăţilor comerciale ....................................................2
I.3. Clasificarea societăţilor comerciale..................................................................3
II.FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE ........................................4
II.1. Norme particulare de funcţionare a societăţilor de persoane ..........................4
II.2. Norme particulare de funcţionare a societăţii pe actiuni ................................4
II.3. Funcţionarea SRL-ului ....................................................................................4
III. ORGANELE DE CONDUCERE ALE SC .........................................................4
III.1. Adunarea general ...........................................................................................5
III.2. Administratorii societăţii ...............................................................................6
IV. Concluzii ............................................................................................................11
VI.Bibliografie .........................................................................................................11
1
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
I. INTRODUCERE
I.1. Definiţia societăţii comerciale
Legea 31/1990, care este o lege specifică constituirii şi funcţionării societăţilor comerciale, în
articolul 2 prevede ca societatea comercială îmbracă una din formele juridice cum ar fi :
-Societatea în nume colectiv SNC– în care obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu raspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor.
-Societatea în comandită simplă SCS – în care obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu raspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi, în timpce asociaţii
comanditari răspund numai până la concurenţa aportului lor.
-Societatea pe acţiuni SA– în care obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniulsocial,
împărţit în acţiuni, iar acţionarii răspund numai în limita aportului lor.
-Societatea în comandită pe acţiuni SCA – în care obligaţiile sociale sunt garantatecu
patrimoniul social, împărţit în acţiuni şi raspunderea nelimitată şi solidară a
2
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
3
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
Acţionarii pot deţine acţiuni nominative, la purtatoe şi preferenţiale (primesc o parte din
profit sub forma unei cote fixe şi au dreptul la mai multe voturi în AdunareaGenerală.) ;Acţiunile
se pot cesiona, dar cesionarul este raspunzător pe o perioada de 3 ani de plata integrală a
acţiunilor. Dacă nu achită integral acţiunile, acestea se vor anula saucesionarii sunt chemaţi în
justiţie ;Fiecare SA este obilgată să publice anual, pe langă bilanţul contabil, situaţiaactiunilor şi
precizarea dacă au fost sau nu plătite ;
Organele de conducere ale SA-ului sunt : Adunarea Generală a Acţionarilor,Consiliul de
Administraţie şi cenzorii.
4
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
5
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
6
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
Desemnarea administratorilor
Administratorul poate fi desemnat la infiintarea societatii si este trecutin actul constitutiv
sau poate fi desemnat in adunarea actionarilor prin votul actionarilor, prin modalitati diferite in
functie de forma juridica a societatii comerciale. PotrivitOrdonantei de urgenta a Guvernului
76/2001, in cazul societatilor comerciale cu capitalmajoritar de stat, administratorul se
desemneaza pe baza unor criterii de performanta careconstituie anexa la contractul de munca.
Durata
În funcţie de forma societatii comerciale, durata functiei administratorului sestabileste
astfel:-La societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla sisocietatea cu raspundere
limitata, legea stabileste ca asociatii pot alege unul sau mai multiadministratori dintre ei,
fixandu-se puterile si durata insarcinarii (art. 77 si art. 192 alin. 3din legea 31/1990).-La
societatea pe actiuni sau societatea in comandita pe actiuni,legea stabileste ca administratorii
sunt temporati si revocabile (art. 134 alin. 1 Legea31/1990), primii administratori numiti prin
actul constitutiv indeplinind functia pe o perioada de cel mult 4 ani.
În cazurile in care prin actul constitutiv nu s-a stabilit durata,administratorii pot indeplini
aceasta functie timp de 2 ani. Prevederea este valabila si dacadesemnarea nu se face prin actul
constitutiv ci prin alegere ulterioara.Daca prin actul de constituire nu s-a stabilit altfel la
expirarea mandatuluiadministratorul poate fi reales.
Garanţia bănească
După desemnarea administratorului in cazul societatilor pe actiuni sisocietatilor in
comandita pe actiuni, acesta potrivit legii trebuie sa depuna o garantie baneasca (art. 137 din
Legea 31/1990). In cazul calorlalte forme de societati comercialelegea nu impune aceasta
obligatie. Cuantumul garantiei este stabilit de actionari inadunarea generala, legea impunand
doar limita minima la valoarea nominala a 10 actiunisau la dublul remuneratiei lunare.
Publicarea
Asa cum am stabilit anterior, la constituirea societatilor comerciale incererea de
inmatriculare la oficiul registrului comertului este obligatorie mentionareaadministratorului
societatii precum si depunerea dupa inmatriculare la acelasi oficiu alregistrului, a semnaturilor
(art. 45 din Legea 31/1990).Devine evidenta obligatia ca in cazul desemnarii unui alt
administrator, se respecta procedura privind mentiunea in registrul comertului si depunerea
7
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
semnaturii. In cazul incare sunt mai multi administratori, obligatia privind depunerea semnaturii
ii revine doar celui desemnat sa reprezinte societatea.
Remunerarea
Adunarea generala a asociatilor are dreptul si obligatia de a stabiliremuneratia
administratorilor (art. 77 si 148 din Legea 31/1990).Legea prevede in cazul societatilor de
persoane si societatilor cu raspunderelimitata o eventuala remunerare a administratorilor (art.77
si art. 192 alin. 3 din Legea 31/1990). In cazul societatilor de capitaluri legea vorbeste de
remunerarea cu salarii fixesau alte sume ori avantaje (art. 148 Legea 31/1990).
8
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
Renunţarea administratorului
Administratorul poate din motive diferite sa renunte la aceasta calitate. Incazul in care
prin renunterea sa a produs daune societatii aceasta are dreptul la despagubiriconform
prevederilor art. 391 din Codul comercial.Functia de administrator poate inceta si prin decesul
sau declararea ca incapabil.
Incetarea functiei de administrator, pentru ca masura sa fie opozabila tertilor, se face cu
indeplinirea, ca la numirea in functie, a formalitatilor de publicitate (art. 54 al. 2 dinLegea
31/1990).
Pluralitatea administratorilor
Legea aplicabila societatilor comerciale, Legea 31/1990 reglementeazasituatiile in care
societatea are mai multi administratori in doua situatii diferite:
Administratorii nu sunt în organe colegiale de administrare
In cazul societatilor in nume colectiv, societatilor in comandita simpla sisocietatilor cu
raspundere limitata, pot fi desemnati prin hotarareaasociatilor mai multi administratori.In cazul
in care potrivit actului constitutiv, administratorii trebuie sa lucrezeimpreuna, hotararile se iau in
umanitate. Daca nu s-a stabilit lucrul impreuna, legea prevedeobligatia administratorului care ia
initiativa unei operatii care depaseste limita normala, dea instiinta in prealabil pe ceilalti
administratori. In caz de divergente hotarasc asociatii caredetin majoritatea absoluta a capitalului
social.
Răspunderea administratorilor
Potrivit legii (art. 72 din Legea 31/1990) – atributiile administratorilor, cuobligatiile si
raspunderile lor au o natura dubla – contractuala in baza mandatului si legalain baza prevederilor
legii si in limitele stabilite de acestea.Pentru neindeplinirea obligatiilor asumate prin contractul
de mandat,administratorii au raspundere civila contractuala iar pentru cele prevazute de
legislatieaplicabila societatilor comerciale, au raspundere civila delictuala sau penala (
dacasavarsesc infractiuni).
Răspunderea civilă
9
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
Desemnarea cenzorilor
Cenzorii societatii sunt desemnati in conditiile legii.În societatea pe actiuni sau in
comandita pe actiuni, cenzorii sunt stability prinactele constitutive, care trebuie sa prevada datele
de identificare ale cenzorilor(art.8 dinLegea nr.31/1990). Ulterior cenzori sunt alesi de catre
adunarea generala ordinara(art.159din Legea nr.31/1990).În societatea cu raspundere limitata
cenzorii sunt numiti prin actul constitutiv ori sealeg de adunarea asociatilor(art.199 din Legea
nr.31/1990).În toate cazurile, durata mandatului cenzorilor este de trei ani, putand fi
realesi.Cenzorii pot fi asociati, cu exceptia cenzorului expert contabil, care poate fi un tertce
exercita profesia individual ori in forme associative reglementate de lege.Cu privire la numirea
cenzorilor si la schimbarea persoanei acestora trebuieefectuate inregistrarile in registrul
comertului(art.160 din Legea 31/1990).
10
Sbirciog Ion Referat - DREPT SOCIETAR - Functionarea societatii comerciale
IV. Concluzii
O societate comercială este foarte importantă şi cu ajutorul ei s-au putut extinde pieţele şi
a adus beneficii asupra civilizaţiei moderne. Când auzim despre o societate comercială automat
vom vorbi de legi, de activităţicomerciale şi nu în ultimul rând despre profit.Aşa cum am
prezentat şi în referat o societate comercială poate avea mai multeforme şi se poate clasifica după
anumite criterii.Acest referat m-a ajutat să clarific anumite lucruri care nu îmi erau foarte clare şi
săasimilez informaţii noi.
VI.Bibliografie
• Codul civil
• Legea nr.31/1990
• Liviu Filip, Drept Comercial, Junimea, Iasi, 2006
• Constantin Acostioaei, Elemente de drept, ed. CH Beck, 2004
• Stanciu Carpenaru, Drept comercial roman, ed.Universul Juridic, Bucuresti 2007
• Olia-Maria Corsiuc, Drept comercial, ed.Lumina Lex, Bucuresti , 2007
• Maria Moraru, Daca adunarea extraordinara poate sa hotarasca in probleme decompetenta
adunarii ordinare, in “Dreptul” nr.2/1994
• I.L.Georgescu, vol.II.
• D.Galasescu, Actiunile privilegiate in societatile anonime,ed. Curierul Judiciar,Bucuresti,1930
• Prof. Univ. dr. Corneliu Bârsan, Lct. Univ. Valeriu Stoica, asist. Univ. FlaviusBaiaş – Codul
Civil, ed. Lumina LEX Bucureşti 1995
• Vasile Pătulea şi Corneliu Tureanu – Instituţiile de drept economic şi comercial, ed.Continent
XXI, ed. Universul Bucureşti 1994
• Codul Comercial – ed. Lumina LEX Bucureşti 1995
11