Actul constitutiv al societatii

Actul constitutiv este unul dintre documentele esenţiale la înfiinţarea unei societăţi cu
răspundere limitată (SRL), forma de organizare cea mai întâlnită la noi în ţară. Rolul
documentului este cu atât mai important cu cât acesta defineşte relaţiile dintre asociaţi,
administratori sau cenzori, angajează răspunderea juridică a acestora faţă de autorităţi şi faţă
de terţi şi stabileşte procedurile de urmat în diferite situaţii. În aceste condiţii, vă spunem astăzi
ce informaţii trebuie să cuprindă actul constitutiv al unei firme şi vă oferim un model al
documentului, atât pentru o SRL cu asociat unic, cât şi pentru una cu mai mulţi asociaţi.

Persoana care participă, ca parte într-o societate, se numeşte asociat. La societatea pe

acţiuni persoana asociată se mai numeşte şi acţionar. Dobândirea calităţii de asociat este
condiţionată de semnarea contractului de societate şi de depunerea în patrimoniul societăţii
a aporturilor la care s-a angajat.

Actul constitutiv trebuie să îndeplinească anumite condiţii generale. Ele se referă la

condiţiile esenţiale de existenţă şi de valabilitate a contractelor: capacitatea de a contracta,
consimţământul, un obiect determinat şi o cauză licită.
a) Capacitatea asociaţilor.
Din dispoziţiile art. 1 din-Legea nr. 31/1990, rezultă că pot avea calitate de asociaţi atât
persoanele fizice, cât şi persoanele juridice, române şi străine, în materie de societate,
capacitatea juridică trebuie să fie de natură specială. Asocierea implică un act de dispoziţie
asupra patrimoniului propriu, ceea ce impune capacitatea de exerciţiu deplină a persoanei
fizice sau juridice contractante.
Calitatea de asociat într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă poate
constitui un obstacol la asocierea aceleiaşi persoane într-o altă societate comercială
concurentă sau având acelaşi obiect [art. 82 alin. (1)].
În ceea ce priveşte societăţile comerciale, ca persoană juridică, ele pot dobândi, în
principiu, calitatea de asociat în alte societăţi comerciale, cu unele restricţii. Astfel, conform
dispoziţiilor art. 28 al Legii nr. 33/1991, participarea unei societăţi bancare la o firmă sau la
o întreprindere, al cărui obiect de activitate nu are legătură cu activitatea bancară, nu poate
depăşi 20% din capitalul firmei sau al întreprinderii respective.
Una şi aceeaşi persoană juridică nu poate dobândi calitatea de asociat în două sau mai
multe societăţi cu răspundere limitată unipersonală [art. 14 alin. (1)].
b) Consimţământul.
Consimţământul trebuie să fie liber şi neviciat. Este necesar ca voinţa juridică a părţilor să
fie o voinţă specifică de cooperare pentru constituirea şi funcţionarea societăţii.
Actul constitutiv cuprinde anumite clauze care reglementează relaţia dintre asociaţi, drepturile şi
obligaţiile lor.

Clauzele contractuale materializează voinţa asociaţilor privind constituirea societăţii. Părţile nu pot
însă deroga de la dispoziţiile legale prin care se reglementează cuprinsul actului constitutiv decât
atunci când legea permite acest lucru.

Clauzele pot fi comune tuturor societăţilor comerciale sau numai pentru o anumită formă de
societate.

Clauzele pot fi obligatorii sau facultative.