UNIVERSITATEA ,,ȘTEFAN CEL MARE’’ SUCEAVA

FACULTATEA DE ȘTIINȚE ECONOMICE ȘI ADMINISTRAȚIE PUBLICĂ

SPECIALIZAREA: ECONOMIA COMERȚULUI, TURISMULUI ȘI SERVICIILOR

REFERAT

LA DREPTUL AFACERILOR
Tema: Regimul juridic al societății cu
răspundere limitată

Conducător științific, Student,

CUPRINS
Capitolul I: Noțiunea societății cu răspundere limitată........pag.3

1
I 1. Noțiunea societății cu răspundere limitată............................pag.3
I 2. Particularitățile societății cu raspundere limitată..................pag.3
I 3. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic.................pag.4

Capitotul II: Constituirea societății cu răspundere

limitată...........pag 5
II 1. Actul constitutiv al societății cu răspundere limitată..........pag.5
II 2. Condițiile de fond și de formă cerute pentru încheierea actului
constitutiv al societății comerciale cu răspundere limitată........pag.6
II 3. Elementele specifice ale actului constitutiv al societăţii cu
răspundere limitată....................................................................pag.7

Capitolul III: Procedura constituirii societății cu răspundere

limitată.......................................................................................pag.9
III 1. Constituirea societății cu răspundere limitată………….pag.9
III 2. Principalele etape de procedură, obligatorii pentru constituirea
legală a societății cu răspundere limitată…………………… pag.10
III 3. Funcționarea societății cu răspundere limitată................pag.11

Capitolul IV : Organele societăţii cu răspundere limitată..pag.11

IV 1. Rolul adunarii asociaților................................................pag.11
IV 2. Ședința adunarii asociațiilor............................................pag.12
IV 3. Concluzie........................................................................pag.14

2
 Noțiunea societății cu răspundere limitată

 Conform art.3 din Legea nr.31/1990, societatea cu răspundere limitată este acea societate ale
cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociații sunt obligați pana la concurența
capitalului social subscris. Așa cum s-a sesizat in literatura de specialitate criteriul după care
art.3 al Legii nr.31/1990 a făcut enumerarea societăților comerciale ce pot exista in Romania a
fost cel al răspunderii asociaților față de obligațiile asumate de societate.
     Avand în vedere definiția generală a societății comerciale și dispozițiile legale menționate,
societatea cu răspundere limitata poate fi definita ca o societate constituita pe baza deplinei
încrederi de doua sau mai multe persoane care pun in comun mai multe bunuri, pentru a
desfășura o activitate comerciala in vederea împărțirii beneficiilor, si care răspund pentru
obligațiile sociale in limita aportului lor.

Particularitățile societății cu răspundere limitată

 Din analiza societații cu răspundere limitată doctrina a reținut caracterele acesteia:

    A) caracterul intuitu personae, specific societăților de persoane, conform căruia asocierea are
la bază încrederea dintre asociați;
    B) divizarea capitalului social în fracțiuni numite părți sociale și care nu pot fi
reprezentate prin titluri negociabile;
    C) răspunderea asociaților  pentru obligațiile sociale este limitată la aportul lor.
    La acestea pot fi adaugate și alte caracteristici care o disting de orice altă societate:
 numărul cuprins între 1 și maximum 50 al persoanelor care se pot
asocia și deplina încrederea existentă între acestea;
 valoarea capitalului social de cel puțin 200 lei
 soții pot constitui o societate cu răspundere limitată împreună,
contribuind la formarea capitalului social atat cu bunuri proprii, cat și
cu bunuri comune;
 orice persoană fizică sau juridică poate constitui făra nici un alt
asociat, o societate cu răspundere limitată, sub condiția respectării
prevederilor art.14 din Legea nr. 31/1990;
 administrarea societății se face în principal de asociați.

3
 Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic

Un avantaj incontestabil al societății cu răspundere limtată constă în posibilitatea constituirii de

tipuri societare cu asociat unic. Practic aceasta este singura societate comercială care permite
constituirea unui asemenea subiect de drept prin voința unei singure persoane. Potrivit articolului
13 din Legea nr.31/1990, societatea cu raspundere limitată se poate constitui prin aportul unui
singur asociat (spre deosebire de societatea cu răspundere limitată de tip clasic, consituită din doi
sau mai mulți asociați ) care va fi deținătorul tuturor părților sociale, în calitate de asociat unic.
În acest caz se încheie un singur act constitutiv- statutul.
    Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o societate comercială, dobandind
calitatea de comerciant prin constituirea sa în condițiile legii. Obligațiile sociale sunt garantate 
cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde numai în limita aportului său.
   Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este considerată din punct de vedere al naturii
juridice, o variantă a societății cu răspundere limitată comune. Ea are aceleași caracteristici -
comercialitatea, autonomie și calitate de subiect de drept de naționalitate romană- și se supune
acelorași reglementări ale Legii nr.31/1990 ca și celelalte  forme de societate comercială.
 Calitatea de asociat unic, ce poate fi deținută de orice persoană fizică sau juridică, se
dobandește cu o singură condiție: persoana respectivă nu poate fi asociat unic dacat într-o
singură societate cu răspundere limitată unipersonală.
   Aceste dispoziții sunt destinate evitării unei fracționarii excesive sau chiar frauduloase a
activitații de către comerciant, putand să aibă ca efect reducerea garanției oferite creditorilor; ele
trebuie interpretate restrictiv. Principiul autonomiei de voință rămane totuși valabil pentru toate
cazurile care nu sunt interzise în mod expresiv de lege și, în consecință:
 o societate cu raspundere limitată cu asociat unic poate fi asociată în una sau mai
multe societăți cu răspundere limitată pluripersonale, ori în orice alt fel de
societate cu excepția altei societăți cu răspundere limitată unipersonală.
 Asociatul unic ( persoană fizică sau juridică)  al societății cu răspundere
limitată se poate asocia în nume personal în orice alt fel de societate cu excepția
alte societăți cu răspundere limitată unipersonală   Cu respectarea  acestei condiții,
orice persoană va putea constitui o astfel de societate.
  Naționalitatea persoanelor fizice sau juridice care constituie o societate cu răspundere
limitată cu asociat unic nu prezintă relevanță, doarece legea nu condiționează crearea de
societați comerciale cu capital integral străin de respectarea anumitor forme de societate.   
Unii autori contestă posibilitatea persoanelor juridice de a constitui

4
 societăți unipersonale, pe considerentul că aceste subiecte de drept sunt o creație a legii, o
formă de organizare colectivă care ar deveni în acest mod ''propriul său asociat''

Actul constitutiv al societății cu răspundere limitată

 Societatea cu răspundere limitată se poate constitui prin contract de societate și statut.

     Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure
persoane. În acest caz se întocmește numai ''statutul''.
     Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit ''act
constitutiv''. Actul constitutiv se semnează de către toți asociații sau, după caz, de către asociatul
unic.
     Actul constitutiv, de fapt, este un contract de societate, care poate fi definit ca acordul a doua
sau mai multe persoane care se învoiesc să pună ceva în comun, cu scopul de a împarți foloasele
ce ar putea deriva.
     Contractul de societate reprezintă fundamentul constiruirii societății și presupune existența
unui element psihologic, anume intenția fiecăruia dintre asociați de a conlucra sau colabora cu
toți ceilalți, asumandu-și riscurile inerte unei activități desfășurate în comun.
Din definiţia de mai sus, se pot deduce caracterele juridice ale contractului de societate
(actului constitutiv), astfel :
A)este un contract bi sau plurilateral, căci implică participarea
mai multor persoane, care acţionează în propriul interes (înafară de cazul societăţii cu asociat
unic);
B)este un contract sinalagmatic, deoarece părţile au, fără nici oexcepţie, obligaţia de a
efectua aportul subscris;
 
C)este cu titlu oneros, deoarece asociaţii îşi manifestă dorinţa dea obţine un anumit folos
material (beneficiu);
 
D)este comutativ, deoarece părţile cunosc întinderea obligaţiilorpe care şi le asumă, chiar din
momentul încheierii contractului;
 
E)este consensual, deoarece societatea ia naştere din momentul încheierii convenţiei.

5
 Condițiile de fond și de formă cerute pentru încheierea actului constitutiv al
societății comerciale cu răspundere limitată
Pentru a fi valabil încheiat, actul constitutiv al societăţiicomerciale cu răspundere limitată, ca de
altfel, ca şi pentrucelelalte forme de societate comercială, trebuie să îndeplineascăanumite
condiţii esenţiale pentru validitatea unei convenţii :capacitatea părţilor, consimţământul valabil
exprimat, un obiect şi ocauză licită. La acestea, se adaugă şi anumite condiţii de formă.
  A.Capacitatea de a contracta, constă în aptitudineaasociaţilor de a avea drepturi şi obligaţii
şi de a le putea exercita prin participarea la circuitul juridic.
B.Consimţământul părţilor Pentru a fi valabil, actul constitutiv al societăţii cu răspundere
limitată trebuie să fie rezultatul acordului de voinţă al asociaţilor.
 C.Obiectul actului constitutiv .În ceea ce priveşte obiectulsocietăţii comerciale, acestuia îi
sunt aplicabile dispoziţiiledreptului comun (Codul civil), potrivit căruiaorice societate trebuiesă
aibă un obiect licit.
 D.Cauza actului constitutiv .
Reprezintă o ultimă condiţiegenerală de fond a actului constitutiv. În cazul unei societăţi
curăspundere limitată, părţile încheie contractul de societate cuintenţia de a contribui la
constituirea capitalului social şi de aexercita în comun activitatea comercială propusă. Aşadar,
cauzapentru care părţile încheie actul constitutiv este obţinerea unor beneficii pe urma
asocierii.În prezentarea principalelor aspecte juridice privind societatea comercială cu răspundere
limitată, pe baza planului deexpunere, am urmărit să pun în evidenţă principalele reglementări
înlegătură cu forma societăţii comerciale cea mai accesibilă unor mici întreprinzători, care cu
capitaluri mai modeste doresc să porneascăo afacere din care să poată să obţină un profit necesar
pentru întreţinerea acestora şi a familiilor lor, iar dacă este posibil, săpoată să realizeze o
întreprindere de mai mare anvergură, în care săpoată să angajeze şi forţă de muncă salariată.
 În etapa actuală de dezvoltare a economiei naţionale,societatea comercială cu răspundere
limitată deţine locul principal în rândul celor cinci forme de societate comercială (societăţi
înnume colectiv, societăţi în comandită simplă, societăţi în comandităpe acţiuni şi a societăţilor
pe acţiuni).
Lucrul acesta este important pentru motivul că atuncicând nu se va respecta o dispoziţie legală
privind activitateasocietăţii, se pot ivi cazuri în care cel vinovat de nerespectarea legii este
posibil de sancţiunile prevăzute de lege, adesea foarte aspre şi în cazuri grave, putându-se ajunge
chiar şi la falimentul firmei.
 O preocupare deosebită a asociaţilor unei societăţi curăspundere limitată trebuie să fie aceea a
administrării corecte a societăţii respective.
  Atunci când urmează să angajeze personalul necesardiferitelor activităţi, trebuie să ştie că
alegerea acestui personaltrebuie să fie făcută cu multă atenţie, spre a nu fi puşi în situaţia încare
activitatea acestora să ducă la pagube şi la răspunderea celor care iau angajat.

Elementele specifice ale actului constitutiv al societăţii cu răspundere

limitată

6
 A. Aporturile asociaţilor
Aportul implică o obligaţie individuală din partea fiecărui asociat de a contribui la
constituirea capitalului social. El este indisolubil legat de calitatea de asociat. Caracterul
individual al aportului rezultă din art. 7 din Legea nr. 31/1990 care cere “menţionarea aportului
fiecărui asociat”, nefiind admisă promisiunea unui aport ce va fi adus de o altă persoană. Nu se
cere însă ca aporturile asociaţilor să aibă aceeaşi natură sau să fie de valoare egală.
Obiectul aportului. Poate constitui obiect al aportului orice bun mobil sau
imobil, corporal sau incorporal, care are o valoare economică şi prezintă utilitate pentru
societatea în care urmează a fi adus. De asemenea, poate constitui aport un fond de comerţ, un
brevet de invenţie, o marcă de fabrică, inclusiv titluri de valoare, numerar sau creanţe, un
procedeu de fabricaţie, o industrie proprie, acţiuni ale societăţilor existente sau chiar un drept de
concesiune dacă nu are un caracter strict personal.
În conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, aporturile efectuate la
constituirea unei societăţi comerciale se pot prezenta sub următoarele forme:
- aport în numerar, constând într-o sumă de bani pe care asociatul se obligă să o verse
în contul societăţii;
- aport în natură, constând din anumite bunuri, mobile sau imobile, care pot fi aduse în
proprietatea sau folosinţa societăţii;
- aport în industrie, constând în prestaţiile în muncă la care s-au obligat asociaţii.

B. Intenţia asociaţilor de a colabora în desfăşurarea activităţii comerciale

(affectio societatis)
Affectio societatis exprimă voinţa asociaţilor de a conlucra în condiţii de egalitate la
realizarea scopului social comun, constând în obţinerea de beneficii şi împărţirea acestora,
conform clauzelor actului constitutiv. În egală măsură, affectio societatis implică şi
asumarea riscului de pierdere.
Acest element se fundamentează pe convergenţa de interese ce trebuie să unească toţi
asociaţii unei societăţi, pe intenţia acestora de a colabora, în condiţii de egalitate juridică,
la îndeplinirea scopului pentru care a fost proiectată asocierea. El este străin de orice
raport de subordonare. Pe scurt, affectio societatis exprimă intenţia de a participa la o
societate, intenţia de asociere.
Absenţa conlucrării în exercitarea activităţii comerciale poate avea drept consecinţă
calificarea grupării de persoane ca fiind o altă operaţiune lucrativă, cum ar fi, de exemplu,

7
 contractul de participare la beneficii sau acordul de cartel economic. Voinţa de a efectua în
comun acte de comerţ “affectio societatis” este însăşi motorul constituirii societăţii.
Desigur că în cazul societăţii unipersonale cu răspundere limitată acest element este total
absent.
În privinţa definirii acestui element în doctrină nu există un punct de vedere
unitar. În concepţia clasică “affectio societatis” era definit ca o colaborare voluntară şi activă,
interesată şi egalitară a asociaţilor, pentru ca în concepţia modernă să constituie o voinţă de
unitate sau o convergenţă de interese. Concepţia dominantă în prezent consideră că affectio
societatis nu este o noţiune unică, ci multiformă. Deşi nu este formulat în mod expres, în
definiţia legală a societăţii cu răspundere limitată, nimeni nu pune astăzi la îndoială importanţa
acestui element psihologic care constituie sufletul şi esenţa actului constitutiv al acestei
societăţi .
Rolul lui affectio societatis constă în aceea că se apelează la acest element al
actului constitutiv când există dubiu cu privire la calificarea unui anumit act ca fiind sau nu de
societate, precum şi ori de câte ori există îndoială cu privire la intenţia reală a asociaţilor. Astfel,
în cazul unei indiviziuni succesorale unde lipseşte animus societatis, la închirierea unui bun,
chiar când locatarul are un drept la beneficii obţinute, nu există societate comercială.

C. Realizarea şi împărţirea beneficiilor

Întrucât scopul societăţii comerciale este realizarea unor beneficii, actul constitutiv
trebuie să prevadă partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi (art. 7). Criteriile de
împărţire sunt lăsate pe seama consensului asociaţilor. Astfel, ceea ce este de esenţa
actului constitutiv este participarea tuturor asociaţilor la beneficii, cât şi la pierderi
rezultate din operaţiunile care formează obiectul actului constitutiv24.
Concepţia asupra beneficiilor a evoluat, plecând de la acceptarea doar a câştigurilor
evaluabile în bani, la condiţiile mai avantajoase obţinute de o societate faţă de alta,
realizarea de economii etc.
Această concepţie a fost adoptată de Codul comercial român (art. 257-263) care
reglementează asociaţia de asigurare mutuală. De asemenea, în dreptul francez, societatea
comercială poate avea ca scop şi realizarea de economii.
Realizarea şi împărţirea beneficiilor poate fi constatată numai la sfârşitul exerciţiului
financiar, prin întocmirea bilanţului şi contului de profit şi pierderi.
Pentru a putea fi repartizate beneficiile trebuie să fie reale (art.67 alin. 3 din Legea nr.
31/1990) şi utile. Dividendele ce se vor plăti asociaţilor fără respectarea dispoziţiilor legii
24

8
 sunt considerate fictive şi se vor restitui societăţii, putând fi reclamate în termen de 3 ani
de la data distribuirii lor (art. 67 alin. 5 din Legea nr. 31/1990).
În ceea ce priveşte modul de împărţire a beneficiilor, legea lasă asociaţilor libertatea de a
decide. Dacă asociaţii nu hotărăsc, se va aplica principiul potrivit căruia toţi asociaţii
trebuie să primească beneficii şi să participe la suportarea pierderilor.

Constituirea societății cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de constituire. Actul de constituire

a societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină următoarele clauze:
Numele de familie (firmă) și adresele asociaților;
Firma și adresa societății;
Scopurile societății, sferele și temenele ei de activitate;
Formele și mărimea cotelor de participare în expresie banească, marimea fondului statutar;
Modul și termenele de depunere a cotelor de participare, încasarea amenzilor (penalităților),
în caz de încălcare a acestor conditii;
    În cazul înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată de către o singură persoană,
fondatorul, în loc de contract de constituire, întocmeşte declaraţia de constituire a societăţii.
Declaraţia va cuprinde aceleaşi date ca şi actul de constituire fiind întocmită în conformitate cu
cerinţele înaintate faţă de perfectarea actului de constituire.

  Asociaţii : Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau

juridice care trebuie să aibă capacitatea civilă de exerciţiu. Numărul asociaţilor este limitat de la
minimum doi şi maximum cincizeci de persoane. Soţii pot fi asociaţi într-o societate cu
răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decât cu bunuri proprii, nu şi cu bunuri
comune.
   Firma societăţii. Firma unei societati cu raspundere limitata se compune dintr-o denumire
proprie, la care se poate adauga numele unuia sau al mai multor asociati si va fi insotita de
mentiunea scrisa in intregime ,,societatea cu raspundere limitata sau prescurtat S.R.L.
   Obiectul de activitate al societăţii trebuie să fie licit şi moral. Poate fi obiect al societăţii orice
activitate economică.

9
   Capitalul social:  Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea capitalului social care
trebuie să nu fie mai mic de 200 lei. Se intelege ca asociatii vor fixa suma care reprezinta
capitalul social, in functie de nevoile societatii, cu respectarea plafonului minim stabilit de lege.
   Aporturile asociaţilor. Capitalul social se constituie din aporturile asociaţilor în numerar şi în
natură. Legea nu permite drept aport la capitalul social prestarea serviciilor de către asociaţi.
   Părţile sociale ale asociaţilor societăţilor cu răspundere limitată reprezintă o fracţiune din
capitalul ei social stabilit în funcţie de mărimea aportului la acest capital. Asociatul deţine o parte
socială. Părţile sociale pot avea mărimi diferite şi sunt indivizibile, dacă în actul de constituire
nu-i prevăzut altfel. Actul de constituire poate restrânge mărimea maximă a părţii sociale.
Dreptul asociaţilor asupra părţilor sociale se constată printr-un certificat care se eliberează la
cererea asociaţilor de către administratorul societăţii

Principalele etape de procedură, obligatorii pentru constituirea legală a

societății cu răspundere limitată:
A. redactarea și eventual, autentificarea actului constitutiv;
B. întocmirea cererii de înmatriculare și înscrierea mențiunilor prevăzute de legea Nr.31/1990;
C. obținerea avizelor și a actelor de autorizare ;
D. controlul legalității înmatriculării societății;
E. Înscrierea societății în registrul comerțului;
F. publicitatea privind constituirea societății;
G. înscrierea fiscală a societății;
  Îndeplinirea condițiilor de procedură privind înființarea societății comerciale cu răspundere
limitată, este un proces complex. Durata acestuia poate fi uneori, destul de îndelungată.
  Pentru a asigura viitoarei societăți comerciale posibilitatea de a îndeplini condiții preliminare
pentru întemeierea sa valabilă, legiuitorul îi recunoaște, încă din această fază incipientă, un statut
intermediar, care reprezintă situația juridică a acestea forme de societate comercială în formare.

Funcționarea societății cu răspundere limitată

Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată constituie o altă particularitate a societăţii.
Această formă de societate cuprinde reguli de organizare şi funcţionare atât de la societăţile de
persoane, cât şi de la societăţile de capital. Prin armonizarea lor, societatea cu răspundere
limitată apare sub forma unei unităţi organice constituită după reguli diferite. Organele societăţii
cu răspundere limitată sunt adunarea generală, administratorii şi cenzorii.

10
    Ca şi, în cazul societăţilor pe acţiuni, organul de conducere este adunarea generală, însă, spre
deosebire de societăţile pe acţiuni, în cazul societăţilor cu răspundere limitată nu se face nici o
distincţie între adunările generale ordinare şi extraordinare, specificându-se doar condiţii de
cvorum diferite pentru diferite probleme puse în discuţie. Cum legea nu face nici o distincţie
între adunările generale şi nici nu trimite la dispoziţiile privitoare la societăţile pe acţiuni,
considerăm că nici noi nu trebuie să facem această distincţie. Adunarea generală reprezintă forma
de organizare care permite elaborarea şi exprimarea prin decizii şi hotărâri a voinţei sociale în
ansamblul societăţii comerciale.
    Adunarea generală se convoacă la sediul societăţii ori de câte ori este nevoie, dar cel puţin o
dată pe an. Convocarea se face de către administratorul societăţii nemijlocit sau la cererea
asociaţilor, care împreună reprezintă, cel puţin, 10 la sută din voturile societăţii. Asociaţii sunt
informaţi în formă scrisă despre timpul, locul şi ordinea de zi, cel târziu cu 15 zile până la
convocarea adunării generale.

Adunarea asociaţilor
Rolul adunării asociaţilor
Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem al
societăţii cu răspundere limitată, ea fiind singura care poate modifica actul constitutiv , numind
totodată celelalte organe de funcţionare ale societăţii – administratori şi cenzori.
Conform art. 186 al. 1 al Legii nr. 31 / 1990, hotărârile
asociaţilor se iau în adunarea generală.
Ca urmare a deliberărilor şi deciziilor adunării generale, se
naşte o voinţă a asociaţilor, o voinţă cu caracter colectiv, nu individual. Această voinţă socială se
concretizează în acte interne ale societăţii, care obligă pe toţi asociaţii acesteia să o aducă la
îndeplinire. În acelaşi timp, voinţa socială exprimată prin hotărâri ale adunării obligă societatea
ca subiect de drept, faţă de terţi, prin reprezentanţii săi.

Şedinţa adunării asociaţilor

Referitor la prezenţa asociaţiilor la adunarea generală
trebuie făcute următoarele precizări:
 asociaţii trebuie să participe personal la adunarea generală, dar ei pot fi
reprezentaţi de alţi asociaţi sau chiar de terţe persoane care au o procură
specială şi autentică privind reprezentarea la acea adunare şi nu la alta, ce

11
 cuprinde opinia asociatului absent faţă de problemele incluse pe ordinea de
zi56.
 asociaţii care nu au capacitatea legală, precum şi persoanele juridice-asociaţi,
vor fi reprezentaţi prin reprezentaţii lor legali care pot da, la rândul lor,
procura altor asociaţi;
 procurile se vor depune în original la sediul societăţii;
 administratorii şi funcţionarii societăţii nu pot reprezenta pe asociaţi, decât
dacă fără votul lor nu se poate obţine majoritatea cerută de lege pentru
deliberările adunării generale.
Mandatul nu este permanent, el este acordat de obicei pentru o singură
şedinţă sau pentru două.
Actul constitutiv poate interzice asociaţilor posibilitatea
reprezentării în adunare, dar această interdicţie nu poate privi reprezentarea necesară care se
referă la asociatul persoană juridică, minorul, falitul, interzisul, etc.
Reprezentarea va apărea şi în situaţia când o parte socială a
fost dobandită prin succesiune de mai multe persoane, în indiviziune.
În ceea ce priveşte numirea unui preşedinte al adunării
asociaţilor, practica în materia comercială a consacrat o serie de modalităţi de alegere;
administratorii asociaţi pot fi numiţi presedinţi ai adunării prin rotaţie, asociaţii care deţin cel mai
mare număr de părţi sociale de asemenea, dacă asociaţii deţin acelaşi număr de părţi, va putea fi
numit preşedinte asociatul mai în vârstă. Se precizează că nerespectarea acestor variante nu
atrage evident nulitatea deciziilor adunării. În cazul în care asociaţii sunt numai persoane
juridice, preşedintele poate fi din rândurile asociaţilor societăţii care deţine cel mai mare număr
de părţi sociale.
Preşedintele adunării va desemna dintre asociaţi doi sau mai
mulţi secretari. Aceştia trebuie să verifice lista de prezenţă a asociaţilor participanţi arătând
capitalul pe care-l reprezintă fiecare, îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi actul
constitutiv pentru ţinerea adunării. După îndeplinirea formalităţilor preliminare, arătate, se trece
la ordinea de zi (art.128 alin. 1 din Legea nr. 31 / 1990).
În afara asociaţilor şi a reprezentanţilor acestora, la şedinţele
adunării generale mai participă administratorii şi cenzorii, fără drept de vot însă.
În ceea ce priveşte luarea deciziilor, în societatea cu
răspundere limitată, adunarea hotărăşte prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor
şi părţilor sociale.
56

12
 Principiul avut în vedere pleacă de la art. 188 alin. 1: „fiecare
parte socială dă dreptul la un vot”.
Hotărârile adunării generale se iau cu votul majorităţii
absolute a asociaţilor şi a părţilor sociale (art. 187 alin. 1 din Legea nr. 31 / 1990).
Durata mandatului administratorilor este stabilită de asociaţii majoritari la
desemnarea acestora. Legea nr.31 / 1990 nu prevede perioada pentru care sunt numiţi
administratorii în cazul societăţii cu răspundere limitată, asociaţii având drept la liberă opţiune.
La expirarea duratei mandatului, administratorii pot fi realeşi, dacă prin actul
costitutiv nu sa prevăzut altfel.
Remunerarea. În general, funcţiile sunt remunerate şi decizia de remunerare
este luată fie prin actul în virtutea căruia administratorul a fost numit, fie printr-o decizie
ulterioară luată de asociaţi în forma obişnuită. Pentru a permite o modificare mai uşoară a
remunerării, actul constitutiv indică de cele mai multe ori doar principiul unei remunerări, fără a
determina totalul ei. Acest total este fixat printr-o decizie ordinară a asociaţilor, fără să fie
nevoie să se procedeze la o modificare a actului constitutiv.
Atunci remuneraţia administratorului este stabilită prin decizie colectivă, el nu
participă la votul relativ la această problemă, chiar dacă are calitatea de asociat cu drept de vot
pentru că este o problemă care are în vedere însăşi persoana lui.66
 Excluderea din societatea cu răspunderea limitată a unui asociat este
posibilă la cererea adunării generale, a administratorului sau a unor asociaţi. Drept temei pentru
excludere servesc următoarele condiţii: nevărsarea în termen a aportului subscris în actul
constitutiv, precum şi folosirea în scopuri proprii a bunurilor societăţii de către administrator sau
comiterea unor fraude de către acesta.
   Excluderea asociatului se face de către instanţa de judecată printr-o hotărâre judecătorească.
Asociatului exclus i se restituie în termen de 6 luni aportul vărsat, dar numai dacă a fost reparat
prejudiciul cauzat societăţii.

Cocluzie

În etapa actuală de dezvoltare a economiei naţionale, societatea

comercială cu răspundere limitată deţine locul principal în rândul celor cinci forme

66

13
de societate comercială (societăţi în nume colectiv, societăţi în comandită simplă,
societăţi în comandită pe acţiuni şi a societăţilor pe acţiuni).

Forma aceasta de societate se potriveşte atât pentru activităţi

comerciale, cât şi pentru activităţi în domeniul producţiei de bunuri materiale, a
unor servicii către populaţie, precum şi pentru executarea de lucrări.
Important pentru alegerea acestei forme de societate este şi
posibilitatea asocierii atât a persoanelor care dispun de un anumit capital în bani,
cât şi a acelora care doresc să participe cu bunuri în natură (terenuri, construcţii,
maşini şi utilaje, inventar, precum şi muncă).
De asemenea, alegerea acestei forme de societate este atractivă pentru
acei întreprinzători care doresc să îşi organizeze afacerea propusă fără asociere cu
alte persoane, prin intermediul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

14
15