Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Argument........................................................................................................................................2
Capitolul 1. Societăți comerciale – generalități...........................................................................3
1.1 Noțiune..............................................................................................................................3
1.2 Clasificarea societatilor comerciale.......................................................................................3
capitolul II constituirea societății cu răspundere limitată.........................................................7
2.1.Noțiune S.R.L.......................................................................................................................7
2.2 Constituire S.R.L.................................................................................................................7
Capitolul III -Funcționarea S.R.L................................................................................................10
3.1 Funcționare S.R.L..............................................................................................................10
3.2 Dizolvare S.R.L..................................................................................................................13
3.3 Lichidare S.R.L..................................................................................................................13
Capitolul IV-Studiu de caz..........................................................................................................15
Studiu de caz S.C. Servcom Amicii S.R.L................................................................................15
1
ARGUMENT
Aceasta tema este importanta pentru orice om, deoarece reprezinta primul pas in
dezvoltarea tinerilor antreprenori primul pas in frunte cu cunoștințele căpătate de-a lungul a patru
ani la colegiul economic un simplu dar important pas spre viitor.
Consider ca studiul acestei teme imi va fi de mare folos in viitorul carierei mele, atat ca
angajator, cat si ca angajat; imi va oferi oportunitatea de a desfasura o activitate competenta.
Acest certificat mă va ajuta enorm de mult în formarea mea mai întâi de toate ca om iar
mai apoi ca un antreprenor.
2
CAPITOLUL 1. SOCIETĂȚI COMERCIALE – GENERALITĂȚI
1.1 NOȚIUNE
Societatea comercială poate fi privită cel puțin in două sensuri: ca o instituție juridică în
sine, considerată a fi un organism, constituit de regulă pe baze asociative, cu scopul obținerii
unui anumit profit de către cei care s-au asociat, și in vederea realizării unei activitați
comerciale;ca un contract, cu caracteristici proprii, determinate de specificul scopului pentru care
s-a realizat acordul de vointa.
Este de observat faptul ca legislația romana nu defineste nicăeri, în nici unul din sensuri,
noțiunea de societate comerciala. A fost meritul doctrinei, care a incercat o asemenea definitie,
plecând, de regula, de la dispozițiile Codului civil, care, în art. 1491 definește societatea civila, in
sensul de contract de societate .
De altfel, și în doctrina de specialitate străina (de exemplu, in cea franceza), societatile
comerciale sunt definite pornind de la notiuni apropiate, reglementate insa de Codul civilCele
doua sensuri in care trebuie privita societatea comerciala explica de altfel si natura sa juridica cu
totul specifica, natura ce rezulta din intelegerea conceptelor de societate-contract si
societate-institutie.Astfel, conceptia contractualista, impusa de dezvoltarea teoriei contractelor in
secolul trecut, explica existenta societatilor comerciale pornind de la conditiile de validitate
impuse oricarui contract si de la tehnicile contractualiste ce stabilesc raporturile in cadrul
societatii formate (de exemplu, administrarea societatii are la baza un contract de mandat in baza
caruia isi desfasoara activitatea administratorul).
Dezavantajele absolutizarii unei asemenea teorii rezida din aspectele specifice care
contureaza o societate comerciala, aspecte ce nu pot fi explicate exclusiv prin mecanisme
contractuale (de exemplu, o societate comerciala intra efectiv in circuitul comercial numai dupa
inregistrarea sa in registrul comertului, respectiv in baza unei formalitati administrative, astfel
incat simpla manifestare de vointa a asociatilor nu ar fi suficienta pentru a activa insasi
societatea).
Totodata, o asemenea conceptualizare nu ar putea da nici o explicatie existentei
societatilor de tip unipersonal (societati cu raspundere limitata cu unic asociat, reglementate ca
atare de legea romana), deoarece acordul de vointa, fundamental pentru orice contract,
lipseste.Asa se explica de ce s-a incercat definirea societatii comerciale prin prisma
institutionala, pornind de la faptul ca institutia juridica reprezinta un ansamblu de reguli care
3
organizeaza intr-o maniera imperativa si durabila un grup de persoane avand un scop bine
determinat.
O prima clasificare a societatilor comerciale a fost realizata prin intermediul Legii privind
transformarea fostelor unitati socialiste de stat in societati comerciale si regii autonome nr.
15/1990. Avand in vedere momentul in care a fost adoptata aceasta lege, ea a incercat sa faca o
delimitare a societatilor comerciale, tinand cont de titularul de capital. Astfel, conform Legii nr.
15/1990, societatile comerciale puteau fi:
a) societati cu capital integral de stat;
b)societati cu capital mixt (de stat si privat);
c)societati cu capital integral privat.
In ceea ce priveste situatia societatilor comerciale cu capital integral de stat (societati care
la momentul adoptarii legii reprezentau majoritatea), acestea nu aveau calitatea de persoane
juridice de drept public. Patrimoniul societatii apartinea societatii (aceasta avand calitatea de
proprietar), statul nefiind decat unic actionar, titular al capitalului societatii . O asemenea solutie,
de altfel, este pe deplin indreptatita, avand in vedere ca insasi legea, in cuprinsul art. 20,
stabileste modul in care, in urma unei evaluari a patrimoniului, acesta va trece in proprietatea
societatii comerciale.
Dupa adoptarea Legii nr. 31/1990, s-a revenit la clasificarea societatilor comerciale dupa
natura lor, in societati de capitaluri si societati de persoane, avand in vedere enumerarea formelor
de societate, in cuprinsul legii. Alaturi de societatile de persoane si cele de capital, ca societate
de granita, care imprumuta atat trasaturi specifice societatilor de persoane cat si de la cele de
capital s-a constituit societatea cu raspundere limitata, societate care, in special in actuala
conjunctura social-economica din Romania, reprezinta forma cel mai des uzitata.In doctrina de
specialitate , s-au propus si alte criterii de clasificare ale societatilor comerciale, respectiv:
1. în functie de raspunderea asociatilor:
-societati in care asociatii au raspundere limitata;
-societati in care asociatii au raspundere nelimitata.
2. In functie de structura capitalului social:
-societatile comerciale cu capitalul social impartit in actiuni;
-societatile comerciale cu capitalul social impartit in parti de interese.
3. in functie de titlurile de valoare:
-societati comerciale care emit titluri de valoare;
4
-societati comerciale care nu pot emite astfel de titluri.
Este de observat insa ca, in realitate, toate aceste clasificari sunt circumscrise impartirii
societatilor comerciale in societati de persoane si de capital, cu luarea in considerare a
elementelor specifice societatii cu raspundere limitata. Astfel, de exemplu, in ceea ce priveste
raspunderea asociatilor, aceasta este nelimitata in cazul societatilor de persoane si limitata la
aportul la capitalul social, in cazul societatilor de capital. Societatile cu raspundere limitata, dupa
cum le indica si numele, au imprumutat aceasta trasatura de la societatile de capital, asociatii in
cadrul lor, avand o raspundere limitata. La fel, societatile de capital presupun un capital social
impartit pe actiuni, in timp ce societatile de persoane au capitalul social impartit in parti de
interese. In cazul societatilor cu raspundere limitata, capitalul social este impartit in parti sociale,
acestea reprezentand o forma specifica a partilor de interese . Societatile comerciale pot fi
clasificate si avand in vedere modul lor de reglementare. Din acest punct de vedere, exista:
societati comerciale reglementate de Legea generala, (Legea nr. 31/1990 republicata);
societati comerciale reglementate in legi speciale:
societatile bancare, reglementate de O.G. nr. 99/2006
societatile agricole, reglementate de Legea nr. 36/1991;
societatile de asigurari, reglementate prin Legea nr. 32/2000, modificata.
Prin O.U.G. nr. 30/2000, s-a modificat fundamental insasi existenta regiilor autonome, astfel
cum acestea erau reglementate de Legea nr. 15/1990. In aceste conditii, o parte din aceste regii
s-au desfiintat, o alta parte s-au transformat, si in sfarsit, cele considerate a functiona in
domenii esentiale ce privesc interesele statului au continuat sa existe in forma initiala. In ce
priveste cazul regiilor autonome transformate, acestea s-au reorganizat sub forma unor societati
nationale sau companii nationale, care insa s-au constituit si sunt considerate a fi societati
comerciale, potrivit Legii nr. 15/1990.
-societati cu capital variabil, societăți in cadrul cărora capitalul variază in mod constant, fie
prin majorarea acestuia in urma varsamintelor efectuate de asociatii existenti sau cei care doresc
sa dobandeasca o asemenea calitate, fie prin reducerea capitalului in mod periodic, in urma
retragerii unor asociati.Astfel de clauze de variabilitate a capitalului sunt interzise in legislatia
franceza, pentru cazul societatilor pe actiuni, altele decat cele de tip cooperatist sau a celor
constituite ca atare, cu specificarea variabilitatii capitalului, incepand cu anul 1981, an in care in
dreptul francez au fost asimilate dispozitiile celei de-a doua directiva europeana din 13
decembrie 1976.
-societati economice mixte, constituite prin asocierea capitalului privat cu o colectivitate
publica.Din 1983, s-au admis astfel de asocieri si la nivel local, constituindu-se societati
5
economice mixte locale. Astfel de societati pot fi comparate cu societatile cu capital majoritar de
stat, avand in vedere faptul ca ele trebuie constituite in mod obligatoriu sub forma unor societati
pe actiuni, iar capitalul majoritar este detinut de puterea publica. De asemenea, in cadrul
organismelor de decizie votul majoritar apartine tot autoritatii, fie ea locala sau centrala. Scopul
constituirii unor asemenea societati consta in realizarea in comun a exploatarii unor servicii
publice cu caracter comercial sau industrial, sau pentru alte activitati de interes general pentru
societate.Este de observat faptul ca si legislatia romana admite astfel de asocieri, dar numai in
baza unor contracte de asociere in participatiune, asociatia astfel creata, fiind, conform Codului
comercial, lipsita de personalitate juridica. Interventia statului sau a organelor sale in cadrul unor
societati comerciale este posibila, dar numai in situatia in care statul participa in calitate de
simpla persoana juridica, si nu ca autoritate.
-societati nationalizate , in cadrul carora statul detine integral capitalul social.Chiar daca
dupa anul 1986, ca urmare a unor noi reglementari, s-a urmarit un transfer de proprietate de la
stat catre sectorul privat, astfel de societati au continuat sa existe. Pentru a exista insa, ele trebuie
expres si limitativ a fi prevazute de lege.Se poate observa ca, practic, astfel de societati se
aseamana in principiu, cu regiile autonome existente in Romania, in sectoare de activitate de
maxim interes pentru economia nationala, si acestea, conform Ordonantei de urgenta a
Guvernului nr. 30/1997, nefiind decat acelea expres si limitativ prevazute de lege.De asemenea,
societatile sunt clasificate in doctrina franceza si dupa obiectul de activitate, respectiv societati
constituite in sectorul imobiliar, in sectorul agricol, in sectorul bancar si de credit, societati
pentru dezvoltarea regionala, constituite ca institutii financiare specializate, de drept privat,
societati anonime si cotate la bursa.
6
CAPITOLUL II CONSTITUIREA SOCIETĂȚII CU RĂSPUNDERE
LIMITATĂ
7
Denumirea sau firma unei S.R.L.
Este principalul atribut de identificare al societatii comerciale, si este obligatoriu. O societate
poate avea o singura firma. Firma trebuie scrisa in primul rand in limba romana.
Emblema unei societati cu raspundere limitata (S.R.L.)
Emblema este semnul sau denumirea care deosebeste un comerciant de un altul de acelasi gen
(art. 30 alin. 2 din Legea 26/1990 privind Registrul Comertului).
Emblema este un atribut facultativ de identificare a societatilor comerciale. Emblema trebuie
scrisa in primul rand in limba romana. O societate poate avea mai multe embleme.
Sediul social al unei societati cu raspundere limitata (S.R.L.)
Este un element de identificare si de stabilitate al societatilor comerciale.
Orice societate comerciala trebuie sa dispuna de un sediu local principal, unde
functioneaza permanent principalele organe de conducere ale societatii.
Obiectul de activitate al unei S.R.L.
In actul constitutiv trebuie stabilita activitatea pe care urmeaza sa o desfasoare societatea
in vederea obtinerii de profit.
Aceasta poate fi de:
- productie;
- comercializare;
- prestari de servicii;
- tranzactii;
- intermedieri etc.
Obiectul de activitate trebuie sa fie bine determinat, cu stabilirea domeniului principal, a
activitatii principale si a activitatilor secundare. Obiectul de activitate se stabileste potrivit
clasificarii activitatilor din economia nationala (CAEN), aprobat prin H.G. 656/1997. Obiectul
de activitate trebuie sa fie posibil, sa fie licit si moral.
Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata (S.R.L.)
In societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50. In
cazul in care, intr-o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, in calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit
prezentei legi, adunarii generale a asociatilor. Daca asociatul unic este administrator, ii revin si
obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate. In societatea care se infiinteaza de catre un
asociat unic, valoarea aportului in natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.
8
O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi asociat unic decat intr-o singura
societate cu raspundere limitata si de asemenea, o societate cu raspundere limitata nu poate avea
ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr-o singura persoana.
12
3.3 LICHIDAREA S.R.L.
13
CAPITOLUL IV-STUDIU DE CAZ
STUDIU DE CAZ S.C. SERVCOM AMICII S.R.L
Societatea comerciala SERVCOM AMICII S.R.L este o persoană juridică româna, organizată
ca societate cu răspundere limitată înființată la data de 30.01.1991, având numărul de
înregistrare la Registrul Comerțului J20/222/30.04.1991 și Cod unic de identificare fiscală
2152578/28.11.1992 inregistrare făcută în baza actului constitutiv și a sentinței judecătorești.
Aceasta are sediul și domiciliul fiscal în orașul Uricani, strada Aleea Teilor, Vila D,parter,
județul Hunedoara. Aceasta îşi desfasoară activitatea în conformitate cu prevederile din
contractul de societate, ale statului de organizare şi funcţionare şi ale legislaţiei române. Durata
societăţii este nelimitată începând cu data înregistrării societăţii la Registrul Comerţului din
România.
Capitalul social este de 200 Ron divizaţ în 20 părţi sociale a câte 10 Ron fiecare, el fiind
subscris în întregime de asociaţi şi este constituit din aport în numerar. Regimul juridic al
proprietaţii, este proprietate privată 100%, sub forma societăţii cu raspundere limitată.
Acesta poate fi majorat pe baza hotărârii adunarii generale a asociaților, prin crearea de părți
sociale noi sau emiterea de noi părți sociale reprezentând aportul în natură sau în numerar ori
prin utilizarea fondurilor de rezervă disponibile. Fondatorul entității este asociatul unic. Printre
drepturile și îndatoriile acestuia se numără: desemnarea administratorilor, aprobarea bilanțului
contabil, contului de profit și pierderi, destinația și repartizarea profitului, modificarea actului
constitutiv, urmând procedura legală.
14
Obiectul de activitate principal înscris în statutul societăţii comerciale SERVCOM
AMICII SRL este Restaurante , la care se desfășoară următoarele activității (cod CAEN 5610);
5610-Restaurante- aceasta clasa include activitatea de asigurare a serviciilor de servire a mesei
pentru clienți, fie ca sunt serviți stând la masă sau se servesc singuri dintr-un galantar cu
produse, fie că mănâncă mesele preparate în incinta, că le iau acasă sau ca le sunt livrate la
domiciliu. Include prepararea și servirea meselor pentru consumul imediat din autovehicule sau
cărucioare fără motor, include activități din: restaurante, bufete expres, restaurante fast – food,
pizzerii, unități de alimentație care servesc pentru acasă, vânzători ambulanți la tonete de
inghețată, cărucioare mobile care vând mancare, prepararea hranei la standuri din piețe. Această
clasă include de asemenea: activități ale restaurantelor si barurilor conexe transportului, atunci
cand sunt efectuate de unități distincte, altele decât unitățile de transport.
Această clasă exclude: vânzarea cu amănuntul a mâncării prin intermediul masinilor
automate.
Firma este plătitoare de TVA, optând pentru aplicarea sistemului de TVA la încasare, și se află
în evidența autorității fiscale pentru contribuțiile și impozitele datorate aferente salariilor
personalului încadrat din data de 01.10.1993 și pentru plata impozitului pe profit de la
01.02.2013. Pentru o bună desfășurare a activității financiar - contabile, societatea are deschise
conturi bancare la Trezoreria Petrosani, Banca Transilvania Sucursala Lupeni, BCR Sucursala
Lupeni.
Durata de functionare a societății SERVCOM AMICII S.R.L. este nelimitată începând cu data
înmatriculării în Registrul Comertului. Dizolvarea societății SERVCOM AMICII S.R.L. poate
avea loc in următoarele situații: imposibilitatea realizării obiectului societății, pierderea a ½ parte
din capitalul social dacă asociatul nu hotărăște reconstituirea capitalului, alte situații prevăzute de
lege. Lichidarea societății se va face de unul sau mai mulți lichidatori desemnați de asociatul
unic sau instanța judecătorească.
În prezent, „CASA AMICII” funcţionează în Orașul Uricani, la poalele Munților Retezat, pe
strada Aleea Teilor, Vila D, parter, dispunând de 170 de locuri in sală si pe terasa de vară drept o
firmă prestatoare de servicii, din sectorul alimentației publice, restaurante, ce respectă tradiţii, a
patruns și sa menținut în cadrul unei piețe cu o concurență foarte puternică și mai mult decât atât,
să satisfacă în condiții superioare nevoile și cerințele clienților actuali și viitori, prin preocuparea
permanentă de creștere, diversificarea și îmbunătațirea calității ofertei de produse și servicii.
Având un specific tradițional, restaurantul este renumit pentru politica strictă de asigurare a
calității serviciilor sale, reprezentând astfel satisfacerii exigențelor clienților printr-un meniu
variat, de o calitate ireprosabilă, făcând din acesta un avantaj concurențial pe această piață .
15
„SERVCOM AMICII” este un loc destinat petrecerii timpului liber într-o atmosferă caldă,
alături de cei mai buni prieteni.
Dacă in martie 1991 atunci cand domnul Costel Stancu care ne-a fost și gazdă a avut ideea
inființării acestui local, totul parea o simplă glumă, fără prea multe pretenții, în scurt timp
datorită ambianței, serviciilor de calitate oferite și unei ospitalități desăvâșite,
SERVCOMAMICII a devenit unul dintre cele mai cunscute, apreciate și vizitate restaurante din
zonă.
Structura organizatorică desemnează ansamblul persoanelor, al subdiviziunilor organizatorice și
al relațiilor care se stabilesc între acestea astfel încât să fie asigurate premisele organizatorice
necesare realizării obiectivelor întreprinderii. În cadrul S.C. SERVCOM AMICII S.R.L.
structura organizatorică se compune dintr-un singur compartiment de conducere care cuprinde 1
post, și 4 compartimente operaționale: pregătire, aprovizionare, financiar - contabil și
compartimentul food and beverage în care se regăsesc majoritatea posturilor din cadrul firmei.
Între compartimentul de conducere și compartimentele de pregătire există o relație de autoritate,
cele din urmă fiind subordonate primului, iar între compartimentele de food and beverage există
relații de cooperare.
Societatea poate fi considerată ca fiind formată din două mari departamente:
-Departamentul economic
-Departamentul de producție
Departamentul economic este alcătuit din:
• Subdepartamentul comercial, care are funcţia de legatură cu:
- clienţii
- furnizorii
• Serviciul financiar – contabil
- care ţine evidenţa încasărilor şi plăţilor în relaţiile societăţii cu terţi şi evidenţa resurselor interne
- care are ca responsabilitate evidenţierea tuturor modificărilor din punct de vedere profesional cu
angajaţii societăţii.
Structura departamentului de producţie este alcătuit din:
- Departamentul de pregătire aflat în subordinea bucatarului şef;
- Departamentul food and beverage
- Departamentul de aprovizionare
Asociatul unic încasează în totalitate beneficiile și suportă în totalitate eventualele
pierderi.
Conform prevederilor legale din Legea societăților comerciale nr.31/1990 republicată,
administratorul firmei are următoarele atribuții: asigură coordonarea și supervizarea tuturor
16
departamentelor din cadrul firmei, negociază contractele de muncă ale salariaților, încheie acte
juridice în numele firmei, asigură respectarea reglementărilor legale, corectitudinea și păstrarea
documentelor societății, îndeplinește alte sarcini care îi revin potrivit actului constitutiv și
prevederilor legale.
Pentru a-și putea desfășura activitatea S.C. SERVCOM AMICII S.R.L. colaborează cu
diverși furnizori și prestează servicii catre clienți.
CONTRACT DE SOCIETATE
17