Sunteți pe pagina 1din 100

09/11/2022

Cuprins
• 1. Spalarea banilor • 10. Beneficiarul real
• 2. Confidentialitatea si Codul etic • 11. Declarația privind beneficiarul real
• 3. Obligatii generale • 12. Tranzactii suspecte
• 4. Abordarea pe baza de risc • 13. Tipuri de raportari
• 5. Politici si proceduri • 14. Instruirea angajatilor
• 6. Ofiterul desemnat • 15. Obligatia de auditare
• 7. Cunoașterea clientului si procedura • 16. Supravegherea CECCAR
de acceptare a clientilor noi • 17. Sanctiuni
• 8. PEP • 18. Disciplina financiara
• 9. Monitorizarea continua si incetarea
relatiilor de afaceri

AML 2022 @CECCAR

1
09/11/2022

Legislatie relevanta

• Legea nr. 129/2019 - pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului,
precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările și
completările ulterioare.
• OUG nr. 123/2022 privind modificarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea
spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte
normative
• ORDIN Nr. 14 din 21 ianuarie 2021 pentru aprobarea formei şi conţinutului rapoartelor prevăzute la art. 6 şi 7
din Legea nr. 129/2019
• Ordinul 37/2021 privind aprobarea Normelor de aplicare a prevederilor Legii nr. 129/2019 din 9 martie 2021
• LEGE nr. 101 din 26 aprilie 2021 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 111/2020 privind
modificarea și completarea Legii nr. 129/2019
• ORDIN Nr. 145 din 20 mai 2022 privind aprobarea formei şi conţinutului notificării prevăzute la art. 302 din
Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi
pentru modificarea şi completarea unor acte normative

Materiale utile

• www.onpcsb.ro
• https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997
• https://www.fatf-gafi.org/

• In curs de publicare: norme sectoriale pentru profesia contabila

AML 2022 @CECCAR

2
09/11/2022

Prescurtări
• AML/CFT - Combaterea spălării • NRA - Evaluarea națională a riscurilor
banilor/finanțării terorismului • PEP - Persoană expusă politic
• CDD / KYC- Verificarea prealabilă a • R - Recomandare
clienților • RBA - Abordare bazată pe riscuri
• DNFBP - Întreprinderi și profesii • SAR / RTS – Raport referitor la o activitate
nefinanciare desemnate suspectă
• FATF - Financial Action Task Force • SRB - Organism de autoreglementare
• FIU - Unitate de informații financiare • STR - Rapoarte privind tranzacțiile
• INR -Notă interpretativă la suspecte
recomandare • TCSP - Furnizori de servicii pentru trusturi
• ML - Spălarea banilor și companii
• TF - Finanțarea terorismului

AML 2022 @CECCAR

1. Ce se intelege prin spalarea banilor? Dar


prin finantarea terorismului?

3
09/11/2022

Definirea infracţiunii de spălare a banilor (art. 2 a), art. 49 (1) Legea


129/2019)

• schimbarea sau transferul de bunuri, cunoscând că provin din săvârşirea de infracţiuni, în


scopul ascunderii sau al disimulării originii ilicite a acestor bunuri ori în scopul de a ajuta
persoana care a săvârşit infracţiunea din care provin bunurile să se sustragă de la urmărire,
judecată sau executarea pedepsei;

• ascunderea ori disimularea adevăratei naturi, a provenienţei, a situării, a dispoziţiei, a


circulaţiei sau a proprietăţii bunurilor ori a drepturilor asupra acestora, cunoscând că bunurile
provin din săvârşirea de infracţiuni;

• dobândirea, deţinerea sau folosirea de bunuri de către o altă persoană decât subiectul activ al
infracţiunii din care provin bunurile, cunoscând că acestea provin din săvârşirea de infracţiuni.

AML 2022 @CECCAR

Definirea infracţiunii de finanțare a terorismului (art. 2 b) Legea


129/2019, art. 36 Legea nr. 535/2004)

• colectarea sau punerea la dispoziţie, direct ori indirect, de fonduri, licite sau ilicite, cu intenţia
de a fi folosite sau cunoscând că acestea urmează a fi folosite, în tot ori în parte, pentru
săvârşirea actelor de terorism sau pentru susţinerea unei entităţi teroriste

• săvârşirea unei infracţiuni în scopul obţinerii de fonduri, cu intenţia de a fi folosite sau


cunoscând că acestea urmează a fi folosite, în tot sau în parte, pentru săvârşirea actelor de
terorism ori pentru susţinerea unei entităţi teroriste

AML 2022 @CECCAR

4
09/11/2022

Etape

Plasare Stratificare

Bani ilegali

Active de lux
cumparate
Cont legitim al unei
firme. Plati
Integrare frecvente, legitime

AML 2022 @CECCAR

Etape
1. Plasarea:
 reprezinta deplasarea fizica a veniturilor obtinute din activitatea ilegala, pentru separarea spatiala
de masa infractionala, care ar putea fi supravegheata de organele de aplicare a legii.

2. Stratificarea:
 reprezinta procesul de miscare a banilor intre diferite conturi pentru a le ascunde originea;
 separarea veniturilor ilicite de sursa lor prin crearea unor straturi complexe de tranzacţii financiare
proiectate pentru a înşela organele de control şi pentru a asigura anonimatul.

3. Integrarea:
 revenirea bunurilor astfel spalate la dispozitia infractorilor, cu aparenta provenientei lor din activitati
licite
 furnizarea unei aparente legalităţi profiturilor obtinute ilegal.

AML 2022 @CECCAR

10

5
09/11/2022

Diferente intre spalarea banilor si evaziunea fiscala

Spalarea banilor
Evaziunea fiscala – Lege nr.
241/2005. Infractiunea de Plasarea
evitare a platii impozitelor.
Sumele devin venituri ilegale
care ulterior pot fi introduse Stratificarea
in procesul de albire.

Doua infractiuni diferite. Integrarea


Poate fi evaziune fara
spalare de bani si spalare
de bani fara evaziune
fiscala. AML 2022 @CECCAR

11

2. Confidențialitatea și Codul etic


al profesioniștilor contabili

AML 2022 @CECCAR

12

6
09/11/2022

Rolul Profesionistului contabil

• Unde-I lege nu-I tocmeala. IN PLUS:

• O caracteristică distinctivă a profesiei contabile este asumarea


responsabilității de a acționa în interesul public.
• Profesionistul contabil are obligatii specifice, impuse de lege, nu numai de
Codul etic, de a raporta tranzactiile suspecte si neconformitati privind
beneficiarii reali.

AML 2022 @CECCAR

13

Codul etic IESBA / IFAC


• Un profesionist contabil trebuie să se conformeze cu principiul
confidențialității, care îi impune acestuia să respecte
confidențialitatea informațiilor dobândite ca urmare a relației
profesionale și de afaceri.
• Profesioniștilor contabili li se impune să divulge informații
confidențiale în următoarele situații:
(a) Divulgarea informațiilor este prevăzută de lege, de exemplu:
(i) Furnizarea documentelor sau altor probe în cursul unor
proceduri legale; sau
(ii) Sesizarea autorităților publice adecvate cu privire la
eventuale încălcări ale legii;
[…]

AML 2022 @CECCAR

14

7
09/11/2022

Codul etic IESBA / IFAC

• Atunci când întâlnește prevederi legislative sau de reglementare care guvernează modul în care
profesioniștii contabili trebuie să trateze cazurile de neconformitate sau suspiciunile de
neconformitate, profesionistul contabil are responsabilitatea de a înțelege prevederile
respective și de a le respecta, inclusiv:
(a) Orice dispoziție de raportare a problemei către o autoritate adecvată; și
(b) Orice interdicție de a alerta clientul.

• O interdicție de a alerta partea relevantă ar putea rezulta, de exemplu, în baza legislației


împotriva spălării banilor.

• Legislatia nationala se aplica cu prioritate!

AML 2022 @CECCAR

15

Ordin 37/2021 Normele legii nr. 129/2019

• Art. 6
• (5) Aplicarea prevederilor art. 6, 7, art. 23 alin. (5) şi alin. (6) lit. d) din Lege
de către entităţile reglementate, directori sau angajaţi ai acestora, nu
constituie încălcarea unei restricţii de divulgare impuse prin contract sau
printr-un act cu putere de lege ori act administrativ şi nu atrage niciun fel
de răspundere pentru entitatea raportoare sau angajaţii acesteia, chiar şi
în împrejurarea în care aceştia nu au cunoscut cu precizie tipul de
activitate infracţională ori de încălcare de orice natură a Legii şi indiferent
dacă respectiva activitate a avut loc sau nu.

AML 2022 @CECCAR

16

8
09/11/2022

Contabilii - Entitati raportoare

• In sensul legii nr. 129/2019, profesionistul contabil este “entitate raportoare”. Entitățile
raportoare au obligații impuse prin lege.

• Art 5, alin (1), lit e – Entități raportoare


• e) auditorii, experţii contabili şi contabilii autorizaţi, evaluatorii autorizaţi, consultanţii fiscali,
persoanele care acordă consultanţă financiară, de afaceri sau contabilă, alte persoane care se
angajează să furnizeze, direct sau prin intermediul altor persoane cu care persoana respectivă
este afiliată, ajutor material, asistenţă sau consiliere cu privire la aspectele fiscale, financiare,
ca activitate economică sau profesională principală;

AML 2022 @CECCAR

17

Cine este, în cazul profesionistului contabil, entitatea?

Firma de contabilitate
Liberul profesionist

• Profesionistul contabil angajat NU este acoperit direct de legea


129/2019. Este acoperit de proceduri interne si de sectiunea
NOCLAR din Cod.
• Obligatiile impuse profesionistilor sunt impuse de legislația
europeana (în acord cu cea internațională) transpusă

AML 2022 @CECCAR

18

9
09/11/2022

3. Prezentarea generală a obligațiilor


experților contabili si ale contabililor
autorizați

19

Pe scurt – despre obligatii

AML 2022 @CECCAR

20

10
09/11/2022

4. Abordarea pe bază de risc

21

O abordare specifică axată pe locul în care se manifestă riscul,


conform căreia profesioniștii contabili trebuie:

 să identifice, să evalueze și să înțeleagă riscurile în materie


de spălare a banilor sau finanțarea terorismului la care sunt
expuși
Ce este o “abordare bazată
să fie capabili să exercite un bun raționament profesional
pe riscuri” (RBA)?
să adopte măsurile de combatere a spălării banilor sau a
finanțării terorismului care se impun, în mod eficace și
eficient, pentru a atenua și gestiona riscurile pe baza
riscurilor identificate și a amplorii acestora.

Prin evaluarea de risc, profesioniștii contabili trebuie să asigure identificarea,


monitorizarea, diminuarea şi raportarea riscurilor, la nivelul fiecărei categorii de client și
de serviciu profesional oferit, precum și pentru tranzacțiile ocazionale, luând în
considerare vulnerabilitatile serviciilor contabile si indicatorii de risc.

22

11
09/11/2022

Client/clientelă este:
orice persoană fizică, juridică sau entitate fără personalitate juridică cu care
entităţile raportoare desfăşoară relaţii de afaceri ori cu care desfăşoară alte
operaţiuni cu caracter permanent sau ocazional.

Termeni specifici
orice persoană cu care, în desfăşurarea activităţilor sale, entitatea raportoare a
negociat o tranzacţie, chiar dacă respectiva tranzacţie nu s-a finalizat

orice persoană care beneficiază sau a beneficiat, în trecut, de serviciile unei


entităţi raportoare

23

Elementele-cheie ale unei abordari pe baza de risc

Identificarea • Identificarea riscurilor de spălare a banilor și finanțare a terorismului cu care se confruntă o


și evaluarea firmă, având în vedere clienții săi, serviciile sale, țările în care activează, informațiile
riscurilor disponibile public

Gestionarea • Identificarea și aplicarea măsurilor pentru atenuarea și gestionarea eficientă și eficace a


și atenuarea
riscurilor de spălare a banilor/finanțare a terorismului
riscurilor

• Implementarea de politici, proceduri și sisteme de informații pentru monitorizarea


Monitorizarea modificărilor riscurilor de spălare a banilor/finanțare a terorismului
Continuă

• Documentarea evaluărilor riscurilor, a strategiilor, politicilor și procedurilor de monitorizare,


gestionare și atenuare a riscurilor de spălare a banilor/finanțare a terorismului
Documentarea

24

12
09/11/2022

 Determinarea modului în care amenințările de spălare a


banilor/finanțare a terorismului identificate vor afecta
activitatea profesionistului.

Ce presupune evaluarea riscurilor  Analiza informațiilor obținute pentru a înțelege


de spălare a banilor/finanțare a probabilitatea ca aceste riscuri să apară și impactul pe
terorismului? care ele l-ar avea asupra contabililor individuali, a
întregului sector și a economiei naționale.

Aceste informații constituie baza atenuării eficace a riscurilor de spălare a banilor/finanțare a


terorismului și ar trebui actualizate permanent pentru a rămâne relevante.

Recomandare: o abordare de tipul „listă de verificare” în ceea ce privește evaluarea riscurilor.

25

Criterii de evaluare a riscului

Ponderea atribuită categoriilor de risc (individual sau în combinație) la evaluarea


riscului general potențial de spălare a banilor/finanțare a terorismului poate varia în
funcție de:
 Mărimea clientului,
 gradul de sofisticare a activităților,
 natura și
 domeniul de aplicare ale serviciilor furnizate de contabil și/sau de firmă.

Aceste criterii trebuie luate în considerare în ansamblu, și nu individual.

Recomandare
Profesioniștii contabili trebuie să evalueze independent ponderea atribuită fiecărui
factor de risc, pe baza practicilor individuale și a raționamentelor rezonabile ale
acestora.

26

13
09/11/2022

Clasificarea riscurilor de spălare a banilor & finantare terorism

Ridicate

Medii

Scazute
AML 2022 @CECCAR

27

Riscul de infracționalitate
! Atenție în mod deosebit la riscurile de spălare a
banilor/finanțare a terorismului pe care le
prezintă serviciile furnizate, pentru evitarea Variația semnificativă a serviciilor și
posibilității de a comite sau de a fi părtași, în clienților.
mod involuntar, la o infracțiune gravă de spălare Diferente în ceea ce privește amploarea și
a banilor/finanțare a terorismului. natura serviciilor furnizate și clienți, precum
Firmele de contabilitate (și cele de audit și în ceea ce privește mărimea, domeniul de
aferente) trebuie să se protejeze împotriva interes și gradul de sofisticare ale firmei și ale
utilizării abuzive de către infractori și teroriști. angajaților acesteia.
La implementarea RBA, profesioniștii contabili
trebuie să facă raționamentele rezonabile
pentru serviciile și activitățile lor specifice.

28

14
09/11/2022

Tipuri de servicii vulnerabile

Cumpărarea sau Facilitarea accesului


Consilierea financiară
vânzarea de în instituțiile
și fiscală
proprietăți financiare

Înființarea de Revizuirea și semnarea


Efectuarea de tranzacții
companii și fiducii financiare anumitor situații

29

Studii de caz IFAC

Spune STOP spalarii banilor!


AML 2022 @CECCAR

30

15
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC - Înființare de companii


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Cum utilizează infractorii serviciile de înființare a companiilor


Serviciile de înființare a companiilor pot include:
• înregistrarea companiilor sau a altor entități cu personalitate juridică;
• exercitarea funcției de director, partener sau acționar nominal al companiei sau demersuri
pentru exercitarea unei astfel de funcții de către o altă persoană; sau
• furnizarea unui sediu social sau a unei adrese de afaceri.
Infractorii sunt atrași de anonimitate și de caracterul temporar și folosesc entitățile corporative
pentru transferarea și mascarea fondurilor ilicite.
Utilizarea companiilor – în special a celor offshore – în calitate de directori corporativi poate
distanța infractorul de structura corporativă și poate face mai dificilă identificarea originii
fondurilor de către autoritățile de aplicare a legii.
Infractorii pot ascunde asocierea dintre structurile corporative prin utilizarea unui agent de
înființare a companiilor pentru a crea mai multe companii cu sedii sociale diferite.
Infractorii care vor să pară respectabili ar putea cumpăra companii inactive cu istoric cunoscut .

AML 2022 @CECCAR

31

STUDIU DE CAZ IFAC -Înființare de companii


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997
Cum arată o „abordare bazată pe riscuri” în înființarea
companiilor? 3. Sursa fondurilor/verificarea averii
Dacă un client vă solicită să înființați o companie
1. Verificarea prealabilă a clienților
pentru a participa la o tranzacție, trebuie să vă
Este importantă verificarea prealabilă a clienților care vor asigurați că înțelegeți sursa fondurilor aferente. De
deține, controla sau beneficia în ultimă instanță de pe exemplu:
urma companiei sau fiduciei care se înființează. Aceasta vă • Averea generală a familiei sau o moștenire
va permite să evaluați riscul implicării acelui client în • Vânzarea unui activ (unor active)
activități ilegale sau riscul că ați putea facilita astfel de • Investiții pe termen lung
activități. Dacă aveți preocupări legate de identitatea • Deținerea unor companii
acestor persoane, efectuați verificări mai riguroase în ceea 4. Verificarea persoanelor expuse politic
ce privește identitatea lor prin colectarea unei game de
probe. Ca parte a evaluării riscurilor înființării unei companii
pentru un client, trebuie să vă asigurați dacă acesta
2. Înțelegerea motivației economice
sau una dintre rudele sale este o persoană expusă
Trebuie să încercați mereu să înțelegeți motivele politic (PEP). Dacă da, trebuie analizat riscul trecerii
economice pentru care un client v-a solicitat înființarea prin companie a încasărilor provenite din mită sau
unei companii sau ajutor pentru administrarea unei corupție. Ar putea fi necesar un nivel sporit de
companii. Scepticismul profesional este deosebit de verificare prealabilă dacă stabiliți că există expunere
important pentru a vă asigura că nu facilitați în mod politică în cazul clientului dvs. sau al persoanelor cu
neintenționat. care acesta face afaceri.
AML 2022 @CECCAR

32

16
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC - Înființare de companii


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

AML 2022 @CECCAR

33

STUDIU DE CAZ IFAC -Înființare de companii


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Principalele semne de alarmă: Când trebuie să spui nu?


 O solicitare de înființare a unei companii fără  Dacă apar îndoieli privind autenticitatea
să existe un scop comercial clar. documentelor prezentate în cadrul procesului
de verificare prealabilă a clientului.
 Înființarea unor companii cu structuri de  În cazul în care clientul încearcă să falsifice
proprietate complexe, din mai multe informațiile despre director sau beneficiarii
jurisdicții, fără a avea o motivație economică. reali în evidențele oficiale.
 Potențiali clienți care sunt reticenți în ceea ce  Dacă investigațiile privind sursa averii
privește furnizarea informațiilor de verificare identifică suspiciuni că fondurile ar putea fi de
prealabilă care sunt necesare în procesul de proveniență ilegală.
acceptare a clientului.  Dacă verificarea istoricului clientului nu
 Potențiali clienți care sunt evazivi în ceea ce reușește să identifice informațiile de fond la
privește averea lor. care v-ați aștepta de la un client de tipul sau
dimensiunea respectivă și nu sunt oferite
 Potențiali clienți care par să se grăbească în explicații satisfăcătoare
mod nejustificat să înființeze o structură, în
special în mai multe jurisdicții. Depunerea unui raport referitor la o activitate
 Potențiali clienți care încearcă să cumpere o suspecta (SAR).
companie inactivă cu istoric bancar și/sau de Dacă suspectați că un client sau un potențial
credit. client a comis o infracțiune care a generat
încasări, aveți obligația raportării acestei
suspiciuni Unității de informații financiare
(ONPCSB).
AML 2022 @CECCAR

34

17
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC - Transferuri de active


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Cum sunt utilizate transferurile de active de către infractori?


Infractorii transferă adesea valorile între persoane sau jurisdicții prin cumpărarea,
vânzarea sau transfer de active cu valoare ridicată. Uneori, infractorii vor încerca să
stratifice încasările prin tranzacții conectate care se succed rapid în care se cumpără un
activ și se vinde un altul (de exemplu, vânzarea unui apartament și cumpărarea unei
ambarcațiuni).
Acest lucru poate conduce la mascarea sursei fondurilor și ascunderea adevarului de
persoanele care pot vedea doar una dintre tranzacții. Indiferent de modul în care este
structurată această tranzacție (serie de tranzacții) sau de active implicate, scopul final
este de a masca legătura cu activitatea ilegală subiacentă.
Profesioniștii contabili pot ajuta fără să vrea un infractor să transfere încasări din
activități ilegale prin structurarea unui transfer de active sau furnizarea de consiliere
fiscală cu privire la tranzacții.

AML 2022 @CECCAR

35

STUDIU DE CAZ IFAC - Transferuri de active


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997
Cum arată o abordare bazată pe riscuri?

Când oferă consiliere cu privire la o vânzare sau o cumpărare de active, profesioniștii contabili iau în
calcul :
 Știți cine este beneficiarul real al activului? Această persoană este definită de cea în numele careia
este deținut activul?
 Știți cine va fi beneficiarul real al activului după tranzacție? Această persoană este diferită de cea în
numele căreia va fi deținut activul?
 Care este sursa averii cumpărătorului și care este sursa fondurilor achiziției? Acestea au logică
având în vedere ce știți despre cumpărători?
 Motivele transferului de active au sens? Dacă tranzacția are motive economice, are sens din punct
de vedere economic? Dacă tranzacția este caritabilă, are sens din perspectiva scopurilor caritabile?
 Această tranzacție face parte dintr-o serie de tranzacții conectate de care se ocupă alți
profesioniști?
 Tranzacția implică un transfer de active către sau dintr-o jurisdicție considerată ca având risc ridicat
în ceea ce privește spălarea banilor?
Amploarea verificării prealabile pe care va trebui să o realizați va fi mai mare dacă răspunsurile la
întrebările de mai sus sugerează un risc ridicat de spalare a banilor. Contabilii trabuie să ia măsuri
rezonabile pentru a-și documenta evaluarea riscurilor.
AML 2022 @CECCAR

36

18
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC -Transferuri de active


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

AML 2022 @CECCAR

37

STUDIU DE CAZ IFAC -Transferuri de active


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Principalele semne de alarmă: Când trebuie să spui nu?


 Clientul încearcă să injecteze o complexitate  Dacă nu sunteți convins că un client vă spune
nejustificata în structura tranzacției. adevărul cu privire la beneficiarul real actual și
propus al activului.
 Dorința de anonimat a părților care dețin beneficii
reale aferente activului, în special în cazul folosirii  Dacă investigațiile dvs. cu privire la sursa averii și
unor aranjamente cu persoane desemnate. sursa fondurilor sugerează că banii utilizați pentru
a cumpara activul provin din activități ilegale sau
 Un cumpărător sau un vânzător care este sau are nu pot fi explicate.
legătură cu o persoană expusă politic.
 Dacă vânzătorul, cumpărătorul sau țara în care este
 Tranzacțiile care implică active virtuale (de exemplu, localizat activul face obiectul unor sancțiuni
Bitcoin sau produse similare) sau alte mijloace de financiare impuse de guvernul jurisdicției dvs.
plată neobișnuite (de exemplu, metale sau pietre
prețioase).  Dacă tranzacția pur și simplu nu are sens.
 Tranzacțiile în care contabilului îi este evidentă Depunerea unui raport referitor la o activitate
neconcordanța contravalorii (financiare sau de altă suspectă (SAR).
natură).
Dacă suspectați că transferal de active ar putea
 Teritorii cu caracter ascuns. implica o activitate ilegală sau încasări din activități
ilegale, ar trebui să raportați suspiciunile dvs. unității
 Detalii care pur și simplu nu se potrivesc. de informații financiare locale.

AML 2022 @CECCAR

38

19
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC -Consiliere fiscală


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Cum este utilizată consilierea fiscală de către Cum arată o abordare bazată pe riscuri?
infractori?
În cazul prestării oricăror servicii de consiliere fiscală,
Structurile care sunt create cu scopul diminuării un profesionist contabil trebuie să analizeze
legale a impozitelor pot permite, de asemenea, următoarele:
transferurile de active sau numerar, care ar putea
include încasările din activități ilegale.  Care sunt argumentele comerciale, familiale sau
personale ale planificării fiscale?
Infractorii pot pretinde că sunt persoane care doresc
consiliere fiscală pentru a-și face activele inaccesibile  Cine va beneficia?
în vederea evitării unor datorii viitoare.  Clientul are un istoric de neconformitate în ceea ce
Activitățile de diminuare a impozitelor legale pot privește aspectele fiscale sau a fost investigat în
aluneca, de asemenea, în zona evaziunii fiscale legătură cu o fraudă de către autoritățile fiscale?
ilegale. Încasările din evaziunea fiscală sunt ilicite și,  Succesul probabil al planificării se bazează pe o
prin urmare, implicarea unui profesionist contabil în interpretare nerealistă a legislației fiscale, de o așa
aceste fonduri ar putea constitui o infracțiune de natură încât există riscul ca aceasta să fie
spălare a banilor. percepută drept evaziune fiscală?
Însuși sistemul fiscal ar putea fi folosit pentru a da un  Serviciile fiscale vor implica jurisdicții considerate
caracter legitim încasărilor din activități ilegale prin ca având risc ridicat în ceea ce privește spălarea
plata de impozite pentru profiturile ilicite, ca și când banilor? – FATF publică o listă de astfel de țări.
acestea ar proveni din venituri comerciale veritabile.
 Serviciile fiscale vor implica înființarea unor
structuri complexe care vor face dificilă
identificarea beneficiarilor reali finali?

AML 2022 @CECCAR

39

STUDIU DE CAZ IFAC - Consiliere fiscală


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Studiu de caz privind evaziunea fiscală


Un contabil este implicat în activități de conformitate fiscală pentru un client vechi care este o persoană bogată.
Contabilul solicită clientului mai multe detalii privind anumite venituri apărute în cursul anului dintr-o investiție
nouă. Acesta îl pune pe contabil în legătură cu consiliera sa pentru investiții.
Atunci când contactează consiliera, aceasta îi spune „Am o analiză defalcată pe care ți-o pot trimite, ai nevoie și
de detaliile conturilor bancare elvețiene? Aceasta este prima dată când contabilul a auzit de aceste conturi, iar
veniturile aferente acestora nu au figurat niciodată pe declarațiile fiscale întocmite de contabil pentru clientul
respectiv. Contabilul o întreabă pe consilieră dacă acele conturi sunt noi – răspunsul ei este „a, nu, le are de
demult, le-a deschis la moartea tatălui său, acum 10 ani, și încasează veniturile aferente proprietății din Italia”.
Contabilul ridică problema conturilor elvețiene clientului, care spune că nu s-a gândit că era necesară includerea
veniturilor din ele. Și oricum, s-a gândit că este mai bine să nu aducă banii respectivi în atenția autorităților
fiscale, ca acestea să nu ceară taxe de succesiune.
Contabilul îi explică clientului că este necesară corectarea poziției – atât în ceea ce privește veniturile nedeclarate,
cât și în ceea ce privește taxele de succesiune. Clientul spune că se va ocupa, dar luni mai târziu, nu s-a făcut încă
nimic în ciuda solicitării, iar din declarația fiscală întocmită de contabil lipsesc veniturile din conturile elvețiene.
Contabilul decide că nu mai poate servi clientul, deoarece altfel l-ar ajuta pe acesta, în mod voluntar, să comită
evaziune fiscală. Contabilul a depus un raport referitor la o activitate suspectă (SAR) la ONPCSB.
AML 2022 @CECCAR

40

20
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC - Consiliere fiscală


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Studiu de caz privind structurarea fiscală


Unui contabil îi este prezentat un nou client de către un avocat pe care contabilul l-a întâlnit de câteva ori.
Avocatul spune că dl. Xavier este un om de afaceri de succes din America de Sud care dorește consiliere în
vederea structurării activelor sale înainte de a deveni rezident în jurisdicția contabilului.
Contabilul are o întâlnire introductivă cu dl. Xavier și îl întreabă despre istoricul său și despre succesul său
financiar. Dl. Xavier este foarte vag și răspunde că majoritatea averii sale provine din încheierea câtorva tranzacții
de succes care i-au fost prezentate de fratele lui și care au implicat servicii de intermediere pentru comerțul cu
mărfuri.
Dl. Xavier spune că este foarte important ca structura creată să fie confidențială și ca nimeni să nu-l poată
identifica drept proprietarul activelor, în special în țara sa de origine, unde un fost partener de afaceri al fratelui
său încearcă să-i creeze probleme pretinzând că ar fi implicat într-o poveste absurdă legată de munca forțată în
cadrul unor mine. Dl. Xavier spune că treaba este foarte urgentă deoarece are o cerere de viză în curs.
Având în vedere lipsa de detalii din informațiile pe care dl. Xavier a fost dispus să le ofere în ceea ce privește sursa
averii sale, insistența sa legată de confidențialitate și presiunea de a grăbi serviciul, contabilul decide că servirea
acestui client implică un risc inacceptabil de spălare a banilor.
Contabilul a depus un raport referitor la o activitate suspectă (SAR) la ONPCSB.

AML 2022 @CECCAR

41

STUDIU DE CAZ IFAC - Consiliere fiscală


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Principalele semnale de alarmă Când trebuie să spuneți nu?


 Dacă este clar că un client încearcă să comită
o evaziune fiscală, ori să mintă sau să inducă
 O sugestie de la client sau de la ceilalți în eroare autoritățile fiscale. Profesioniștii
consilieri ai acestuia privind ascunderea contabili trebuie să se conformeze tuturor
anumitor aspecte pertinente de autoritățile legilor și reglementărilor relevante și să nu se
fiscale, ori o sugestie privind furnizarea unor asocieze cu informații care induc în eroare.
informații incorecte sau care induc în eroare.
 Dacă sunteți îngrijorat că un client folosește
 Un caracter secret nejustificat al aparența unei diminuări fiscale ca acoperire
aranjamentelor, care depășește nivelul pentru intenția sa reală de a transfera
normal de confidențialitate, sau angajamente încasările ilicite prin intermediul unei structuri
contractuale neobișnuite. corporative sau al unei altfel de structuri.
 Principalii beneficiari reali ai activelor sau
entităților implicate sunt neclari.
Depunerea unui raport referitor la o activitate
 Legături cu persoane expuse politic. suspectă („SAR”)
 Articole de presă negative referitoare la client Dacă suspectați că un client a comis o evaziune
sau asociații săi. fiscală sau ar putea deține încasări din activități
ilegale, ar trebui să raportați suspiciunile dvs.
unității de informații financiare.

AML 2022 @CECCAR

42

21
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC -Întreprinderi în dificultate


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997
Cum pot fi întâlnite încasările din activități ilegale în întreprinderile aflate în dificultate?

Întreprinderile în dificultate financiară sunt vulnerabile la exploatarea de către infractori din cauza
presiunilor financiare cu care s-ar putea confrunta proprietarii sau conducerea lor. Un infractor îl poate
convinge pe proprietarul unei întreprinderi să permită o investiție în întreprindere utilizând încasări din
activități ilegale. Infractorul ar putea primi apoi plăți din partea întreprinderii, care ar părea venituri
legitime. Transferarea fondurilor prin întreprindere în acest mod poate masca urma încasărilor din activități
ilegale.
În mod special, infractorii ar putea încerca să cumpere o întreprindere care folosește în principal numerarul
pentru a o folosi drept mijloc de spălare a banilor murdari. Deținerea unei întreprinderi care folosește
intensiv numerarul este adesea un scop al celor care spală bani, deoarece aceste întreprinderi oferă
oportunitatea de a integra volume mari de numerar în sistemul financiar. Deghizarea încasărilor din
substanțe ilegale sau din alte infracțiuni ca venituri comerciale obținute de o întreprindere este o metodă
de a realiza această integrare.
De asemenea, este posibil ca întreprinderile care se confruntă cu probleme financiare să fie victimele
acțiunilor frauduloase ale unor persoane din interiorul lor. Acest lucru înseamnă că întreprinderile
respective ar putea conține încasări din activități ilegale. Profesioniștii contabili trebuie să aibă grijă să
abordeze situația în mod corespunzător.

AML 2022 @CECCAR

43

STUDIU DE CAZ IFAC - Întreprinderi în dificultate


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Cum arată o abordare bazată pe riscuri?

Profesioniștii contabili trebuie să ia în considerare următoarele:

 Dacă sunt implicați în plăți sau distribuiri realizate de către companie, cui sunt făcute aceste plăți?
 Cine sunt proprietarii și administratorii întreprinderii? Aceste persoane vor primi bani din
întreprindere?
 Activitățile comerciale ale companiei sunt de așa natură încât există un risc ridicat de spălare a
banilor? Sau există un risc de fraudă fiscală ori asociat finanțării facturilor pe bază de împrumut?
 Întreprinderea, beneficiarii reali sau locația activităților comerciale sunt în jurisdicții despre care se
consideră că prezintă un risc ridicat de spălare a banilor?
 Dacă o terță parte încearcă să achiziționeze întreprinderea sau clientul vostru este cumpărătorul,
există argumente comerciale clare pentru achiziția propusă? Cine este terța parte?
 Profesionistul contabil se poate retrage din misiune odată ce a fost desemnat? Ca întotdeauna,
contabilii trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a-și documenta evaluarea riscurilor.

AML 2022 @CECCAR

44

22
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC - Întreprinderi în dificultate


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Frauda în cadrul întreprinderii


De mai mulți ani, dl. Smith conduce o companie ( “Omega”) care deține benzinării și mici magazine
adiacente. Majoritatea vânzărilor Omega sunt achitate în numerar. Vânzările sunt în scădere de ceva
timp și întreprinderea este în pragul falimentului.
Dl. Smith desemnează un contabil specializat în servicii de redresare a întreprinderilor pentru a consilia
Omega cu privire la opțiunile de restructurare. Contabilul demarează o revizuire a poziției financiare a
Omega și stabilește absența unei sume de 50.000 USD în numerar din conturile Omega. După
investigații suplimentare, un membru al personalului admite că a sustras suma respectivă pentru a-și
plăti datoriile personale acumulate din jocuri de poker online.
Dl. Smith nu dorește să raporteze poliției acel membru al personalului, deoarece se îndoiește că banii
furați vor putea fi recuperați. Cu toate acestea, după o consultare internă și o consultare cu organismul
său profesional, contabilul depune un raport referitor la o activitate suspectă („SAR”) în care detaliază
furtul angajatului.

AML 2022 @CECCAR

45

STUDIU DE CAZ IFAC - Întreprinderi în dificultate – 1


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Ofertă cu banii jos


În mod normal, faimosul centru al orașului Metropolis era plin de turiști din întreaga lume.
Străzile erau înțesate de numeroase magazine de suveniruri, care desfășurau un comerț
înfloritor cu obiecte de decor, tricouri și alte mărunțișuri. Un client vechi al profesionistului
contabil deține un astfel de magazin și și-a construit o carieră de succes din asta. Apoi, în
martie 2020, COVID-19 a schimbat totul. Turiștii nu au mai venit, iar activitatea clientului s-a
oprit. Lunile au trecut, iar speranța unei redresări rapide s-a transformat în pierderi din ce în
ce mai mari, toate celelalte magazine de suveniruri fiind în aceeași situație. Profesionistul
contabil a privit cum starea financiară a clientului se deteriora din ce în ce mai tare,
închiderea întreprinderii părând să fie singura opțiune rămasă.
Într-o zi, clientul a discutat cu un prieten, și el proprietarul unui magazin de suveniruri.
Acesta i-a spus că și-a vândut magazinul și s-a retras din activitate. Clientul a fost șocat de cât
de repede s-a petrecut acest lucru. Prietenul său i-a explicat că, în urmă cu câteva zile, cineva
a venit în magazinul său și s-a oferit să-l cumpere la un preț incredibil, cu banii jos, chiar în
acel moment.
AML 2022 @CECCAR

46

23
09/11/2022

STUDIU DE CAZ IFAC - Întreprinderi în dificultate – 2


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Ofertă cu banii jos - continuare


Prietenul nu a putut spune nu – oferta era prea bună pentru a fi refuzată. Câteva zile
mai târziu, clientul a fost abordat de reprezentantul unei companii cu o ofertă
similară cu banii jos, fără niciun interes față de realizarea unei verificări prealabile.
Clientul a apelat la profesionistul contabil pentru consiliere în legătură cu vânzarea.
Profesionistul contabil a descoperit că ofertantul era o companie localizată într-o
jurisdicție offshore și că era dificil să se identifice beneficiarii reali. Neliniștit de
semnalele de alarmă din povestea clientului și de lipsa informațiilor referitoare la
companie, profesionistul contabil i-a spus clientului că nu se poate implica în
consilierea clientului în ceea ce privește vânzarea întreprinderii. Profesionistul
contabil a depus un raport referitor la o activitate suspectă (SAR) la ONPCSB.

AML 2022 @CECCAR

47

STUDIU DE CAZ IFAC - Întreprinderi în dificultate


https://ceccar.ro/ro/?page_id=20997

Principalele semnale de alarmă Când trebuie să spui nu?


 Când stabiliți că prin plata unor fonduri sau
• Există cercetări penale sau proceduri de active ați ajuta un infractor să transfere
recuperare civile în curs care implică beneficiarii încasări din activități ilegale prin intermediul
entității.
reali sau conducerea companiei.
 Când descoperiți o activitatea frauduloasă în
• Au existat denunțări din partea angajaților cadrul întreprinderii, în care conducerea
care sugerează existența unor nereguli. actuală este complice.
• O terță parte face o ofertă foarte generoasă  Când aveți incertitudini legate de adevărata
pentru cumpărarea unei întreprinderi în identitate sau adevăratul istoric ale unei terțe
părți care dorește să cumpere întreprinderea.
dificultate care are o activitate bazată în
principal pe numerar.  În unele cazuri, cadrul legislativ ar putea
afecta capacitatea unui profesionist contabil
Depunerea unui raport referitor la o activitate de a se retrage dintr-o numire asociată unei
suspecta (SAR). situații de insolvență. În astfel de cazuri,
trebuie să se acorde o mare atenție obținerii
Dacă suspectați că în cadrul unei întreprinderi tuturor protecțiilor legale relevante față de
aflate în dificultate ar putea exista încasări din comiterea unor infracțiuni ulterioare de
spălare a banilor.
activități ilegale, ar trebui să raportați
suspiciunile dvs. ONPCSB.
AML 2022 @CECCAR

48

24
09/11/2022

Example mai romanesti

• https://www.onpcsb.ro/pdf/T0302.pdf
• https://www.onpcsb.ro/pdf/T0303.pdf
• https://www.onpcsb.ro/pdf/T0304.pdf
• https://www.onpcsb.ro/pdf/T0301.pdf

AML 2022 @CECCAR

49

Avertizare !!!
Dacă depuneți un raport referitor la o activitate suspectă cu privire la
suspiciunea referitoare la o activitate de spălare a banilor, trebuie să aveți
grijă să nu avertizați persoana pe care a-ți raportat-o spunându-i despre
raport.
Conform prevederilor art. 47 din Legea 129/2019 divulgarea către clienți
(art.38(2)), constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni
la 3 ani sau cu amendă, dacă fapta nu constituie o infracțiune mai gravă.

Este important să tineți minte că există și un risc de avertizare


neintenționată a clientului în timpul verificării prealabile a acestuia.

Art. 38(2) “ a nu divulga clienților vizați sau terților faptul că informațiile


sunt în curs de transmitere, au fost sau vor fi transmise în conformitate cu
art.6 sau este în curs sau ar putea fi efectuată o analiză privind spălarea
banilor sau finanțarea terorismului.”

AML 2022 @CECCAR

50

25
09/11/2022

Factorii de risc - Categorii

1. Factori de risc privind clienti

2. Factori de risc privind produsele, serviciile, tranzactiile sau canalele


de distributie

3. Factori de risc privind zona geografica

51

1. Factori de risc privind clienti

52

26
09/11/2022

Factori de risc privind clienti

Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

1. Clientul activeaza in domenii de activitate/ sectoare cu oportunități pentru spălarea X


banilor/finanțarea terorismului sau
2. Reprezintă întreprinderi care utilizează intensiv numerarul (și/sau echivalente de
numerar), de exemplu:

 Companii de servicii de transfer de bani/valori (case de transfer bani, case de schimb


valutar, agenți de transfer bani sau alte companii care oferă servicii de transfer bani);
 Operatori, brokeri, persoane care furnizează servicii legate de active virtuale;
 Cazinouri, case de pariuri, instituții și activități legate de jocurile de noroc;
 Furnizori de metale și pietre prețioase.
2. Clientul/reprezentantul legal este persoana expusă politic sau strâns asociată ori X
înrudită cu persoane expuse politic
X

53

Factori de risc privind clienti

Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

3. Clientul își desfășoară relațiile de afaceri sau solicită servicii în circumstanțe X


neconvenționale sau neobișnuite:
• Client a carui structura sau natura entității ori a relației face dificilă identificarea în
timp util a beneficiarului real sau a intereselor care controlează

• Clienți care încearcă să împiedice înțelegerea activității lor, a proprietarilor sau a


naturii tranzacțiilor lor
4. Clienți care par să evite constant și în mod inexplicabil întâlnirile în persoană sau care X
oferă instrucțiuni intermitent fără motive legitime și altfel sunt evazivi sau foarte dificil de
contactat, în condițiile în care acest comportament nu este așteptat în mod normal.
5. Clienți care cer ca tranzacțiile să fie finalizate în intervale de timp neobișnuit de scurte X
sau accelerate fără a da o explicație rezonabilă pentru grăbirea tranzacției, ceea ce ar face
evaluarea adecvată a riscurilor dificil sau imposibil de realizat pentru contabili.
6. Clienți care nu au adresă, sau au mai multe adrese, fără a avea motive legitime. X

54

27
09/11/2022

Factori de risc privind clienti

Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

7. Utilizarea nejustificată de: X


• companii-paravan și/sau inactive,
• companii de fațadă,
• entități cu personalitate juridică având acționariat pe bază de acțiuni nominative sau
la purtător si controlul prin intermediul unor acționari desemnați sau al unor directori
corporativi,
• persoane juridice sau structuri juridice care împart înregistrarea companiei și
administrarea activelor în mai multe țări, fără un motiv vizibil legal sau legitim din
punct de vedere fiscal, al afacerilor, economic ori de altă natură.
8. Utilizarea nejustificată a unor angajamente informale - familia sau asociații apropiați X
acționând în calitate de acționari desemnați sau directori.
9. Complexitate neobișnuită în structurile de control sau ale acționariatului fără o X
explicație clară, atunci când anumite circumstanțe, structuri, locații geografice, activități
internaționale sau alte elemente nu sunt consecvente cu ceea ce contabilul cunoaște
despre afacerea și scopul economic ale clientului.

55

Factori de risc privind clienti

Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

10. Iși desfășoară o parte considerabilă din activitate în țări care prezintă un risc X
geografic mai mare sau au filiale importante în astfel de țări.
11. Clienți care încep sau dezvoltă un proiect cu un profil neașteptat sau cicluri de X
afaceri anormale ori clienți care intră pe piețe noi/emergente. În general, grupările
de criminalitate organizată nu trebuie să strângă fonduri/să contracteze datorii, acest
lucru ajutându-le adesea să intre primele pe o piață nouă, îndeosebi dacă piața
respectivă este de retail/utilizează intensiv numerarul.
12. Clienți care au fost condamnați anterior pentru infracțiuni care au generat X
încasări, care solicită contabililor (care, la rândul lor, știu despre aceste condamnări)
să întreprindă anumite activități în numele lor.
13. Organizații nonprofit sau caritabile care se implică în tranzacții pentru care nu
pare să existe niciun scop economic logic sau în cazul cărora nu pare să existe nicio
legătură între activitatea declarată a organizației și celelalte părți implicate în
tranzacție

56

28
09/11/2022

Factori de risc privind clienti

Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

14. Companii care par să dețină cantități mari de numerar, deși în mod obișnuit nu X
utilizează intensiv numerarul
15. Clienți care folosesc intermediari financiari, instituții financiare sau DNFBP-uri X
care nu fac obiectul unor legi și măsuri adecvate privind AML/CFT și care nu sunt
supervizate corespunzător de autoritățile competente sau de SRB-uri
16. Clienți care par să acționeze conform instrucțiunilor altcuiva, fără să prezinte X
aceste informații.
17. Clienți care dețin fonduri care sunt în mod evident și inexplicabil disproporționate X
în comparație cu circumstanțele lor (de exemplu, vârsta, venitul, ocupația sau
averea).
18. Clienți care își modifică instrucțiunile de decontare sau execuție fără explicații
adecvate.

57

Factori de risc privind clienti

Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

19. Clienți care își schimbă mijloacele de plată pentru o tranzacție în ultimul moment X
și fără justificare (sau cu o justificare suspectă) ori în cazul cărora există o lipsă
inexplicabilă de informații sau transparență în ceea ce privește tranzacția. Acest risc
se extinde la situațiile în care sunt făcute schimbări de ultim moment pentru a
permite plata fondurilor dinspre/către o terță parte.
20. Clienți care insistă fără o explicație sau o justificare adecvată ca tranzacțiile să fie X
realizate exclusiv sau predominant prin intermediul activelor virtuale pentru a le fi
păstrată anonimitatea.
X
X

58

29
09/11/2022

Factori de risc privind clienti


Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

21. Clienți care se oferă să achite onorarii neobișnuit de mari pentru servicii în cazul cărora X
în mod normal nu se justifică astfel de sporuri
! Angajamentele cu onorarii contingente adecvate și onorarii pentru servicii legitime, în care
contabilii pot primi un spor semnificativ pentru prestarea cu succes a serviciilor nu trebuie
considerate un factor de risc.
22. Volumele neobișnuit de mari de active sau tranzacțiile neobișnuit de mari în raport cu X
ceea ce se așteaptă în mod rezonabil de la clienți cu un profil similar pot indica faptul că un
client care în mod normal nu ar fi perceput ca un client cu risc ridicat trebuie tratat astfel
23. Când există anumite tranzacții, structuri, locații geografice, activități internaționale sau X
alte elemente care nu sunt consecvente cu ceea ce contabilii cunosc despre afacerea sau
situația economică a clientului.
24. Baza de clienți a contabilului include domenii de activitate/ sectoare cu oportunități de X
spălare a banilor/finanțare a terorismului.

59

Factori de risc privind clienti

Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

25. Clienți care sunt suspectați de implicarea în activități de falsificare prin X


intermediul unor împrumuturi false, facturi false și utilizarea unor denumiri
înșelătoare.
26. Transferul sediului unei companii într-o altă jurisdicție fără nicio activitate X
economică reală în țara de destinație - risc de creare a unor companii-paravan folosite
pentru a tăinui beneficiarii reali.
27. Relația dintre numărul/structura angajaților și natura afacerii se abate de la regula X
domeniului de activitate (de exemplu, cifra de afaceri a unei companii este
nejustificat de mare având în vedere numărul de angajați și de active utilizate în
comparație cu alte afaceri similare).
28. Înlocuirea frecventă sau nejustificată a consilierilor profesionali ai clientului sau a
membrilor conducerii.

60

30
09/11/2022

Factori de risc privind clienti - Reactivarea bruscă a unui client anterior inactiv, fără
o explicație clară
Factori de risc privind clientii Scazut Mediu Ridicat

29. Clienți care încearcă să obțină dreptul de ședere sau cetățenia în țara în care X
activează contabilii în schimbul unor transferuri de capital, al achiziționării de
proprietăți imobiliare sau obligațiuni de stat ori al unor investiții în entități
corporative.
30. Indicii conform cărora clientul nu dorește să obțină aprobările/să facă X
declarațiile guvernamentale necesare etc.
31. Motivul pentru care clientul alege contabilul nu este clar, dată fiind mărimea X
firmei, locația sau specializarea.
32. Clientul este reticent în ce privește furnizarea tuturor informațiilor relevante
sau contabilii au motive rezonabile pentru a suspecta că informațiile furnizate sunt
incorecte sau insuficiente.

61

2. Factori de risc privind serviciile

62

31
09/11/2022

Identificarea și evaluarea serviciilor proprii

Serviciul Scăzut Mediu Ridicat Comentarii

Persoane fizice autorizate X


1. Organizarea și
Societăți reglementate si supravegeate BNR X
ținerea contabilității
Societăți reglementate și supravegeate ASF X
Instituții publice X
Societăți comerciale nereglementate X
Entități non-profit x
2. Evaluări economico-financiare în scop financiar-contabil X
3. Expertize financiar-contabile X
4. Managementul financiar-contabil şi al performanţei
economice

63

Identificarea si evaluarea serviciilor proprii

Serviciul Scazut Mediu Ridicat


5. Lucrări cu caracter financiar-contabil (inclusiv activităţi de evidenţă electronică a
personalului, de salarizare, de organizare administrativă şi informatică, certificare de
informaţii, date şi documente)

6. Controlul intern de gestiune şi managementul riscurilor persoanelor juridice


7. Consultanţă în gestiune financiară şi în contabilitate
8. Servicii legate de lichidarea/ insolvența/ administrarea specială/ falimentul X
companiilor
9. Verificare prealabilă pentru fuziuni și achiziții
10. Constituie societăţi sau alte persoane juridice; X
11. Exercită calitatea de fiduciar într-o fiducie sau într-o construcţie similară acesteia sau X
intermediază ca o altă persoană să exercite această calitate;

64

32
09/11/2022

Factori de risc privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție asociate

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

12. Vanzare cumparare de bunuri imobile propria X


13. Inchiriere de bunuri imobile X
14. Utilizarea de conturi de clienți comune sau păstrarea în siguranță a banilor ori X
activelor clientului fără justificare.
15. Situațiile în care sfaturile cu privire la înființarea de structuri juridice pot fi utilizate X
abuziv pentru ascunderea proprietarilor sau a scopurilor economice reale (inclusiv
înființarea de fiducii, companii sau modificarea numelui/sediului companiei ori stabilirea
unor structuri de grup complexe).
• consilierea în legătură cu o fiducie discreționară care oferă administratorului de active
putere discreționară pentru a numi o clasă de beneficiari care nu include beneficiarul
real (de exemplu, numirea inițială a unei instituții caritabile ca unic beneficiar
discreționar, cu intenția de a adăuga mai târziu beneficiarii reali).
• o fiducie este înființată în scopul gestionării acțiunilor dintr-o companie cu intenția de
a face mai dificilă stabilirea beneficiarilor activelor gestionate de fiducie.

65

Factori de risc privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție


asociate

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

16. În cazul unei fiducii exprese, o natură neexplicată (acolo unde explicația este X
necesară) a claselor de beneficiari și acționarea în calitate de administratori ai unei
astfel de fiducii.
17. Servicii în cadrul cărora contabilii pot reprezenta sau asigura în practică poziția, X
reputația și credibilitatea clientului în fața părților terțe, fără a deține cunoștințe
corespunzătoare despre afacerile clientului.
18. Servicii care pot să ascundă beneficiarii reali de autoritățile competente.
19. Servicii cerute de client pentru care contabilul nu are competență, cu excepția
cazurilor în care contabilul trimite solicitarea unui profesionist cu pregătire adecvată
pentru consiliere.
20. Transferuri electronice nemonetare prin utilizarea mai multor transferuri între
companii din același grup pentru a masca pista de audit.

66

33
09/11/2022

Factori de risc privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție


asociate

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

21. Servicii care se bazează foarte mult pe noi tehnologii (de exemplu, în relație cu X
ofertele inițiale de monede sau active virtuale) care pot fi vulnerabile în mod inerent
la exploatarea de către infractori.
22. Transferul de imobiliare/alte bunuri/active cu valoare ridicată între părți într-o X
perioadă de timp care este neobișnuit de scurtă pentru tranzacții similare fără niciun
motiv legal, fiscal, de afaceri, economic sau alt motiv legitim vizibil.
23. Tranzacții în care contabilul observă cu ușurință că există o contravaloare
inadecvată, iar clientul nu furnizează motive legitime pentru tranzacție.
24. Angajamente administrative referitoare la proprietăți în care contabilul știe
despre persoana decedată că a fost condamnată pentru infracțiuni generatoare de
încasări.
25. Servicii care au furnizat în mod deliberat sau depind de mai multă anonimitate în
legătură cu identitatea clientului sau în ceea ce privește alți participanți decât este
normal în circumstanțele date și din experiența contabilului.

67

Factori de risc privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție asociate

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

26. Utilizarea activelor virtuale și a altor mijloace de plată și transfer de patrimoniu X


anonime în cadrul tranzacției fără motive legale, fiscale, de afaceri, economice sau
alte motive legitime vizibile.
27. Tranzacții care utilizează mijloace de plată neobișnuite (de exemplu, metale sau X
pietre prețioase).
28. Amânarea unei plăți pentru un activ sau un serviciu livrat imediat la o dată
îndepărtată de momentul la care ar trebui în mod normal să aibă loc plata, fără
asigurările adecvate că plata va fi făcută.
29. Stabilirea nejustificată a unor condiții/clauze neobișnuite în angajamentele de
creditare care nu reflectă poziția comercială dintre părți și poate impune contabililor
să fie conștienți de riscuri. Angajamentele de care se poate face abuz în acest mod
pot include perioade de amortizare neobișnuit de scurte/lungi, rate ale dobânzii cu
mult mai mari/mici față de ratele de pe piață sau anulări repetate nejustificate ale
biletelor la ordin/ipotecilor ori ale altor instrumente de garanție cu mult înainte de
data scadenței stabilită inițial.

68

34
09/11/2022

Factori de risc privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție asociate

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

30. Transferuri de bunuri care sunt în mod inerent dificil de evaluat (de exemplu, X
bijuterii, pietre prețioase, obiecte de artă sau antichități, bunuri virtuale), atunci când
acest lucru nu este ceva obișnuit pentru tipul de clienți, tranzacție sau pentru cursul
normal al activității contabilului, precum un transfer către o entitate corporativă, sau
în general fără nicio justificare adecvată.
31. Contribuții succesive de capital sau alte contribuții într-o perioadă scurtă de timp X
pentru aceeași companie fără niciun motiv legal, fiscal, de afaceri, economic sau alt
motiv legitim vizibil.
32. Achiziționarea unor întreprinderi în stadiul de lichidare fără niciun motiv legal,
fiscal, de afaceri, economic sau alt motiv legitim vizibil.
33. Putere de reprezentare conferită în condiții neobișnuite (de exemplu, atunci când
este acordată irevocabil sau în relație cu active specifice), iar motivele menționate
pentru aceste condiții sunt neclare sau lipsite de logică.

69

Factori de risc privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție asociate

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

34. Tranzacții care implică persoane strâns conectate și pentru care clientul și/sau X
consilierii săi financiari furnizează explicații inconsecvente sau iraționale și ulterior
nu sunt dispuși sau nu pot să ofere justificări pe baza unui motiv legal, fiscal, de
afaceri, economic sau a unui alt motiv legitim.
35. Situațiile în care se apelează la o persoană desemnată (de exemplu, un prieten X
sau o rudă este numit(ă) drept proprietar al activelor/proprietății și este evident că
prietenul sau ruda primește instrucțiuni de la beneficiarul real) fără niciun motiv
legal, fiscal, de afaceri, economic sau alt motiv legitim vizibil.
36. Plăți primite de la o terță parte neasociată sau necunoscută și plăți pentru
comisioane în numerar în cazuri în care aceasta nu ar fi o metodă tipică de plată.
37. Tranzacții sau servicii comerciale, private sau care implică proprietăți imobiliare
care sunt realizate de client fără niciun motiv legitim de afaceri, economic, fiscal,
care privește guvernanța familiei sau alt motiv legal vizibil.

70

35
09/11/2022

Factori de risc privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție asociate

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

38. Existența unor suspiciuni privind tranzacții frauduloase sau tranzacții X


care nu sunt contabilizate corect, de ex:
 Suprafacturarea sau subfacturarea bunurilor/serviciilor.
 Facturarea multiplă a acelorași bunuri/servicii.
 Bunuri/servicii cu descrieri false – livrări în plus sau în minus (de
exemplu, înregistrări false pe foile de expediție).
 Comercializarea multiplă a bunurilor/serviciilor.

71

3. Factori de risc privind zona


geografica

72

36
09/11/2022

Factori de risc de tara/geografic

Factori de risc Scazut Mediu Ridicat

1. originea sau locația actuală a sursei averii sau fondurilor;


2. locul în care sunt furnizate serviciile;
3. țara de înregistrare sau de domiciliu a clientului;
4. locația activităților principale ale clientului;
5. țara de domiciliu a beneficiarului real; sau
6. țara de înregistrare și locația activităților principale ale companiei
vizate (pentru eventuale achiziții).
TOTAL
EVALUARE GENERALA - RIDICAT

73

Factori de risc privind zona geografica

• Anumite tari cu risc mai mare (America Latina, tari arabe etc)
• Lista pe site-ul ONPCSB: https://onpcsb.ro/sanctiuni-internationale-onpcsb/sanctiuni-
internationale

AML 2022 @CECCAR

74

37
09/11/2022

Alti factori care pot diminua /


creste riscul de AML/FT

75

Exemple
Factori care pot crește riscul

 Urgența inexplicabilă a sprijinului solicitat.

 Un grad de complexitate neobișnuit al clientului, inclusiv complexitatea mediului de control.

 Complexitatea neobișnuită a tranzacției/planului.

 Neregularitatea sau durata relației cu clientul. Misiunile singulare care implică un contact limitat cu
clientul pe parcursul relației pot prezenta un risc mai ridicat.

76

38
09/11/2022

Exemple
Factori care pot scădea riscul

 Implicarea unor instituții financiare reglementate în mod adecvat sau a altor profesioniști.

 Țara contabilului și cea a clientului sunt plasate în zone similare.

 Rolul sau supravegherea unuia sau mai multor organisme de reglementare.

 Regularitatea sau durata relației cu clientul.


Relațiile de lungă durată ce presupun un contact frecvent cu clientul și un flux de informații ușor pe
parcursul relației pot prezenta un risc mai mic.

 Companiile private care sunt transparente și foarte cunoscute în spațiul public.

 Familiaritatea contabilului cu o anumită țară, inclusiv cunoștințele acestuia despre legile și


reglementările locale și conformarea la acestea, structura și gradul de supraveghere reglementată.

77

5. Politici si proceduri

78

39
09/11/2022

Politici si proceduri interne - 1

a) norme interne ce conţin cel puţin: măsuri aplicabile în materie de raportare, inclusiv de
semnalare în nume propriu, de către ofiterii AML către autorităţile statului a încălcărilor de orice
natură a reglementărilor legale în domeniu din cadrul entităţii reglementate şi de furnizare
promptă a datelor la solicitarea autorităţilor competente; măsuri de păstrare a evidenţelor şi a
tuturor documentelor;
b) norme interne ce conţin măsuri aplicabile în materie de cunoaştere a clientelei;
c) proceduri de administrare a riscurilor care conţin cel puţin: măsuri de identificare, evaluare,
gestionare şi diminuare a riscurilor, criteriile şi elementele în baza cărora s-au stabilit riscurile,
inclusiv scenariile şi intervalele de timp relevante în funcţie de care se identifică tranzacţiile
legate între ele, determinate proporţional cu riscurile asociate;
d) proceduri care stabilesc mecanismele de control intern, de comunicare şi management de
conformitate;

AML 2022 @CECCAR

79

Politici si proceduri interne - 2

e) proceduri care stabilesc mecanisme ce cuprind măsuri de protecţie a personalului propriu


implicat în aplicarea acestor politici împotriva oricăror ameninţări ori acţiuni ostile sau
discriminatorii;
f) proceduri pentru angajaţi sau persoanele aflate într-o poziţie similară pentru raportarea
încălcărilor la nivel intern, prin intermediul unui canal specific, independent şi anonim, cu
respectarea legislaţiei privind protecţia datelor cu caracter personal;
g) proceduri de instruire şi evaluare periodică a angajaţilor;
h) Norme care stabilesc termenul în care elementele comune ale operaţiunilor care au o legătură
între ele prezintă relevanţă, precum şi orice alte scenarii ce ar putea da naştere unor tranzacţii
legate între ele.

AML 2022 @CECCAR

80

40
09/11/2022

Politici si proceduri interne - 2

• Politicile, normele interne, mecanismele şi procedurile sunt dezvoltate corespunzător cu:


• natura şi volumul activităţii desfăşurate
• reglementările, cerinţele prudenţiale şi instrucţiunile sectoriale emise de autorităţile
competente
• Entităţile raportoare aprobă şi monitorizează politicile, normele interne, mecanismele şi
procedurile la nivelul conducerii de rang superior.

AML 2022 @CECCAR

81

Abordarea bazată pe risc - Proceduri

 Identificarea și verificarea în timp util a identității fiecărui client

 Identificarea beneficiarului real și adoptarea de măsuri rezonabile


pentru verificarea identității acestuia
1. Procedura de acceptare a
clienților  Înțelegerea situației clientului și a activității desfășurate de acesta,
în funcție de natura, sfera de cuprindere și de calendarul serviciilor
care urmează să fie furnizate.

 Aceste informații pot fi obținute de la clienți pe parcursul


procedurii obișnuite de negociere a serviciilor

82

41
09/11/2022

Abordarea bazată pe risc - Proceduri

 Analizarea posibilității existenței vreunui risc pentru contabil de


a săvârși acțiunea ce reprezintă elementul material al
infracțiunii de spălare a banilor prin asistarea clientului
2. Analiza cu privire la acceptarea
sau neacceptarea clientului
 Efectuarea unei evaluări a riscurilor cu privire la orice semnale
de alertă și solicitarea de clarificări din partea clientului,
inclusiv cu privire la verificarea identității acestuia, pentru a lua
o decizie privind inițierea sau continuarea angajamentului de
prestare a serviciilor.

83

Abordarea bazată pe risc - Proceduri

 Monitorizarea constantă a profilului clientului pentru depistarea


semnelor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, în
special în cazul în care clientul este o persoană expusă politic (PEP)
sau provine dintr-o țară cu grad mai înalt de risc;

3. Monitorizarea permanentă a  Adoptarea abordării bazate pe risc pentru evaluarea riscurilor de


clientului spălare a banilor și de finanțare a terorismului în funcție de client,
tipul serviciului, fonduri și opțiunea clientului în materie de
contabil.

84

42
09/11/2022

Controalele interne și conformitatea

Natura și amploarea controalelor privind AML/CFT, precum și respectarea dispozițiilor legale naționale
trebuie să fie proporționale cu riscul implicat în serviciile oferite.

desemnarea uneia sau mai multor persoane din conducere responsabile cu


gestionarea conformității aferente AML/CFT;

elaborarea de politici și proceduri care concentrează resursele asupra


serviciilor, produselor, clienților și zonelor geografice în care operează
Aspecte incluse clienții/firma cu grad de risc mai ridicat și care includ politici, proceduri și
procese de CDD bazate pe riscuri;

garantarea faptului că sunt implementate controale adecvate înainte de a fi


oferite noi servicii; și

asigurarea unor controale adecvate pentru acceptarea clienților cu risc mai


ridicat sau furnizarea unor servicii cu risc mai ridicat, precum aprobarea
conducerii.

85

Norme interne

Masuri aplicabile in materie de raportare

Masuri aplicabile in materie de furnizare prompta a datelor

Masuri de pastrare a evidentelor si a tuturor documentelor

Masuri aplicabile in materie de cunoastere a clientelei – se stabilesc categoriile


de diligente in raport cu anumite categorii si procese de monitorizare permanenta
in raport cu activitatea acestora, incadrarea acestora in categoria corespunzatoare
gradului de risc, respective trecerea dintr-o categorie de clientele in alta.

86

43
09/11/2022

Complexitatea procedurilor

Pentru practicienii individuali, care furnizează servicii limitate pentru clienți cu risc scăzut, acceptarea
clientului poate fi lăsată la latitudinea proprietarilor/administratorilor unici, luând în considerare
afacerea lor, și cunoștințele și experiența privind clientul. Implicarea proprietarului/administratorului
unic poate fi, de asemenea, necesară la identificarea și evaluarea posibilelor activități suspecte.

Pentru firmele mai mari, care deservesc o bază de clienți diversă și care furnizează servicii multiple în
mai multe zone geografice, pot fi necesare proceduri mai sofisticate.

Contabilii trebuie să revizuiască/să actualizeze evaluările privind riscul la nivelul firmei în mod regulat
și să se asigure că politicile și procedurile continuă să vizeze domeniile în care riscurile de spălare a
banilor/finanțare a terorismului sunt cele mai mari.

87

Pastrarea documentelor

• Pastram documente justificative şi evidenţe ale tranzacţiilor, constând în fişe de cont sau
corespondenţă comercială, necesare pentru identificarea tranzacţiilor, inclusiv rezultatele
oricărei analize efectuate în legătură cu clientul, de exemplu solicitările pentru a stabili
istoricul şi scopul tranzacţiilor complexe, neobişnuit de mari.
• Păstram în format letric sau electronic, într-o formă admisă în procedurile judiciare, toate
înregistrările obţinute prin aplicarea acestor măsuri, cum ar fi copii ale documentelor de
identificare, ale monitorizărilor şi verificărilor efectuate, inclusiv, ale informaţiilor obţinute
prin mijloacele de identificare electronică, servicii de încredere relevante sau orice alt proces
de identificare sigur, la distanţă sau electronic, reglementat, recunoscut, aprobat sau acceptat
de către ADR.
• Aceste documente pot fi originale sau copii admise în procedurile judiciare şi trebuie păstrate
pentru o perioadă de 5 ani de la data încetării relaţiei de afaceri cu clientul ori de la data
efectuării tranzacţiei ocazionale.
• Când se impune extinderea perioadei de păstrare a documentelor pentru a preveni, depista sau
investiga activităţile de AML/FT, entităţile raportoare prelungesc termenele cu perioada
indicată de autorităţile competente, fără ca această prelungire să poată depăşi 5 ani.
AML 2022 @CECCAR

88

44
09/11/2022

6. Persoana desemnata cu
responsabilități în aplicarea Legii
129/2019

AML 2022 @CECCAR

89

Persoana desemnata cu responsabilități în aplicarea Legii 129/2019

Art.23 alin (1) IMPORTANT


In functie de natura şi  Documentele întocmite în acest
dimensiunea activităţii sens se păstrează la sediul entităţii
desfăşurate se vor desemna una raportoare si NU se mai transmite
sau mai multe persoane care au catre Oficiu.
responsabilităţi în aplicarea legii,
prin act intern.  Persoanele fizice si persoanele fizice
autorizate, care au calitatea de
 Se precizeaza natura şi limitele entitati raportoare, NU au obligatia
responsabilităţilor desemnarii unei persoane in relatia
încredinţate cu Oficiul.
 Se aproba de catre
conducerea entităţii

90

45
09/11/2022

Principalele
responsabilitati

• Intocmirea si actualizarea politicilor si procedurilor interne

• Urmarirea respectarii acestora

• Analiza, monitorizarea si raportarea tranzactiilor suspecte

• Organizarea programelor de instruire a personalului

91

Cand se • la data înfiinţării entităţii raportoare


desemneaza?
• o nouă desemnare se realizează ori de câte ori situaţiile faptice
obiective o impun

Persoana se desemnează în urma unei testări care să


confirme că este potrivită şi competentă pentru a îndeplini
atribuţiile respective.

• Pozitia persoanei trebuie sa fie adecvata rolului (nu poti pune un


salariat oarecare deoarece nu s-ar putea achita de datorii)

92

46
09/11/2022

DECIZIE
DESEMNAREA PERSOANEI RESPONSABILE DE ÎNDEPLINIREA
PREVEDERILOR LEGII NR. 129/2019

Entitatea raportoare:………………………
Codul unic de înregistrare…………………………..
Numărul de înregistrare la oficiul registrului comerţului ………………………….
Sediul social………………………………..

In conformitate cu prevederile art. 23 alin (1) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi
sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi
combatere a finanţării actelor de terorism, se desemneaza ………………, avand functia de
...................., sa duca la indeplinire prevedrile actului normativ menţionat.
Persoana desemnată va avea următoarele responsabilităţi:
1. Intocmirea si actualizarea politicilor si procedurilor interne privind aplicarea Legii
129/2019 la nivelul companiei
2. Stabilirea de mecanisme de control intern şi proceduri de administrare a riscurilor de
spălare a banilor
3. Consultarea si informarea permanenta a conducerii cu privire la riscurile identificate si
masurile de atenuare propuse
4. Supunerea spre analiza si aprobare a tranzactiilor suspecte identificate ce fac subiectul
unui RTS
5. ........
6. ........
(se vor preciza orice alte responsabilitati specifice entitatii raportoare)
Responsabilitatea persoanei desemnate se va limita la informatiile obtinute de la clienti,
angajatii cu drept de acces la informatii relevante, precum si informatiile disponibile in spatiul
public.
(se vor preciza orice alte limitari/prevederi specifice entitatii raportoare)

Reprezentant legal/Administrator
Semnătură, ………………………..

93

Competente

• să deţină cunoştinţele necesare în domeniul prevenirii spălării


banilor şi finanţării terorismului

• reputaţie profesională şi integritate morală, care pot avea la


bază inclusiv cazierul judiciar şi referinţe ale angajatorilor
anteriori

94

47
09/11/2022

De a înregistra şi păstra în evidenţele proprii toate documentele


prin care sunt selectate, testate şi desemnate persoanele cu
responsabilitati in aplicarea legii. Documentele întocmite în acest
sens le pun la dispoziţia autorităţilor cu atribuţii de control, la
cererea acestora.
Care sunt obligațiile
entităților raportoare?
De a crea mecanisme de protejare a persoanelor desemnate
precum şi proceduri corespunzătoare privind raportarea încălcărilor
de orice natură ale reglementărilor legale în domeniu de către
angajaţi şi persoanele aflate într-o poziţie similară, printr-un canal
specific, independent şi anonim.

95

7. Cunoașterea clientului și procedura


de acceptare a clienților noi / de
continuare a relațiilor de afaceri

AML 2022 @CECCAR

96

48
09/11/2022

Masurile de cunoastere a clientului

AML 2022 @CECCAR

97

Cunoasterea standard

98

49
09/11/2022

Cunoasterea standard – Cand?

 la stabilirea unei relaţii de afaceri;


 la efectuarea tranzacţiilor ocazionale în valoare de minim 15.000 euro (o operaţiune
sau mai multe cu legătură între ele);
 când există suspiciuni de spălare a banilor sau de finanţare a terorismului, indiferent
de incidenţa prevederilor derogatorii de la obligaţia de a aplica măsurile de cunoaştere
a clientelei şi de valoarea operaţiunii.
 dacă există îndoieli privind veridicitatea sau suficienţa informaţiilor de identificare deja
deţinute despre client sau beneficiarul real.
când circumstanţele relevante privind clientul se schimbă.

AML 2022 @CECCAR

99

Exemple de măsuri de cunoastere standard

 Identificarea clientului și verificarea identității acestuia utilizând documente, date și informații sursă
independente și credibile;
 Identificarea beneficiarului real și luarea unor măsuri rezonabile pe o bază sensibilă la risc pentru a
verifica identitatea acestuia, astfel încât contabilul să fie convins de identitatea lui. Pentru persoanele
juridice și structurile juridice, acest lucru trebuie să includă înțelegerea structurii acționariatului și a celei
de control ale clientului și obținerea înțelegerii sursei averii și sursei fondurilor clientului, dacă este
necesar;
 Înțelegerea și obținerea de informații cu privire la scopul și natura vizată ale relației de afaceri;
 Efectuarea unei verificări prealabile continue a relației de afaceri și examinarea tranzacțiilor efectuate pe
parcursul acelei relații pentru asigurarea faptului că tranzacțiile efectuate sunt consecvente cu profilul de
afaceri și cu cel de risc ale clientului, inclusiv sursa averii și a fondurilor, acolo unde este cazul.

 Entitățile obligate verifică dacă o persoană care pretinde că acționează în numele clientului este autorizată
în acest sens și identifică și verifică identitatea persoanei respective.

AML 2022 @CECCAR

100

50
09/11/2022

Ce date documentăm pentru identificarea clienţilor şi a


beneficiarilor reali?
a) în cazul persoanelor fizice - toate datele de stare civilă prevăzute în documentele de identitate
prevăzute de lege;

b) în cazul persoanelor juridice - datele cuprinse în actele constitutive sau certificatul de


înmatriculare şi datele reprezentantului legal al persoanei juridice care încheie contractual. În
cazul persoanelor juridice străine va fi solicitată şi o traducere în limba română a documentelor,
legalizată în condiţiile legii.

c) datele şi informaţiile prevăzute în reglementările sectoriale aplicabile.

AML 2022 @CECCAR

101

Cunoasterea simplificata

102

51
09/11/2022

Măsuri simplificate de cunoaștere a clientelei

Exclusiv pentru clienţii încadraţi la un grad de risc redus.


Volum mai mic de timp si effort alocat cunoasterii clientului, potrivit
procedurilor proprii
Încadrarea într-un grad de risc redus se realizează prin evaluarea globală a
tuturor factorilor de risc identificaţi şi luând în considerare cel puţin
următorii factori caracteristici:

AML 2022 @CECCAR

103

Risc scazut - 1

a) factori de risc privind clienţii:


1. societăţi publice cotate la o bursă de valori şi supuse cerinţelor de divulgare a informaţiilor,
fie prin norme bursiere, fie prin lege sau prin mijloace executorii, care impun cerinţe pentru a
asigura transparenţa adecvată a beneficiarului real;
2. administraţii publice sau întreprinderi publice;
3. clienţi care îşi au reşedinţa în zone geografice cu risc redus;
b) factori de risc privind produsele, serviciile, tranzacţiile sau canalele de distribuţie:
[…]
6. produse care, prin natura lor şi modul de tranzacţionare, sunt încadrate în urma evaluărilor
sectoriale sau naţionale în categoriile de risc scăzut de spălare a banilor sau de finanţare a
terorismului;

AML 2022 @CECCAR

104

52
09/11/2022

Risc scazut - 2

c) factori de risc geografic - înregistrare, stabilire, reşedinţă în:


1. state membre;
2. ţări terţe care deţin sisteme eficiente de combatere a spălării banilor şi a finanţării
terorismului;
3. ţări terţe identificate din surse credibile ca având un nivel scăzut al corupţiei sau al
altor activităţi infracţionale;
4. ţări terţe care, pe baza unor surse credibile, cum ar fi evaluări reciproce, rapoarte
detaliate de evaluare sau rapoarte de monitorizare publicate, au prevăzut cerinţe de
combatere a spălării banilor şi a finanţării şi pun în aplicare în mod eficace cerinţele
respective.

AML 2022 @CECCAR

105

Cunoasterea extensa
Masuri suplimentare de cunoastere a
clientelei

106

53
09/11/2022

Se aplică in situaţiile care, prin natura lor, pot prezenta un risc


sporit de AML/FT
a) în cazul relaţiilor de afaceri şi tranzacţiilor care implică persoane din ţări care nu aplică sau
aplică insuficient standardele internaţionale în domeniul AML/FT sau care sunt cunoscute la
nivel internaţional ca fiind ţări necooperante;
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0855&from=RO
b) în cazul relaţiilor de corespondent cu instituţii de credit şi instituţii financiare din alte state
membre sau state terţe;
c) în cazul tranzacţiilor sau relaţiilor de afaceri cu persoanele expuse public sau cu clienţi ai căror
beneficiari reali sunt persoane expuse public, inclusiv pentru o perioadă de cel puţin 12 luni
începând cu data de la care respectiva persoană nu mai ocupă o funcţie publică importantă;
https://www.integritate.eu/Home/LISTA-FUNC%C8%9AIILOR-PUBLICE-IMPORTANTE.aspx
d) în cazul persoanelor fizice sau juridice stabilite în ţări terţe identificate de Comisia Europeană
drept ţări terţe cu grad înalt de risc;
e) în cazurile prevăzute în reglementările sau instrucţiunile sectoriale emise de autorităţile
competente.
AML 2022 @CECCAR

107

Examinarea contextului şi scopului tranzacţiilor

a) sunt tranzacţii complexe;


b) sunt tranzacţii cu valori neobişnuit de mari;
c) nu se încadrează în tiparul obişnuit;
d) nu au un scop economic, comercial sau legal evident.

• Entităţile raportoare au obligaţia să crească gradul şi natura monitorizării


relaţiei de afaceri în scopul de a stabili dacă respectivele tranzacţii sau
activităţi sunt suspecte.

AML 2022 @CECCAR

108

54
09/11/2022

Sisteme de detectare a tranzacţiilor neobisnuite

• Profesionistul contabil implementează la nivel intern sisteme de detectare a tranzacţiilor


complexe şi a celor neobişnuite, inclusiv din perspectiva valorii şi a modului de
realizare a tranzacţiilor raportat la profilul de risc al clientului. Sistemele de detectare
cuprind parametri şi tipare ce delimitează tranzacţiile obişnuite derulate, cum ar fi:

a) praguri valorice per tip de client şi niveluri de risc;


b) categorii de produse şi servicii;
c) activitatea / ocupaţia clientului;
d) sursa declarată a fondurilor/activelor clientului.

AML 2022 @CECCAR

109

Vulnerabilitati AML/FT din alte tari

• ONPCSB publică pe site-ul propriu lista ţărilor care prezintă vulnerabilităţi în sistemele
de AML/FT şi care nu aplică sau aplică insuficient standardele internaţionale în
domeniu.
https://www.onpcsb.ro/relatii-internationale-onpcsb/legislatie-internationala
• Organismele de autoreglementare (CECCAR), prin dispoziţii specifice, vor dezvolta
cerinţe şi mecanisme aplicabile referitoare la informarea entităţilor raportoare, cu
privire la vulnerabilităţile sistemelor de AML/FT din alte ţări.
• Entităţile raportoare examineaza circumstanţele şi scopul tranzacţiilor care implică
persoane din ţări care prezintă vulnerabilităţi în sistemele de AML/FT şi care nu aplică
sau aplică insuficient standardele internaţionale în domeniu şi pun la dispoziţia
autorităţilor cu atribuţii de control sau organismelor de autoreglementare, la cererea
acestora, constatările consemnate în scris.

AML 2022 @CECCAR

110

55
09/11/2022

Masuri suplimentare de cunoastere a clientului din ţări terţe cu


grad înalt de risc

obţin informaţii suplimentare privind clientul şi beneficiarul real;


obţin informaţii suplimentare privind natura relaţiei de afaceri care se doreşte a fi stabilită;
obţin informaţii privind sursa fondurilor şi sursa averii clientului şi a beneficiarului real;
obţin informaţii privind justificarea tranzacţiilor care se doreşte a fi avute în vedere sau
realizate;
obţin aprobarea conducerii de rang superior pentru stabilirea sau continuarea relaţiei de
afaceri;
realizează monitorizarea sporită a relaţiei de afaceri, prin creşterea numărului şi frecvenţei
controalelor aplicate şi prin selectarea tipurilor de tranzacţii care necesită o examinare
suplimentară.

AML 2022 @CECCAR

111

Execuţia de către terţi - 1


• Entităţile raportoare pot utiliza, în scopul aplicării măsurilor standard de cunoaştere a clientelei
informaţiile referitoare la client obţinute de la terţe părţi, chiar dacă respectivele informaţii se
obţin pe baza unor documente a căror formă diferă de cea folosită la nivel intern.

• Responsabilitatea pentru îndeplinirea tuturor cerinţelor privind cunoaşterea clientelei aparţine


persoanelor care utilizează informaţiile obţinute de la terţa parte.

• Entităţile raportoare pot aplica, prin intermediul entităţilor către care s-au externalizat
activităţi, măsuri de cunoaştere a clientelei ce decurg din activităţile externalizate, numai dacă
le impun contractual conformarea la obligaţiile legale în materie de AML/FT şi stabilesc
mecanismele prin care se asigură de conformare. Entităţile raportoare rămân responsabile
pentru îndeplinirea obligaţiilor ce le revin şi în cazurile în care nu aplică în mod direct măsuri de
cunoaştere a clientelei.

• Entităţile raportoare nu pot utiliza terţe părţi situate în state terţe cu grad înalt de risc.
AML 2022 @CECCAR

112

56
09/11/2022

Execuţia de către terţi - 2


• Prin terţe părţi se înţeleg entităţile raportoare precum şi alte instituţii sau persoane situate într-un stat
membru sau într-o ţară terţă care:
a) aplică măsuri de cunoaştere a clientelei şi cerinţe de păstrare a documentelor care sunt similare cu cele
prevăzute în prezenta lege; şi
b) sunt supravegheate referitor la aplicarea acestora într-un mod similar cu cel prevăzut în prezenta lege.

Entităţile raportoare care utilizează terţe părţi se asigură că obţin de la acestea:


a) toate informaţiile necesare potrivit procedurilor proprii pentru aplicarea măsurilor de cunoaştere a
clientelei;
b) la cerere, copii ale documentelor pe baza cărora terţa parte a aplicat măsurile de cunoaştere a clientelei
inclusiv, atunci când sunt disponibile, datele obţinute prin mijloacele de identificare electronică, serviciile
de încredere relevante sau orice alt proces de identificare sigur, la distanţă sau electronic, reglementat,
recunoscut, aprobat sau acceptat de către ADR.

AML 2022 @CECCAR

113

Execuţia de către terţi - 3

Autorităţile şi organismele prevăzute pot considera că o entitate raportoare, care aplică


procedurile stabilite la nivelul grupului din care face parte, respectă cerinţele prevăzute, dacă
sunt îndeplinite toate condiţiile următoare:
a) entitatea obligată se bazează pe informaţiile furnizate de către o terţă parte care face parte din
acelaşi grup;
b) grupul aplică măsuri de cunoaştere a clientelei, cerinţe de păstrare a evidenţelor şi programe
de combatere a spălării banilor şi a finanţării terorismului similare cu cele prevăzute de legislatia
romaneasca;
c) conformarea la cerinţele prevăzute la lit. b) este supravegheată la nivel de grup de către
autoritatea competentă din statul membru de origine sau dintr-un stat terţ.

AML 2022 @CECCAR

114

57
09/11/2022

Prelucrarea datelor personale

Datele cu caracter personal sunt prelucrate de entităţile raportoare pe baza prezentei legi şi cu
respectarea legislaţiei în vigoare privind prelucrarea datelor cu caracter personal doar în scopul
prevenirii spălării banilor şi a finanţării terorismului şi nu sunt prelucrate ulterior într-un mod
incompatibil cu acest scop. Este interzisă prelucrarea datelor cu caracter personal în alte scopuri,
cum ar fi cele comerciale.
La expirarea perioadei de păstrare, entităţile raportoare şterg datele cu caracter
personal, cu excepţia situaţiilor în care alte dispoziţii legale impun păstrarea în
continuare a datelor.
Informam clientul cu privire la obligaţiile legale care le revin entităţilor raportoare în
temeiul prezentei legi atunci când prelucrează date cu caracter personal în scopul
prevenirii spălării banilor şi a finanţării terorismului.

AML 2022 @CECCAR

115

Prelucrarea datelor personale

Entităţile raportoare furnizează clienţilor noi, înainte de a stabili o relaţie de afaceri sau de a
efectua o tranzacţie ocazională, cel puţin informaţiile prevăzute mai jos, cu excepţia cazului în
care persoana este deja informată cu privire la aceste date:
a) identitatea operatorului şi, dacă este cazul, a reprezentantului;
b) scopul prelucrării căreia îi sunt destinate datele;
c) orice alte informaţii suplimentare, cum ar fi:
1. destinatarii sau categoriile de destinatari ai datelor;
2. dacă răspunsurile la întrebări sunt obligatorii sau voluntare, precum şi consecinţele
posibile ale evitării răspunsului;
3. existenţa dreptului de acces la datele care o privesc şi de rectificare a datelor cu caracter
personal, în măsura în care, ţinând seama de circumstanţele specifice în care sunt colectate
datele, astfel de informaţii suplimentare sunt necesare pentru asigurarea unei prelucrări
corecte a datelor cu privire la persoana vizată.

AML 2022 @CECCAR

116

58
09/11/2022

8. Persoana expusa public/politic -


PEP

AML 2022 @CECCAR

117

PEP-urile sunt persoanele • şefi de stat, şefi de guvern, miniştri şi miniştri adjuncţi, secretari de stat;
fizice care exercită sau au • membri ai Parlamentului,ai unor organe legislative centrale similare;
exercitat funcţii publice • membri ai organelor de conducere ale partidelor politice;
importante: • membri ai curţilor supreme, ai curţilor constituţionale sau ai altor
instanţe judecătoreşti de nivel înalt;
• membri ai organelor de conducere din cadrul curţilor de conturi sau
membrii organelor de conducere din cadrul consiliilor băncilor centrale;
• ambasadori, însărcinaţi cu afaceri şi ofiţeri superiori în forţele armate;
• membrii CA, ai consiliilor de supraveghere, persoanele care deţin
funcţii de conducere ale RA, societăţilor cu capital majoritar de stat şi
CN;
• directori, directori adjuncţi şi membri ai CA sau membrii organelor de
conducere din cadrul unei organizaţii internaţionale.

118

59
09/11/2022

Lista cu PEP

• https://www.integritate.eu/Home/LISTA-FUNC%C8%9AIILOR-PUBLICE-IMPORTANTE.aspx

Agenţia Naţională de Integritate întocmeşte lista cu funcţiile publice


importante prevăzute în legislaţia naţională

O persoana va fi trata drept PEP pana la împlinirea unui termen de un an de la


data la care persoana a încetat să mai ocupe o funcţie publică importantă

AML 2022 @CECCAR

119

Apropiatii PEP si membri de famiglie


• Membri ai familiei persoanei expuse • Persoanele cunoscute ca asociaţi
public: apropiaţi ai persoanelor expuse public

a) soţul persoanei expuse public sau a) persoanele fizice cunoscute ca fiind


concubinul acesteia/persoana cu care beneficiarii reali ai unei persoane juridice, ai
aceasta se află în relaţii asemănătoare unei entităţi fără personalitate juridică ori ai
acelora dintre soţi; unei construcţii juridice similare acestora
b) copiii şi soţii ori concubinii acestora, împreună cu oricare dintre PEP sau ca
persoanele cu care copiii se află în relaţii având orice altă relaţie de afaceri strânsă cu
asemănătoare acelora dintre soţi; un PEP;
c) părinţii. b) persoanele fizice care sunt singurii
beneficiari reali ai unei persoane juridice, ai
unei entităţi fără personalitate juridică ori ai
unei construcţii juridice similare acestora,
cunoscute ca fiind înfiinţate în beneficiul de
facto al uneia dintre PEP.

AML 2022 @CECCAR

120

60
09/11/2022

În cazul în care clientul (asociați/administratori) sau beneficiarul real este o PEP sau un membru al familiei
ori un asociat apropiat al unei PEP, contabilii trebuie să efectueze următoarele proceduri suplimentare:

 obținerea aprobării conducerii superioare pentru stabilirea


(sau continuarea, în cazul clienților existenți) unor astfel de
relații de afaceri

 luarea unor măsuri rezonabile pentru a determina sursa averii


și a fondurilor

 efectuarea unei monitorizări continue extinse a relației de


afaceri

121

9. Monitorizarea continuă a relațiilor de


afaceri și încetarea relațiilor de afaceri

AML 2022 @CECCAR

122

61
09/11/2022

Obligatii

• Pe perioada derularii afacerilor – evaluarea riscului de spalare a banilor se


face in permanenta.
• Exemple de factori care pot arata nevoia de re-evaluare:
1. Schimbarea structurii actionariatului
2. Schimbarea modelului de business
3. Schimbarea activitatii
4. Aparitia unor indicii privind tranzactiile suspecte

AML 2022 @CECCAR

123

Activitatea de monitorizare
valoarea și frecevența tranzacţiilor în numerar, printr-o singură operațiune sau prin
operațiuni legate între ele, de minimum 10.000 euro, derulate de client, sau altă
valoare mai mică, stabilită prin procedurile proprii;
volumul tranzacţiilor;
complexitatea tranzacţiilor;
 tranzacţiile care nu se încadrează în scopul economic, comercial şi legal, din
perspectiva activităţii derulate de client, a ocupaţiei sale şi a sursei declarate a
fondurilor;
informaţii privind profilul clientului (cetăţenie, rezidenţă, locul naşterii,
domiciliul/reşedinţa/alte adrese, ocupaţia, sursa fondurilor/activelor clientului, date
despre beneficiarul real al fondurilor şi/sau al câştigurilor, nivelul de risc alocat
clientului);
informaţii primite din partea autorităţilor cu privire la client;
informaţii suplimentare obţinute din surse externe independente şi deschise;
indicatori sau tipologii de tranzacţii suspecte prezentate public de ONPCSB
AML 2022 @CECCAR

124

62
09/11/2022

10. Beneficiarul real

AML 2022 @CECCAR

125

Beneficiar real

Orice persoană fizică ce deţine sau controlează în cele din urmă


clientul şi/sau persoana fizică în numele ori în interesul căruia/căreia
se realizează, direct sau indirect, o tranzacţie, o operaţiune sau o
activitate

126

63
09/11/2022

Societăţi supuse înregistrării în registrul comerţului şi entităţilor


corporative străine - 1
1. persoanele fizice care deţin sau controlează în ultimă instanţă societatea supusă înregistrării în
registrul comerţului prin exercitarea directă sau indirectă a dreptului de proprietate asupra unui
procent suficient din numărul de acţiuni ori din drepturile de vot ori prin participaţia în
capitalurile proprii ale societăţii respective, inclusiv prin deţinerea de acţiuni la purtător, sau prin
exercitarea controlului prin alte mijloace, alta decât o societate cotată pe o piaţă reglementată
care face obiectul cerinţelor de divulgare a informaţiilor.
• Deţinerea a 25% plus unu acţiuni sau participare în capital al unei societăţi într-un procent de
peste 25% de către o persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de
proprietate.
• Deţinerea a 25% plus unu acţiuni sau participarea în capital al unei societăţi într-un procent de
peste 25% de către o entitate corporativă străină, care se află sub controlul unei persoane
fizice, sau de către mai multe entităţi corporative străine, care se află sub controlul aceleiaşi
persoane fizice, este un indiciu al exercitării indirecte a dreptului de proprietate;

AML 2022 @CECCAR

127

Societăţi supuse înregistrării în registrul comerţului şi entităţilor


corporative străine - 2
• 2 în cazul în care, după depunerea tuturor diligenţelor şi cu condiţia să nu existe motive de
suspiciune, nu se identifică nicio persoană în conformitate cu pct. 1 sau în cazul în care există
orice îndoială că persoana identificată este beneficiarul real, persoana fizică care ocupă o
funcţie de conducere de rang superior, şi anume:
- administratorul/administratorii,
- membrii consiliului de administraţie/supraveghere,
- directori cu competenţe delegate de la administratorul/consiliul de administraţie,
- membrii directoratului.

• Entităţile raportoare ţin evidenţa măsurilor luate în vederea identificării beneficiarilor reali,
precum şi a dificultăţilor întâmpinate în procesul de verificare a identităţii beneficiarului real.

AML 2022 @CECCAR

128

64
09/11/2022

Persoane fără scop lucrativ

1. asociaţii sau fondatorii;


2. membrii în consiliul director;
3. persoanele cu funcţii executive împuternicite de consiliul director să exercite atribuţii ale
acestuia;
4. în cazul asociaţiilor, categoria de persoane fizice ori, după caz, persoanele fizice în al căror
interes principal acestea au fost constituite, respectiv, în cazul fundaţiilor, categoria de persoane
fizice în al căror interes principal acestea au fost constituite;
5. oricare altă persoană fizică ce exercită controlul în ultimă instanţă, prin orice mijloace, asupra
persoanei juridice fără scop lucrativ;

AML 2022 @CECCAR

129

Persoane juridice, altele decât cele prevăzute anterior care


administrează şi distribuie fonduri
1. persoana fizică beneficiară a cel puţin 25% din bunurile, părţile sociale sau acţiunile unei persoane
juridice sau ale unei entităţi fără personalitate juridică, dacă viitorii beneficiari au fost deja identificaţi;
2. grupul de persoane în al căror interes principal se constituie ori funcţionează o persoană juridică sau
entitate fără personalitate juridică, în cazul în care persoanele fizice care beneficiază de persoana juridică
sau de entitatea juridică nu au fost încă identificate;
3. persoana sau persoanele fizice care exercită controlul asupra a cel puţin 25% din bunurile unei persoane
juridice sau entităţi fără personalitate juridică, inclusiv prin exercitarea puterii de a numi sau de a revoca
majoritatea membrilor organelor de administraţie, conducere sau supraveghere a respectivei entităţi;
4. persoana sau persoanele fizice ce asigură conducerea persoanei juridice, în cazul în care, după
depunerea tuturor diligenţelor şi cu condiţia să nu existe motive de suspiciune, nu se identifică nicio
persoană fizică în conformitate cu pct. 1-3 ori în cazul în care există orice îndoială că persoana identificată
este beneficiarul real, caz în care entitatea raportoare este obligată să păstreze şi evidenţa măsurilor
aplicate în scopul identificării beneficiarului real în conformitate cu pct. 1-3 şi punctul 4.

AML 2022 @CECCAR

130

65
09/11/2022

Ghid ONPCSB - 1

Beneficiar real =
cea care detine
40%

131

Ghid ONPCSB - 2

Beneficiar real =
persoana A

132

66
09/11/2022

Ghid ONPCSB - 3

Beneficiar real = Cel ce


ocupa o functie de
conducere de rang
superior

133

11. Declarația privind


beneficiarul real

134

67
09/11/2022

Persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul


comerțului - 1
• Persoanele juridice care se înregistreaza în registrul comerțului, precum si regiile autonome,
companiile şi societăţile naţionale şi societăţile deţinute integral sau majoritar de stat, depun o
declarație privind beneficiarul real, în Registrul central organizat la nivelul ONRC, în
următoarele situații:
a) la înmatriculare
Și
b) ori de câte ori intervine o modificare a beneficiarului real sau a datelor de identificare
ale beneficiarului real.
• În plus, PJ care se înregistreaza în RC care au în structura acţionariatului entităţi
înmatriculate/înregistrate şi/sau care au sediul fiscal în jurisdicţii necooperante din punct de
vedere fiscal şi/sau în jurisdicţii cu grad înalt de risc de spălare a banilor şi/sau de finanţare a
terorismului şi/sau în jurisdicţii aflate sub monitorizarea organismelor internaţionale
relevante, pentru risc de spălare a banilor/finanţare a terorismului, depun și o declarație
ANUALĂ, in termen de 15 zile de la aprobarea situatiilor financiare anuale.

AML 2022 @CECCAR

135

Persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul


comerțului - 2
• Termenul pentru depunerea declaraţiei este de 15 zile de la data la care a intervenit
modificarea.
• Declaraţia privind beneficiarul real este dată de reprezentantul legal al persoanei
juridice, pe proprie răspundere și cuprinde:
• datele de identificare ale beneficiarului real (numele, prenumele, data şi locul
naşterii, codul numeric personal, seria şi numărul actului de identitate, cetăţenia,
domiciliul sau reşedinţa)
• modalitatea în care se exercită deținerea sau controlul asupra persoanei juridice.

AML 2022 @CECCAR

136

68
09/11/2022

Persoanele juridice fara scop lucrativ

• Asociaţiile si fundaţiile înființate în baza OG nr. 26/2000 cu privire la asociatii si fundatii au


obligația înregistrării beneficiarului real în Registrul central organizat la nivelul Ministerului
Justiției (MJ).
• Declaraţia privind beneficiarul real este dată de reprezentantul legal al persoanei juridice, pe
proprie răspundere și cuprinde datele de identificare ale beneficiarului real (numele,
prenumele, data şi locul naşterii, codul numeric personal, seria şi numărul actului de identitate,
cetăţenia, domiciliul sau reşedinţa).
• În cazul în care asociațiile și fundațiile sunt constituite/conduse doar de persoane fizice,
atunci când singurii beneficiari sunt cei prevăzuți în statut, MJ va completa din oficiu
Registrul central.

AML 2022 @CECCAR

137

Fiduciile si constructiile juridice similar acestora

• Au obligația înregistrării beneficiarului real în Registrul central organizat la nivelul ANAF.


• Beneficiarii reali sunt următoarele persoane:
a) constituitorii, precum şi persoanele desemnate să le reprezinte interesele;
b) fiduciarii;
c) beneficiarii sau, în cazul în care identitatea acestora nu este identificată, categoria de
persoane în al căror interes principal se constituie sau funcţionează fiducia sau construcţia
juridică similară;
d) oricare altă persoană fizică ce exercită controlul în ultimă instanţă asupra fiduciei sau a
construcţiei juridice similare din dreptul străin prin exercitarea directă sau indirectă a
dreptului de proprietate sau prin alte mijloace.
• Declarația este dată de reprezentantul legal al entităților, pe proprie răspundere și cuprinde
datele de identificare ale beneficiarului real (numele, prenumele, data şi locul naşterii, codul
numeric personal, seria şi numărul actului de identitate, cetăţenia, domiciliul sau reşedinţa).

AML 2022 @CECCAR

138

69
09/11/2022

Obligatii ale entitatilor raportoare (instituțiile de credit sau


financiare, expertii contabili, auditorii, avocații, etc.)
1. De a identifica și a verifica identitatea beneficiarilor reali ai clienților lor, în momentul aplicării
măsurilor de cunoaștere a clientelei, respectiv înainte de inițierea relației de afaceri, la revizuirea
periodică a datelor deținute despre clienți, ori de câte ori apar modificări în structura de
proprietate a clienților și în cazul efectuării tranzacțiilor ocazionale în valoare de cel puţin
echivalentul în lei a 15.000 euro, indiferent dacă tranzacţia se efectuează printr-o singură
operaţiune sau prin mai multe operaţiuni care au o legătură între ele.
2. De a adopta masuri corespunzatoare pentru a se conforma cu aceste cerinte legale, inclusiv
pentru a înţelege structura de proprietate şi de control a clientului.
3. De a implementa reglementările sau instrucţiunile sectoriale emise de autorităţile competente
în aplicarea unei anumite categorii de măsuri de cunoaştere a clientelei, iar atunci când entitatea
raportoare nu este în măsură să aplice măsurile de cunoaştere a clientelei, aceasta nu trebuie să
iniţieze ori să continue relaţia de afaceri sau să efectueze tranzacţia ocazională şi trebuie să
aplice masurile prudențiale impuse de Lege.

AML 2022 @CECCAR

139

Informațiile minime despre beneficiarul real

a) natura relaţiei care a generat calificarea în această calitate;


b) numele şi prenumele;
c) data şi locul naşterii;
d) codul numeric personal sau, dacă este cazul, un alt element unic de identificare similar;
e) ţara în care locuieşte;
f) cetăţenia;
g) natura activităţii pe care o desfăşoară;
h) încadrarea în categoria persoanelor expuse public sau deţinerea calităţii de persoană expusă
public, ca membru al familiei persoanei expuse public sau ca persoană cunoscută ca asociat
apropiat al unei persoane expuse public.

AML 2022 @CECCAR

140

70
09/11/2022

Verificarea beneficiarilor reali

• Entitățile raportoare trebuie sa consulte registrul central sau să solicite clientului dovada
depunerii declarației beneficiarului real, la inițierea/continuarea relației de afaceri.
• Documentele și informațiile furnizate entitatilor raportoare, sunt analizate și, în situația în care
sunt identificate discrepanțe între declarațiile din registrele centrale privind beneficiarii reali și
rezultatul analizei entităților raportoare, acestea au obligația de a informa cu privire la aceste
discrepanțe autorităților publice ce gestionează respectivele registre.
• În situația în care, în urma consultarii registrelor centrale, entitățile raportoare constată lipsa
informațiilor cu privire la beneficiarului real, pot informa autoritățile care gestionează
registrele beneficiarilor reali cu privire la această situație. Până la remedierea situatiei de catre
autoritati, în cazul în care au fost informaate, entitățile raportoare vor aplica măsurile de
cunoaştere a clientelei referitoare la beneficiari reali pe baza datelor sau informaţiilor obţinute
din surse independente.

AML 2022 @CECCAR

141

Documentele utilizate în acest proces pot fi (1):

1. Extrase emise de registrele centrale din țările de înregistrare a societăților ce formează


structura de proprietate, inclusiv pentru societatea pentru care se face identificarea;
2. Declarații emise de auditori externi, avocati sau notari publici, în cadrul cărora să fie
prezentată modalitatea în care a fost realizată analiza pentru identificarea beneficiarului real
și faptul că informațiile erau certe la data verificării;
3. Declarații de trust/ Contract de trust și confirmarea agentului fiduciar că respectiva declarație
de trust este încă valabilă la momentul analizei;
4. Documente de tipul formulare solicitate și depuse de catre companiile listate la burse (SEC
Fillings) sau/și informațiile regasite / publicate direct pe site-urile burselor, referitoare la
acționari/procente de detinere;

AML 2022 @CECCAR

142

71
09/11/2022

Documentele utilizate în acest proces pot fi (2):

• Rapoarte de credit de la entități (ex.: Coface, Dun&Bradstreet, Creditreform);


• Documentele constitutive înregistrate la Reg. Com sau extrase de la respectivele registre sau
prin accesarea bazelor de date private care conțin informații de la autorități publice, rapoarte
de audit, documente fiscale, etc
• Pentru societatile cu actiuni la purtator:
• Extras la zi de la custode privind numarul de actiuni in custodie si numele actionarilor care
detin 25%+1 actiune;
• Declaratie din partea reprezentantului legal prin care se obliga sa comunice entitatii
raportoare in cazul in care schimba custodele (caz in care va prezenta un extras ca cel
mentionat mai sus de la noul custode) si/sau daca retrage actiunile de la custode;

AML 2022 @CECCAR

143

Valabilitatea documentației

• Deoarece documentarea procesului de cunoastere a clientelei aplicat de entitatile


raportoare e laborioasa si trebuie sa fie recenta in raport cu momentul aplicarii
masurilor de cunoaștere a clientei (nu mai vechi de 6 luni in cazul entitatilor
nerezidente si 30 de zile in cazul celor rezidente), se recomanda ca persoanele juridice
să prezinte entităților raportoare aceste documentații de îndată ce depun la autoritățile
de stat ce gestionează registrele naționale, declarațiile anuale.

• În caz contrar, având în vedere că verificările entităților raportoare trebuie să se


desfășoare pe baza unor documentații recente, acestea pot solicita refacerea acestor
documentații.

AML 2022 @CECCAR

144

72
09/11/2022

Obligații de raportare neconcordanțe și tranzacții cu bunuri


provenite din infracțiuni
• După consultarea registrelor centrale, entităţile raportoare informează autorităţile
care gestionează aceste registre, respectiv ONRC, MJ și ANAF, cu privire la orice
neconcordanţă între informaţiile disponibile în registrele centrale privind beneficiarii
reali şi cele privind beneficiarii reali pe care le deţin.

• Când entităţile raportoare suspectează sau au motive rezonabile să suspecteze că


anumite tranzacţii, operaţiuni sau activităţi al căror obiect îl constituie bunuri ce
provin din săvârşirea de infracţiuni sau au legătură cu finanţarea terorismului şi
implică persoane cu privire la care există o neconcordanţă, transmit un raport pentru
tranzacţii suspecte exclusiv ONPCSB.

AML 2022 @CECCAR

145

Sanctiuni – lipsa declararii beneficiarului real – Persoane juridice

• Persoanele juridice care nu respectă obligația legală de a înregistra beneficiarul real în


Registrele centrale organizate la nivelul Oficiul Național al Registrului Comerțului
(ONRC), sunt sancționate contravențional, cu mențiunea în procesul-verbal de
constatare a contravenției că nedepunerea declarației atrage dizolvarea societății.

• Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancţiunii contravenţionale


reprezentantul persoanei juridice în cauză nu a depus declaraţia privind datele de
identificare ale beneficiarului real, la cererea ONRC, tribunalul sau, după caz, tribunalul
specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii. Cauza de dizolvare poate fi
înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond.

AML 2022 @CECCAR

146

73
09/11/2022

Sanctiuni – lipsa declararii beneficiarului real – Asociații și fundații

• Asociațiile și fundațiile care nu respectă obligația legală de a declara beneficiarul real


la Registrul central organizat la nivelul Ministerului Justiţiei (MJ) atunci când intervine o
modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real sunt sancționate
contravențional, cu mențiunea în procesul verbal de constatare a contravenției, ca în
termen de 30 zile să înregistreze în evidențele Ministerului Justiţiei beneficiarii reali ai
asociaţiilor şi fundaţiilor.

• În cazul necomunicării datelor de identificare ale beneficiarului real în termenul de 30


de zile, asociaţia sau fundatia se dizolvă, prin hotărâre judecătorească, la cererea
Ministerului Public sau a ONPCSB.

AML 2022 @CECCAR

147

12. Tranzactii suspecte (Tipologii


si indicatori de suspiciune)

AML 2022 @CECCAR

148

74
09/11/2022

Indicatori pentru detectarea tranzacţiilor suspecte sau neobişnuite

a) clienţi care fac eforturi neobişnuite pentru a se împrieteni cu angajaţii


profesionistului contabil;
b) clienţi care furnizează documente suspecte a fi false (inclusiv documentele de
identitate) sau informaţii neadevărate;
c) dificultatea aplicării măsurilor de cunoaştere a clientelei, cum ar fi următoarele
situaţii:
- clienţi circumspecţi în a furniza documentele de identitate;
- clienţi care insistă să fie identificaţi cu nume care nu apare în documentele de
identitate sau după poreclă;

AML 2022 @CECCAR

149

Indicatori pentru detectarea tranzacţiilor suspecte sau neobişnuite

d) clienţi care realizează tranzacțiile în contul sau în numele altei persoane, în afara
unei relații de reprezentare legale;
e) clienţi care solicită personalului ca tranzacţiile efectuate să nu fie înregistrate în
evidenţele societăţii sau să fie înregistrate într-un mod manipulator;
f) clienţi care efectuează tranzacţii semnificativ mai mari decât cele uzuale;
g) clienţi care efectuează tranzacţii care par a fi disproporţionate raportat la situaţia
financiară sau veniturile dovedite conform documentelor care atestă sursa fondurilor.

AML 2022 @CECCAR

150

75
09/11/2022

1. FOLOSIREA CONTURILOR DETINUTE IN ROMANIA DE PERSOANE FIZICE REZIDENTE PENTRU


TRANZITAREA FONDURILOR ILICITE DE ORIGINE EXTERNA (ONPCSB)
Tipologia Profilul persoanelor fizice/persoanelor
juridice implicate in tranzactii:
prezenta unui grup de persoane fizice,  persoane de condiție medie sau modesta,
rezidenta sau domiciliul in aceeași zona,
cetățeni romani, aflați in legătura
(domiciliul in același oraș/aceeași  absenta informațiilor fiscale privind
veniturile încasate de aceștia sau prezenta
strada) care acționează pe conturile informațiilor privind încasarea de către
personale deschise la institutii aceștia a unor sume diverse de bani având
financiare din Romania sau pe conturile ca origine bugetul asigurărilor sociale de
persoanelor fizice fata de care dețin stat.
calitatea de împuternicit si care  Societățile ordonatoare ale sumelor
efectuează multiple operațiuni de implicate in tranzacții sunt înregistrate in
retragere in numerar ce implica sume diverse jurisdicții străine
semnificative in valută, încasate de la  si au ca administratori/asociați/beneficiari
aceeași societate nerezidenta. reali persoane fizice aflate in legătura
directa cu beneficiarii sumelor
tranzacționate.

AML 2022 @CECCAR

151

1. FOLOSIREA CONTURILOR DETINUTE IN ROMANIA DE PERSOANE FIZICE REZIDENTE PENTRU


TRANZITAREA FONDURILOR ILICITE DE ORIGINE EXTERNA (ONPCSB)

INDICATORI (specifici tipologiei) MECANISME

 încasări externe repetate de la aceeași societate nerezidenta, față  folosirea conturilor unor
persoane fizice pentru derularea
de care exista informații privind legăturile acționarilo/asociaților/
tranzacțiilor ce implica sume din
administratorilor cu beneficiarii sumelor transferate, urmate de activități comerciale;
retrageri in numerar in aceeași zi, sau in zilele imediat următoare;
 retrageri de numerar de mare valoare pentru o persoana fizica;  uzitarea de calitatea de
împuternicit pe conturi pentru
 informații privind implicarea
derularea unor tranzacții pe
acționarilor/asociaților/administratorilor societății nerezidente in conturile terților, persoane
infracțiuni de furt; fizice;
 multiple operațiuni de retragere numerar efectuate prin
intermediul persoanelor împuternicite pe conturile celor care
încasează sumele de bani de la extern; INSTRUMENTE
 operatiuni cu numerar ce implica valori imediat sub pragul de  Folosirea numerarului;
raportare prevazut de lege
 Folosirea conturilor bancare

AML 2022 @CECCAR

152

76
09/11/2022

2. FOLOSIREA CONTURILOR DETINUTE IN ROMANIA DE SOCIETATI REZIDENTE, CU


ACTIONARI/ASOCIATI/ADMINISTRATORI NEREZIDENTI (ONPCSB)

Tipologia
Includerea in circuitele financiare a unor societăți înregistrate in Romania, având sediul
social declarat la un cabinet de avocatura, cu acționari/administratori/asociați
nerezidenți.
Sumele implicate in tranzacții au origine externa si sunt urmate, imediat după încasare in
conturile din Romania, de transferuri inițiate către alte societăți nerezidente, înregistrate
in jurisdicții „off-shore”.
O caracteristica importanta a tranzacțiilor derulate pe acest tipar este reprezentata de
folosirea conturilor bancare ale societăților implicate, ca si conturi de tranzit, fără
identificarea unui scop economic pentru tranzacțiile financiare respective

AML 2022 @CECCAR

153

2. FOLOSIREA CONTURILOR DETINUTE IN ROMANIA DE SOCIETATI REZIDENTE,


CU ACTIONARI/ASOCIATI/ADMINISTRATORI NEREZIDENTI (ONPCSB)
INDICATORI (specifici tipologiei) MECANISME
societate nou înființată cu asociat persoana fizica nerezidenta;
 folosirea conturilor din mai
încasare de la extern, aparent fără o justificare economica, multe jurisdicții pentru
pentru care banca nu deține documente justificative si ascunderea originii ilicite a
clarificări satisfăcătoare cu privire la sursa fondurilor transmise fondurilor implicate in
din extern, natura relației cu ordonatorii plații si raționamentul tranzacții;
operațiunilor efectuate;  utilizarea conturilor unor
sediul social declarat în baza unui contract de asistență juridică, societăți aflate in legătura cu
parcurgerea etapei de
impropriu derulării unor activități economice, societatea „stratificare” ca parte a
neavând puncte de lucru declarate; procesului de spălare a banilor;
sediul social la aceeași adresa cu alte societăți implicate in  folosirea tehnologiilor bancare
tranzacții cu fonduri de origine ilicita; pentru ascunderea identității
concordantă intre debitările si creditările conturilor implicate in reale a persoanelor care sunt
tranzacții; beneficiarii reali ai tranzacțiilor;
imposibilitatea identificării unui scop economic real pentru INSTRUMENTE
tranzacții.
AML 2022 @CECCAR

154

77
09/11/2022

3. FOLOSIREA CONTURILOR UNEI FIRME CU ROL DE „COLECTOR” PENTRU SUMELE DE ORIGINE ILICITA
OBTINUTE DE ALTELE DIN INFRACTIUNI (EVAZIUNE FISCALA, INSELACIUNE SAU FRAUDA INFORMATICA
SI BANCARA (ONPCSB)

INDICATORI (specifici tipologiei)

 Circuitul neobișnuit si repetabil identificat, reprezentat de încasări, in cuantum ridicat, de la diferite


societăți pentru ca in final sumele sa fie ridicate in numerar de la casierie [pe baza de borderouri de
achiziții sau retrase in numerar de la ATM;

 Utilizarea numerarului pentru tranzacționare in locul viramentelor bancare, in scopul eliminării


urmelor documentare aferente tranzacțiilor;

 operațiuni de retragere numerar efectuate in zone geografice aflate la mare distanta si fără a se putea
identifica o legătura cu zona geografica in care este înregistrată societatea;

 imposibilitatea identificării unui scop economic al operațiunilor de creditare a conturilor;

 persoanele fizice implicate in tranzacții nu par a fi si beneficiarii reali ai sumelor retrase in numerar;

AML 2022 @CECCAR

155

4. FOLOSIREA CONTURILOR DETINUTE IN ROMANIA DE PERSOANE FIZICE REZIDENTE PENTRU


TRANZITAREA FONDURILOR ILICITE DE ORIGINE EXTERNA – 1 (ONPCSB)
INDICATORI (specifici tipologiei)

multiple operațiuni de retragere numerar efectuate intr-un interval scurt de timp;


valoarea sumelor tranzacționate este in totala discrepanta in raport cu valoarea
declarata de client la momentul deschiderii contului;
volumul sumelor tranzacționate par a fi in neconcordanta cu profilul si
potențialul financiar al titularului conturilor;
înregistrarea de multiple operațiuni de încasare de la extern prin platformele
internaționale de plăti;
conturi deschise la unități bancare situate in județe total diferite de cele de
domiciliu;
conturi deschise cu puțin timp înainte de expirarea documentelor de identitate
ale titularilor;
lipsa documentelor justificative sau a explicațiilor suplimentare pentru tranzacții;

AML 2022 @CECCAR

156

78
09/11/2022

4. FOLOSIREA CONTURILOR DETINUTE IN ROMANIA DE PERSOANE FIZICE REZIDENTE PENTRU


TRANZITAREA FONDURILOR ILICITE DE ORIGINE EXTERNA – 2 (ONPCSB)
MECANISME
folosirea mai multor conturi, deținute de persoane fizice la mai multe instituții
financiare diferite;
utilizarea platformelor internaționale de plăti pentru transferarea sumelor de la extern;
utilizarea transferurilor inițiate prin intermediul aplicațiilor bancare ce permit
tranzacționarea la distanta (internet banking) ca o modalitate de ascundere a identității
beneficiarilor reali ai sumelor implicate in tranzacții;
INSTRUMENTE
Folosirea conturilor deschise la mai multe instituții financiare;
Utilizarea numerarului in operațiunile de debitare conturi;
Utilizarea de documente de identitate cu data de expirare apropiata de data deschiderii
conturilor

AML 2022 @CECCAR

157

5. UTILIZAREA CONTURILOR BANCARE DETINUTE DE O SOCIETATE REZIDENTA PENTRU


COLECTAREA SI TRANSFERUL LA EXTERN A UNOR SUME DE BANI INCASATE FRAUDULOS (ONPCSB)

Tipologia

Prezenta unor societăți comerciale înființate in Romania, având ca acționari cetățeni străini si cu
sedii sociale declarate la cabinete de avocatura, in relație cu alte societăți nerezidente de la
care încasează sume de bani, de la extern. Încasările in conturi sunt urmate, la scurt timp de
operațiuni de debitare in beneficiul unor societăți nerezidente ce dețin conturi bancare
deschise in jurisdicții de tip „off-shore”

INSTRUMENTE
utilizarea conturilor deținute la diverse instituții bancare;
implicarea mai multor jurisdicții in tranzacții, cu scop de limitare a posibilității
de documentare a circuitelor financiare

AML 2022 @CECCAR

158

79
09/11/2022

5. UTILIZAREA CONTURILOR BANCARE DETINUTE DE O SOCIETATE REZIDENTA PENTRU


COLECTAREA SI TRANSFERUL LA EXTERN A UNOR SUME DE BANI INCASATE FRAUDULOS
(ONPCSB)
INDICATORI (specifici tipologiei)
plata valutara inițiată de o societate cu conturi deschise recent, către o entitate
nerezidenta situata in jurisdicție off-shore, asupra căreia exista suspiciuni de
implicare in fraude bancare si informatice;
lipsa activității tranzacționale pe contul deschis in RON;
societate nou înființată, cu sediul social ales la un cabinet de avocatura, actionari
persoane fizice nerezidente;
cuantumul ridicat al încasărilor de la entități nerezidente, urmate la scurt timp, de
plăti transferate către contrapartide nerezidente din extern, situate in jurisdicții cu
risc ridicat;
lipsa informații suplimentare si documente justificative clarificatoare privind
legătura dintre subiect si contrapartidele implicate in tranzacții, inclusiv cu privire
la sursa si destinația fondurilor;
derularea tranzacțiilor, exclusiv prin intermediul aplicațiilor de tip internet banking.

AML 2022 @CECCAR

159

13. Tipuri de raportări

AML 2022 @CECCAR

160

80
09/11/2022

Raport pentru tranzactii suspecte

• Entităţile raportoare sunt obligate să transmită un raport pentru tranzacţii suspecte


exclusiv ONPCSB dacă acestea cunosc, suspectează sau au motive rezonabile să
suspecteze că:
a) bunurile provin din săvârşirea de infracţiuni sau au legătură cu finanţarea terorismului;
sau
b) informaţiile pe care entitatea raportoare le deţine pot folosi pentru combaterea
spălarii banilor si finantarii terorismului.

• https://onpcsb.ro/docs/RTS
• Aceste rapoarte nu depind de sume!
• Nu se raportează plățile în numerar ale clientului dacă nu sunt indicii de suspiciune!

AML 2022 @CECCAR

161

Rapoarte pentru tranzactii in numerar

• Entităţile raportoare au obligaţia de a raporta către ONPCSB tranzacţiile proprii


cu sume în numerar a căror limită minimă reprezintă echivalentul în lei a 10.000
euro, inclusiv operaţiunile care au o legătură intre ele.

• În situaţia în care tranzacţiile sunt derulate prin intermediul unei instituţii de


credit sau financiare, obligaţia de raportare revine acesteia, cu excepţia
operaţiunilor din activitatea de remitere de bani.

• Rapoartele se transmit ONPCSB în maxim 3 zile lucrătoare de la efectuarea


tranzacţiei.

• Nu se raportează plățile în numerar ale clientului dacă nu sunt indicii de


suspiciune!

AML 2022 @CECCAR

162

81
09/11/2022

Cum se transmit rapoartele

• Transmiterea rapoartelor se face numai în format electronic, în forma şi conţinutul prevăzute


de ordin, prin intermediul sistemului de raportare on-line pus la dispoziţie de către ONPCSB:
pentru entităţile raportoare, cu excepţia instituţiilor de credit şi a sucursalelor din România ale
instituţiilor de credit străine - prin portalul web accesibil la adresa de internet
https://raportare.onpcsb.ro;
Accesul entităţilor raportoare la sistemul de raportare on-line al ONPCSB se obţine în urma
înregistrării acestora în sistem.
Înregistrarea se face o singură dată şi presupune completarea, în interfaţa sistemului, a unui
formular cu informaţii de identificare şi administrative ale entităţii raportoare.

AML 2022 @CECCAR

163

MP7

Operaţiuni care au o legătură între ele

operaţiuni a căror valoare este fragmentată în tranşe mai mici decât echivalentul
în lei al sumelor prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. h), i) -k), art. 7 şi art. 13 din Legea
129/2019, respectiv:

• 10.000 euro sau mai mult; pentru închirierea de bunuri imobile de agenţii şi
Termeni specifici dezvoltatorii imobiliari
• 10.000 euro sau mai mult; pentru tranzacțiile cu opere de artă;
• 10.000 euro pentru tranzacţii în numerar de bunuri efectuate de comercianți
• 10.000 euro limita minimă, pentru tranzacţiile cu sume în numerar, în lei sau în
valută, inclusiv operaţiunile care au o legătură intre ele.
• 15.000 euro la efectuarea tranzacţiilor ocazionale, etc.
care au elemente comune cum ar fi: părţile tranzacţiilor, inclusiv beneficiarii reali,
natura sau categoria în care se încadrează tranzacţiile şi sumele implicate.

164

82
Slide 164

MP7 Si asta va fi mutat


Mirela Paunescu, 18/09/2022
09/11/2022

Cod penal – art 15, 16, 17

• Infracţiunea este fapta prevăzută de legea penală, săvârşită cu vinovăţie, nejustificată şi


imputabilă persoanei care a săvârşit-o.

• Art 16 vorbeste despre vinovatie


• Art 17 vorbeste despre infractiunea comisiva prin omisiune

AML 2022 @CECCAR

165

„Categorii desemnate de infracţiuni” conform FATF


 participarea la un grup de crima organizata şi falsificarea si pirateria de produse;
racheti;
infracţiuni de mediu;
 terorism, inclusiv finanţarea terorismului;
 trafic cu fiinţe umane si contrabanda cu
omor, vătămare corporala grava;
imigranti; răpirea, reţinerea ilegala de persoane si
 exploatare sexuala, inclusiv exploatarea sexuala luarea de ostatici;
a copiilor; jaf sau furt;
 traficul ilegal de droguri si substanţe psihotrope;
contrabanda;
 traficul ilegal de arme;
extorcarea;
 traficul ilegal de bunuri furate si alte bunuri;
falsificarea;
 corupţie si mita;
 frauda; piraterie;
 falsificare folosirea informatiilor confidentiale şi
manipularea pietei de capital

AML 2022 @CECCAR

166

83
09/11/2022

Rapoarte privind beneficiarul real


• Entitățile raportoare (e.g. expertii contabili) trebuie sa consulte registrul central sau să
solicite clientului dovada depunerii declarației beneficiarului real, la
inițierea/continuarea relației de afaceri.
• Documentele și informațiile furnizate sunt analizate și, daca sunt identificate
discrepanțe între declarațiile din registrele centrale privind beneficiarii reali și
rezultatul analizei entităților raportoare, acestea au obligația de a informa cu privire la
aceste discrepanțe autoritățile publice ce gestionează respectivele registre.
• Cand, în urma consultarii registrelor centrale, entitățile raportoare constată lipsa
informațiilor cu privire la beneficiarului real, pot informa autoritățile care gestionează
registrele beneficiarilor reali cu privire la această situație. Până la remedierea situatiei
de catre autoritati, în cazul în care au fost informate, entitățile raportoare vor aplica
măsurile de cunoaştere a clientelei

AML 2022 @CECCAR

167

Exemplu
Prin proceduri interne, o bancă a definit tranzactiile legate că fiind cele ce au
același beneficiar real și care se petrec în aceeasi saptămână.

• Un client – persoană juridică – a scos:


- marți 9.990 de euro în numerar (contravaloare în lei), cu motivarea
“Plată dividend” și
- miercuri 9.990 euro, cu aceeasi justificare.
Actionarul firmei e unic. Societatea a depus ca documente justificative două
hotărâri AGA de distribuire dividend din profitul anului anterior.
• Banca va notifica tranzacția cu numerar.

AML 2022 @CECCAR

168

84
09/11/2022

Exemplu

• Client nou, actionar majoritar Ion cu 80% actiuni. Fac cerere la ONRC pentru beneficiar real.
Conform evidentelor ONRC, nu s-a depus nicio cerere privind beneficiarul real. Ce fac?

• Pot informa autoritățile care gestionează registrele beneficiarilor reali cu privire la această
situație.
• Între timp imi iau informații din surse independente.

AML 2022 @CECCAR

169

Exemplu

• Client nou, actionar majoritar Ion cu 80% actiuni. Fac cerere la ONRC pentru beneficiar real.
Conform evidentelor ONRC, beneficiarul real e Gheorghe, fostul actionar, de la care Ion a
cumparat actiunile. Ce fac?

• VOI informa autoritățile care gestionează registrele beneficiarilor reali cu privire la această
situație.
• Între timp imi iau informații din surse independente.

AML 2022 @CECCAR

170

85
09/11/2022

14. Instruirea angajaților

AML 2022 @CECCAR

171

 creșterea conștientizării personalului privind obligațiile de monitorizare.

 furnizarea întregului personal relevant cel puțin informații generale privind legile,
Necesitate reglementările și politicile interne referitoare la AML/CFT.

 acordarea de atenție factorilor de risc sau circumstanțelor care implică riscuri care apar în
firma proprie a contabilului.

Implementarea de programe de instruire ce furnizează informații adecvate privind AML/CFT:


 adaptate la responsabilitățile relevante ale personalului (de exemplu, contactul cu clienții
sau administrarea relației cu aceștia);
Condiții  la nivelul adecvat de detaliu (de exemplu, luând în considerare natura serviciilor furnizate
de contabili);
 cu o frecvență potrivită nivelului de risc al tipului de activitate desfășurată de contabili.

172

86
09/11/2022

EVIDENTA INSTRUIRE INTERNA


FORMARE PROFESIONALĂ PRIVIND COMBATEREA SPĂLĂRII BANILOR ŞI
FINANŢĂRII TERORISMULUI

Ref/Nr ……………………………

Lista de participanţi a angajaţilor societăţii ……………………………la cursul de instruire cu


TEMA "…………………………" (Durata…………….ore/zile), organizat în data de
…………………………….., cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi a
finanţării terorismului:

Nr.
Nume Prenume Funcţia Semnătura
Crt.
1

173

EVIDENTA INSTRUIRI EXTERNE


FORMARE PROFESIONALĂ PRIVIND COMBATEREA SPĂLĂRII BANILOR ŞI
FINANŢĂRII TERORISMULUI

An: ……………………………

Nr. Data
Nume Prenume Funcţia Curs (tematica/organizator)
Crt.
1


Nota: a se pastra/arhiva documente care atesta participarea

AML 2022 @CECCAR

174

87
09/11/2022

Frecventa si verificarea

Cel puţin o dată pe an sau ori de câte ori se impune, instruirea corespunzătoare a angajaţilor în
baza politicilor, normelor, procedurilor şi mecanismelor interne emise în acest sens.
Procesul de verificare şi instruire corespunzătoare a angajaţilor se realizează cel puţin prin:
a) impunerea de standarde adecvate la angajarea persoanelor cu responsabilităţi AML;
b) includerea, după caz, în fişele de post ale angajaţilor a atribuţiilor specifice şi concrete ce le
revin în ceea ce priveşte AML;
c) participarea la programe de instruire având ca scop recunoaşterea de către angajaţi a
operaţiunilor care pot avea legătură cu spălarea banilor sau cu finanţarea terorismului;
d) evaluarea periodică a cunoştinţelor angajaţilor privind legislaţia în vigoare în materia prevenirii
spălării banilor şi finanţării terorismului şi a modului de aplicare concretă şi corespunzătoare, în
cadrul intern, a obligaţiilor ce le revin conform atribuţiilor primite în baza dispoziţiilor Legii.

AML 2022 @CECCAR

175

15. Obligația de auditare

AML 2022 @CECCAR

176

88
09/11/2022

Functia de audit independent

• În funcţie de dimensiunea şi natura activităţii, entităţile raportoare au obligaţia de a asigura o


funcţie de audit independent în scopul testării politicilor, normelor interne, mecanismelor şi
procedurilor
• Entităţile reglementate au obligaţia de a asigura o funcţie de audit independent în scopul
testării eficienţei şi modalităţilor concrete de aplicare a politicilor, normelor, procedurilor şi
mecanismelor, atunci când, în ultimul exerciţiu financiar încheiat, depăşesc cel puţin două
dintre următoarele criterii:
a) total active: 16.000.000 lei;
b) total cifră de afaceri netă: 32.000.000 lei;
c) numărul mediu de salariaţi: 50.

AML 2022 @CECCAR

177

16. Supravegherea îndeplinirii obligațiilor


de către CECCAR și ONPCSB

AML 2022 @CECCAR

178

89
09/11/2022

Supraveghere si control
• Modul de aplicare a prevederilor Legii nr. 129/2019 se supraveghează şi se controlează de:
• ONPCSB
• CECCAR.
• CECCAR va informa de îndată ONPCSB:
a) atunci când, în exercitarea atribuţiilor specifice, descoperă fapte care ar putea avea legătură cu
spălarea banilor sau cu finanţarea terorismului;
b) cu privire la alte încălcări ale dispoziţiilor prezentei legi, constatate conform atribuţiilor specifice.
• ONPCSB poate efectua controale la persoane juridice şi la entităţi fără personalitate juridică atunci când
există suspiciuni de spălare a banilor sau de finanţare a terorismului privind tranzacţiile efectuate de
acestea.
• Entităţile raportoare au obligaţia de a pune la dispoziţia reprezentanţilor împuterniciţi ai CECCAR si
ONPCSB datele şi informaţiile solicitate de către aceştia pentru realizarea atribuţiilor specifice.
• Entităţile raportoare au obligaţia de a duce la îndeplinire măsurile dispuse de în termenul indicat,
conform actului de control sau altor documente emise în acest sens.

AML 2022 @CECCAR

179

17. Sancțiuni

AML 2022 @CECCAR

180

90
09/11/2022

Art 42 – 52 Legea 129/2019

• Răspunderea civilă, disciplinară, contravenţională, administrativă sau penală.


• Aplicarea sancţiunii amenzii contravenţionale se prescrie în termen de 5 ani de la data
săvârşirii faptei
• Sancţiunile şi măsurile pot fi aplicate membrilor organului de conducere şi altor
persoane fizice care sunt responsabile de încălcarea legii.
Cine le poate aplica?
• ONPCSB (nerespectarea legsilatiei)
• CECCAR (nerespectarea cerintelor legale si a altor obligati procedural impuse
membrilor sai)
• ANAF (netrimiterea raportului privind tranzactii in numerar - art.26 (b); nedepunerea
declaratiei privind beneficiarul real - art. 57; evaziunea fiscala e alta discutie)

AML 2022 @CECCAR

181

Amenzi

• Amenzile variază :
• între 10,000 lei și 150,000 lei pentru persoanele fizice; ăi
• între 10,000 lei si 150,000 lei plus 10% din veniturile totale raportate la perioada
fiscală încheiată, anterioară datei întocmirii procesului-verbal de constatare şi
sancţionare a contravenţiei. Sancţiunile şi măsurile pot fi aplicate membrilor
organului de conducere şi altor persoane fizice care sunt responsabile de încălcarea
legii.
• Daca contravenţia este gravă, repetată, sistematică sau o combinaţie a acestora, fără a
fi săvârşită în astfel de condiţii încât să constituie infracţiune, limitele superioare ale
amenzilor se majorează astfel:
a) pentru persoanele juridice, cu 5.000.000 lei;
b) pentru persoanele fizice, cu 50.000 lei.
• + Sancţiuni contravenţionale complementare.

AML 2022 @CECCAR

182

91
09/11/2022

Codul de procedură fiscală – Art 62^1

• Entităţile raportoare care intră sub incidenţa legislaţiei pentru prevenirea şi combaterea
spălării banilor şi finanţării terorismului pun la dispoziţia organului fiscal central, la
cerere, în cadrul termenului de păstrare prevăzut de lege, informaţii şi documente
privitoare la:
a) mecanismele şi procedurile în baza cărora aplică măsurile de precauţie privind
clientela;
b) identificare clientului şi a beneficiarului real;
c) evaluarea scopului şi naturii dorite a relaţiei de afaceri;
d) monitorizarea relaţiei de afaceri;
e) evidenţele tranzacţiilor.

AML 2022 @CECCAR

183

18. Disciplina financiara

Legea nr. 70/2015 pentru întărirea disciplinei


financiare privind operaţiunile de încasări şi plăţi
în numerar etc.

AML 2022 @CECCAR

184

92
09/11/2022

Aspecte cheie

• Operaţiunile de încasări şi plăţi efectuate de persoane juridice, persoane fizice autorizate,


întreprinderi individuale, întreprinderi familiale, liber profesionişti, persoane fizice care
desfăşoară activităţi în mod independent, asocieri şi alte entităţi cu sau fără personalitate
juridică de la/către oricare dintre aceste categorii de persoane se vor realiza numai prin
instrumente de plată fără numerar.
• Încasare fragmentată - fracţionarea sumei de încasat în mai multe tranşe, pentru a evita
plafonul de încasare în numerar;
• Plată fragmentată - fracţionarea sumei de plată în mai multe tranşe, pentru a evita plafonul de
plată în numerar.

AML 2022 @CECCAR

185

Exceptii si plafon

a) încasări în limita unui plafon zilnic de 5.000 lei de la o persoană;


b) încasări efectuate de către magazinele de tipul cash and carry în limita unui plafon zilnic de
10.000 lei de la o persoană;
c) plăţi către persoanele prevăzute de lege în limita unui plafon zilnic de 5.000 lei/persoană, dar
nu mai mult de un plafon total de 10.000 lei/zi;
d) plăţi către magazinele de tipul cash and carry, care sunt organizate şi funcţionează în baza
legislaţiei în vigoare, în limita unui plafon zilnic total de 10.000 lei;
e) plăţi din avansuri spre decontare, în limita unui plafon zilnic de 5.000 lei, stabilit pentru fiecare
persoană care a primit avansuri spre decontare.

• La data acordării avansurilor spre decontare, sumele aferente intră în calculul plafonului zilnic.

AML 2022 @CECCAR

186

93
09/11/2022

Sucursale si casierii distincte

• În cazul persoanelor care au organizate mai multe casierii, plafoanele sunt


aplicabile pe fiecare casierie în parte.
• Sucursalele şi alte sedii secundare ale persoanelor juridice care au casierie
proprie şi/sau cont deschis la o instituţie de credit aplică în mod
corespunzător.

AML 2022 @CECCAR

187

Plata mixta

• Sunt interzise
• încasările fragmentate în numerar de la beneficiari pentru facturile a căror valoare este mai
mare de 5.000 lei şi, respectiv, de 10.000 lei, în cazul magazinelor de tipul cash and carry,
precum şi fragmentarea facturilor pentru o livrare de bunuri sau o prestare de servicii a
căror valoare este mai mare de 5.000 lei, respectiv de 10.000 lei.
• plăţile fragmentate în numerar către furnizorii de bunuri şi servicii pentru facturile a căror
valoare este mai mare de 5.000 lei şi, respectiv, de 10.000 lei, către magazinele de tipul
cash and carry.

• Se pot achita facturile cu valori care depăşesc plafoanele de 5.000 lei, către furnizorii de bunuri
şi servicii, respectiv de 10.000 lei, către magazinele de tipul cash and carry, astfel: 5.000
lei/10.000 lei în numerar, suma care depăşeşte acest plafon putând fi achitată numai prin
instrumente de plată fără numerar.

AML 2022 @CECCAR

188

94
09/11/2022

Relatii cu persoane fizice


• Operaţiunile de încasări în numerar de la persoane fizice, reprezentând cesiuni de creanţe, primiri de
împrumuturi sau alte finanţări, precum şi contravaloarea unor livrări de bunuri sau a unor prestări de
servicii se efectuează în limita unui plafon zilnic de 10.000 lei de la o persoană.
• Sunt interzise încasările fragmentate de la o persoană, pentru operaţiunile de încasări în numerar cu o
valoare mai mare de 10.000 lei, precum şi fragmentarea tranzacţiilor reprezentând cesiuni de creanţe,
primiri de împrumuturi sau alte finanţări, respectiv fragmentarea unei livrări de bunuri sau a unei
prestări de servicii, cu valoare mai mare de 10.000 lei.
• Exceptie: interdictia nu se aplică în cazul livrărilor de bunuri şi prestărilor de servicii care se efectuează
cu plata în rate, în condiţiile în care sunt încheiate contracte de vânzare- cumpărare cu plata în rate,
conform legii.
• Operaţiunile de plăţi în numerar efectuate către persoane fizice, reprezentând contravaloarea unor
achiziţii de bunuri sau a unor prestări de servicii, dividende, cesiuni de creanţe sau alte drepturi şi
restituiri de împrumuturi sau alte finanţări se efectuează cu încadrarea în plafonul zilnic de 10.000 lei
către o persoană. Sunt interzise plăţile fragmentate în numerar către o persoană, pentru tranzacţiile mai
mari de 10.000 lei.

AML 2022 @CECCAR

189

Plafoanele-limită nu se aplică pentru următoarele operaţiuni:


• a) depunerea de numerar în conturile deschise la instituţiile de credit sau la instituţiile care prestează
servicii de plată şi care sunt autorizate de BNR, inclusiv în automatele de încasări în numerar;
• b) plata cheltuielilor de deplasare în interes de serviciu, în limita sumelor cuvenite pentru plata
transportului, a diurnei, a indemnizaţiei şi a cazării pe timpul deplasării, precum şi a cheltuielilor
neprevăzute efectuate în acest sens;
• c) plata în numerar a impozitelor, taxelor, contribuţiilor, amenzilor şi a altor obligaţii datorate bugetului
general consolidat al statului;
• d) retragerea de numerar din conturi deschise la instituţiile de credit sau la instituţiile care prestează
servicii de plată şi care sunt autorizate de Banca Naţională a României pentru plata salariilor şi a altor
drepturi de personal prevăzute de lege şi pentru alte operaţiuni de plăţi efectuate către persoanele
fizice;
• e) transferarea de sume prin intermediul instituţiilor care prestează servicii de plată autorizate de
BNRsau autorizate în alt stat membru al UE şi notificate către BNR;
• f) depunerea de numerar în automate ce funcţionează pe baza acceptatoarelor de bancnote sau
monede.

AML 2022 @CECCAR

190

95
09/11/2022

• Nerespectarea prevederilor privind platile sau incasarile in numerar constituie contravenţii,


dacă nu au fost săvârşite în astfel de condiţii încât, potrivit legii penale, să constituie infracţiuni
şi se sancţionează cu amendă de 10% din suma încasată/plătită care depăşeşte plafonul stabilit
de prezentul capitol pentru fiecare tip de operaţiune, dar nu mai puţin de 100 lei.

AML 2022 @CECCAR

191

Situatie – plati dividende

• Hotarari AGA multiple


• Plata imediat sub plafonul de 10,000 lei

• Risc mare ca plata sa fie considerata fragmentata


• Hotarare in instanta in favoarea autoritatilor

AML 2022 @CECCAR

192

96
09/11/2022

Prezentarea unor documente utile

• Model_Decizie desemnare persoana responsabila


• FISA - Acceptare Client
• FISA - Evaluare Risc Client
• Model_ Evidenta instruire

AML 2022 @CECCAR

193

Prezentarea unor documente utile

• Model_Decizie desemnare persoana responsabila


• FISA - Acceptare Client
• FISA - Evaluare Risc Client
• Model_ Evidenta instruire

AML 2022 @CECCAR

194

97
09/11/2022

Sinteza obligatiilor impuse


profesionistilor contabili prin
legea 129/2019

AML 2022 @CECCAR

195

Pe scurt – despre obligatii

AML 2022 @CECCAR

196

98
09/11/2022

Va multumim!

Spune STOP spalarii banilor!

197

99

S-ar putea să vă placă și