Caracteristicile contribuabililor cu obligația înscrierii în Registrul Comerțului

Persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale, întreprinderile familiale  şi persoanele juridice (societăţile, companiile naţionale şi
societăţile naţionale, regiile autonome, grupurile de interes economic, societăţile cooperative, organizaţiile cooperatiste, societăţile europene,
societăţile cooperative europene şi grupurile europene de interes economic cu sediul principal în România), precum şi alte persoane fizice şi
juridice prevăzute de lege, au obligaţia să ceară înmatricularea sau, după caz, înregistrarea în Registrul Comerţului.
Conform art. 8, alin. 1 din Legea nr. 359/2004, cu modificările şi completările ulterioare, la înmatricularea unei firme se eliberează certificatul de
înregistrare în care sunt menţionate numărul de ordine din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare fiscală (CUI) atribuit de Ministerul
Finanţelor Publice. Certificatul de înregistrare este eliberat în 3 zile lucrătoare de la data înregistrării cererii, exceptând situaţia în care persoana
competentă să soluţioneze cererile de înregistrare nu dispune altfel, pentru completarea documentaţiei.

Persoane fizice – PFA, II și IF

Desfăşurarea activităţilor economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale sau cele familiale este reglementată în
legislaţia românească prin Ordonanţa de urgenţă nr. 44/2008, în vigoare de la 25 aprilie 2008.
Astfel, potrivit actului normativ, PFA este o persoană autorizată să desfăşoare orice formă de activitate economică permisă de lege, folosindu-se, în
principal, de forţa de muncă proprie. Pot deveni persoane fizice autorizate orice cetăţeni români sau ai unor state membre ale Uniunii Europene,
care au împlinit vârsta de 18 ani şi nu au săvârşit fapte sancţionate de legile financiare, de natura celor înscrise în cazierul fiscal.
Cei care vor să desfăşoare activităţi economice sub forma unei PFA trebuie să aibă un sediu profesional asupra căruia să deţină un drept de
folosinţă şi să declare, pe propria răspundere, că îndeplinesc condiţiile de funcţionare din punct de vedere al legislaţiei din domeniile sanitar,
sanitar-veterinar, protecţia mediului şi protecţia muncii.
Persoanele fizice autorizate au obligaţia să solicite înregistrarea în registrul comerțului şi autorizarea funcţionării, înainte de începerea activităţii
economice, ca PFA, respectiv întreprinzători persoane fizice titulari ai unei întreprinderi individuale. 
La fel ca şi în cazul înmatriculării altor entităţi, fie ele cu sau fără personalitate juridică, prima etapă în procedura de înfiinţare a unei PFA o
reprezintă rezervarea denumirii, prin depunerea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în raza căruia solicitantul îşi stabileşte
sediul profesional a cererii de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă, în original, şi achitarea taxei de registru la casierie, fiind formată din:
taxa de registru şi un procent aplicat taxei de registru -- 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin -- prevăzute de Legea nr. 85/2014
Firma unui profesionist, persoană fizică autorizată, se compune din numele acestuia scris în întregime sau din numele şi iniţiala prenumelui
acestuia, la care se adaugă sintagma "persoană fizică autorizată" sau PFA.
Persoanele care doresc să înfiinţeze o PFA trebuie să dovedească faptul că deţin un sediu social.
Pentru sediul profesional al PFA, actul care atestă dreptul de folosinţă trebuie prezentat în original sau copie legalizată.
Pentru desfăşurarea anumitor activităţi, prevăzute expres în legislaţia autohtonă, persoanele în cauză trebuie trebuie să demonstreze, cu
documente relevante, calificarea pe care o au în domeniul în care urmează să desfăşoare activităţi.
PFA are obligaţia de a solicita înscrierea în registrul comerţului a menţiunilor privind participarea în mod obişnuit a soţiei/soţului la activitatea
desfăşurată de PFA.
În ceea ce priveşte patrimoniul de afectaţiune, acesta reprezintă, potrivit OUG nr. 44/2008, totalitatea bunurilor, drepturilor şi obligaţiilor PFA
afectate scopului exercitării unei activităţi economice, constituite ca o fracţiune distinctă a patrimoniului persoanei fizice autorizate, separată de
gajul general al creditorilor personali ai acestora.
Practic, PFA răspunde pentru obligaţiile sale cu patrimoniul de afectaţiune, dacă acesta a fost constituit şi, în completare cu întreg patrimoniul său.
În ceea ce priveşte costurile de înfiinţare, acestea sunt mai mici decât în cazul înmatriculării, spre exemplu, a unei societăţi cu răspundere limitată.
Persoanele fizice autorizate trebuie sa plătească pentru veniturile pe care le realizează un impozit de 16%. Potrivit reglementărilor în vigoare,
totalul veniturilor încasate reprezintă venitul brut. Din acestea se scad cheltuielile deductibile, determinând venitul net. Impozitul pe venit se
calculează aplicând 16% la venitul net.
Impozitul pe venit se plăteşte trimestrial, în baza unei decizii de impunere calculată pe baza veniturilor obținute în anul anterior sau pe baza
veniturilor estimate în declarația 220 pentru firmele înființate în anul curent.
Pe lângă impozitul de 16%, contribuabilii care realizează venituri din activități independente mai datorează obligatoriu la stat și contribuții sociale
pentru veniturile realizate: contribuția de asigurări sociale -- CAS -- și contribuția de asigurări sociale de sănătate -- CASS --.
În ceea ce priveşte cota CAS pe care PFA o datorează la sistemul de pensii, aceasta se aplică din 2016 asupra venitului net obţinut. Acest venit nu
poate fi mai mic de 35% din câștigul salarial mediu brut utilizat la fundamentarea bugetului asigurărilor sociale de stat, dar nici mai mare de
echivalentul a de cinci ori câștigul salarial mediu brut utilizat la fundamentarea bugetului asigurărilor sociale de stat.
PFA poate opta între aplicarea cotei individuale de 10,5% sau a cotei integrale de 26,3%, opțiune care odată exercitată nu poate fi anulată în cursul
anului respectiv, ci doar din anul următor.
Contribuția la pensii se plătește trimestrial, în patru rate egale, până la data de 25 inclusiv a ultimei luni din fiecare trimestru. Practic, în fiecare
trimestru se plătește anticipat suma 10,5% aplicată la 35% din valoarea salariului mediu brut.
PFA-urile datorează obligatoriu cota individuală CAS de 10,5% calculată la venitul net obținut, indiferent dacă sunt concomitent salariate. Fac
excepție PFA-urile care au realizat în anul anterior venituri sub valoarea de 35% din salariul mediu brut.
Ele pot alege să plătească cota integrală de 26,3% a contribuției la pensii, care conține și contribuția angajatorului, de 15,8%, asigurând practic un
stagiu complet de cotizare pentru pensie.
În ceea ce priveşte cea de-a doua contribuţie pe care persoanele fizice autorizate trebuie să o plătească, şi anume contribuţia de asigurări sociale
de sănătate în cotă de 5,5%, baza de calcul diferă în funcție de modul de impunere a PFA - în sistem real sau pe baza normei de venit.
Plata contribuțiilor la sănătate se efectuează anticipat, în cursul anului, cu regularizarea sumelor datorate anual. Plata se efectuează trimestrial, în
patru rate egale, până la data de 25 inclusiv a ultimei luni din fiecare trimestru.
Pe lângă contribuţiile obligatorii, mai există și unele contribuții opționale, pentru care persoanele fizice autorizate pot să opteze. Este vorba despre
contribuția la bugetul asigurărilor pentru șomaj, contribuția pentru asigurarea în caz de accidente de muncă și boli profesionale, precum și
contribuția pentru concedii și indemnizații (FNUASS).
Spre exemplu, PFA poate alege să plătească FNUASS în cotă de 0,85% din veniturile supuse impozitului pe venit dacă dorește să beneficieze de
indemnizații pentru concediile medicale.
Nu în ultimul rând, trebuie să precizăm că PFA-urile pot opta pentru plata taxei pe valoare adăugată (TVA). De altfel, atunci când PFA obţine
venituri mai mari de 220.000 de lei, atunci aceasta este obligată să se înscrie ca plătitoare de TVA.
Legea Nr 182/2016 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către
persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale a apărut în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 828 din 19 octombrie
2016 și a intrat în vigoare in ianuarie 2017.
Documentul conține mai multe clarificări și modificări ale regimului persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale și familiale (IF), însă
cele mai importante dintre ele fac referire la PFA și II. Astfel, aceste două entități au, înainte de toate, limitări în ceea ce privește numărul de clase
de activitate pentru care pot obține autorizare, deși până acum legislația nu impunea așa ceva. Dacă în cazul PFA restricția este de maximum cinci
clase de activități prevăzute de Clasificarea activităților din economia națională (CAEN), în cazul II există o limitare de zece clase de activități.
Apoi, atât în cazul PFA, cât și în cazul II există limitări la angajare. Pentru persoanele autorizate, limita de angajați este stabilită la trei, astfel că
„PFA poate desfășura activitățile pentru care este autorizată, singură sau împreună cu cel mult 3 persoane, angajate de aceasta, în calitate de
angajator, cu contract individual de muncă, încheiat și înregistrat în condițiile legii”, așa cum prevede noua lege. Referitor la II, la aceasta se pot
încadra în muncă cel mult opt salariați („terțe persoane”). Regulile aplicabile până acum nu conțineau asemenea limitări.
Potrivit Legii nr. 182/2016, PFA pot să colaboreze în continuare cu alte entități: „În scopul exercitării activității/activităților pentru care a fost
autorizată, PFA poate stabili relații contractuale, în condițiile legii, cu orice persoane fizice și juridice, cu alte PFA, întreprinderi individuale sau
întreprinderi familiale, pentru efectuarea unei activități economice (...)”. În același timp, în cazul II se pot stabili relații contractuale cu persoane
fizice și juridice, PFA, întreprinderi familiale, dar și cu alte II.
Documentul prevede că, în cel mult doi ani de la intrarea sa în vigoare, deci până la 17 ianuarie 2019, PFA și II care au un număr de activități ce
depășește noile limite sunt obligate să-și modifice obiectul de activitate. Atât pentru PFA, cât și pentru II se poate opta pentru schimbarea formei
de organizare. Iar modificarea mențiunilor referitoare la obiectul de activitate și emiterea noilor certificate de înregistrare se fac gratuit. Totuși,
trebuie subliniat că, dacă nu respectă termenul de doi ani, PFA și II vor fi radiate de către reprezentanții Registrului Comerțului.

Întreprinderea individuală (II) este forma de activitate economică, fără personalitate juridică, organizată de un întreprinzător persoană fizică. De
altfel, desfăşurarea activităţilor economice de către întreprinderile individuale este reglementată în legislaţia românească prin Ordonanţa de
urgenţă nr. 44/2008, acelaşi act normativ care guvernează şi activitatea persoanelor fizice autorizate (PFA).
O astfel de formă de activitate reprezintă o „extensie” a personalităţii titularului (o extensie profesională), iar activitatea sa economică este
desfăşurată în mod organizat, permanent şi sistematic, combinând resurse financiare, forţă de muncă atrasă, materii prime, mijloace logistice şi
informaţie, pe riscul întreprinzatorului, în cazurile şi în condiţiile prevăzute de lege.
Cei care vor să desfășoare activități economice sub formă de II, vor respecta criteriile si legislația aplicabilă si PFA.
II nu poate răspunde penal în calitate de persoană juridică.
Titularul unei II nu se poate angaja singur.
Intreprinzătorul titular al unei II îşi poate angaja soţul/soţia ori copiii. Mai precis, întreprinderile individuale pot angaja, în baza legii, la fel cum o
face, spre exemplu, o societate.În acest caz, II trebuie să se înregistreze pentru a putea opera în Registrul electronic de evidenţă a salariaţilor, să
respecte prevederile Codului muncii şi ale legislaţiei muncii privind angajarea sau să întocmească un Regulament intern, în conformitate cu normele
în vigoare.
O II poate acorda salariaţilor ei tichete de masă, vouchere de vacanţă (caz în care e nevoie de un buget de venituri şi cheltuieli) sau tichete cadou.
Taxele și impozitele la stat sunt aceleași ca în cazul PFA.

Micii intreprinzatori care vor sa desfășoare o activitate economică împreună cu familia pot opta pentru constituirea unei intreprinderi familiale
(fosta asociație familială), reglementata in prezent prin OUG nr. 44/2008.
O întreprindere familială, denumită anterior asociaţie familială, este acea întreprinderea economică, fără personalitate juridică, organizată de un
întreprinzător persoană fizică împreună cu familia sa. Membrii familiei pot fi soţul, soţia, copiii acestora care au împlinit vârsta de 16 ani la data
autorizării întreprinderii familiale, dar şi rudele şi afinii până la gradul al patrulea inclusiv.
IF poate activa în agricultură, industrie, turism, construcţii, IT sau comerţ.
Intreprinderea individuală este formată din doi sau mai mulţi membri au unei familii, neexistând în legislaţie o limită maximă a numărului
acestora. 
Conform normelor în vigoare, IF nu poate angaja terţe persoane cu contract de muncă, dar membrii acestei forme de organizare pot fi simultan
PFA sau titulari ai unor întreprinderi individuale. De asemenea, aceştia pot cumula şi calitatea de salariat al unei terţe persoane care funcţionează
atât în acelaşi domeniu, cât şi într-un alt domeniu de activitate economică decât cel în care şi-au organizat întreprinderea familială.
Membrii IF sunt asiguraţi în sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale şi au dreptul de a fi asiguraţi în sistemul asigurărilor sociale
de sănătate şi al asigurărilor pentru şomaj.
În ceea ce priveşte acordul de constituire, document obligatoriu de altfel, acesta trebuie încheiat în formă scrisă, ca o condiţie de validitate.
Acordul va cuprinde numele şi prenumele membrilor, reprezentantul, data întocmirii, participarea fiecărui membru la întreprindere, condiţiile
participării, cotele procentuale în care vor împărţi veniturile nete ale întreprinderii, raporturile dintre membrii întreprinderii familiale şi condiţiile
de retragere, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Totodată, va fi  desemnat un reprezentant al IF, împuternicit printr-o procură specială, care să gestioneze interesele noii entităţi. 
Întreprinderea familială, prin reprezentantul său, poate colabora cu alte persoane fizice autorizate ca PFA, întreprinzători persoane fizice titulari ai
unor întreprinderi individuale sau reprezentanţi ai unor întreprinderi familiale ori cu alte persoane fizice sau juridice, pentru efectuarea unei
activităţi economice, fără ca aceasta să îi schimbe statutul juridic dobândit.
Chiar dacă IF nu dobândeşte personalitate juridică prin înregistrarea în registrul comerţului şi nu are un patrimoniu propriu, membrii acesteia pot
stipula constituirea unui patrimoniu de afectaţiune. Aceste cuprinde, practic, totalitatea bunurilor, drepturilor şi obligaţiilor afectate scopului
exercitării unei activităţi economice, constituite ca o fracţiune distinctă a patrimoniului titularului.
Astfel, membrii IF răspund solidar şi indivizibil pentru datoriile contractate de reprezentant în exploatarea întreprinderii cu patrimoniul de
afectaţiune, dacă acesta a fost constituit, şi, în completare, cu întreg patrimoniul, corespunzător cotelor de participare stabilite în acordul de
constituire. 
Concluzii:
Regimul fiscal aplicabil persoanelor fizice autorizate (PFA) a fost modificat considerabil de la începutul anului, odată cu intrarea în vigoare a noului
sistem fiscal. Totuşi, PFA rămâne una dintre formele de organizare cele mai întâlnite din România, în condiţiile în care înfiinţarea acesteia
presupune costuri mai reduse, iar procedura înmatriculării nu este una tocmai complicată.

Persoanele juridice
Persoanele juridice iși pot desfășura afacerile intr-o varietate de forme, conform Legii nr. 31/1990 (publicată în monitorul Oficial nr.126 - 127 din 17
noiembrie 1990). Legea definește diferitele tipuri de societăți comerciale ce pot fi constituite.
Societăți comerciale se vor constitui în una din urmatoarele forme:
a.    - Societăți în nume colectiv;
b.    - Societăți în comandită simpla;
c.     - Societăți în comandită pe acțiuni;
d.    - Societăți pe acțiuni;
e.     - S.R.L. (societate cu răspundere limitată).
Fiecare dintre acestea trebuie să fie constituită conform legii și este, deci, important să ințelegem și să recunoaștem cerințele legale, pentru fiecare
categorie de societate în parte.

a. Societăți în nume colectiv

 Legea definește acest tip de societate ca fiind societatea comercială ale carei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social al societății și cu
răspundere nelimitată și solidară a tuturor asociaților.
Trasăturile acestui tip de societate sunt:
·       numărul minim de membri asociați este 2 - pentru a se putea incheia contractul de societate; asociatii unei societati în nume colectiv pot fi atât
persoane fizice, cât si persoane juridice. Întrucât și persoanele juridice pot fi asociați, înseamnă că și societățile comerciale, indiferent de forma lor,
pot avea calitatea de asociați ai societății în nume colectiv.
·       capitalul social poate fi oricât de mic și este format din aportul asociatilor (in bani și /sau natură), fiind divizat în părți sociale care, în principiu,
nu sunt transmisibile (cu excepția cazurilor în care, prin contractul de asociere, s-a convenit că pot fi cesionate);
·       răspunderea asociaților, pentru obligațiile sociale, este solidară și nelimitată;
·       toți asociații au calitate de comercianți, se consideră, în practică, că asociații și-au acordat reciproc mandat de a administra, unul pentru
celalalt, societatea;
·       fiecare din asociați poate fi declarat falit, ca urmare a greșelilor dintre ei, ca o consecință a clauzei solidaritații dintre asociați;
·       asocierea lor le conferă posibilitatea de a face comerț sub nume colectiv.
Denumirea unei astfel de societăți trebuie să cuprindă cel putin numele unuia dintre asociați si mentiunea S.N.C., contul bancar deschizându-se pe
numele firmei. În lista cu specimene de semnături sunt desemnate persoanele cu drept de a opera în cont.
Formalitățile necesare constituirii societății
Formalitățile necesare constituirii societății în nume colectiv sunt cele prevăzute de lege pentru constituirea oricărei societăți comerciale.
O primă formalitate o reprezintă întocmirea contractului de societate, adică redactarea și autentificarea înscrisului actului constitutiv (art.3 din
Legea nr.31/1990).
O a doua formalitate este autorizarea de către instanța judecatorească a funcționării societății (art.4 din Legea nr.31/1990).
A treia formalitate constă în publicarea în Monitorul Oficial, înmatricularea societății în Registrul Comerțului și înscrierea fiscală a societății (art.4
alin.2 din Legea nr.31/1990).
Societatea în nume colectiv devine persoană juridică și dobândește calitatea de comerciant la data înmatriculării sale în Registrul Comerțului.
Deliberările și deciziile asociaților
Având în vedere numărul mic al asociaților în nume colectiv, legea nu institutionalizează adunarea generală a asociaților acestei societăți. Legea
nr.31/1990 prevede că deciziile se iau prin votul asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social în urmatoarele cazuri:
- alegerea unuia sau mai multor administratori ai societății, cu stabilirea puterilor, duratei însărcinării si eventuala lor remunerație, afară numai
daca prin contractul de societate nu se dispune altfel (art.47);
- revocarea administratorilor sau limitarea puterilor lor, cu excepția cazului când administratorii au fost numiți prin contractul de societate
(art.47alin.2);
- rezolvarea divergențelor dintre administratori când sunt obligați să lucreze împreună sau în opozitia unui asociat privind operațiile care depășesc
operațiile obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea (art.46 si art.48 alin.2);
- aprobarea bilanțului societății (art.56);
- răspunderea administratorilor (art.56);
Datorită numărului mic de asociați și a volumului redus al activității, societatea în nume colectiv nu are anumite persoane special desemnate
pentru exercitarea controlului asupra gestiunii administratorilor, așa cum sunt cenzorii în societățile de capitaluri si, în anumite cazuri, în societatea
cu răspundere limitată.
Societatea în nume colectiv beneficiază de personalitate juridică. Fiind subiect de drept distinct, societatea are putința să își asume obligații în
raporturile cu tertii și răspunde cu patrimoniul propriu pentru nerespectarea obligațiilor în cauză.
Retragerea din societate este iesirea voluntara a unui asociat din societate, cu consecinta încetarii calitatii de asociat a acestuia.
Retragerea din societate este ieșirea voluntară a unui asociat din societate, cu consecința încetării calității de asociat a acestuia.
În cazul în care un asociat nu își îndeplinește obligațiile asumate față de societate ori săvârșește anumite fapte potrivnice intereselor societății,
Legea nr.31/1990 reglementează posibilitatea excluderii din societate a asociatului vinovat.
Societatea în nume colectiv se dizolva și se lichidează potrivit regulilor generale privind dizolvarea si lichidarea societăților comerciale și regulilor
speciale prevăzute de lege pentru această formă de societate.
Dizolvarea societatii
Cauzele de dizolvare a societății în nume colectiv sunt cele prevăzute de art.169 din Legea nr.31/1990, care sunt cauze generale și deci aplicabile
tuturor societăților comerciale.
Societatea se dizolvă în cazul când numărul asociaților se reduce la unul singur, datorită falimentului, incapacității, excluderii, retragerii sau morții
celorlalți asociați.

b. Societăți în comandită simplă

 Legea definește acest tip de societate ca fiind societatea comercială ale carei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu
răspunderea nelimitată și solidară a asociațiilor comanditați; comanditarii răspund numai până la concurența aportului lor.
 La constituirea acestui tip de societate primează încrederea reciprocă dintre asociați. Principala particularitate a acestui tip de societate este că
reunește două categorii de asociați: comanditați si comanditari.
Comanditații
·       au dreptul exclusiv de a participa la conducerea firmei;
·       răspund nelimitat și solidar pentru obligatiile firmei;
·       numele lor este inclus in denumirea societății comerciale;
·       reprezintă elementul activ al societății;
·       au calitatea de comercianți.
Comanditarii
·       contribuie cu aport de capital, răspunderea lor limitându-se la nivelul acestuia;
·       nu au calitatea de comerciant, deci nu pot interveni in relatiile comerciale ale societății cu terti și cu băncile;
·       nu au dreptul să participe la conducerea societății decât în cazuri speciale, prin procură, în acest caz răspunzînd, solitar și nelimitat, cu averea,
asemănător comanditaților;
·       numele lor nu poate fi inclus în denumirea firmei;
·       au dreptul de a exercita acte de supraveghere, de a cunoaște bilanțul, contul de profit și pierderi, registrele comerciale etc.
Prestaţiile în muncă pot fi aduse ca aport numai de asociaţii comanditaţi. Capitalul social este împărţit în ”părţi de interes” ca şi la SNC.
Nu este necesar ca toate numele partenerilor să fie prezente în contul bacar și în cecurile emise de o societate. Pentru constituirea societăţii sunt
necesari minim doi asociaţi, cu menţiunea că în fiecare dintre cele două categorii trebuie să existe cel puţin un asociat. Această formă de societate
se poate dovedi adecvată pentru situaţiile în care investitorii nu doresc sau nu au posibilitatea să se implice direct în administrarea şi funcţionarea
societăţii. Comanditaţii, administratori sau nu, sub ameninţarea răspunderii nelimitate pentru datoriile societăţii, vor fi mult mai interesaţi, teoretic
cel puţin, de succesul afacerii.
Obligatiile asociaților:
-     obligațiile sunt garantate cu patrimoniul social;
-     comanditații răspund, nelimitat și solidar, pentru datoriile societății, cu averea lor prezenta și vitoare;
-     comanditarii răspund numai până la concurența aportului lor de capital.
Astfel, creditorii pot să iși recupereze datoriile nu numai din activele (proprietățile) companiei, dacă rămân neplătiți după ce toate proprietățile au
fost epuizate; ei ar putea, în termeni legali, să ia in posesie proprietatea personală aparținînd unuia dintre comanditați.

c. Societăți în comandită pe acțiuni

 Legea definșste acest tip de societate ca fiind societatea al cărei capital social este împarțit în acțiuni, iar obligațiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați, comanditarii fiind obligați numai la plata acțiunilor.
Nu orcine începe o afacere dorește sa aibă răspundere nelimitată pentru datoririle facute. Astfel de persoane vor fi atrase să formeze o societate în
comandită pe acțiuni. Elementul determinant al unei astfel de societăți este capitalul, nu persoana asociaților. Capitalul social este împartit în
acțiuni de valori egale. Această formă de societate are trăsături comune cu societatea în comandită simplă cât și cu cele pe acțiuni.
Asociații sunt comanditați și comanditari, cu precizarea că în acest caz, comanditarii răspund față de datoriile și obligțtiile societății numai în limita
capitalului subscris sub formă de acțiuni.
Capitalul social este reprezentat prin acțiuni. Aportul asociaților poate fi în bani și/sau natură, dar este evaluat și materializat în acțiuni.
Obligațiile, datoriile societății în comandită pe acțiuni sunt garantate cu:
-   patrimoniul societății;
-   răspunderea nelimitată și solidară a comanditaților;
-   comanditarii sunt obligați numai în limita capitalului subscris sub forma de acțiuni.
Constituirea societății în comandită pe acțiuni este supusă acelorași reguli și proceduri valabile pentru societate pe acțiuni, respectiv condițiilor de
fond, de formă și de publicitate cu evidențierea unor particularități specifice determinate de regimul juridic special al acestui tip de societate.
Astfel pentru constituirea valabilă a societății în comandită pe acțiuni legea menține condiția numărului de minimum 5 asociați, indicată în cazul
societății pe acțiuni, și instituie o cerință suplimentară privind existența atât la constituire cât și pe durata funcționării a celor două categorii de
asociați comanditați si comanditari, conditie specifică societății în comandită simplă.
Cerinţele privind capitalul social şi structura acestuia sunt, însă, cele de la societatea pe acţiuni, respectiv un capital social minim de 90.000 lei
împărţit în acţiuni cu o valoare nominală de minim 0,10 lei. Sunt necesari cel puţin doi asociaţi pentru constituirea acestei forme de societate. La fel
ca la societatea în comandită simplă trebuie să existe cel puţin un asociat în fiecare din cele două categorii. Este o formă de societate rar întâlnită în
practică. Se poate dovedi adecvată în situaţii speciale, când se doreşte o motivare suplimentară a administratorilor societăţii.
d. Societatea pe acțiuni
 Legea definește acest tip de societate ca fiind societatea ale carei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social; acționarii sunt obligați
numai la plata acțiunilor lor.
 Aceste societăți sunt societăți comerciale al caror capital social este divizat în acțiuni de valori egale si negociabile (inclusiv la bursele de valori).
Această formă de societate reprezintă forma tipică a societății comerciale, ea permițând acumularea de capitaluri pentru realizarea de
societăți mari -industriale, comerciale, bancare. Aportul de capital al funcționarilor poate fi în bani sau natura, fiind însă evaluat și materializat în
acțiuni.
Cerințele de formare a societăților pe acțiuni sunt mult mai stricte decât cele de formare a altor tipuri de societăți, prin lege fiind stabilite o serie de
cerințe, privind modul de constituire și funcționare a acestora.
Conducerea societăților pe acțiuni este realizată de Consiliul de Administratie și de Adunarea Generală a Acționarilor.
Este cea mai complexă formă de societate comercială.
Pentru constituirea ei legea prevede un minim de capital de 90.000 lei (prin hotărâre de guvern se poate modifica periodic acest plafon pentru a fi
actualizat la nivelul a 25.000 EUR). Capitalul social este împărţit în acţiuni a căror valoare nominală nu poate fi mai mică de 0,10 lei. Acţiunile sunt
titluri de valoare care pot fi transmise, în principiu, în mod liber.
Capitalul social poate fi constituit prin aporturi în numerar şi în natură. Prestaţiile în muncă nu sunt admise ca aport social. Creanţele sunt admise
ca aport doar dacă societatea se constituie prin subscrierea simultană şi integrală a capitalului social de către fondatori, nu şi în cazul constituirii
prin subscripţie publică.
Acţionarii răspund limitat pentru datoriile societăţii, doar cu capitalul social subscris. Societatea poate fi constituită având un număr minim de doi
acţionari.
Această formă de societate este adecvată pentru afaceri de anvergură, care reclamă un capital considerabil.
Pentru desfăşurarea anumitor activităţi această formă de societate este singura alternativă, exemplul ilustrativ fiind societăţile bancare care pot fi
înfiinţate doar sub forma societăţilor pe acţiuni.

e. Societate cu răspundere limitată – S.R.L.

Legea definește acest tip de societate ca fiind societatea comercială ale carei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social; asociații sunt
obligați numai la plata parților sociale.
În acest caz, capitalul societății este divizat în parți sociale care, potrivit contractului de societate și prevederilor stipulate in statut, nu se negociază
la bursele de valori. Membrii acestui tip de societate sunt responsabili de pasivul social numai în limita sumelor depuse drept parți sociale, precum
si de patrimoniul societății.
Este cea mai populară formă de societate. Combină avantajele răspunderii limitate pentru datoriile societăţii specifică societăţii pe acţiuni cu
cerinţe mai reduse de capital social şi o mai mare flexibilitate în funcţionare.
Capitalul social minim este de 200 lei şi este împărţit în părţi sociale a căror valoare nominală nu poate fi mai mică de 10 lei. Părţile sociale, deşi
asemănătoare acţiunilor, nu reprezintă titluri negociabile. Ele pot fi transmise în mod liber doar între asociaţi. Către persoane din afara societăţii
transmiterea este posibilă doar cu aprobarea adunării generale a asociaţilor. Aportul la formarea capitalului social poate consta în bunuri şi
numerar. Aporturile în muncă şi creanţe nu sunt admise. Este singura formă de societate care se poate constitui având un singur asociat, care poate
fi persoană fizică sau juridică. Legea însă permite unei persoane să constituie doar o singură societate cu răspundere limitată cu asociat unic.
Totodată, o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă SRL cu un singur asociat. Este şi singura formă de societate la care
numărul maxim de asociaţi este limitat. Societatea cu răspundere limitată nu poate avea mai mult de 50 de asociaţi.
Această formă de societate poate fi utilizată pentru organizarea oricărei afaceri, indiferent de mărimea sau complexitatea acesteia, atâta timp cât
nu există raţiuni speciale care ar face mai potrivită o altă formă de societate, ţinând seama de trăsăturile particulare arătate mai sus.

Societatea cu Răspundere Limitată Debutant (SRL-D) se adresează tinerilor întreprinzători, sau celor care vor să debuteze în afaceri într-un cadru
legal, cu o multitudine de avantaje. Proiectul rulează din 2011 şi recent a fost prelungit până în anul 2020, astfel încât mai multe persoane din
diferite generaţii pot avea şansa de a începe o afacere cu o investiţie iniţial minimă.
Statul oferă avantajul înfiinţării uneu firme fără a plăti taxe către Registrul Comerţului. Adică scuteşte de la plata a câtorva milioane bune de lei.
După înfiinţare, proprietarul unui SRL-Debutant (SRL- D) va beneficia de câteva reduceri de cheltuieli.
Totuşi, pentru a înfiinţa un SRL-D, o persoană trebuie să îndeplinească următoarele condiţii.
1. Nu a mai deţinut şi nu deţine calitatea de acţionar, asociat sau membru al organelor de conducere ale unei întreprinderi constituite în Spaţiul
Economic European.
2. Înfiinţează pentru prima dată o societate cu răspundere limitată în condiţiile Legii nr. 31/1990 şi ale ordonaţei de urgenţă nr. 6/2011.
Din iulie 2014, limita de vârstă pentru întreprinzătorul debutant a fost abrogată, astfel că orice antreprenor la început de drum poate beneficia de
SRL-D, programul guvernamental pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntreprinderilor.
Avantajele înfiinţării unei Societăţi cu Răspundere Limitată Debutant - SRL-D
1. Persoana care va cere înfiinţarea unui SRL – Debutant va fi scutită de plata taxelor pentru operaţiunile de înmatriculare efectuate la oficiile
Registrului Comerţului.
2. Garanţii de stat pentru accesarea de credite pentru 80% din valoarea proiectului, în cazul în care antreprenorul va intenţiona să ia un credit de la
bancă.
3. Scutirea de la plata contribuţiilor de asigurări sociale plătite de angajator pentru cel mult patru salariaţi la nivelul unui salariu mediu pe
economie.
4. Persoanele care înfiinţează un SRL-D pot beneficia de accesarea unui fond nerambursabil de până la 10.000 euro.
În privinţa finanţării, există două modalităţi prin care antreprenorul debutant poate obţine, mai uşor, bani. Una dintre acestea este acordarea de
către Departamentul pentru IMM-uri, Mediul de Afaceri şi Turism a unei alocaţii financiare nerambursabile reprezentând cel mult 50%, dar nu mai
mult de 10.000 euro echivalentul în lei, din valoarea totală a cheltuielilor eligibile aferente planului de afaceri, pentru care antreprenorul debutant
face dovada surselor de cofinanţare. Concret, în urma depunerii şi acceptării unui plan de afaceri viabil, antreprenorul debutant poate obţine
această finanţare nerambursabilă, cu condiţia să aibă şi el 50% din valoarea investiţiei.
5. Un alt avantaj al înfiinţării unei Societăţi cu Răspundere Limitată Debutant este acela că multe firme de contabilitate au oferte speciale pentru
SRL-urile nou înfiinţate. Se oferă o reducere de 50% pe primele 3 luni la serviciile de contabilitate, datorită faptului că majoritatea firmelor nou
înfiinţate au o activitate redusă în această perioadă.
Avantajele înfiinţării unei Societăţi cu Răspundere Limitată Debutant - SRL-D prin costurile aproape zero şi faptul că se poate înfiinţa doar în 3 zile,
dacă toate actele şi formularele sunt în regulă, sunt un mare sprijin pentru întreprinzătorii tineri sau debutanţi.

Conceptul de grup de interes economic – G.I.E. – este conturat de legiuitorul român în art.118 alin.1 din Legea nr.161/2003. Grupul de interes
economic este acea asociere dintre două sau mai multe persoane fizice ori juridice, constituită pe o perioadă determinată sau nedeterminată, în
scopul înlesnirii ori dezvoltării activității economice a membrilor săi, precum și al îmbunătățirii rezultatelor activității respective.
Grupul de interes economic reprezintă un mecanism flexibil, deoarece majoritatea normelor care o reglementează sunt dispozitive. Grupul de
interes economic este o structură deschisă atât persoanelor fizice cât și juridice care în lipsa oricărei distincții legale pot fi de natură variată:
societăți comerciale, societăți civile, asociații, persoane juridice de drept public, etc.
Indiferent de forma în care sunt constituite, societăţile comerciale prezintă anumite trăsături comune. Astfel:
Toate au personalitate juridică. Înfiinţarea lor dă naştere unui subiect de drept nou, cu drepturi şi obligaţii proprii, distincte de cele ale asociaţilor.
Pentru toate personalitatea juridică se dobândeşte din momentul înmatriculării în Registrul Comerţului.
Procedura de constituire este relativ aceeaşi. La toate formele de societate asociaţii pot fi persoane fizice sau juridice, române sau străine, fără nici
o îngrădire.
Indiferent de forma de societate aleasă, prin înfiinţarea acesteia asociaţii persoane fizice nu dobândesc calitatea de comerciant.
La toate formele de societate capitalul social poate fi format prin aporturi în numerar sau bunuri. La unele dintre ele sunt permise şi aporturile în
muncă sau în creanţe.
Fiecare formă de societate prezintă caracteristici proprii care o fac mai mult sau mai puţin adecvată pentru afacerea avută în vedere.
Activitatea grupului are întotdeauna un caracter accesoriu față de activitatea membrilor ei. Astfel, un grup de interes economic nu poate avea
drept scop obținerea de profituri pentru sine, dar dacă din activitatea grupului rezultă profit, acesta va fi distribuit în totalitate, în mod obligatoriu,
între membrii grupului, cu titlu de dividende, în cotele prevăzute în actul constitutiv sau, în lipsa unei stipulătii, în părți egale.
Grupul de interes economic prezintă următoarele trăsături:
1. grupul de interes economic este o asociere bazată pe un contract; el poate cuprinde două sau mai multe persoane fizice sau juridice, comercianți
sau necomercianți, fără a putea depăși 20 de persoane.
2. grupul de interes economic este o persoană juridică, cu toate consecințele care decurg din această calificare; prin urmare, are calitatea de
subiect de drept și participă în nume propriu la raporturile juridice.
3. Grupul de interes economic are un scop patrimonial, el constituindu-se în scopul înlesnirii sau dezvoltării activității economice a membrilor săi,
precum și al îmbunătățirii rezultatelor activității respective.
4. Grupul de interes economic răspunde pentru obligațiile sale față de terți. Potrivit legii, răspunderea membrilor este nelimitată și solidară pentru
obligațiile grupului, dacă nu există o stipulație contrară. Răspunderea membrilor are un caracter subsidiar, ea operând numai dacă grupul, pus în
întârziere nu plătește în termen de 15 zile.

Societate și companie naţională este o societate comercială în cadrul căreia participaţia la capitalul social este deţinută, direct sau indirect, de
autorităţi publice.
Societatea națională acţionează în domenii considerate strategice.
Societățile naționale sunt comercianţi supuşi obligaţiei de a asigura opozabilitatea actelor şi faptelor care se înregistrează în registrul comerţului.
Cererea de înmatriculare a unei societăți naționale în registrul comerţului trebuie să cuprindă:
1. actul de înfiinţare, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema acesteia;
2. obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
3. unităţile componente ce pot intra în relaţii contractuale cu terţii, persoanele împuternicite să le reprezinte şi limitele împuternicirilor
acordate;
4. numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia persoanelor împuternicite să o reprezinte, precum şi limitele puterilor
conferite.
Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi (art. 283 Legea nr. 31/1990 a societăţilor
comerciale).

Regiile autonome sunt persoane juridice de drept public. Ele fac parte din categoria stabilimentelor publice și au ca obiect de activitate realizarea
de servicii publice economice de interes major pentru stat sau unitatile administrativ-teritoriale.
Regiile autonome pot fi asimilate autoritatilor administrative, în sens larg, și deci, pot emite acte administrative supuse controlului instanțelor de
contencios administrativ.
Regiile autonome pot fi de interes national sau local. Cele de interes național se inființeaza prin hotărâre a Guvernului, iar cele de interes local prin
hotărâre a consiliilor locale.
Regiile autonome se organizează și funcționează în ramuri considerate strategice ale economiei naționale (industriale de armament, energetică,
exploatarea minereurilor și a gazelor naturale, poșta și transporturi feroviare, precum si in unele domenii aparținând altor ramuri stabilite de
Guvern - art. 2 din Legea nr. 15/1990).
Domeniile în care se pot organiza regii autonome de interes local sunt: gospodărie comunală, spații locative, distribuirea energiei termice,
amenajarea și intreținerea străzilor și a celorlalte spații publice, transporturi locale etc.
Pentru ca o activitate să fie organizată sub forma unei regii autonome de interes național este necesar ca aceasta să indeplinească anumite condiții:
1. să constituie monopol de stat, în sensul unei activități de productie sau de prestări de servicii care, datorită necesității unor tehnologii
specifice sau a unor investiții de capital cu costuri ridicate, nu se poate realiza țn condiții de eficiență normală în unități concurențiale sau care ar
deveni concurențiale pe termen mediu;
2. să fie de interes public;
3. să producă bunuri și să presteze servicii esențiale pentru apărarea țării și siguranța națională Regiile autonome sunt conduse de catre un
consiliu de administratie care se numește prin ordin al ministrului de resort sau, după caz, prin hotarâre a consiliului local, respectiv a celui
județean. Activitatea curentă a regiei este condusă de un director general sau un director numit de ministrul de resort, respectiv de consiliul local
sau județean, sub a cărui autoritate funcționează regia autonomă.
Patrimoniul regiilor autonome este constituit din bunuri care fac parte din domeniul privat și din domeniul public de interes național sau local.
Bunurile aparținând domeniului public, fiind inalienabile, pot fi date numai în administrarea regiilor autonome și trebuie evidențiate distinct în
patrimoniul acestora. Asupra acestor bunuri nu se pot constitui garanții de nici un fel.
Bugetul de venituri și cheltuieli al regiilor autonome de interes national se aprobă de Guvern, iar cel al regiilor autonome de interes local se aprobă,
după caz, de consiliile locale sau județene, o dată cu bugetul unității administrativ-teritoriale (art. 9 din O.G. nr. 15/1993). Eventualele deficite ale
regiilor autonome pot fi acoperite prin subvenții de la bugetul de stat sau de la bugetele locale.

Societatea europeană reprezintă expresia juridică a unei afaceri rezultând din constituirea prin fuzionare (limitată la societățile din statele membre
U.E.), constituirea prin crearea unei societăți holding (deschisă societăților cu prezență comunitară, adică având sedii/filiale/sucursale în alte state
membre U.E.), constituirea sub formă de filială comună și transformarea unei societăți anonime de drept national (deschisă oricărei entități
juridice, care respectă aceleași criterii).
În exercitarea activității, membrii Societății Europene trebuie să aleagă să-și susțină interesele conform unui sistem dualist (organul de conducere
răspunde de gestionarea societăţii europene) sau conform unui sistem monist (organul de administraţie asigură gestionarea societăţii europene),
pe care le vor raporta la subscrierea unui capital social in valoare minima de 120.000 de euro, impartit pe actiuni. Astfel, regimul juridic aplicabil
S.E. este similar S.A.
Societatea Europeană reprezintă o modalitate mai simplă și mai puțin costisitoare de a face afaceri în mai multe țări din U.E., beneficiind de o mai
mare mobilitate în cadrul pieței unice și de un cadru preferențial pentru operațiunile transfrontaliere.
Procedurile legale specifice S.E. durează de la 1 (una) la 3 (trei)zile.
Pentru întocmirea documentației complete de înfiintare, este nevoie de urmatoarele documente: copie C.I., dovada proprietății spațiului care va fi
declarat ca sediu social/profesional.
Costurile de înființare sunt de 2.000E.

Cooperativa agricolă se constituie și funcționează cu minimum cinci persoane și exercită o activitate economică, tehnică și socială destinată
furnizării de bunuri, servicii și locuri de muncă, exclusiv sau preponderent pentru membrii ei.
Cooperativa agricolă se înfiinţează, se organizează şi funcţionează pe baza actului constitutiv încheiat sub forma unui înscris autentic, care cuprinde
decizia de asociere, lista membrilor fondatori, cu valoarea părţilor sociale subscrise de fiecare, însoţit de statut.
Cooperativa agricolă se înregistrează la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială îşi are sediul. Cererea de
înregistrare şi autorizare va fi însoţită de actul constitutiv şi de statutul cooperativei agricole, de dovada efectuării vărsămintelor numărului minim
de părţi sociale subscrise, precum şi de actele privind dovada proprietăţii asupra bunurilor care fac obiectul aportului în natură.
Cooperativa agricolă este persoană juridică de la data înregistrării și este obligatoriu să aibă o denumire proprie, care să includă sintagma
”cooperativă agricolă”.
Există două tipuri de cooperative agricole:
• cooperative de gradul I, constituite din asociații de persoane fizice;
• cooperative de gradul II, formate din persoane juridice constituite din cooperativele de gradul I, în majoritate, sau persoane fizice și juridice, după
caz.
La intrarea în cooperativa agricolă, bunurile mobile și imobile care se constituie ca aport la capitalul social sunt evaluate pentru a se determina
valoarea părților sociale subscrise în natură de membrii cooperatori. În cazul cooperativelor pentru administrarea și gestionarea terenurilor
agricole, bunurile care sunt aduse în folosință și terenurile de orice fel rămân în proprietatea membrilor cooperatori, cooperativa agricolă având
dreptul de uzufruct.
Avantajele economice ale fermierilor care formează o cooperativă:
• Se reduce numărul de intermediari din lanțul de distribuție.
• Se reduce riscul de a nu avea desfacerea produselor pentru că valorificarea se face la comun, iar posibilitatea de a oferi cantități mai mari atrage
după sine contracte cu marile lanțuri de retail sau crearea propriilor magazine de desfacere;
• Crește influența producătorului în stabilirea prețurilor în relație cu cumpărătorii.
• Asigură furnizarea la timp a materiei prime necesare producției, de calitate bună la un preț rezonabil.
• Deschide noi perspective pentru producătorul/lucrătorul care poate adopta noi tehnologii (mecanizare, material săditor, etc) care să îi permită să
se treacă de la practici tradiționale la unele mai productive;
• Posibilitatea înființării lor și de către persoane care dispun de un capital mic, capitalul social al cooperativelor agricole de gradul I fiind de 500 lei.
Universitatea “Lucian Blaga” Sibiu
Facultatea de Științe Economice
Specializarea: Master B08 Expertiză Contabilă și Audit

Caracteristicile contribuabililor cu obligația

înscrierii în Registrul Comerțului

Student Șerban Adina -Mirela

Regulamentul 2.157/ 2001 privind Societatea Europeana („Regulamentul“), in vigoare inca din 2004, isi
propune stabilirea unui cadru juridic care sa permita societatilor comerciale constituite in state membre
diferite ale Uniunii Europene sa fuzioneze sau sa formeze holdinguri ori filiale comune intr-un mod mai
rapid, evitandu-se obstacolele inerente diferitelor sisteme juridice nationale.

Aplicarea Regulamentului este strans legata de Directiva 2001/86 a Consiliului European de completare
a statutului Societatii Europene, in ceea ce priveste implicarea lucratorilor in deciziile Societatii
Europene. Interesant este ca aceasta societate va fi inmatriculata doar daca respecta prevederile
Directivei, respectiv doar dupa incheierea unui acord privind modalitatile de implicare a lucratorilor in
sensul prevederilor Directivei 2001/86/CE).

Avantajele societatii europene 

(I) Implicarea angajatilor in societate

Reprezentantii Societatilor Europene cu sediul social in Romania trebuie sa-si informeze si sa-si consulte
angajatii romani si sunt obligati sa infiinteze un grup special de negociere care sa reprezinte angajatii.
Guvernul a aprobat doua hotarari privind informarea, consultarea si alte mecanisme de implicare a
salariatilor in activitatea Societatilor Europene. Hotararile definesc notiunile din domeniu, partile
implicate in procesul de informare si consultare, la nivel de societate, precum si continutul si procedurile
aferente.
Cu toate acestea, acest fapt poate fi privit ca un avantaj din punctul de vedere al angajatilor, insa nu
neaparat si din punctul de vedere al angajatorului.
(II) Posibilitatea transferului sediului social al unei Societati Europene dintr-un stat membru in alt stat in
conformitate cu procedura prevazuta in Regulament, asigurandu-se un anumit nivel de uniformitate a
regulilor administrative, contabile si de implicare a personalului.

Modalitati de constituire 

O Societate Europeana se poate constitui pe teritoriul comunitatii europene sub forma unei societati
anonime europene (Societas Europae) in conformitate cu prevederile Regulamentului. Societatea
Europeana are personalitate juridica, iar capitalul acesteia se imparte in actiuni.
Constituirea unei Societati Europene se face in conformitate cu legea societatilor comerciale din statul in
care aceasta are stabilit sediul social si dobandeste personalitate juridica la momentul inmatricularii.
Concret, Regulamentul mentioneaza patru ipoteze pentru constituirea Societatii Europene:
- fuzionarea a doua Societati pe actiuni (anonime) avand sediul social si administratia centrala in cadrul
Comunitatii, daca cel putin doua dintre ele sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite;
- constituirea unei societati de tip holding la initiativa unor societati anonime sau cu raspundere limitata,
avand sediul social si administratia centrala pe teritoriul comunitar si care sunt situate in cel putin doua
state membre diferite sau care detin de cel putin doi ani o filiala reglementata de dreptul unui alt stat
membru sau o sucursala situata pe teritoriul altui stat membru;
- constituirea unei filiale comune de catre societati avand sediul social si administratia centrala pe
teritoriul comunitar si care sunt situate in cel putin doua state membre diferite sau care detin de cel
putin doi ani o filiala reglementata de dreptul unui alt stat membru sau o sucursala situata pe teritoriul
altui stat membru;
- posibilitatea oferita unei societati anonime care poseda o filiala in alt stat membru de cel putin doi ani,
de a se transforma in Societate Europeana.

Capitalul minim si denumirea 

Regulamentul prevede si capitalul social minim pentru aceasta societate, care se exprima in euro si
trebuie sa fie de cel putin 120.000 de euro. Legislatia unui stat membru care prevede un capital subscris
mai mare pentru societatile care desfasoara anumite tipuri de activitati se aplica Societatii Europene cu
sediul social in statul membru in cauza. 

Denumirea unei Societati Europene trebuie sa includa la inceput sau la sfarsit abrevierea „SE“, aceasta
abreviere fiind rezervata exclusiv societatilor europene, exceptand de la aceasta regula persoanele
juridice inmatriculate inainte de adoptarea Regulamentului.

Transferarea sediului 

O Societate Europeana are posibilitatea de a-si transfera sediul social in alt stat membru prin
parcurgerea urmatorilor pasi:
- organele de conducere a societatii trebuie sa elaboreze si sa publice un proiect de transfer. Proiectul
trebuie sa faca mentiune despre denumirea societatii, sediul social si numarul de inregistrare actual al
acesteia, precum si alte elemente ca: sediul social preconizat, statutul Societatii Europene, calendarul
transferului etc.;
- mai apoi, organele de conducere ale societatii trebuie sa intocmeasca un raport avand ca obiect
consecintele juridice si economice ale transferului sediului social fata de actionari, creditori si lucratori;
- actionarii si creditorii societatii trebuie sa se pronunte asupra transferului sediului social cu minimum o
luna inainte de convocarea Adunarii Generale care se va pronunta asupra transferului. Acestia au
dreptul sa examineze proiectul de transfer, precum si raportul intocmit de organele de conducere ale
societatii, si, la cerere, sa obtina gratuit cópii ale acestor documente.
- adoptarea de catre Adunarea Generala a unei decizii de transfer al sediului social intr-un termen ce nu
poate fi mai mic de doua luni de la publicarea proiectului de transfer;
- eliberarea de catre instanta, biroul notarial sau alta autoritate competenta a unui certificat care sa
ateste incheierea formalitatilor prealabile transferului sediului social;
- noua inmatriculare a sediului social al Societatii Europene;
- publicarea noii inmatriculari a sediului social, precum si a radierii fostului sediu social.
La data publicarii noii inmatriculari a Societatii Europene, noul sediu social al acesteia devine opozabil
tertilor. O Societate Europeana impotriva careia s-a initiat o procedura de dizolvare, lichidare,
insolvabilitate sau incetare de plati sau alte proceduri similare nu-si poate transfera sediul social.

Structura unei Societati Europene:

Regulamentul prevede ca o societate are ca organ suprem de conducere Adunarea Generala a

Actionarilor, iar specificul celorlalte organe de conducere ale Societatii Europene difera dupa cum
aceasta adopta un sistem dualist sau un sistem monist de administrare.

Sistemul dualist de administrare, adoptat intr-un final si in legislatia romana, prevede un organ de
conducere si un organ de supraveghere al organului de conducere. Specificul sistemului dualist
presupune numirea membrilor organului de conducere de catre organul de supraveghere al societatii. La
randul lor, membrii organului de supraveghere sunt numiti de catre Adunarea Generala a Actionarilor.
De asemenea, legislatia romana mentioneaza ca organului de supraveghere i se pot delega anumite
atributii privind conducerea societatii.

Sistemul monist de administrare presupune existenta doar a unui singur organ de administratie al
societatii. Acest organ este format din cel putin 3 membri si se intruneste la intervale regulate de 3 luni.

Art. 251.2. - (1) Societatile pe actiuni, societatile in comandita pe actiuni, societatile cu raspundere
limitata - persoane juridice romane - si societatile europene cu sediul social in Romania pot fuziona, in
conditiile prezentei legi, cu societati comerciale care au sediul social sau, dupa caz, administratia
centrala ori sediul principal in alte state membre ale Uniunii Europene sau in state apartinand Spatiului
Economic European, denumite in continuare state membre, si care functioneaza in una dintre formele
juridice prevazute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, in
vederea echivalarii, a garantiilor impuse societatilor in statele membre, in sensul art. 58 al doilea
paragraf din Tratatul de instituire a Comunitatilor Europene, pentru protejarea intereselor asociatilor
sau tertilor, publicata in Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu
modificarile ulterioare, sau cu societati europene cu sediul social in alte state membre.
 (2) Societatile pe actiuni, societatile in comandita pe actiuni, societatile cu raspundere limitata -
persoane juridice romane - si societatile europene cu sediul social in Romania pot fuziona cu societati
comerciale care au sediul social sau, dupa caz, administratia centrala ori sediul principal in alte state
membre si care, fara a se incadra in tipurile de entitati prevazute la alin. (1), au personalitate juridica,
detin un patrimoniu propriu ce reprezinta singura sursa care asigura garantarea obligatiilor sociale si
sunt supuse unor formalitati de publicitate similare celor prevazute de Directiva Consiliului 68/151/CEE,
daca legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.
 (3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv in
valori mobiliare si fondurile inchise de investitii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piata de
capital, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si orice alte entitati avand ca obiect de
activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public si care functioneaza pe principiul
repartizarii riscurilor si ale caror titluri pot fi rascumparate, direct sau indirect, la cererea detinatorilor,
din activele entitatii respective.
 (4) In cazul in care societatea absorbanta este o societate in comandita pe actiuni, infiintata si
functionand potrivit legii romane, actionarii societatii absorbite vor fi intotdeauna actionari comanditari
ai societatii in comandita pe actiuni absorbante, daca nu se prevede altfel in hotararea de aprobare a
proiectului de fuziune.
 
Art. 251.3. - Competenta de verificare a legalitatii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmeaza
societatile participante la fuziune - persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul social in
Romania - si, daca este cazul, societatea nou-infiintata - persoana juridica romana sau societate
europeana cu sediul social in Romania -, apartine judecatorului delegat la oficiul registrului comertului
unde sunt inmatriculate societatile persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul social in
Romania participante la fuziune, inclusiv societatea absorbanta, ori, daca este cazul, societatea nou-
infiintata.
 
 
SECTIUNEA a 2-a Etape. Efecte. Nulitate
 
 Art. 251.4. - (1) Fuziunea transfrontaliera, in sensul prezentei legi, este operatiunea prin care:
 a) una sau mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua state
membre diferite, sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte
societati in schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii societatii sau societatilor absorbite de
actiuni/parti sociale la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din
valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale astfel repartizate; sau
 b) mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua state membre
diferite, sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe
care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii lor de actiuni/parti sociale la
societatea nou-infiintata si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a
actiunilor/partilor sociale astfel repartizate;
 c) o societate este dizolvata fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului sau unei alte
societati care detine totalitatea actiunilor sale/partilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot
in adunarea generala.
 (2) Plata in numerar poate fi superioara valorii prevazute la alin. (1) lit. a) si b), daca legislatia a cel putin
unuia dintre statele membre a caror nationalitate o detin societatile participante la fuziune sau
societatea nou-infiintata permite depasirea acestui procent.
 
Art. 251.5. - (1) Administratorii sau membrii directoratului societatilor care urmeaza a participa la
fuziune intocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie sa cuprinda cel putin:
 a) forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor participante la fuziune;
 b) forma, denumirea si sediul social ale societatii nou-infiintate, daca este cazul;
 c) conditiile alocarii de actiuni/parti sociale la societatea absorbanta sau la societatea nou-infiintata;
 d) rata de schimb a actiunilor/partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar;
 e) data de la care actiunile/partile sociale prevazute la lit. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la
beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept;
 f) drepturile acordate de catre societatea absorbanta sau nou-infiintata detinatorilor de actiuni care
confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare in afara de actiuni sau masurile propuse
in privinta acestora;
 g) orice avantaj special acordat expertilor care evalueaza proiectul de fuziune si membrilor organelor
administrative sau de control ale societatilor implicate in fuziune;
 h) informatii privind evaluarea patrimoniului transferat societatii absorbante sau societatii nou-
infiintate;
 i) data de la care tranzactiile societatii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
apartinand societatii absorbante sau nou-infiintate;
 j) efectele fuziunii asupra locurilor de munca ale angajatilor societatilor participante la fuziune;
 k) data situatiilor financiare ale societatilor participante care au fost folosite pentru a se stabili conditiile
fuziunii;
 l) daca este cazul, informatii privind mecanismele de implicare a angajatilor in definirea drepturilor
acestora de a participa la activitatea societatii absorbante sau nou-infiintate.
 (2) La proiectul prevazut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societatii ce urmeaza a fi
infiintata, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societatii absorbante.
 
Art. 251.6. - 
(1) Proiectul comun de fuziune transfrontaliera, semnat de reprezentantii societatilor participante, se
depune la oficiul registrului comertului unde sunt inmatriculate societatile comerciale persoane juridice
romane si/sau societatile europene cu sediul in Romania, participante la fuziune, insotit de o declaratie
privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.
 (2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecatorul-delegat, se publica in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau in extras, potrivit dispozitiei judecatorului-delegat sau
cererii partilor, cu cel putin 30 de zile inaintea datelor sedintelor in care adunarile generale urmeaza a
hotari asupra fuziunii.
 (3) Extrasul prevazut la alin. (2) trebuie sa cuprinda cel putin urmatoarele mentiuni:
 a) forma, denumirea si sediul social ale fiecarei societati participante la fuziune;
 b) oficiul registrul comertului la care au fost depuse documentele prevazute la art. 2515;
 c) conditiile in care isi pot exercita dreptul de opozitie creditorii societatii.
(4) In cazul in care detine o pagina proprie web, societatea poate inlocui publicarea in Monitorul Oficial
al Romaniei, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuata prin intermediul paginii proprii web a societatii, pe o
perioada continua de cel putin o luna inaintea adunarii generale care urmeaza sa decida cu privire la
proiectul de fuziune transfrontaliera, perioada care se incheie la finalul adunarii generale respective.
Dispozitiile art. 242 alin. (2.2) se aplica in mod corespunzator.
(5) In cazul efectuarii publicitatii in conditiile alin. (3), oficiul registrului comertului unde este
inmatriculata societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune
transfrontaliera.
Art. 251.7. - (1) Administratorii/membrii directoratului societatilor care participa la fuziune trebuie sa
intocmeasca un raport scris, detaliat, in care sa explice proiectul de fuziune si sa precizeze fundamentul
sau juridic si economic.
 (2) Raportul prevazut la alin. (1) se pune la dispozitia actionarilor/asociatilor, iar, in cazurile prevazute la
art. 25110, si a reprezentantului angajatilor sau, in cazul in care nu a fost desemnat, a angajatilor, la
sediul societatii, cu cel putin 30 de zile inaintea datei sedintei in care adunarea generala urmeaza a
hotari asupra fuziunii. In cazul in care societatea detine o pagina de internet proprie, raportul se publica
si pe pagina de internet, pentru liberul acces al actionarilor/asociatilor si angajatilor.
 
Art. 251.8. - (1) Unul sau mai multi experti, persoane fizice ori juridice, actionand pe seama fiecareia
dintre societatile persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul in Romania, care participa
la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnati de catre judecatorul-delegat pentru a examina
proiectul comun de fuziune si a intocmi un raport scris catre actionari/asociati.
 (2) Raportul prevazut la alin. (1) va preciza daca rata de schimb a actiunilor/partilor sociale este corecta
si rezonabila. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata
de schimb propusa, va preciza daca metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv,
va indica valorile obtinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode si va contine opinia expertilor
privind ponderea atribuita metodelor in cauza pentru obtinerea valorii retinute in final. Raportul va
descrie, de asemenea, orice dificultati deosebite in realizarea evaluarii.
 (3) La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune, inclusiv a celor care au nationalitatea altui
stat membru, judecatorul-delegat desemneaza unul sau mai multi experti actionand pentru toate
societatile participante, dar independent de acestea.
 (4) Fiecare dintre expertii desemnati in conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obtine de la
oricare dintre societatile care participa la fuziune toate informatiile si documentele relevante si de a face
toate investigatiile necesare.
 (5) Prin hotarare a tuturor actionarilor/asociatilor societatilor participante la fuziune se poate renunta la
examinarea proiectului de fuziune si la intocmirea raportului prevazut la alin. (1).
 
Art. 251.9. - Creditorii societatilor comerciale - persoane juridice romane sau societati europene cu
sediul in Romania - care iau parte la fuziune au dreptul la o protectie adecvata a intereselor lor. Orice
astfel de creditor, care detine o creanta certa, lichida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune,
nescadenta la data publicarii proiectului, si care nu detine deja garantii sau privilegii adecvate pentru
satisfacerea creantei sale, poate face opozitie, cu respectarea conditiilor de procedura si de fond si cu
efectele prevazute la art. 243.
 
Art. 251.10. - (1) Daca societatea absorbanta sau nou-infiintata este o societate europeana cu sediul
social in Romania, administratorii societatilor participante la fuziune asigura respectarea dreptului de
implicare a angajatilor in activitatea societatii europene, in conditiile prevazute de Hotararea Guvernului
nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare si alte modalitati de implicare a angajatilor in
activitatea societatii europene.
 (2) Daca in una sau mai multe dintre societatile participante guvernate de legislatia altui stat membru
functioneaza un mecanism de implicare a angajatilor in activitatea societatii de tipul celui prevazut de
art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societatii
europene in ceea ce priveste implicarea lucratorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajatilor,
societatea absorbanta sau nou-infiintata - persoana juridica romana - este obligata sa instituie un astfel
de mecanism, devenind aplicabile, in mod corespunzator, prevederile art. 3 alin. (1) si (2), art. 4-7, art.
10 alin. (1) si (2) lit. a), g) si h), art. 11-24, 27 si 28 din Hotararea Guvernului nr. 187/2007.
 (3) In cazul in care societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata este o persoana juridica romana,
organele de conducere ale societatilor participante la fuziune in care functioneaza mecanisme de
implicare a angajatilor pot, fara o negociere prealabila, sa se supuna dispozitiilor de referinta prevazute
de art. 12-23 din Hotararea Guvernului nr. 187/2007 sau sa respecte aceste prevederi incepand cu data
inregistrarii in registrul comertului a modificarii actului constitutiv al societatii absorbante sau cu data
inmatricularii societatii nou-infiintate, despre optiune urmand a se face mentiune in proiectul de
fuziune.
 (4) In situatia prevazuta la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de doua
treimi din numarul membrilor sai care reprezinta cel putin doua treimi dintre angajati, inclusiv voturile
membrilor care reprezinta angajatii din cel putin doua state membre diferite, sa nu declanseze negocieri
sau sa inceteze negocierile deja initiate si sa admita aplicarea dispozitiilor de referinta din Hotararea
Guvernului nr. 187/2007.
 (5) Atunci cand in cadrul societatii persoana juridica romana, care rezulta din fuziunea transfrontaliera,
va functiona un sistem de implicare a angajatilor, administratorii sau, dupa caz, membrii directoratului
au obligatia sa asigure protectia drepturilor angajatilor rezultand din acest mecanism in cazul unei
fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioada de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontaliera
a produs efecte.
 (6) In cazul in care, dupa negocieri prealabile, se aplica normele-standard de participare, adunarea
generala a asociatilor/actionarilor poate decide limitarea proportiei de reprezentanti ai angajatilor in
cadrul consiliului de administratie/directoratului societatii care rezulta in urma fuziunii transfrontaliere.
Cu toate acestea, in cazul in care in una dintre societatile care fuzioneaza reprezentantii angajatilor au
constituit cel putin o treime din consiliul de administratie sau de supraveghere, limitarea decisa de
adunarea generala a asociatilor/actionarilor nu poate avea ca efect reducerea proportiei de participare a
angajatilor la mai putin de o treime.
 
Art. 251.11. - (1) In cel mult 3 luni de la data publicarii proiectului comun de fuziune in Monitorul Oficial
al Romaniei, Partea a IV-a, conform dispozitiilor art. 2516 alin. (2), adunarea generala a fiecareia dintre
societati hotaraste asupra proiectului comun de fuziune, in conditiile stabilite pentru modificarea actului
constitutiv si cu respectarea conditiilor privind convocarea ei.
 (2) Cand actiunile sunt de mai multe categorii, hotararea asupra fuziunii este subordonata rezultatului
votului pe categorii, dat in conditiile art. 115.
 (3) In cazurile prevazute la art. 25110, adunarea generala a actionarilor/asociatilor poate conditiona
aprobarea fuziunii de ratificarea expresa de catre adunarea generala a mecanismelor de implicare a
angajatilor in activitatea societatii absorbante sau nou-infiintate.
 (4) Atunci cand fuziunea are ca efect marirea obligatiilor actionarilor/asociatilor uneia dintre societatile
participante - persoane juridice romane -, hotararea adunarii actionarilor/asociatilor se ia cu
unanimitate de voturi.
 
Art. 251.12. - (1) Actionarii/asociatii care nu au votat in favoarea hotararii adunarii generale prin care a
fost aprobata fuziunea au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor
lor/partilor sociale de catre societate.
 (2) In cazul societatilor pe actiuni sau in comandita pe actiuni, dreptul de retragere va fi exercitat in
conformitate cu prevederile art. 134.
 (3) Prin exceptie de prevederile art. 226, in cazul societatilor cu raspundere limitata, dreptul de
retragere se va exercita prin aplicarea corespunzatoare a dispozitiilor art. 134.
 (4) Actionarii/asociatii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar
daca:
 a) legislatia tuturor statelor membre, a caror nationalitate o detin societatile participante la fuziune,
prevede un sistem de protectie a asociatilor similar celui prevazut de alin. (1)-(3);
 b) societatile participante la fuziune, guvernate de legislatia altui stat membru care nu confera
asociatilor un drept de retragere din societate, au acceptat in mod expres ca asociatii societatii -
persoana juridica romana - sa faca uz de acest drept, facandu-se mentiune in acest sens in hotararea
adunarii generale de aprobare a fuziunii.
 
Art. 251.13. - (1) In cazul fuziunii prin absorbtie, judecatorul-delegat dispune inregistrarea in registrul
comertului a actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante - persoana juridica romana
sau societate europeana cu sediul social in Romania - dupa verificarea existentei certificatelor sau a
documentelor similare care atesta indeplinirea conditiilor prevazute de lege, emise de autoritatile
competente din celelalte state membre in care au sediul social ori, dupa caz, administratia centrala sau
sediul principal celelalte societati participante la fuziune, si a termenului in care acestea au fost depuse
la oficiul registrului comertului, termen ce nu poate depasi 6 luni de la emitere.
 (2) Daca prin fuziune se infiinteaza o noua societate - persoana juridica romana -, controlul de legalitate
va fi efectuat in conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate a carei constituire a fost
convenita, cu verificarea in prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevazute la alin. (1).
 (3) In cazul in care prin fuziune se infiinteaza o societate europeana cu sediul social in Romania,
controlul de legalitate al fuziunii si al indeplinirii conditiilor de infiintare a societatii va fi efectuat potrivit
Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societatii
europene si de prezenta lege.
 (4) Judecatorul-delegat verifica, daca este cazul, si caracteristicile mecanismelor de implicare a
angajatilor in activitatea societatii absorbante sau nou-constituite.
 (5) Daca societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata este persoana juridica guvernata de
legislatia altui stat membru, inclusiv o societate europeana cu sediul social intr-un alt stat membru,
judecatorul-delegat verifica legalitatea hotararii de fuziune, depusa de catre administratorii/membrii
directoratului la oficiul registrului comertului in care este inregistrata societatea - persoana juridica
romana -, si pronunta o incheiere prin care se constata indeplinirea conditiilor prevazute de prezenta
lege de catre societatea comerciala - persoana juridica romana. Incheierea este comunicata societatii -
persoana juridica romana - la sediul acesteia.
 (6) Judecatorul-delegat poate pronunta incheierea prevazuta la alin. (5), chiar daca procedura
declansata de cererile de retragere a actionarilor/asociatilor in conformitate cu art. 25112 este in curs,
in incheiere indicandu-se faptul ca rascumpararea actiunilor/partilor sociale nu este inca finalizata.
Retragerile efectuate de actionari/asociati in conformitate cu art. 25112 sunt opozabile societatii
absorbante sau nou-infiintate si actionarilor/asociatilor acesteia.
 
Art. 251.14. - (1) In cazul fuziunii prin absorbtie, actul modificator, vizat potrivit art. 25113 alin. (1), se
transmite, din oficiu, spre publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala
societatii.
 (2) Daca prin fuziune se constituie o noua societate - persoana juridica romana sau o societate
europeana cu sediul in Romania -, aceasta este supusa formalitatilor de publicitate prevazute de
prezenta lege pentru forma de societate convenita.
 (3) Oficiul registrului comertului unde este inmatriculata societatea absorbanta sau societatea nou-
infiintata va notifica de indata, pe cheltuiala societatii, realizarea fuziunii autoritatilor similare din statele
membre in care sunt inmatriculate societatile participante la fuziune, in vederea radierii acestora.
 (4) Oficiul registrul comertului unde sunt inmatriculate societatile comerciale absorbite - persoane
juridice romane - radiaza din registrul comertului aceste societati, in temeiul notificarii comunicate de
autoritatea similara din statul membru a carui nationalitate o detine societatea absorbanta sau
societatea nou-infiintata.
 (5) In cazul in care prin fuziunea transfrontaliera este constituita o societate europeana cu sediul in
Romania, Oficiul National al Registrului Comertului, pe cheltuiala partilor, comunica Jurnalului Oficial al
Uniunii Europene, in vederea publicarii, un anunt care cuprinde: denumirea societatii, numarul de
inmatriculare in registrul comertului in care este inmatriculata, data inmatricularii, numarul Monitorului
Oficial al Romaniei in care a fost publicata incheierea judecatorului-delegat de inmatriculare a societatii.
 
Art. 251.15. - (1) Fuziunea are urmatoarele consecinte:
 a) transferul, atat in raporturile dintre societatea absorbita si societatea absorbanta/nou-infiintata, cat
si in raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta/nou-infiintata al tuturor activelor si pasivelor
societatii absorbite;
 b) actionarii sau asociatii societatii absorbite/participante la fuziune devin actionari, respectiv asociati ai
societatii absorbante/nou-infiintate, in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de
fuziune;
 c) societatea absorbita, respectiv societatile care formeaza noua societate prin fuziune inceteaza sa
existe.
 (2) Fuziunea produce efecte:
 a) in cazul constituirii unei societati, de la data inmatricularii acesteia in registrul comertului;
 b) in cazul fuziunii prin absorbtie, de la data inregistrarii in registrul comertului a actului modificator al
actului constitutiv, cu exceptia cazului in care, prin acordul partilor, se stipuleaza ca operatiunea va avea
efect la o alta data, care nu poate fi insa ulterioara incheierii exercitiului financiar curent al societatii
absorbante sau societatilor beneficiare si nici anterioara incheierii ultimului exercitiu financiar incheiat al
societatii sau societatilor care isi transfera patrimoniul, si controlul judecatorului-delegat prevazut de
art. 25113 alin. (1);
 c) in cazul in care prin fuziune se constituie o societate europeana, de la data inmatricularii acesteia.
 (3) Drepturile si obligatiile societatilor absorbite decurgand din raporturile de munca si care exista la
data intrarii in vigoare a fuziunii transfrontaliere se transfera de la data prevazuta la alin. (2) societatii
absorbante sau nou-infiintate.
 (4) Niciuna dintre actiunile societatii absorbante nu poate fi schimbata cu actiuni la societatea
absorbita, detinute:
 a) fie de catre societatea absorbanta sau de catre o persoana care actioneaza in nume propriu, dar
pentru societatea respectiva;
 b) fie de catre societatea absorbita sau de catre o persoana care actioneaza in nume propriu, dar pentru
societatea respectiva.
 
Art. 251.16. - (1) Administratorii societatii absorbite sau ai celor ce au format noua societate raspund
civil fata de asociatii acelei/acelor societati pentru neregularitatile comise in pregatirea si realizarea
fuziunii.
 (2) Expertii care intocmesc raportul prevazut la art. 2518, pe seama societatii absorbite sau a
societatilor ce formeaza noua societate, raspund civil fata de asociatii acestor societati pentru
neregularitatile comise in indeplinirea indatoririlor lor.
 
Art. 251.17. - In cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate
fara a intra in lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate
actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot in adunarea generala, nu se aplica prevederile art.
2515 alin. (1) lit. c), d) si e), art. 2518, art. 25115 alin. (1) lit. b) si ale art. 25116.
 
Art. 251.18.
In cazul in care fuziunea transfrontaliera prin absorbtie este realizata de o societate absorbanta care
detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera
titularilor lor drept de vot in adunarile generale ale societatii/societatilor absorbite, se aplica, in mod
corespunzator, prevederile art. 243.3.
Art. 251.19. - (1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarata numai prin hotarare judecatoreasca.
 (2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni dupa data la care aceasta a produs efecte, data stabilita potrivit
art. 25115 alin. (2).
 (3) Procedurile de anulare si de declarare a nulitatii nu pot fi initiate daca situatia a fost rectificata. Daca
neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitatii unei fuziuni poate fi remediata, instanta
competenta acorda societatilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.
 (4) Hotararea definitiva de declarare a nulitatii fuziunii va fi inaintata din oficiu de catre instanta oficiilor
registrului comertului de la sediile societatilor implicate in fuziune.

Forme de societăţi comerciale

Cea mai la îndemână formă de organizare a unei afaceri în România o constituie înfiinţarea unei societăţi
comerciale. Reglementarea de bază a societăţilor comerciale se regăseşte în Legea nr. 31/1990 cu
modificările ulterioare. Reglementări speciale au fost adoptate pentru anumite domenii de activitate.
Cele mai notabile se referă la domeniul bancar, cel al asigurărilor şi cel al instituţiilor financiare
nebancare. Între acestea din urmă se remarcă societăţile de leasing.