Machine Translated by Google

PROIECT DE FUNZIONARE

Incheiat intre firma

ENERGIE DIRECTA

(Compania care achizitioneaza)

Și compania

TOTAL PRIMAVARA FRANTA

(Companie absorbită)
Machine Translated by Google

FIRME:

1. ENERGIE DIRECTA

Societate comercială cu capital de 5.118.404,50 euro, al cărei sediu social este situat la 2 bis rue Louis
Armand din Paris (75015), înregistrată la Registrul Comerțului și al Societăților din Paris sub numărul 442
395 448 RCS PARIS,

Reprezentat de domnul Xavier CAITUCOLI, în calitatea sa de Președinte și Director

General, autorizat în mod corespunzător în sensul prezentului, printr-o deliberare a consiliului de
administrație din 30 martie 2016,

Denumită în continuare „ DIRECT ENERGIE ” sau „ Compania achizitoare ”

IN PRIMUL RAND

ȘI

2. TOTAL PRIMAVARA FRANTA

Societate pe acțiuni simplificată cu un capital de 11.000.000 euro, al cărei sediu social este situat la 48 rue
de Provence din Paris (75009), înregistrată la Registrul Comerțului și al Societăților din Paris sub numărul
518 984 992 RCS PARIS,

Reprezentată de societatea TOM V SPRL, reprezentată de Tom Van de Cruys, în calitatea sa de Director
General, împuternicită în mod corespunzător în sensul prezentului regulament prin hotărâre a asociatului
unic din data de 15 decembrie 2009,

Denumită în continuare „ TSF ” sau „ Compania absorbită ”

PE DE ALTĂ PARTE

Societatea absorbantă și Societatea absorbită fiind împreună denumite

în continuare „Companiile participante”

Au stabilit, după cum urmează, acordul de fuziune în temeiul căruia Societatea Absorbită trebuie să își transfere
activele Societății Absorbante (denumită în continuare „Operațiunea ” ).
Machine Translated by Google

REZUMAT

1 PREZENTAREA FIRMELOR PARTICIPANTE .................................................. ........ 4

1.1 PREZENTAREA ENERGIEI DIRECTE, SOCIETATEA ABSORBĂ 1.2 PREZENTAREA TOTAL ................................ 4
SPRING FRANCE, SOCIETATEA ABSORBĂ .............................. 5

2 LEGĂTURILE DE CAPITAL ÎNTRE SOCIETELE PARTICIPANTE............................................ ... . 6

3 REGIMUL JURIDIC AL OPERAȚIUNII ................................................ .. ............................. 6

4 MOTIVELE ȘI OBIECTIVELE FUNZIONARII........................................................... ................................. 6

5 CONTURI DE REFERINȚĂ.................................................. ........................................................ .... 6

6 EFECTELE FUNZIONARII ............................................................. .... ................................................. .... .. 7

6.1 DIZOLUREA ȘI TRANSMITEREA ACTIVELOR SOCIETĂȚII ABSORBATE ............................. 7
6.2 SORTEA DATORIILOR, DREPTURILE I OBLIGA IILOR SOCIETĂ II ABSORBATE ............................... . 7
6.3 DATA INTRĂRII ÎN VIGOARE A FUNZIONĂRII DIN PERSPECTIVĂ CONTABILĂ ȘI FISCALĂ ....................................... 7

7 MODUL DE EVALUARE A PATRIMONIULUI DE TRANSMIS ........................................ 7

8 DENUMIREA ȘI EVALUAREA ACTIVELOR ȘI OBILIELOR DE TRANSMISE........... 8

8.1 ACTIVE .................................................. .................................................. ....................... 8
8.2 RESPONSABILITATE................................................... .................................................. ......................... 9
8.3 ACTIVUL NET .................................................. .................................................. ................. 9
8.4 BOALA FUNZIONARE ................................................. . ................................................. . ............. 9

9 DECLARAȚII ȘI STIPULAȚII PRIVIND PATRIMONIUL A

A TRANSMITE .................................................. .................................................. ........ 10
9.1 IMMOBILIARE .................................................. .................................................. ..... 10
9.2 DREPTURILE DE PROPRIETATE INTELECTUALĂ .................................................. ................................... 10
9.3 BONA VEINTE ................................................ ...................................................... ...... ...... 10
9.4 CONTRACTUL DE ÎNCHIDERIE .................................................. .................................................. ........ 10
9.5 PARTICIPĂRI .................................................. .................................................. .......... 11
9.6 PERSONALUL .................................................. .................................................. ................ 11
9.7 DECLARAȚII PRIVIND TRANZACȚIILE EFECTUATE DE SOCIETATEA ABSORBĂ
RE
DIN 1 IANUARIE 2019................................................ ............................................. 11

10 DECLARAȚII FISCALE .................................................. ............................................. 12

10.1 IMPOZITII SOCIETATE ................................................ ................................................... ... .... 12
10.2 TVA................................................... .................................................. ......................... 13
10.3 ÎNREGISTRARE.................................................. . ................................................. . ......... 13
10.4 IMPOZITE ȘI CONTRIBUȚII BAZATE PE SALARII........................................... .... .................... 13

11 DATA FINALIZĂRII FUNZIONĂRII................................................. ....... ...................... 13

12 PUTERI PENTRU FORMALITATI ............................................... .. ............................. 13

13 TAXE ȘI TAXE .................................................. . ................................................. . .......... 14

14 ALEGEREA DOMICILIULUI .................................................. ............................................... 14

Machine Translated by Google

1 PREZENTAREA FIRMELOR PARTICIPANTE

1.1 PREZENTARE ENERGIE DIRECTA, SOCIETATEA ABSORBANTE

DIRECT ENERGIE este o societate pe acțiuni cu un capital de 5.118.404,50 euro, al cărei sediu
social este situat la 2 bis rue Louis Armand din Paris (75015), înregistrată la Registrul Comerțului
și al Societăților din Paris sub numărul 442 395 448 RCS PARIS.

Scopul său este, în conformitate cu legile și reglementările aplicabile, atât în

Franța și în străinătate, direct sau indirect:

- exercitarea, pentru clienții privați, profesioniști și publici, a tuturor activităților legate de

energie și mediu, în special în sectoarele de energie electrică, gaze și apă. Aceste activități
includ, fără limitare, comercializarea, intermedierea, intermedierea, transportul, distribuția,
comercializarea, producția și depozitarea tuturor produselor energetice și a materiilor
prime.

Acestea includ, de asemenea, toate procedurile de arbitraj, dezvoltarea și comercializarea

produselor derivate complexe și de acoperire împotriva riscurilor, agregarea,
managementul echilibrului și consilierea, în special, dar nu exclusiv, în ceea ce privește
optimizarea consumului de energie, referitoare la sectoarele energetice și de mediu,
precum și toate serviciile de „gestionare a facilităților ” . care desemnează diversele servicii
generale sau colective prestate marilor imobiliare, industriale, terțiare și persoane fizice.

- achiziționarea, vânzarea, utilizarea, licența tuturor drepturilor de proprietate intelectuală

și industrială referitoare direct sau indirect la scopul societății;

- participarea, directă sau indirectă, la toate operațiunile industriale, financiare, comerciale,

mobile sau imobiliare care pot avea legătură cu scopul său social, prin crearea de noi
companii, contribuții, sponsorizare, fuziune, alianță, joint venture, societate în participare
sau in caz contrar;

Și, mai general, toate tranzacțiile financiare, comerciale, industriale, mobiliare și imobiliare, care
pot avea legătură directă sau indirectă cu scopul social de mai sus sau care pot promova
extinderea sau dezvoltarea acestuia, în special, prin subscriere, contribuție, participare la
capitaluri proprii. sau prin orice alt mijloc, oricarei societati sau intreprinderi care are o activitate
similara, conexe sau complementara propriei sale.

Durata DIRECT ENERGIE a fost stabilită la nouăzeci și nouă (99) de ani de la înregistrarea acesteia
în registrul comerțului și al societăților comerciale, cu excepția cazurilor de dizolvare anticipată
sau prelungire.

Capitalul social, în valoare de cinci milioane o sută optsprezece mii patru sute patru de euro și
cincizeci de cenți (5.118.404,50 euro), este împărțit în cincizeci și unu de milioane o sută optzeci.
patru mii patruzeci și cinci (51.184.045) de acțiuni cu o valoare nominală de zece cenți de euro
(0,10 euro).

Acțiunile sale nu sunt oferite publicului în cazurile strict definite de lege.

Machine Translated by Google

În condițiile unui protocol din 31 iulie 2017, societatea DIRECT ENERGIE a emis în favoarea societății LUCIA
HOLDING 1.309.712 bonuri de subscriere de acțiuni, dintre care 638.683 au fost exercitate și 558.124 rămân
exercitabile până în prezent și, în consecință, pot da drept în cazul de exercitare la 558.124 actiuni ale societatii
DIRECT ENERGIE.

Până în prezent, DIRECT ENERGIE nu a emis alte valori mobiliare sau drepturi de natură să ofere acces la capital.
Articolul 12 „ Drepturi și obligații aferente acțiunilor ” din actul constitutiv stabilește un drept de vot dublu de
care beneficiază anumite acțiuni.

1.2 PREZENTARE TOTAL SPRING FRANCE, SOCIETATE ABSORBATA

TOTAL SPRING FRANCE este o societate pe acțiuni simplificată cu un capital de 11.000.000 de euro, al cărei sediu
social este situat la 48 rue de Provence din Paris (75009), înregistrată la Registrul Comerțului și al Societăților din
Paris sub numărul 518 984 992 RCS PARIS.

Scopul său în Franța și în toate țările, pe cont propriu sau al oricărei terțe părți, persoană fizică sau juridică:

- cumpărarea, vânzarea, importul și exportul de energie electrică și gaze naturale pentru toate tipurile de
clienți, precum și furnizarea oricăror bunuri, servicii sau produse complementare aferente;

- consultanta, management, dezvoltare aferente activitatilor de mai sus;

- producerea de energie electrică;

- participarea directă sau indirectă la toate operațiunile comerciale sau industriale care pot avea legătură
cu scopul societății, în special prin crearea de noi companii, contribuții, sponsorizări, subscriere sau
cumpărare de valori mobiliare sau drepturi corporative, fuziuni, alianțe sau asociații în participare sau in
caz contrar.

Și, în general, toate tranzacțiile financiare, comerciale, industriale, civile, mobiliare și imobile, care pot avea
legătură directă sau indirectă cu obiectul de mai sus sau cu orice obiect similar sau conexe, de natură să
promoveze extinderea sau dezvoltarea acestuia.

Durata TOTAL SPRING FRANCE a fost stabilită la nouăzeci și nouă (99) de ani de la înregistrarea acestuia în
registrul comerțului și al societăților comerciale, cu excepția cazurilor de dizolvare anticipată sau prelungire
prevăzute de lege și de statut.

Capitalul său social, în valoare de unsprezece milioane (11.000.000) de euro, este împărțit în o sută zece mii
(110.000) de acțiuni cu o valoare nominală de o sută (100) de euro fiecare.

Acțiunile sale nu fac obiectul ofertelor publice în cazurile strict definite de lege.

Până în prezent, nu există titluri de valoare emise de TOTAL SPRING FRANCE în afară de acțiuni și nici un drept
de acces la capital. Actul constitutiv nu stabilește drept de vot dublu.
Machine Translated by Google

2 LEGĂTURILE DE CAPITAL ÎNTRE FIRMELE PARTICIPANTE

Societatea Absorbantă deține în prezent toate acțiunile reprezentând întregul capital al Societății Absorbite în urma
aportului în natură a o sută zece mii (110.000) acțiuni deținute de societatea LAMPIRIS în beneficiul Societății Absorbante
efectuate la data de 11 martie, 2019.

Se angajează să mențină această participație în permanență până la finalizarea definitivă a fuziunii.

3 REGIMUL JURIDIC AL OPERAȚIUNII

Tranzacția este supusă regimului juridic al fuziunilor definit de articolele L.236-1 și următoarele și R.236-1 și următoarele
din Codul comercial francez.

Societățile Participante fiind o societate pe acțiuni și o societate pe acțiuni simplificată, iar Societatea Absorbantă se
angajează să dețină permanent toate acțiunile Societății Absorbite până la finalizarea fuziunii, prevederile art. L. 236 -11
din Codul comercial sunt aplicabil în special Operațiunii, sub rezerva respectării acestui angajament.

În consecință, nu este necesară stabilirea unui raport de schimb între acțiunile Societății Absorbante și acțiunile Societății
Absorbite și nu va exista nicio majorare de capital a Societății Absorbante.

Din punct de vedere contabil, tranzacția face obiectul Titlului VII din compendiul standardelor de contabilitate franceze
care încorporează Regulamentul nr. 2017-01 din 5 mai 2017 al Autorității pentru Standarde de Contabilitate (ANC) privind
tratamentul contabil al fuziunilor și tranzacțiilor similare.

Din punct de vedere fiscal, acesta este plasat sub regimul definit la articolul 10.

4 MOTIVE ȘI SCOPURI FUNZIONARE

Întrucât capitalul social al Societăților Participante este deținut, direct sau indirect, în majoritate de către TOTAL SA,
fuziunea propusă constituie o operațiune de restructurare internă care vizează raționalizarea și simplificarea organigramei
grupului ca urmare a achiziționării de către TOTAL SA a Absorbantului. Companie.

5 CONTURI DE REFERINȚĂ

Conditiile fuziunii planificate au fost stabilite de catre Societatile Participante in vederea conturilor anuale ale Societatii
Absorbite incheiate la 31 decembrie 2018, aprobate prin decizie a asociatului unic la data de 11 martie 2019 si certificate
de auditor la data de 7 martie. 2019.

În conformitate cu prevederile articolului R.236-3 din Codul comercial francez, vor fi puse la dispoziția asociaților și
acționarilor Societăților Participante, la sediul social al fiecărei
Machine Translated by Google

dintre companiile menționate, cu treizeci (30) de zile înainte de data finalizării Operațiunii, următoarele
documente:
- această fuziune propusă;
- situațiile financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2018 aprobate și certificate
de auditorul statutar al Societății Absorbante;
- conturile anuale aprobate precum si rapoartele de gestiune pentru cei doi exercitii financiari anteriori
pentru Societatea Absorbanta;
- conturile anuale aprobate precum si rapoartele de gestiune pentru ultimii trei exercitii financiare pentru
Societatea Absorbita.

6 EFECTELE FUNZIONARII

6.1 DIZOLUREA SI TRANSMITEREA ACTIVELOR SOCIETATEI ABSORBATE

Fuziunea va avea ca rezultat dizolvarea fără lichidare a Societății Absorbite și transferul universal al activelor
acesteia către Societatea Absorbantă, în starea în care se va afla la data finalizării definitive a Operațiunii.

Ca atare, Operațiunea va presupune transferul către Societatea Absorbantă a tuturor drepturilor, proprietăților
și obligațiilor Societății Absorbite.

În cazul în care transferul anumitor active se confruntă cu o lipsă de aprobare din partea Societății Absorbante
sau cu exercitarea unui drept de preempțiune, acesta va viza creanțele substituite sau prețul de răscumpărare al
activelor preempționate.

6.2 SORTEA DATORIILOR, DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE SOCIETĂȚII ABSORBATE

Societatea Absorbantă va fi îndatorată față de toți creditorii Societății Absorbite în locul și locul ei și se va subroga
în toate drepturile și obligațiile sale.

Își va asuma angajamentele asumate de Societatea Absorbită și va beneficia de angajamentele primite de

aceasta, întrucât acestea apar în afara bilanțului în conturile sale și asta, după caz, în limitele stabilite de dreptul
pozitiv.

6.3 DATA INTRĂRII ÎN VIGOARE A FUNZIONĂRII DIN PERSPECTIVĂ CONTABILĂ ȘI FISCALĂ

Operațiunile Societății Absorbite vor fi considerate, din punct de vedere contabil și fiscal, finalizate de către
Societatea Absorbantă de la 1 ianuarie 2019.

7 METODA DE EVALUARE A PATRIMONIULUI DE TRANSMIS

În ceea ce privește Regulamentul nr.2017-01 din 5 mai 2017 al Autorității pentru Standarde de Contabilitate
(ANC), Tranzacția implică societăți aflate sub control comun, Societatea Absorbantă controlând Societatea
Absorbită.
Machine Translated by Google

În consecință, activele și pasivele care alcătuiesc activele Societății Absorbite vor fi transmise Societății Absorbante
și, prin urmare, recunoscute de aceasta, conform valorilor lor contabile.

8 DENUMIREA ȘI EVALUAREA ACTIVELOR ȘI OBILIELOR DE TRANSFERAT

Activele și pasivele Societății Absorbite, al cărei transfer către Societatea Absorbantă este planificat, includ, la 31
decembrie 2018, următoarele elemente, estimate la valorile lor contabile, așa cum este indicat la articolul 7:

8.1 ACTIVE

DESEMNARE BRUT AMORTIZARE NET

(în €) PROVISION (în €) (în €)

a) Concesiuni, brevete si drepturi similare 25.143.392 2.177.491 22.965.901

b) Fondul comercial Memorie

c) Clădiri 65.582 32.372 33.210

d) Alte imobilizari corporale 185.406 35.016 150.390

e) Alte imobilizări financiare 69.266 69.266

f) Stocuri 668.708 668.708

g) Bunuri 9.019.422 9.019.422

h) Avansuri si rate platite la 755.431 755.431

Comenzi

i) Creanțe comerciale și conturi 91.043.580 14.190.739 76.872.841

atașat

j) Alte crean e 1.183.104 1.183.104

k) Disponibilitate 1.600 1.600

l) Cheltuieli plătite în avans 3.311.557 3.311.557

Machine Translated by Google

TOTAL 131.467.049 16.435.618 115.031.431

8.2 RESPONSABILITĂȚI

DESEMNARE SUMA (în €)

a) Provizioane pentru riscuri 2.799.378

b) Împrumuturi și datorii financiare diverse 59.028.297

c) Avansuri si avans primite la comenzile in curs 1.728.004

d) Datorii comerciale și conturile aferente 64.964.351

e) Datorii fiscale și de asigurări sociale 4.266.708

f) Alte datorii 27.789.952

g) Venituri amânate 62.763

TOTAL 156.639.454

8.3 ACTIVELE NETE

Activele ce urmează a fi transferate în valoare de .............................. ............. ................... 115.031.431 €

Și pasivul la ................................................. .................................................. ........ 156.639.454 €

_____________

Aceasta are ca rezultat un activ net care trebuie transmis în valoare de ............................. (-41.608.023) €

8.4 FUNZIONARE MALI

Valoarea pierderii fuziunii se ridică la 52.608.023 euro.

Reprezintă diferența negativă dintre:

-
activele nete care urmează să fie transferate, adică ............................................. ............ ............. (-41.608.023) €
Machine Translated by Google

10

- și valoarea contabilă netă a acțiunilor Societății Absorbite în bilanțul

Societății Absorbante, adică ............................ 11.000.000 €

Pierderea fuziunii constituie o pierdere tehnică care va fi alocată diferitelor active contribuite
în conformitate cu prevederile articolelor 745-3 și următoarele din Regulamentul nr. 2017-01 din 5 mai
2017 al Autorității pentru Standarde de Contabilitate.

9 DECLARAȚII ȘI STIPULAȚII CU PRIVIRE LA MOTRIMONIUL DE TRANSMIS

9.1 IMOBILIARE

Compania Absorbită declară că nu este proprietara, până în prezent, a niciunui drept de proprietate sau
imobiliar.

9.2 DREPTURI PENTRU PROPRIETATE INTELECTUALA

Compania Absorbită declară că este proprietarul drepturilor de proprietate intelectuală

ca urmare a:

-Marcă comercială: LAMPIRIS LA BONNE ENERGIE înregistrată la 27 februarie 2014 la Oficiul pentru
Armonizare în Piața Internă (OAPI) sub numărul 012162459.

Societatea Absorbită declară că drepturile de proprietate intelectuală incluse în contribuție nu fac

obiectul niciunui litigiu de către terți și că nimic nu împiedică transmiterea lor gratuită în beneficiul
Societății Absorbante.

9.3 PROPRIETATE COMERCIALA

Afacerea adusă aparține Societății Absorbite pentru că a creat-o la 15 decembrie 2009.

Din cunoștințele Societății Absorbite, instituția care alcătuiește fondul de comerț nu este grevată cu
nicio înregistrare a privilegiului vânzătorului sau al creditorului garantat sau cu nicio înregistrare de
orice fel.

Toate formalitatile utile si necesare vor fi indeplinite si orice autorizatie necesara va fi

obținut, după caz, de la orice autoritate competentă, la cererea Societății Absorbante, în vederea
transferului în beneficiul acesteia a dreptului de proprietate asupra fondului comercial menționat, în
contextul acestei Tranzacții. Societatea Absorbită se obligă, la rândul său, să acorde asistența în acest
scop, dacă este necesar, Societății Absorbante.

Societatea Absorbită declară că nu deține niciun sediu secundar.

9.4 CONTRACT DE ÎNCHIRIERE

Societatea absorbită deține un drept de închiriere a sediului sediului său central în baza unui contract
de închiriere încheiat cu societatea SCI FRED & FARID PROVENCE, societate civilă imobiliară, înregistrată
în Registrul Comerțului și al Societăților din Paris sub numărul
Machine Translated by Google

11

753.954.940, pe o perioadă de trei, șase și nouă ani întregi și consecutivi începând cu data de 14 mai 2016.

Societatea absorbită și locatorul au încheiat o modificare la respectivul contract de închiriere referitoare în special
la modificarea denumirii spațiilor închiriate, modificarea chiriei și modificarea depozitului de garanție. Această
modificare a intrat în vigoare la 1 mai 2018.

În conformitate cu prevederile articolului L145-16 alin. 2 din Codul comercial francez, Societatea Absorbantă va
înlocui Societatea Absorbită în toate drepturile și obligațiile care decurg din prezentul contract de închiriere.

9.5 PARTICIPĂRI

Compania Absorbită declară că nu deține în prezent nicio participație în nicio companie sau entitate.

9.6 PERSONAL

Societatea Absorbită precizează că are 30 de angajați.

In conformitate cu prevederile articolului L.1224-1 din Codul Muncii, Societatea Absorbanta va prelua intreg
personalul salariat al Societatii Absorbite.

În general, și în conformitate cu prevederile aceluiași articol L.1224-1 menționat anterior, Societatea Absorbantă
va prelua toate obligațiile contractate de Societatea Absorbită sau acceptate de aceasta în temeiul contractelor
de muncă ale personalului transferat în temeiul prezentului. fuziune.

Societatea Absorbantă va fi înlocuită cu Societatea Absorbită în ceea ce privește personalul respectiv, în ceea ce
privește toate pensiile și orice supliment de pensie care ar putea fi datorat, precum și toate beneficiile și alte
cheltuieli în natură sau în numerar, inclusiv concediul plătit, precum și ca toate taxele sociale și fiscale aferente.

9.7 DECLARAȚII PRIVIND OPERAȚIUNILE EFECTUATE DE SOCIETATEA ABSORBATĂ DE LA 1

RE
IANUARIE
2019

Societatea Absorbită certifică că, de la 1 ianuarie 2019, nu a efectuat niciun act de cedare sau nicio operațiune în
afara sferei de gestiune de zi cu zi și, în special, că nu a vândut sau achiziționat niciun mijloc fix. a căror
transmitere dă na tere unor formalită i specifice de publicitate.

Se interzice, până la finalizarea definitivă a fuziunii, cu excepția acordului Societății Absorbante, efectuarea de
acte sau operațiuni de această natură.

Mai precizează că de la 1 ianuarie 2019 nu a distribuit sau plănuit să distribuie niciun dividend sau dividend
intermediar.
Machine Translated by Google

12

10 DECLARATIILOR FISCALE

10.1 IMPOZITII SOCIETATE

Ca rezultat din clauzele de mai sus, fuziunea intră în vigoare la 1 ianuarie 2019. În consecință, rezultatele,
profiturile sau pierderile, generate de la această dată de către Societatea Absorbită vor fi incluse în rezultatul
impozabil al Societății Absorbante.

Subsemnatii in calitatea lor, in numele societatii pe care o reprezinta, declara ca supun aceasta fuziune regimului
preferential prevazut la articolul 210 A din CGI.

În acest scop, Societatea Absorbantă se obligă:

are. să includă în pasivele sale provizioanele a căror impozitare este amânată la Societate
Absorbit;

b. să înlocuiască Societatea Absorbită pentru reintegrarea rezultatelor a căror luare în considerare

contul fusese amânat pentru impunerea acestuia din urmă;

vs. să calculeze câștigurile de capital realizate ulterior cu ocazia cedării mijloacelor fixe neamortizabile
primite ca aport în funcție de valoarea pe care aceste active au avut-o, din punct de vedere fiscal, în
conturile Societății Absorbite;

d. să reintegreze în profiturile sale impozabile impozitului pe profit, în condițiile prevăzute de articolul 210
A din CGI, câștigurile de capital generate de fuziune asupra aportului de active amortizabile, fără a
omite să se atașeze rezultatului exercitării transferului propriu-zis; , fracția încă neimpozită din
câștigurile de capital aferente celor din aceste active care vor fi fost transferate înainte de expirarea
perioadei de reintegrare;

e. să includă în bilanțul său elementele necapitalizate incluse în aport pentru valoarea pe care aceste
elemente au avut-o, din punct de vedere fiscal, în evidența Societății Absorbite sau, în lipsă, să se
atașeze rezultatului fuziunii. exercita profitul corespunzator diferentei dintre noua valoare a acestor
elemente si valoarea pe care acestea o aveau din punct de vedere fiscal, in conturile Societatii Absorbite;

f. să respecte angajamentele asumate de Societatea Absorbită cu privire la valorile mobiliare primite în

cadrul acestei fuziuni care provin din operațiuni
scindări anterioare sau contribuții parțiale de active. Societatea contribuitoare și societatea care
primește aportul rețin valorile mobiliare primite până la expirarea termenului de păstrare (CGI, art. 210
B bis).

În sfârșit, Societățile Absorbante și Absorbite se obligă să respecte obligațiile care le revin în temeiul prevederilor
art. 54 septies din CGI:

-
să anexeze la declarațiile societăților absorbite și absorbante declarația de monitorizare a valorilor fiscale
prevăzute la articolul 54 septies din CGI;
-
și în ceea ce privește societatea absorbantă, să țină registrul special al câștigurilor de capital prevăzut la
articolul menționat anterior.
Machine Translated by Google

13

10,2 TVA

În conformitate cu prevederile art. 257 bis CGI, livrările de bunuri și prestările de servicii efectuate cu ocazia acestei
fuziuni sunt scutite de TVA.

Societatea Absorbantă constată că va fi obligată să facă ajustările de TVA pe care societatea ar fi trebuit să le facă dacă
și-ar fi continuat operațiunile.

Părțile declară că suma, fără taxe, a livrărilor de bunuri și servicii efectuate în cadrul acestei fuziuni va fi înscrisă în
declarațiile lor de cifra de afaceri CA3 respective, la rubrica „alte tranzacții neimpozabile”.

ÎNREGISTRARE
10.3

Subsemnatii în calitatea lor, în numele societății pe care o reprezintă, declară că această fuziune este înregistrată
gratuit în conformitate cu prevederile art. 816 din CGI.
modificat prin articolul 26 din Legea finanțelor pentru anul 2019 nr.2018-1317 din 28 decembrie 2018.

IMPOZITE ȘI PARTICIPĂRI BAZATE PE SALARII

10.4

Societatea Absorbantă va prelua, după caz, obligațiile care revin Societății Absorbite cu privire la salariile plătite de
aceasta începând cu 1 ianuarie 2019 .

11 DATA FINALIZĂRII FUZIUNII

Fuziunea propusă este condiționată de îndeplinirea următoarelor condiții suspensive:

-
Expirarea perioadei de opoziție a creditorului,
-
Aprobarea fuziunii de către acționarii Societății Absorbante reuniți în adunarea generală extraordinară;

Tranzacția va deveni definitivă la sfârșitul respectivei adunări generale extraordinare.

Acesta trebuie finalizat definitiv până la data de 11 aprilie 2019.

În caz contrar, proiectul de fuziune va fi considerat nul de drept, fără despăgubiri de ambele părți.

12 PUTERI PENTRU FORMALITATI

Toate împuternicirile sunt acordate deținătorului unui original, unei copii sau unui extras din prezentul document
pentru a efectua orice depuneri, mențiuni sau publicații ori de câte ori este necesar, precum și, mai general, pentru a
îndeplini orice formalități care se pot dovedi necesare în cadrul completării. a fuziunii planificate și, în special,
depunerea la grefa Tribunalului de Comerț din Paris.

Companiile Participante se angajează să furnizeze semnăturile necesare pentru îndeplinirea tuturor formalităților
legate de Operațiune.
Machine Translated by Google

14

13 TAXE ȘI TAXELE

Costurile, taxele și onorariile ocazionate de fuziune vor fi suportate de Societatea Absorbantă.

14 ALEGEREA DOMICILIULUI

Pentru executarea acestor prezentari si a actelor sau proceselor-verbale care vor fi continuarea sau consecinta,
Societatile Participante isi aleg respectiv domiciliul la sediul respectiv, asa cum este indicat in partea de sus a
prezentelor prezentari.

Fabricat la Paris,

Pe 11 martie 2019,

În patru (4) exemplare originale.

_______________________ _______________________

Pentru ENERGIE DIRECTĂ Pentru TOTAL SPRING FRANCE

Domnul Xavier Caitucoli Societatea TOM V SPRL reprezentată de Tom

Van de Cruys