DECIZIE

DESEMNAREA PERSOANEI RESPONSABILE DE ÎNDEPLINIREA

PREVEDERILOR LEGII NR. 129/2019

Entitatea raportoare:………………………

Codul unic de înregistrare…………………………..

Numărul de înregistrare la oficiul registrului comerţului ………………………….
Sediul social………………………………..

In conformitate cu prevederile art. 23 alin (1) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi
sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi
combatere a finanţării actelor de terorism, se desemneaza ………………, avand functia
de ...................., sa duca la indeplinire prevedrile actului normativ menţionat.

Persoana desemnată va avea următoarele responsabilităţi:

1. Intocmirea si actualizarea politicilor si procedurilor interne privind aplicarea Legii

129/2019 la nivelul companiei
2. Stabilirea de mecanisme de control intern şi proceduri de administrare a riscurilor de
spălare a banilor
3. Consultarea si informarea permanenta a conducerii cu privire la riscurile identificate
si masurile de atenuare propuse
4. Supunerea spre analiza si aprobare a tranzactiilor suspecte identificate ce fac subiectul
unui RTS
5. ........
6. ........

(se vor preciza orice alte responsabilitati specifice entitatii raportoare)

Responsabilitatea persoanei desemnate se va limita la informatiile obtinute de la clienti,

angajatii cu drept de acces la informatii relevante, precum si informatiile disponibile in
spatiul public.

(se vor preciza orice alte limitari/prevederi specifice entitatii raportoare)

Reprezentant legal/Administrator

Semnătură, ………………………..
 FIȘA ACCEPTARE CLIENT

FISA – ACCEPTARE CLIENT

Nume client:
Note/Observatii Evaluare risc
(mic/mediu/ridicat
)
Adresa sediu principal
Sedii secundare
Numar
Adresa locatii (Tara/Regiune)
Activitati desfasurate de client
- Principal
- Secundare
Modul de desfasurare al intalnirii
(fizic/on-line/telefon)
Persoana cu care a avut loc intalnirea
-nume
-functia in cadrul clientului
Forma juridica a clientului
Societate cotata la bursa / Institutie
publica
Structura actionariatului si controlului
societatii
Beneficiar real (daca nu este cotata la
bursa)
Persoane Expuse Public (PEP):
Actionari / Asociati / Administratori /
Beneficiari reali
Sursele de finantare ale activitatii*
(credit bancar/imprumuturi
actionari/alte (se vor mentiona)
*este importanta si tara de provenienta
Alte informatii relevante obtinute in
cadrul intalnirii
Serviciul solicitat
RISC GENERAL Mic/Mediu/Ridicat
Intocmit:
Data:

Observatii conducere:
Investigatii suplimentare necesare: DA/NU
Aprobat: DA/NU
Data:
FIȘA ACCEPTARE CLIENT
Cand se intocmeste?
La initierea relatiei cu clientul, inainte de faza de ofertare.
Cum se obtin informatiile?
1. Intrebari adresate persoanei care reprezinta clientul in cadrul intalnirii
2. Documentarea ulterioara intalnirii:

 Identificarea clienţilor şi a beneficiarilor reali cuprinde cel puţin:

a) în cazul persoanelor fizice - toate datele de stare civilă prevăzute în documentele de identitate
prevăzute de lege;
b) în cazul persoanelor juridice - datele cuprinse în actele constitutive sau certificatul de
înmatriculare şi datele reprezentantului legal al persoanei juridice care încheie contractul;
 Utilizarea surselor publice pe internet (ONPCSB/ANAF/Ministerul Finantelor/Agentia
Nationala de Integritate/ONRC etc.)
 Contabilii pot folosi surse precum:
o documente constitutive (precum un certificat de înregistrare, acorduri
și acte de înregistrare/asociere);
o informații de la registrul comerțului;
o acorduri ale acționarilor sau alte acorduri între acționari care vizează
controlul persoanei juridice; și
o situațiile auditate depuse.

Toate documentele/informatiile obtinute se ataseaza Fisei - acceptare client.

Cum se evalueaza riscul?
Riscul de țară/geografic
Un client poate prezenta un risc mai ridicat atunci când aspecte ale afacerii sale sunt conectate cu o
țară cu risc mai ridicat, în ceea ce privește:
a) originea sau locația actuală a sursei averii sau a fondurilor;
b) locul în care sunt furnizate serviciile;
c) țara de înregistrare sau de domiciliu a clientului;
d) locația activităților principale ale clientului;
e) țara de domiciliu a beneficiarului real; sau
f) țara de înregistrare și locația activităților principale ale companiei vizate
(pentru eventuale achiziții).

Riscul asociat clientului

Factorii-cheie de risc pe care contabilii trebuie să îi ia în considerare sunt:
a) Clientul desfasoara activitate in domenii sau sectoare în care oportunitățile pentru
spălarea banilor/finanțarea terorismului sunt prevalente.
b) Clientul are actionari/beneficiari reali/administratori care sunt persoane expuse
politic sau persoane care sunt strâns asociate sau înrudite cu persoane expuse politic,
care sunt considerate clienți cu risc mai ridicat.
c) Clienții își desfășoară relațiile de afaceri sau solicită servicii în circumstanțe
neconvenționale sau neobișnuite.
d) Clienți în cazul cărora structura sau natura entității sau a relației face dificilă
identificarea în timp util a beneficiarului real sau a intereselor care controlează ori
clienți care încearcă să împiedice înțelegerea activității, proprietarilor sau natura
tranzacțiilor, precum:
 i. Utilizarea nejustificată a companiilor paravan și/sau inactive, a companiilor
de fațadă, a controlului prin intermediul unor acționari desemnați sau
directori corporativi, a persoanelor juridice sau a structurilor juridice care
împart înregistrarea companiei și administrarea activelor în mai multe țări,
totul fără un motiv vizibil legal sau legitim din punct de vedere fiscal, de
afaceri sau economic, ori de altă natură.
ii. Utilizarea nejustificată a angajamentelor informale precum familia sau
asociații apropiați în calitate de acționari desemnați sau directori.
iii. Complexitatea neobișnuită în structurile de control sau de acționariat fără o
explicație clară, atunci când anumite circumstanțe, structuri, locații
geografice, activități internaționale sau alți factori nu sunt consecvenți cu
ceea ce contabilul cunoaște despre afacerea și scopul economic ale clientului.
e) Intreprinderi care utilizează intensiv numerarul (și/sau echivalente de numerar). Dacă
astfel de clienți fac ei înșiși obiectul unui set complet de dispoziții AML/CFT
consecvente cu Recomandările FATF și sunt reglementați în acest sens, acest lucru
va facilita atenuarea riscurilor. Aceștia pot include, de exemplu:
i. Companii de servicii de transfer de bani sau valori (MVTS) (de
exemplu, casele de transfer de bani, case de schimb valutar, casas
de cambio, centros cambiarios, remisores de fondos, bureaux de
change, agenții de transfer de bani și comercianții de bilete de
bancă sau alte companii care oferă servicii de transfer de bani);
ii. Operatori, brokeri și alte persoane care furnizează servicii legate de
active virtuale;
iii. Cazinouri, case de pariuri și alte instituții și activități aferente
jocurilor de noroc;
iv. Furnizorii de metale și pietre prețioase
f) Clienții care au fost condamnați anterior pentru infracțiuni si care solicită contabililor
(care, la rândul lor, știu despre aceste condamnări) să întreprindă anumite activități în
numele acestora.
g) Clienții care nu au adresă, sau au mai multe adrese, fără a avea motive legitime.
h) Clienții care dețin fonduri care sunt în mod evident și inexplicabil disproporționate în
comparație cu circumstanțelor lor (de exemplu vârsta, venitul, ocupația sau averea).
i) Clienții care se oferă să achite onorarii neobișnuit de mari pentru servicii în cazul
cărora în mod normal nu se justifică astfel de sporuri. Cu toate acestea, angajamentele
cu onorarii contingente adecvate și onorarii pentru servicii legitime, în care contabilii
pot primi un spor semnificativ pentru prestarea cu succes a serviciilor lor, nu trebuie
considerate un factor de risc.
j) Relația dintre numărul/structura angajaților și natura afacerii se abate de la norma
domeniului de activitate (de exemplu, cifra de afaceri a unei companii este nejustificat
de mare având în vedere numărul de angajați și de active utilizate în comparație cu
alte afaceri similare).
k) Activitatea bruscă de la un client anterior inactiv, fără o explicație clară.
l) Clienții care încep sau dezvoltă un proiect cu un profil neașteptat sau cicluri de afaceri
anormale, ori clienții care intră pe piețe noi/emergente. În general, grupările de
criminalitate organizată nu trebuie să strângă fonduri/să contracteze datorii, adesea
acest lucru făcându-le să intre primele pe o piață nouă, îndeosebi dacă piața respectivă
este de retail/utilizează intensiv numerarul.
m) Indiciile conform cărora clientul nu dorește să obțină aprobările/să facă declarațiile
guvernamentale necesare etc.
 n) Motivul pentru care clientul alege contabilul nu este clar, având în vedere mărimea
firmei, locația sau specializarea.
o) Clientul este reticent în furnizarea tuturor informațiilor relevante sau contabilii au
suficiente motive rezonabile pentru a suspecta că informațiile furnizate sunt incorecte
sau insuficiente.

Riscuri privind tranzacțiile/serviciile și canalele de distribuție asociate

Serviciile care pot fi furnizate de contabili și care (în anumite circumstanțe) prezintă riscul de a fi
utilizate în scopul spălării banilor pot include:
a) Utilizarea de conturi de clienți comune sau păstrarea în siguranță a banilor sau
activelor clientului fără justificare.
b) Situațiile în care sfaturile cu privire la înființarea de structuri juridice pot fi utilizate
abuziv pentru ascunderea proprietarilor sau a scopurilor economice reale (inclusiv
înființarea de fiducii, companii sau modificarea numelui/sediului companiei sau
stabilirea unor structuri de grup complexe). Aceste situații ar putea include consilierea
în legătură cu o fiducie discreționară care oferă administratorului de active puteri
discreționare pentru a numi o clasă de beneficiari care nu include beneficiarul real (de
exemplu, numirea inițială a unei instituții de caritate ca unic beneficiar discreționar, cu
intenția de a adăuga beneficiarii reali mai târziu). Acestea pot include, de asemenea,
situații în care o fiducie este înființată cu scopul de a gestiona acțiunile dintr-o
companie cu intenția de face mai dificilă stabilirea beneficiarilor activelor gestionate
de fiducie.
c) Servicii în cadrul cărora contabilii pot reprezenta sau asigura în practică reputația și
credibilitatea clientului în fața părților terțe, fără a deține cunoștințe proporționale
despre afacerile clientului.
d) Serviciile cerute de client pentru care contabilul nu are expertiză, cu excepția cazurilor
în care contabilul trimite solicitarea unui profesionist cu pregătire adecvată pentru
consiliere.

e) Achiziționarea unor întreprinderi în stadiul de lichidare, fără niciun motiv legal, fiscal,
de afaceri, economic sau alt motiv legitim vizibil.
f) Puterea de reprezentare conferită în condiții neobișnuite (de exemplu când este
acordată irevocabil sau în relație cu active specifice), și motivele menționate pentru
aceste condiții sunt neclare sau lipsite de logică.
g) Situațiile în care se apelează la o persoană desemnată (de exemplu, un prieten sau o
rudă numit(ă) drept proprietar al activelor/proprietății acolo unde este evident că
prietenul sau ruda primește instrucțiuni de la beneficiarul real) fără niciun motiv legal,
fiscal, de afaceri, economic sau alt motiv legitim vizibil.
 FIȘĂ – EVALUARE RISC CLIENT

FIȘĂ – EVALUARE RISC CLIENT Data:

Nume client:
Note/Observatii Evaluare risc
(mic/mediu/ridicat)
Adresa sediu principal
Sedii secundare
Numar
Adresa locatii (Tara/Regiune)
Activitati desfasurate de client
- Principal
- Secundare
Forma juridica a clientului
Societate cotata la bursa / Institutie publica
Actionari / Asociati / Administratori
(nume / adresa – tara de resedinta)
Beneficiar real (daca nu este cotata la bursa)
Persoane Expuse Public (PEP):
Actionari / Asociati / Administratori /
Beneficiari reali
Sursele de finantare ale activitatii*
(credit bancar/imprumuturi actionari/alte (se
vor mentiona)
*este importanta si tara de provenienta
Tranzacţiile efectuate sunt adecvate profilului
activităţii clientului
Alte informatii relevante
Serviciul contractat
RISC GENERAL Mic/Mediu/Ridicat

Intocmit / Actualizat:
Data:
FIȘĂ – EVALUARE RISC CLIENT

Cand se intocmeste/actualizeaza?
Dupa semnarea contractului de prestari servicii.
Se actualizeaza anual sau ori de cate ori apar modificari relevante privind structura actionariatului,
controlul, sursele de finantare sau tranzactiile desfasurate.
Cum se evalueaza riscul?

Riscul de țară/geografic
Un client poate prezenta un risc mai ridicat atunci când aspecte ale afacerii sale sunt conectate cu o
țară cu risc mai ridicat, în ceea ce privește:
g) originea sau locația actuală a sursei averii sau a fondurilor;
h) locul în care sunt furnizate serviciile;
i) țara de înregistrare sau de domiciliu a clientului;
j) locația activităților principale ale clientului;
k) țara de domiciliu a beneficiarului real; sau
l) țara de înregistrare și locația activităților principale ale companiei vizate (pentru
eventuale achiziții).
Riscul asociat clientului
Factorii-cheie de risc pe care contabilii trebuie să îi ia în considerare sunt:
p) Clientul desfasoara activitate in domenii sau sectoare în care oportunitățile
pentru spălarea banilor/finanțarea terorismului sunt prevalente.
q) Clientul are actionari/beneficiari reali/administratori care sunt persoane
expuse politic sau persoane care sunt strâns asociate sau înrudite cu
persoane expuse politic, care sunt considerate clienți cu risc mai ridicat.
r) Clienți în cazul cărora structura sau natura entității sau a relației face
dificilă identificarea în timp util a beneficiarului real sau a intereselor care
controlează ori clienți care încearcă să împiedice înțelegerea activității,
proprietarilor sau natura tranzacțiilor, precum:
i. Utilizarea nejustificată a companiilor paravan și/sau inactive, a
companiilor de fațadă, a controlului prin intermediul unor acționari
desemnați sau directori corporativi, a persoanelor juridice sau a
structurilor juridice care împart înregistrarea companiei și
administrarea activelor în mai multe țări, totul fără un motiv vizibil
legal sau legitim din punct de vedere fiscal, de afaceri sau
economic, ori de altă natură.
ii. Utilizarea nejustificată a angajamentelor informale precum familia
sau asociații apropiați în calitate de acționari desemnați sau
directori.
iii. Complexitatea neobișnuită în structurile de control sau de
acționariat fără o explicație clară, atunci când anumite
circumstanțe, structuri, locații geografice, activități internaționale
sau alți factori nu sunt consecvenți cu ceea ce contabilul cunoaște
despre afacerea și scopul economic ale clientului.
s) Intreprinderi care utilizează intensiv numerarul (și/sau echivalente de
numerar). Dacă astfel de clienți fac ei înșiși obiectul unui set complet de
dispoziții AML/CFT consecvente cu Recomandările FATF și sunt
reglementați în acest sens, acest lucru va facilita atenuarea riscurilor.
Aceștia pot include, de exemplu:
 i. Companii de servicii de transfer de bani sau valori (MVTS) (de
exemplu, casele de transfer de bani, case de schimb valutar, casas
de cambio, centros cambiarios, remisores de fondos, bureaux de
change, agenții de transfer de bani și comercianții de bilete de
bancă sau alte companii care oferă servicii de transfer de bani);
ii. Operatori, brokeri și alte persoane care furnizează servicii legate de
active virtuale;
iii. Cazinouri, case de pariuri și alte instituții și activități aferente
jocurilor de noroc;
iv. Furnizorii de metale și pietre prețioase
t) Companiile care par să dețină cantități mari de numerar, deși în mod
obișnuit nu utilizează intensiv numerarul.
u) Organizațiile non-profit sau de caritate care se implică în tranzacții pentru
care nu pare să existe niciun scop economic logic sau în cazul cărora nu
pare să existe nicio legătură între activitatea declarată a organizației și
celelalte părți implicate în tranzacție.
v) Clienții care par că acționează conform instrucțiunilor altcuiva, fără
prezentarea acestor informații.
w) Clienții care par să evite constant și în mod inexplicabil întâlnirile în
persoană sau care oferă instrucțiuni intermitent fără motive legitime și sunt
altfel evazivi sau foarte dificil de contactat, în condițiile în care acest
comportament nu este așteptat în mod normal.
x) Clienții care cer ca tranzacțiile să fie finalizate în intervale de timp
neobișnuit de scurte sau accelerate, fără a da o explicație rezonabilă pentru
grăbirea tranzacției, ceea ce ar face evaluarea adecvată a riscurilor dificil
sau imposibil de realizat pentru contabili.
y) Clienții care dețin fonduri care sunt în mod evident și inexplicabil
disproporționate în comparație cu circumstanțelor lor (de exemplu vârsta,
venitul, ocupația sau averea).
z) Clienții care își modifică instrucțiunile de decontare sau execuție fără
explicații adecvate.
aa) Clienții care își schimbă mijloacele de plată pentru o tranzacție în ultimul
moment și fără justificare (sau cu o justificare suspectă) sau în cazul cărora
există o lipsă neexplicată de informații sau transparență în ceea ce privește
tranzacția. Acest risc se extinde la situațiile în care sunt făcute schimbări
de ultim moment pentru a permite plata fondurilor dinspre/către o terță
parte.
bb)Clienții care insistă fără o explicație sau justificare adecvată ca tranzacțiile
să fie realizate exclusiv sau predominant prin intermediul activelor virtuale
pentru a le fi păstrată anonimitatea.
cc) Clienții care se oferă să achite onorarii neobișnuit de mari pentru servicii
în cazul cărora în mod normal nu se justifică astfel de sporuri. Cu toate
acestea, angajamentele cu onorarii contingente adecvate și onorarii pentru
servicii legitime, în care contabilii pot primi un spor semnificativ pentru
prestarea cu succes a serviciilor lor, nu trebuie considerate un factor de
risc.
dd)Volumele neobișnuite de mari de active sau tranzacțiile neobișnuit de mari
în raport cu ceea ce se așteaptă în mod rezonabil de la clienți cu un profil
similar pot indica faptul că un client care în mod normal nu ar fi perceput
ca un client cu risc ridicat trebuie tratat ca atare.
ee) Când există anumite tranzacții, structuri, locații geografice, activități
internaționale sau alți factori care nu sunt consecvenți cu ceea ce contabilii
cunosc despre afacerea sau situația economică a clientului.
ff) Clienții care sunt suspectați de implicarea în activități de falsificare prin
intermediul unor împrumuturi false, facturi false și utilizarea unor
denumiri înșelătoare.
gg) Transferul sediului unei companii într-o altă jurisdicție fără nicio activitate
economică reală în țara de destinație reprezintă un risc de creare a unor
companii paravan care ar putea fi folosite pentru a tăinui beneficiarii reali.

hh)Relația dintre numărul/structura angajaților și natura afacerii se abate de la

norma domeniului de activitate (de exemplu, cifra de afaceri a unei
companii este nejustificat de mare având în vedere numărul de angajați și
de active utilizate în comparație cu alte afaceri similare).
ii) Activitatea bruscă de la un client anterior inactiv, fără o explicație clară.
jj) Clienții care încep sau dezvoltă un proiect cu un profil neașteptat sau
cicluri de afaceri anormale, ori clienții care intră pe piețe noi/emergente. În
general, grupările de criminalitate organizată nu trebuie să strângă
fonduri/să contracteze datorii, adesea acest lucru făcându-le să intre
primele pe o piață nouă, îndeosebi dacă piața respectivă este de
retail/utilizează intensiv numerarul.
kk) Înlocuirea frecventă sau nejustificată a consilierilor profesionali ai
clientului sau a membrilor din conducere.
ll) Clientul este reticent în furnizarea tuturor informațiilor relevante sau
contabilii au suficiente motive rezonabile pentru a suspecta că informațiile
furnizate sunt incorecte sau insuficiente.
 MODELE EVIDENȚĂ INSTRUIRE

EVIDENTA INSTRUIRE INTERNA

FORMARE PROFESIONALĂ PRIVIND COMBATEREA SPĂLĂRII BANILOR ŞI
FINANŢĂRII TERORISMULUI

Ref/Nr ……………………………

Lista de participanţi a angajaţilor societăţii ……………………………la cursul de instruire

cu TEMA "…………………………" (Durata…………….ore/zile), organizat în data de
…………………………….., cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi a
finanţării terorismului:

Nr.
Nume Prenume Funcţia Semnătura
Crt.
1

EVIDENTA INSTRUIRI EXTERNE

FORMARE PROFESIONALĂ PRIVIND COMBATEREA SPĂLĂRII BANILOR ŞI
FINANŢĂRII TERORISMULUI

An: ……………………………

Nr. Data
Nume Prenume Funcţia Curs (tematica/organizator)
Crt.
1

…
Nota: a se pastra/arhiva documente care atesta participarea