Capitolul 5.

Funcţionarea persoanelor juridice ce practică activitatea economică de

antreprenoriat.

1. Corelaţia dintre structura de organizare şi funcţionare a persoanei juridice ce practică

activitatea de antreprenoriat.
2. Organele supreme de dirijare(de conducere) a activităţii persoanei juridice – Adunarea
asociaţilor (membrilor sau fondatorilor). Atribuţiile şi modul de activitate.
3.Organele executive ale persoanelor juridice ce practică activitatea de antreprenoriat:
Administratorul (organul executiv), managerul - organ unipersonal sau organ colegial;
atribuţiile de gestiune şi reprezentare.
4. Organe de supraveghere şi organe de control ce contribuie la activitate de
antreprenoriat.

1. Corelaţia dintre structura de organizare şi funcţionare a persoanei juridice ce

practică activitatea de antreprenoriat.

Orice persoană juridică este o creaţiune artificială de aceea pentru ca să desfăşoare o

activitate de întreprinzător trebuie să dispună de o organizare internă. În dependenţă de
forma, organizatorico - juridică şi potenţialul întreprinderii structuctura internă a acesteia
diferă. Astfel, dacă este o întreprindere cu un potenţial mare (uzină de tractoare, frigidere,
etc.) ea are diferite organe şi subdiviziuni care conduc cu activitatea ei. Acestea pot angaja şi
elibera colaboratori, muncitori. Modul de organizare a lor diferă în dependenţă de forma
organizatorico-juridică pe care o îmbracă. Participă la constituirea persoanelor juridice
fondatorii care fie că nemijlocit participă la administrarea şi activitatea acesteia fie că prin
intermediul organelor de conducere şi executive (de administrare). Conducătorul care poate
fi un director, sau un manager - şef de întreprindere (în continuare -manager), numit prin
concurs, sau prin consiliul de administraţie.
Deci, am putea evidenţia în structura organizatorică a persoanelor juridice trei categorii de
organe: organe de conducere sau de dirigare; organe executive sau de administrare şi organe
de control.Atît organelle de conducere, cît şi cele de administrare pot fi unipersonale sau
colegiale.
Fondatorii persoanei juridice constituie organelle de conducere care:
a) aprobă statutul acesteia, modificările si completările acestuia;
b) stabileşte indicii economici;
c) promovează o politica tehnica unica in cadrul ramurii;
d) desemnează membrii consiliului de administraţie si managerul şi î-1 eliberează de
indatoriri;
e) transmite bunurile şi atribuţiile sale în ceea ce priveşte desfăşurarea activităţii de
întreprinzător directorului sau managerului în baza contractului (acordului) etc.
Contractul de constituire reglementează relaţiile dintre fondatori, director sau manager,
stabileşte drepturile şi obligaţiunile părţilor, inclusiv restricţiile la drepturile de folosinţă şi
de dispunere cu patrimoniul, prevede modul şi condiţiile de remunerare a managerului şi
răspunderea materială a părţilor, condiţiile de reziliere a contractului.
Contract-tip (acordul-tip) dintre fondatori şi director se aprobă între ei, iar cel între
fondatori manager - şeful intreprinderii de stat se aproba de către Guvern.
Fondatorul (fondatorii) nu au dreptul să intervină în activitatea intreprinderii după
încheierea contractului cu managerul, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie si de
contract.
Un alt organ de administrare a persoanei fizice este Consiliul de administraţie care este
organul colegial de administrare. Modul de constituire a consiliului şi atribuţiile sunt
prevăzute în Statutul persoanei juridice. Consiliul care este organul colegial de administrare
pote reprezenta interesele fondatorilor în cazul unei SRL; SC, şi reprezintă interesele statului
în cazul întreprinderii de Stat şi îşi exercită activitatea respective în conformitate cu prezenta
legea nr.845 şi în cazul întreprinderilor de stat în conformitate cu Regulamentul consiliului
de administraţie al întreprinderii de stat aprobat de Guvern.
În componenţa consiliului de administraţie în mod obligatoriu intră reprezentanţii
fondatorilor sau managerul, reprezentanţi ai fondatorului şi ai colectivului de muncă, pot fi
incluşi şi lucrători ai ministerelor, departamentelor, altor organizaţii, specialiştii în domeniul
de activitate al întreprinderii, in economie si drept.
Dacă întreprinderea este cu un potenţial economic vast atunci, structura organelor de
conducere şi administrare este mult mai vastă, cuprinzînd şi secţii, sectoare, ţehuri, etc. (vezi
anexa I)

2. Organele supreme de dirijare(de conducere) a activităţii persoanelor juridice -

Adunarea asociaţilor (membrilor sau fondatorilor). Atribuţiile şi modul de activitate.

Pentru majoritatea persoanelor juridice ce practică activitatea de antreprenoriat, organul

supreme de conducere se consideră, Adunarea asociaţilor (fondatorilor). Aşa, de exemplu,
articolul 123 CCRM prevede, că conducerea societăţii în nume colectiv se exercită prin
acordul tuturor membrilor, în actul de constituire al societăţii pot fi prevăzute cazurile în
care hotărîrea se adopta cu majoritatea voturilor membrilor, ceea ce înseamnă că pentru a
rezolva întrebările respective trebuie să se adune toţi membrii la o adunare.
În conformitate cu p.l al art. 170 CCRM, societatea pe acţiuni este obligată să publice, cu
cel puţin 10 zile înainte de ţinerea adunării generale anuale a acţionarilor în publicaţiile sale
bilanţul contabil anual, bilanţul profitului şi pierderilor, valoarea contabilă a acţiunilor şi a
obligaţiunilor, alte date, conform legii. Deci, din cele expuse mai sus reese că şi pentru
societăţile pe acţiuni cele mai importante probleme se rezolvă la adunarea generală.
Pentru întreprinderile de stat organul suprem se consideră Consiliul de Administraţie.
Conform prevederilor articolului 7 al Legii cu privire la întreprinderile de stat, statutul
întreprinderii poate prevedea constituirea consiliului de administraţie , care este organul
colegial de administrare a întreprinderii, reprezintă interesele statului şi îşi exercită
activitatea în conformitate cu prezenta lege şi Regulamentul consiliului de administraţie al
întreprinderii de stat aprobat de Guvern. În componenţa consiliului de administraţie in mod
obligatoriu intra managerul, reprezentanţi ai fondatorului şi ai colectivului de munca, pot fi
incluşi şi lucrători ai ministerelor, departamentelor, altor organizaţii, specialişti în domeniul
de activitate al întreprinderii, in economie si drept.
Preşedintele Consiliului de administraţie şi membrii lui, în afara de reprezentanţii
colectivului de muncă, sînt confirmaţi de către fondator.
Membrii consiliului de administraţie participă la activitatea acestuia prin cumul cu funcţia
lor de baza, cu excepţia managerului.
Membrii consiliului de administraţie, în conformitate cu legislaţia, răspund solidar faţă de
intreprindere pentru prejudiciile rezultate din îndeplinirea hotărîrilor adoptate de ei cu
abateri de la legislaţie, statutul intreprinderii si Regulamentul Consiliului de administraţie.
Membrul consiliului de administraţie care a votat împotriva unei astfel de hotărîri este scutit
de repararea prejudiciilor dacă în procesul-verbal al şedinţei a fost fixat protestul lui. Este
absolvit de răspundere şi membrul consiliului de administraţie care nu a participat la şedinţa,
daca in decursul a 7 zile după ce a aflat sau trebuia sa afle despre o asemenea hotarire, el a
înmînat preşedintelui consiliului de administraţie un protest in scris. Membrul consiliului de
administraţie poate fi scutit de repararea prejudiciilor cauzate de el în timpul îndeplinirii
obligaţiunilor sale, daca el a acţionat conform documentelor întreprinderii sau unei alte
informaţii, a căror autenticitate nu a putut fi pusa la îndoială, sau a acţionat in limitele unui
risc normal de producţie sau de gestiune. Demisia sau destituirea membrului consiliului de
administraţie nu-1 scuteşte de obligaţia de a repara prejudiciile cauzate din vina lui.
(6) Consiliul de administraţie:
a) aproba programul de perspectiva al dezvoltării si planurile anuale ale întreprinderii;
b) ia măsuri ce vor asigura integritatea si folosirea eficienta a bunurilor intreprinderii;
c) soluţionează, de comun acord cu fondatorul, chestiunile referitoare la intrarea
întreprinderii in asociaţii si alte uniuni si ieşirea ei din ele;
d) aproba devizul anual de venituri si cheltuieli, darea de seama contabilă şi contul
veniturilor si pierderilor;
e) adopta decizii cu privire la obţinerea, acordarea si folosirea creditelor în mărimea
stabilita de fondator;
f) prezintă fondatorului propuneri privind modificarea şi completarea statutului
intreprinderii, reorganizarea si lichidarea intreprinderii.
(7) În statutul intreprinderii pot fi prevăzute si alte atribuţii ale consiliului de administraţie
care nu vin in contradicţie cu legislaţia.
(8) Consiliul de administraţie nu are dreptul sa intervină in activitatea desfăşurata de
manager, conform contractului.
(9) Membrul consiliului de administraţie se eliberează de îndatoririle sale (se revoca) de
către organul care 1-a confirmat sau ales, in caz de:
a) încălcare a legislaţiei;
b) expirare a termenului imputernicirilor (alegerii);
c) lichidare a intreprinderii;
d) in alte cazuri prevăzute de legislaţie.

3. Organele executive ale persoanelor juridice ce practică activitatea de

antreprenoriat: Administratorul (organul executiv), managerul — organ unipersonal
sau organ colegial; atribuţiile de gestiune şi reprezentare.

Organul executiv al persoanelor juridice ce practică activitatea de întreprinzător poate fi

în diferite forme. Pentru unele categorii de persoane juridice el este colegial, pentru altele el
este unipersonal fie în calitatea de administrator fie în calitate de manager. Articolul 4 al
Legii nr.845 prevede, că titularul patrimoniului (antreprenorul) este în drept de a transmite,
pe bază de contract, o parte sau toate atribuţiile de efectuare a activităţii de antreprenoriat
managerului de întreprindere. Contractul dintre titularul patrimoniului şi managerul-şef de
întreprindere determină drepturile şi obligaţiile reciproce ale părţilor inclusiv limitarea
drepturilor de folosinţă şi de dispoziţie asupra patrimoniului şi de desfâşurare a unor genuri
de activitate, relaţiile lor reciproce de ordin financiar, răspunderea pentru neexecutarea sau
executarea nesatisfâcătoare a obligaţiilor asumate, precum şi termenul valabilităţii, condiţiile
de reziliere (modificare) a contractului. În contract pot fi incluse şi alte prevederi care nu
contravin legislaţiei în vigoare.
Managerul-şef de întreprindere poartă răspundere materială pentru obligaţiile
întreprinderii pe care o conduce, precum şi pentru neexecutarea sau executarea
nesatisfăcătoare a obligaţiilor stipulate în contract.
Contractul poate să prevadă răspunderea managerului-şef de întreprindere pentru obligaţiile
respective cu întreg patrimoniul său, exceptîndu-se acele bunuri care, în conformitate cu
legislaţia în vigoare, nu fac obiectul urmăririi.
Titularul patrimoniului şi orice terţ nu au dreptul să se amestece în activitatea
managerului-şef de întreprindere în decursul termenului de valabilitate a contractului, cu
excepţia cazurilor prevăzute de condiţiile contractului sau de legislaţia în vigoare.
În conformitate cu articolul 8 al Legii cu priviure la întreprinderile de stat managerul:
a) conduce activitatea intreprinderii şi asigura funcţionarea ei eficientă;
b) acţionează fără procură în numele întreprinderii;
c) reprezintă interesele întreprinderii în relaţiile cu persoanele fizice şi juridice, precum şi
cu organele de justiţie, acordind astfel de imputerniciri în unele probleme şi altor lucrători ai
întreprinderii;
d) asigură executarea deciziilor fondatorului şi consiliului de administraţie;
e) închee contracte, eliberează procuri, deschide conturi în bănci;
f) prezintă fondatorului (consiliului de administraţie) propuneri privind schimbarea
componenţei, reconstrucţia, lărgirea, reutilarea tehnică a bunurilor transmise în gestiunea
operativă a întreprinderii;
g) asigură folosirea eficientă şi reproducerea bunurilor primite în gestiune operativă;
h) poartă răspundere materială pentru neexecutarea sau executarea necalificativă a
obligaţiunilor stabilite în contract.
Un alt organ executiv unipersonal poate fi în calitate de administrator. Astfel at.124 al
CCRM prevede că administrarea societăţii în nume colectiv se face atît de fiecare membru,
cît şi de un administrator.
Fiecare membru al societăţii în nume colectiv are dreptul de a acţiona în numele societăţii,
dacă actul de constituire nu prevede că toţi membrii administrează societatea în comun sau
ca administrarea este delegată unor anumiţi membri sau unor terţi.
 Împuternicirile administratorului se limitează la domeniul de activitate al societăţii. Pentru
savirsirea de acte ce depăşesc aceste limite este necesar acordul tuturor asociaţilor.
În cazul administrării în comun, deciziile trebuie luate în unanimitate. Dacă administrarea
societăţii se deleagă unei sau mai multor persoane, ceilalţi membri pentru a încheia acte
juridice în numele societăţii, trebuie să aibă procură de la prima (primele), în raporturile cu
terţii, societatea nu are dreptul să invoce clauzele actului de constituire prin care se limitează
împuternicirile membrilor societăţii, cu excepţia cazurilor în care societatea va demonstra că
terţul, în momentul încheierii actului juridic, cunoştea sau trebuia să cunoască faptul că
membrul nu este împuternicit să acţioneze în numele societăţii.
Fiecare membru al societăţii în nume colectiv, indiferent de faptul este sau nu
împuternicit să administreze societatea, are dreptul să ia cunoştinţă, personal sau asistat de
un expert, de toată documentaţia privind administrarea. Clauza prin care se exclude sau se
limitează acest drept este nulă.
Legislaţia în vigoare prevede şi alte modalităţi de administrare .Astfel, conform articolului
138 CCRM, conducerea administrativă şi reprezentarea societăţii în comandită se exercită
numai de către comanditaţi. Modul de conducere, de administrare şi de reprezentare a
societăţii de către comanditaţi este stabilit de aceştia în conformitate cu prevederile
prezentului cod referitoare la societatea în nume colectiv.

Întreprinderea individuală poate fi condusă şi administrată doar de persoana fondatoare

sau de un director numit de fondator.

4. Organe de supraveghere şi organe de control ce contribuie la activitatea de

antreprenoriat

În conformitate cu prevederile art. 126 al Constituţiei, statul este obligat să creeze un

cadru economic favorabil tuturor factorilor de producţie precum şi să protegeze interesele
naţionale în activitatea economică, financiară şi valutară. În realizarea acestor prevederi
statul creează organe de control şi revizie. Organele supreme de control sînt: Curtea de
Conturi şi Departamentul Control Financiar şi Revizie de pe lîngă Ministerul Finanţelor.
Curtea de Conturi exercită controlul asupra modului de formare şi administrare şi de
întrebuinţare a resurselor financiare publice.(art. 133 al Constituţiei).
Activitatea de antreprenoriat a persoanelor fizice şi juridice este verificată atît de membrii
acestora prin intermediul unor organe special constituite pentru aceasta, cît şi de unele
organe de stat.
Organele supreme de control sînt Curtea de Conturi şi Departamentul Control Financiar şi
Revizie de pe lîngă Ministerul Finanţelor.
Astfel, în conformitate cu articolul 12 al Legii nr.845, controlul asupra activităţii de
antreprenoriat este efectuată de organelle financiare de la locul de domiciliu a acestora
precum şi de organele statistice. Pentru aceasta întreprinderea, indiferent de forma juridică
de organizare, asigură evidenţa contabilă şi statistică în modul stabilit de legislaţia în
vigoare, întreprinderea, în conformitate cu legislaţia, pune la dispoziţia autorităţilor
administraţiei publice informaţia necesară pentru stabilirea impozitelor, funcţionarea
sistemului republican de acumulare şi prelucrare a informaţiei.
întreprinderea este în drept să nu prezinte la control date ce constituie secret comercial,
autorităţilor administraţiei publice, cu excepţia organelor de drept şi celor de control, cărora
aceste date se prezintă în limitele împuternicirilor lor. Lista datelor ce constituie secret
comercial o determină întreprinderea. Lista datelor care nu pot constitui secret comercial
este stalilită de Legea privire la secretul comercial.
Organele de control, organele fiscale, organele de ocrotire a naturii, organele
antimonopoliste şi alte autorităţi ale administraţiei publice cărora li se atribiue controlul
asupra activităţii întreprinderii efectuează acest control în limitele competenţei lor şi în
modul stabilit de legislaţie. Rezultatul controlului efectuat se comunică întreprinderii.
Pentru a efectua controlul intern al activităţii unor categorii de persoane juridice se
constituie Comisia de cenzori, care exercită controlul activităţii economico-financiare se
supune doar adunării generale a asociaţilor. Acest gen de activitate este specific pentru
societăţile pe acţiuini, SRL, de exemplu.
 Sunt obligatorii astfel de organe şi pentru societatea pe acţiuni, în dependenţă de mărimea
ei, aceasta poate dispune de un cenzor sau de o comisie de cenzori. Pentru a deveni cenzor
este necesar ca persoana să dispună de studii superioare în contabilitate, finanţe sau
economie. Ei pot fi numiţi sau aleşi pentru un termen de pînă la 5 ani.. Cenzorii sunt obligaţi
să să exercite controlul activităţii financiare pentru ca aceasta să corespundă cu legea, să
verifice dacă registrele sunt regulat ţinute şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut potrivit
legii, să controleze pe neaşteptate, să facă în fiecare lună inspecţia casieriei societăţii, şi să
verifice existenţa titlurilor sau valorilor aparţinînd societăţii, să vegheze ca dispoziţiile legii
şi ale activului constitutiv să fie respectate, să constate depunerea garanţiei de către
administratori, etc. şi să elaboreze raporturi care sunt prezentate adunării generale a
asociaţilor. Pentru valabilitatea raporturilor acestea trebuie să fie semnate de toţi cenzorii.
Dreptul de a cere comisia de cenzori îl au acţionarii care deţin 10 % din acţiuni cu drept de
vot. Activitatea cenzorilor este remunerată.
În executarea funcţiilor lor,cenzorii poertă atît răspundere civilă, cît şi penală. Dacă
cenzorii participă la activitate în comisie ei poartă răspundere solidară.