Capitolul 11. Caracterizarea particularităţilor societăţilor cu răspundere limitată.

1. Noţiunea de societate cu răspundere limitată.

2. Constituirea societăţii cu răspundere limitată. Fondatorii, actele constitutive,
înregistrarea.
3. Administrarea societăţii cu răspunderea limitată. Adunarea generală, organul
executiv şi organul de control.
4. Capital social. Formarea şi modificarea lui. Aporturile la capitalul social. Capitalul de
rezervă.

1. Noţiunea de societate cu răspundere limitată 1(SRL).

Articolul 17 al Legii nr. 845 prevede că societatea cu răspundere limitată reprezintă o

întreprindere fondată de două şi mai multe persoane juridice şi ( sau) persoane fizice, care
şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării în comun a unei activităţi de antreprenoriat,
sub aceeaşi firmă, în baza contractului de constituire (de societate) şi a statutului.
Societatea cu răspundere limitată poate fi înfiinţată şi de o singură persoană juridică sau
fizică. În societăţile cu răspundere limitată de tip închis (cu excepţia celor agricole)
numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Regulamentul cu privire la societăţile economice prevede o definiţie mai amplă. Astfel,
Societatea cu răspundere limitată este considerată societatea economică cu un fond statutar
de cel puţin trei sute salarii minime lunare, stabilite de legislaţie la momentul înregistrării
societăţii, împărţit în cote (depuneri), mărimea cărora este stabilită în documentele de
constituire. Societatea este persoana juridică şi poartă răspundere de îndeplinirea
obligaţiilor respective numai în limitele patrimoniului său. Participanţii societăţii poartă
răspundere în limitele cote lor lor de «li-participare. Partcipanţii, care n-au depus întreagă
cotă de participare, răspund pentru obligaţiile societăţii şi cu partea nedepusă a cotei de
participare. Participanţi ai acestei societăţi pot fi persoane juridice şi fizice.
Capitalul statutar (social) subscris al societăţii este di vizat în cote (părţi) subscrise ale
asociaţiilor. Drept documente ce confirmă drepturile asociaţilor asupra cotelot subscrise sînt: în
cadrul societăţii cu răspundere limitată - adeverinţa cotei de participaţie.
Societatea cu răspundere limitată este persoană juridică şi poartă răspundere pentru
obligaţiile asumate cu întreg patrimoniul lor.
Membrii societăţii cu răspundere limitată nu poartă răspundere pentru ,obligaţiile
acesteia. Ei suportă riscul pierderilor, ce rezultă din activitatea societăţii, în limitele
participaţiunii lor la capitalul social. Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul
subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile societăţii, în limita părţii nevărsate.
Societatea cu răspundere limitata are denumire deplină şi poate avea denumire
abreviată. Denumirea deplină şi cea abreviată trebuie să includă sintagma în limba de stat
«societate cu răspundere limitată» sau abrevierea «S.R.L.»
SRL sunt cele mai râspîndite formaţiuni care sunt folosite ca formă organizatorico-
jurică în activitatea economică. Ele dispun de următoarele particularităţi: răspundere
lmitată ; capitalul social minimal de 300 salarii minime.
2. Constituirea societăţii cu răspundere limitată. Fondatorii, actele constitutive,
înregistrarea.
Constituirea societăţii cu răspundere limitată este un proces destul de complicat c are
implică în sine mai multe etape. Prima etapă se începe cu luarea unei decizii de doritorii de a
fonda o astfel de persoană juridică. Mai apoi se începe etapa de pregătire a documentelor de
fondare. Principalele documente de fondare ale societăţii cu răspundere limitată sînt
contractul de constituire şi statutul.
Contractul de constituire a societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină
următoarele clauze:
l) firma şi adresa societăţii;
2) numele de familie (firma) şi adresele asociaţilor;
3) scopurile societăţii, sferele şi termenele ei de activitate;
4) formele şi mărimea cotelor de particpare în expresie bănească, mărimea fondului
statutar;
5) modul şi termenele de depunere a cotelor de participare, încasarea amenzilor
(penalităţilor), în caz de încălcare a acestor condiţii.
Contractul de constituire poate conţine şi alte clauze ce nu contravin leg islaţiei
Republicii Moldova.
În cazul înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată de către o singură per soană,
fondatorul, în loc de contract de constituire, întocmeşte declaraţia de constituire a
societăţii. Declaraţia va cuprinde aceleaşi date ca şi contractul şi va fi întocmită în
conformitate cu cerinţele înaintate faţă de perfectarea contractului de constituire.
Cooptarea membrilor (asociaţilor) în societatea în curs de constituire prin intermediul
publicării anunţurilor este interzisă.
Statutul societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină următoarele clauze:
1. firma şi adresa societăţii;
2.scopurile societăţii şi sferele ei de activitate;
3. mărimea cotelor de participare ale participanţilor (asociaţilor) societăţii
4. mărimea depunerilor suplimentar la cotele de participare ale participanţilor, modul şi
căile de achitare a lor;
5. obligaţiile reciproce ale participanţilor privind executarea de servicii suplimentare:
6.mărimea fondului statutar, modul de majorare şi reducere a acestuia, precum şi de
formare a fondului de rezervă (de asigurare);
7. modul de evidenţă a voturilor ce aparţin asociaţiilor conform principiului dependenţei
proporţionale a numărului de voturi faţă de valoare certificatului cotei de participare a
asociatului;
8. structura organizatorică a societăţii, modul de creare şi competenţa organelor ei de
conducere;
9. modul de adoptare a hotărîrilor la adunările generale şi fără convocarea acestora;
10. drepturile şi obligaţiile asociaţilor;
11. modul de înstrăinare a certificatelor asociaţilor societăţii;
12. modul de repartizare şi de investire a beneficiului;
13. modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
În statut pot fi stipulate şi alte clauze ce nu contravin legislaţiei Republicii Moldova.
La mommentul înregistrării societăţii sume depunerilor băneşti ale participanţilor pe
contul societăţii trebuie să alcătuiască cel puţin 40 la sută din fondul statutar, fapt ce se
confirmă prin documentele bancare respective. Celelalte sume, precum şi cotele băneşti de
participare, sînt trecute pe contunl societăţii în mărimea şi termenele stabilite de contractul
de constituire, dar nu mai tîrziu de un an de la înregistrarea societăţii.
În cazul cînd participantul (asociatul) nu depune cota sa de participare, adunarea
generală a asociaţilor este în drept, în decurs de 30 zile de la expirarea termenului, prevăzut
în contractul de constituire, să-1 excludă din rîndurile societăţii. Asociatului exclus i se
restituie suma cotei sale incomplete de participare.
În contractul de constituire poate fi prevăzut dreptul adunării generale de a adopta
hotărîrea cu privire la depunerea de către participanţi (asociaţi) a unor mijloace suplimentar
la cotele lor de participare pentru acoperirea daunelor suportate de societate. In cazul dat
contractul trebuie sa stipuleze mărimea maximală a cotizaţiilor suplimentare pentru fiecare
asociat. Cotizaţia suplimentară nu măreşte cotele de participare ale participanţilor
(asociaţilor) în fondul statutar al societăţii. Plata cotizaţiilor suplimentare se efectuează în
mod proproţional, conform cotelor de participare la fondul statutar al societăţii.
În afară de documentele principale sunt necesare în şir de acte suplimentare pentru ca
SRL să poată fi înregistrată.
Astfel în conformitate cu articolul 11 al Legii nr. 1265 din 5 octombrie 2000 cu privire
la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor prevede următoarele acte necesare
pentru înregistrarea de stat.
a) cererea de înregistrare de modelul aprobat de Cameră;
b) hotărîrea cu privire la fondare şi documentele de constituire ale întreprinderii sau
organizaţiei, în funcţie de forma ei de organizare juridică, în două exemplare;
c) buletinele de identitate ale fondatorilor sau ale persoanelor împuternicite în temeiul
legii, precum şi ale managerului principal al întreprinderii sau organizaţiei;
d) documentul ce confirmă depunerea de către fondatori (asociaţi) a cotei-părţi în
capitalul social al întreprinderii în mărimea şi în termenul prevăzute de legislaţie.
e) dovada achitării taxei de timbru şi dovada achitării taxei de înregistrare;
f) documentul, eliberat de organul fiscal teritorial, ce confirmă că fondatorii
întreprinderii sau organizaţiei nu au datorii la bugetul public naţional.

3. Administrarea societăţii cu răspunderea limitată. Adunarea generală, organul

executiv şi organul de control.

Organul superior de conducere al societăţii cu răspunderea limitată îl constituie

adunarea generală a asociaţilor ei.
Adunarea generală este autorizată să adopte hotărîri în toate chestiunile vizînd
activitatea societăţii.
În componenţa exclusivă a adunării generale intră următoarele chestiuni:
1. modificarea statutului, sporirea şi reducerea fondului statutar;
2. aprobarea dării de seamă anuale şi a bilanţul anual, repartizarea beneficiului;
3. alegerea comitetului de conducere;
4. alegerea şi revocarea revizorului;
5. aprobarea modului de remunerare a muncii şi a salariilor de funcţie ale asociaţiilor
comitetului de conducere şi revizorului;
6. excluderea asociatului din rîndurile societăţii;
7. acceptarea contractelor, valoarea cărora depăşeşte o pătrime din fondul statutar
precum şi a contractelor încheiate între societate şi asociaţii ei;
8. determinarea responsabilitărţii materiale a preşedintelui, membrilor comitetului de
conducere şi revizorului;
9. reorganiarea şi lichidarea societăţii.
Fiecare asociat este în drept să participe la adunarea generală a asociaţilor societăţii
personal sau prin intermediul reprezentantului său. Interesele asociatului le poate
reprezenta numai alt asociat al societăţii, care nu este preşedinte al comitetului de
conducere, director-administrator sau contabil-şef.
Reprezentarea asociatului este legalizată în formă de procură în modul stabilit de Lege.
Adunarea generală a asociaţilor este convocată de către comitetul de conducere al
societăţii cel puţin o dată în an. Invitaţiile în scris, în care sînt indicate timpul şi locul adunării
generale, precum ordinea de zi, se trimit de către comitetul de conducere tuturor asociaţilor
societăţii cel tîrziu cu 15 zile pînă la convocarea adunării generale.
Comitetul de conducere este obligat să convoace imediat adunării generală, dacă
balanţa arată că fondul statutar al societăţii s-a redus la jumătate drept consecinţă a
pierderilor.
Asociaţii, care împreună reprezintă cel puţin 10 la sută din voturile societîţii, sînt în drept
să ceară comitetului de conducere convocarea adunării generale, prezentînd în comitet un
demers motivat. Comitetul de conducere este obligat să satisfacă această cerinţă în termen de 8
zile de la data demersului.
Fiecare asociat are dreptul să propună chestiuni pentru a fi incluse în ordinea de zi a
adunării generale. In acest scop el preaintă comitetului de conducere în scris propunerea sa
temeinic argumentată şi o aduce la cunoştinţa celorlalţi asociaţi cu cel puţin 3 zile înainte de
convocarea adunării.
Chestiunile, care n-aufost inclus în ordinea de zi şi de care în preambil n –au luat cunoştinţă
ceilalţi asociaţi, nu pot fi examinate de adunarea generala
Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă, dacă cei prezenţi constituie cel puţin 3/4
din numărul total de voturi, în cazul cînd adunarea generală nu întruneşte numărul necesar de
asociaţi, comitetul de conducere al societăţii convoacă o nouă adunare generală cu aceeaşi
ordine de zi. Adunarea poate avea loc într-un termen ce nu depăşeşte 2 săptămîni de la data
adunării ce a eşuat şi este considerată deliberativă, indiferent de numărul de voturi
reprezentative.
Adunarea generală adoptă hotărîri cu simpla majoritate de voturi în diverse probleme cu
excepţia chestiunilor anumerate în subpunctele l, 2, 6 şi 9 ale punctului 83 din prezentul
Regulament; pentru a adopta hotărîri în aceste chestiuni este necesar o majoritate de 3/4 a
voturilor. Dacă numărul asociaţiilor e mai mic de 3 şi cotele de participare ale acestora sînt egale,
chestiunea se rezolvă conform înţelegerii reciproce.
Asociatul nu are drept de vot în cazul cînd se pune problema tragerii lui la răspundere şi
cînd se aproba contractul încheiat între el şi societate.
La adunarea generală se întocmeşte lista asociaţilor prezenţi, în care sînt indicate numele de
familie (denumirea) fiecărui asociat sau al reprezentantului acestuia, valoarea certificatului
cotei de participare a fiecăruia şi numărul de voturi. Lista se anexează la procesul-verbal
şi adunării generale, aprobat de două dintre persoanele alese din rîndurile asociaţilor în acest
scop.
În cazurile indicate în Statutul societăţii, hotăririle ce se referă la competenţa exclusivă a
adunării generale pot fi adoptate fără convocarea adunării generale.Pentru aceasta comitetul
de conducere al societăţii trimite în scris proiectul hotărîrii în cauză fiecărui asociat care
votează de asemenea în scris. Rezultatele votării, hotărîrea adoptată şi data adoptării ei se
aduce la cunoştinţa asociaţilor în scris în decurs de 8 zile din momentul primirii ultimului vot.
Comitetul de Conducere al societăţii duce evidenţa hotărîrilor adunării generale.
Fiecare hotărîre, după ce a fost adoptată, se trece în registrul hotărîrilor şi se confirmă
prin semnătură a cel puţin doi participanţi la adunarea generală a asociaţiilor societăţii.
Fiecare asociat este în drept să ia cunoştinţă de conţinutul registrului hotărîrilor şi să
primească copia hotărîrii de care are trebuinţa.
Comitetul de conducere constituie organul executiv al societăţii. Membrii comitet ului
de conducere aleg din rîndurile lorpreşedintele comitetului (directorul geneal). Societăţile
cu un număr mic de asociaţi pot alege în locul comitetului de conducere un director.
Comitetul de conducere este subordonat adunării generale a asociaţilor societăţii şi
organizează executarea hotărîrilor adoptate de adunarea generală.
Comitetul de conducere are în sarcina sa: organizarea activităţii societăţii, ţinerea
lucrătorilor de secretariat şi a evidenţei contabile angajarea lucrătorilor (inclusiv a
directorului-administrator, contabilului-şef şi a altor specialişti) şi eliberarea lor din post,
încheierea tranzacţiilor în numele societăţii, întocmirea dării de seamă anuale şi a bilanţului
anual şi prezentarea lor la adunarea generală.
Comitetul de conducere este în drept să ia hotărîri în toate chestiunile priv ind
actiivitatea societăţii, cu excepţia celor ce intră în componenţa exclusivă a adunării
generale.
Comitetul de conducere este obligat să completeze lista asociaţilor societăţii, în care
sînt fixate numele de familie (denumirea) şi adresa fiecărui asociat, valoarea
certificatelor cotelor de participare, precum şi toate modificările ce intervin în aceste date.
Preşediele comitetului de conducere (directorul general, directorul) reprezintă
societatea în relaţiile cu terţe persoane fără procură. Acelaşi drept poate fi prevăzut în
documentele de constituire şi pentru membrii comitetului de conducere sau directorul-
administrator.

Altă carte
Comisia de cenzori (revizorul)
Comisia de cenzori (revizorul) este organul de control al societăţii. Revizorul va fi ales
în acele societăţi în care este un număr mic de asociaţi. Organul de control este ales de
adunarea generală şi e subordonat ei.
Membrii comisiei de cenzori (revizorul) se alege pe un termen de cel puţin 5 ani, cu
posibilitatea de a fi rcaleşi.
În societăţile cu un număr mic de asociaţi, unde asociaţii exercită şi funcţii de
conducere, existenţa organului de control este lipsită de sens. Normele legale stabilesc că
nu poale ocupa funcţia de revizor ori de membru al comisiei de cenzori directorul —
administrator, contabilul, rudele acestora, precum şi rudele de d radu l înlîi ale soţilor lor.
Regulamentul nu stabileşte modul de exercitare a controlului activităţii, lăsînd pe scama
membrilor organului de control să decidă cît de des să efectueze controale. Aceştia însă vor
controla neapărat darea de seamă şi bilanţul anual, pentru a raporta adunării generale starea
economică a societăţii şi încălcările care au avut loc.
Membrii organului de control sînt obligaţi să păstreze taina comercială a societăţii şi •,a
n-o includă în rapoartele sau dările de seamă întocmite de ei.
Legislaţia în vigoare nu prevede responsabilitatea membrilor organului de control
pentru exercitarea funcţiilor cu rca-credinţă. nici chiar pentru situaţiile cînd în urma i-
oniroalelor neobicclive societatea a suportat pierderi. Acest neajuns poale 11 lichidai prin
clau/e statutare.

4. Capital social. Formarea şi modificarea lui. Aporturile la capitalul social de

rezervă.
O parte integrantă al patrimoniului SRL este capitalul social, al cărui valoare minimă
este strict determinată prin lege. Astfel, mărimea minimă a capitalului social al societăţii
cu răspundere limitată nu poate fi mai mică de 300 salarii minime. Capitalul social al
societăţii cu răspundere limitata este divizat în părţi sociale.
Societatea cu răspundere limitată este obligată să formeze un capital de rezervă de
cel puţin 10% din cuantumul capitalului social. Capitalul de rezervă al societăţii cu
răspundere limitată poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la majorarea
capitalului ei social.
Capitalul de rezervă al societăţii cu răspundere limitată se formează prin vărsăminte
anuale din beneficiul ei, în proporţie de cel puţin 5% din beneficiul net, pînă la atingerea
mărimii stabilite de actul de constituire.
Dacă valoarea activelor nete ale societăţii cu răspundere limitată se reduce sub nivelul
capitalului social şi al capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep.
Partea sociala a asociatului societăţii cu răspundere limitată reprezintă o fracţiune din
capitalul ei social, stabilită în funcţie de mărimea aportului la acest capital. Asociatul
deţine o singură parte socială. Părţile sociale pot avea mărimi diferite şi sunt indivizibile
daca actul de constituire nu prevede altfel.
În cazul în care un asociat dobîndeşte o altă parte socială sau o fracţiune din partea
socială a unui alt asociat, partea socială a primului se majorează proporţional valorii părţii
sociale dobândite.
Actul de constituire al societăţii cu răspundere limitată poate restrînge mărimea
maximă apărţii sociale a asociaţilor. Limitarea nu se poate stabili doar faţă de un asociat
anume.
Dacă actul de constituire nu prevede altfel, asociaţii pot schimba coraportul dintre
părţile sociale.
 Societatea cu răspundere limitată eliberează asociatului care a vărsat aportul integral un
certificat prin care se atestă deţinerea părţii sociale şi mărimra ei.
Contribuţiile suplimentare la capitalul social se efectuează în conformitate cu
prevederile statutului, proporţional aporturilor fiecărui asociat. Actul de constituire poate
limita obligaţia de a vărsa contribuţii suplimentare la o anumită sumă stabilită proporţional
aporturilor.
Asupra părţii sociale a soţilor în societatea cu răspundere limitată dobîndite în timpul
căsătoriei se aplică regimul juridic al proprietăţii comune în devălmăşie. Soţul asociatului
nu poate cere di vizarea părţii sociale şi nici primirea sa în societate dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
Societatea cu răspundere limitată poate dobândi, dacă au fost achitata integral părţi
sociale proprii doar:
a) în baza hotărîrii adunării generale a asociaţilor, adoptate la cererea asociatului care şi-
a propus spre vînzare partea socială sau o parte din ea;
b) de la succesorii asociatului decedat;
c) în cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;
d) în cazul excluderii asociatului.
Partea sociala poate fi dobândită de societatea cu răspundere limitată doar din contul
activelor care depăşesc mări mea capitalului social şi a altor fonduri pe care societatea este
obligată să le constituie şi din care nu se permite să se facă plăţi asociaţilor.
Societatea cu răspundere limitată care a dobândit o parte socială în capitalul social nu
este în drept să obţină pentru această parte socială o parte din profitul repartizat şi nici să
participe la vot în cadrul adunării asociaţilor.
Societatea cu răspundere limitată este obligată sa micşoreze capitalul social
proporţional valorii părţii sociale dobândite în cazul în care partea socială nu este
înstrăinată în termen de 6 luni din momentul dobândirii.
Asociatul care a depus cota de participare are drepul să primească un certificat.
Certificatul cotei de participare constituie un document persoanl confirmînd că persoana,
numele căreia este indicat în el, este posesoare a averii societăţii cu răspunderea limitată,
avînd drepturile şi obligaţiile, ce rezultă din acesta.
Certificatul cotei de participare se eliberează asociatului respectiv de către comitetul de
conducere al societăţii după depunerea de către acesta a cotei depline de participare. Valoarea
certificatului cotei de participare este egală cu mărimea cotei de participare depusă de asociat
în fondul statutar al societăjii.
FIECARE asociat posedă un singur certificat al cotei de participare. În caz de procurare
de către asociat a unui certificat suplimentar, valoarea primului certificat al cotei de
participare creşte respectiv, anulîndu-se cocncomitent certificatul cotei de participare, procurat
suplimentar.
O singură cotă de participare poate avea mai mulţi posesori, însă pentru societate
acestea constituie un singur participant-colectiv şi îşi pot exercita drepturile numai prin
intermediul unui singur reprezentant.
Asociatul are drept se înstrăineze (să transmită, să vîndâ) liber certificatul cotei sale de
participare altui asociat al societăţii. Asociatul poate înstrăina certificatul cotei sale de
participare terţelor persoane numai în cazurile dacă alţi asociaţi ai societăţii nu s-au folosit
drepturile lor preferenţiale în procurarea certificatului 1înstrăinat.
Trecerea certificatului cotei de participare de la un posesor la altul nu duce la
modificarea documentelor de constituire a societăţii. Tranzacţia este înregistrată de către
comitetul de conducere în lista asociaţilor, conform cererii în scris a cumpărătorului. Noul
asociat al societăţii îşi ia obligaţia prin cererea sa să respecte cerinţele contractului de
constituire şi ale statutului societăţii.
În perioada de activitate a societăţii acesteia nu pot cere restituirea cotei lor de participare
la capitalul statutar.
Partea socială sau o fracţiune a părţii sociale poate fi înstrăinată liber soţului , rudelor
şi afinilor în linie dreaptă fără limita şi în linie colaterală pînă la gradul doi inclusiv, celorlalţi
asociaţi şi societăţii dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Asociatul nu poate înstrăina partea socială până la vărsarea integrală a aportului
subscris, cu excepţia cazului de succesiune.
În cazul înstrăinării părţii sociale unor alte persoane decît cele menţionate la alin.(l),
asociaţii au dreptul de preemtiune. înstrăinarea se face în acest caz în condiţiile alin.(4)-(9).
Asociatul care intenţionează să înstrăineze parţial sau integra! partea socială transmite o
oferta scrisă administratorului societăţii.
Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 15 zile de la data
transmiterii.
Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită administratorului în
termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din partea
socială, pe care intenţionează să o dobândească. Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare
dobândeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei,
partea socială este distribuită proporţional părţii sociale deţinute de fiecare.
Dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii ofertei, asociaţii sau societatea nu
a procurat partea socială, aceasta poate fi înstrăinată unui terţ la un preţ care să nu fie mai
mic decît cel indicat în ofertă.
În cazul vînzârii părţii sociale sau a unei fracţiuni din ea cu încălcarea dreptului de
preemţiune, fiecare asociat poate, în decursul a 3 luni de la data încheerii actului juridic, să
ceară pe cale judiciară ca drepturile şi obligaţiile cumpărătorului să treacă la el.
Actul juridic de înstrăinare a părţii sociale se autentifică notarial.
Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere
excluderea din societatea cu răspundere limitată a asociatului:
a) care a fost pus în întîrziere şi nu a vărsat integral aportul subscris în perioada
suplimentară;
b) care, fiind administrator, comite frauda în dauna societăţii, foloseşte bunurile societăţi în
scop personal sau al unor terţi. Excluderea asociatului se face numai prin hotărâre
judecătorească. Asociatului exclus i se restituie, în termen de 6 luni, aportul vărsat, fără dobînda,
dar numai după repararea prejudiciului cauzai
Obligaţia de reparare a prejudiciului subzistă în partea neacoperită prin aportul vărsat.
Hotărîrea cu privire la mărimea sau micşorarea fondului statutar se adoptă la adunarea
generală a asociaţilor dacă-i deliberativă şi participă la votare 3/4 din asociaţii prezenţi la
adunare.
Fondul statutar poate fi mărit numai după ce asociaţii societăţii au depus cotele depline
de participare.
În caz că fondul statutar creşte pe contul depunerii unor noi cote de participare, asociaţii au
dreptul preferenţial ca în timp de 30 zile din momentul înregistrării creşterii să depună noi cote
de participare proporţional valorii certificatelor cotelor lor de participare.
Dacă fondul statutar se măreşte din contul beneficiului societăţii, cotele de participare ale
asociaţiilor cresc, schimbîndu-se respectiv valoarea certificatalor acestor cote.
În caz că fondul statutar se micşorează, comitetul de conducere al societăţii este obligat în
decurs de 30 zile de la înregistrarea hotărîrii respective să anunţe despre această în presă.
Prin anunţul în cauză creditorii sînt chemaţi să-şi prezinte prenţiile faţă de societate în răstimpul a
2 luni din ziua publicării anunţului. Dacă în termenul stabilit creditorii n-au înaintat pretenţii sau
pretenţiile lor au fost satisfăcute, seefectuează înregistrarea fondului statutar redus.
Plăţile din fondul statutar se efectuează după înregistrare.
Societatea cu răspundere limitată îşi crează rezervele necesare (fondul de asigurare) în
mărimea stabilită de statut, dar nu mai mică de 15 procente din fondul statutar. Fondul de
rezervă se formează prin alocări anuale pînă ce atinge mărimea fondului indicată în statut.
Volumul alocărilor anuale se stabileşte de adunarea asociaţilor, însă nu poate fi mai mic de 5
la sută din suma beneficiului net.
 Altă carte
Capilalul social, certificatul cotei de participare si capitalul de rezervă.

Capitalul social este baza materială a socielăţii şi reprezintă aporturile vărsate de asot
i.iii Modul de transmitere a bunurilor în capitalul social a fost examinat anterior.
Fiecărui asociat care a transmis aportul societăţii i se eliberează un certificat, care
confirmă dreptul de creanţă asupra unei cote-părţi din patrimoniul societăţii. Valoarea
certificatului cotei de participare este estimată în bani, indiilrent de natura aportului şi este
egală cu mărimea cotei de participare.
Un asociat poale avea un singur certificat. Dacă asociatul dobîndeşte încă un certificat
prin donaţie, moştenire ori prin cumpărare, valoarea certificatului său va fi majorată cu
valoarea celui dobîndit, iar certificatul dobîndit va fi anulat.
Certificalul cotei de participare nu este titlu de valoare. El nu poate fi liber înstrăinat
terţelor persoane şi de aceea nu poate fi cotat la bursa de valori. Dacă asociatul doreşte să
înstrăineze cota-parte care-i aparţine, el trebuie să comunice acesi lucru tuturor asociaţilor.
Dacă nici unul din asociaţi nu şi-a manifestat dorinţa de a procura certificatul mici de
participare supus înstrăinării, el poate fi înstrăinat unei terţe persoane.
Asociatul arc dreptul de proprietate asupra certificatului colci de participare. De aceea,
societatea trebuie să aibă un registru al asociaţilor prin intermediul căruia s-ar stabili
legătura între societate şi asociaţi, în acest registru s-ar putea urmări modificările care au
loc în rîndurile asociaţilor.
Cesiunea certificatului de la o persoană la alta este înregistrată de comitetul de
conducere conform cererii celui ce-l procură. Noul asociat îşi asumă obligaţia în formă
scrisă să respecte prevederile contractului constitutiv şi ale statutului.
Adunarea generală a asociaţilor poate să hotărască majorarea sau reducerea capitalului
social cu 3/4 din voturile celor prezenţi.
Majorarea capitalului social poate avea loc numai dacă asociaţii au depus integral coicle
de participare. Majorarea are loc fie prin depunerea unor cote suplimentare, lie prin
majorare din contul profitului obţinut de societate. In ambele cazuri, valoarea certificatelor
asociaţilor se vor majora proporţional cotelor noi depuse, ori proporţional valorii
certificatului.
Reducerea capitalului social poale avea loc numai după prevenirea creditorilor societăţii
şi introducerea modificărilor în Registrul de stat al comerţului.
Societatea cu răspundere limitată este obligată să-şi formeze un capital de rezervă în
mărime de cel puţin 15% din valoarea capitalului social. Pentru formarea capitalului de
rezervă, din beneficiul anual vor fi alocate nu mai puţin de 5 procente pînă se va atinge
valoarea fixată în statut. Capitalul de rezervă serveşte o garanţie suplimentară pentru
creditori. Dacă în urma activităţii ineficiente capitalul de rezervă scade, alocaţiile anuale
iarăşi vor începe.
În bilanţul anual şi capitalul social, şi cel de rezervă vor figura la pasiv.

Capitalul social poate fi definit ca suma valorilor bunurilor aduse de asociaţi ca aport în
societate pentru formarea patrimoniului social.
Conform punctului 69 din R.S.B.. capitalul social minim al societăţii cu răspundere
limitata nu poate fi mai mic decît trei sute de salarii minime stabilite în republică la data
înregistrării societăţii. Mărimea concretă a capitalului social va 11 stabilită de către asociaţi
prin contractul constitutiv în funcţie de sarcinile pe care şi le pune întreprinderea.
Legislaţia stabileşte modalitatea de transmitere în capitalul social al întreprinderii a
bunurilor materiale, nemateriale şi a celor băneşti. La momentul înregistrării de stat a
societăţii cu răspundere limitată "suma depunerilor băneşti ale participanţilor pe contul
societăţii trebuie să alcătuiască cel puţin 40 la sută din fondul statutar" (punctul 73 din
R.S.H.), fapt ce se confirmă prin documentele bancare respective. De aici şi concluzia că
capitalul social iniţial va 11 constituit în proporţie de cel puţin 40% sume băneşti iar
celelalte din bunuri materiale şi nemateriale, flecare asociat are obligaţia ca la momentul
înregistrării întreprinderii să transmită în contul societăţii cel puţin 40% din aportul la care
s-a obligat, iar restul va fi transmis în timp de un an'de la data înregistrării întreprinderii,
dacă un termen mai restrîns nu este prevăzut de contract.
In calitate de aport la capitalul social cu răspundere limitată pot fi transmise bunuri
corporale, bunuri ineorporale. sume de bani. întrucît nu există interdicţii leszale,
considerăm admisibil aportul şi în prestaţii în muncă sau servicii. "";
Evaluarea bunurilor corporale şi ineorporale va fi tăcută de fondatori pînă la semnarea şi
autentificarea actelor constitui,ve. Cei care nu vor fi de acord cu evaluarea aportului în
natură sînt în drept să renunţe la participare. Ci nu vor semna contractul. Bunurile se
transmit fie în proprietatea, fie în folosinţa societăţii.
Bunurile transmise în proprietatea societăţii sînt scoase din patrimoniul fondatorului şi
el nu mai este nici coproprietar. După transmiterea bunurilor, fondatorul dobîndeşte un
drept de creanţă asupra societăţii egal cu valoarea bunurilor transmise. Dreptul de
proprietate asupra bunurilor transmise dă o stabilitate economică societăţii. Fondatorul
( asociatul) nu poate cere înapoi bunul transmis, iar în ea/.ul în care doreşte să iasă din
societate, el va transmite dreptul său de creanţă, materializat prin certificatul cotei de
participare, altei persoane, oblinînd echivalentul lui bănesc.
Asupra bunurilor transmise asociatul va putea pretinde numai la lichidarea societăţii şi
dacă contractul constitutiv prevede un asemenea drept.
Societatea duce riscul pieirii fortuite a bunurilor care-i aparţin, cu ele sînt uarantaţi
creditorii sociali şi ele servesc ca ba/ă economică pentru activitatea de antreprenoriat De
aceea actele de proprietate asupra bunurilor mobile şi imobile trebuie perfectate aşa cum
prevede legislaţia.
Bunurile transmise în folosinţă au un regim juridic deosebit. Valoarea acestor bunuri nu
intră m capitalul social, în capitalul social va intra numai valoarea dreptului de folosinţă.
Bunurile transmise în folosinţă pentru un anumit termen nu vor 11 cerute înapoi pînă la
expirarea acestui termen, în ea/.ul pieirii fortuite a bunului transmis în folosinţă, riscul va h
suportai de fondatorul care rămîne proprietar. Fondatorul rămînînd obli»at'în faţa societăţii
cu suma de bani care n-a fost valorificată de societate din dreptul de folosinţă asupra
bunului pierii.

Altă carte
Reorganizarea şi lichidarea.
Reorganizarea şi lichidarea societăţii cu răspundere limitată "se adoptă la adunarea
generală cu majoritatea de voturi, cu condiţia să fie prezenţi 3/4 din asociaţi" (punctul 31
din R.S.E.)
Reorganizarea socielăţii cu răspundere limitată are loc conform regulilor generale
examinate anterior. Dacă asociatul "nu este de acord cu hotărîrea privind reorganizarea
socielăţii, este în drept să iasă din componenţa societăţii şi să primească partea de bunuri ce
i se cuvine" (punctul 34 din R.S.E.).
Societatea cu răspundere limitată va II supusă lichidării dacă: • a expirat termenul de
activitate pentru care a fost constituită; şi-a atins scopul propus;
-a fost declarată falită;
-actele constitutive au fost declarate nevalabile;
-numărul asociaţilor s-a redus pînă la unul si în decursul a şase luni nu au fost
primiţi alţi asociaţi.
Societatea cu răspundere limitată poate fi lichidată si în alte cazuri. Lichidarea societăţii
se face de către comisia de lichidare, numită de adunarea generală sau de alt organ la
cererea instanţei judecătoreşti.
Comisia de lichidare preia funcţiile de administrare a societăţii, execută toate
formalităţile de lichidare şi prezintă documentele la Camera înregistrării de Stat, pentru
radierea societăţii din Registrul de stat al comerţului.

LEGE Nr. 135

din  14.06.2007
privind societăţile cu răspundere limitată
Publicat : 17.08.2007 în Monitorul Oficial Nr. 127-130     art Nr : 548
    Parlamentul adoptă prezenta lege organică.
Capitolul I
DISPOZIŢII GENERALE
    Articolul 1. Domeniul de aplicare
    Prezenta lege reglementează modul de constituire, funcţionare, reorganizare şi lichidare a societăţilor cu
răspundere limitată.
    Articolul 2. Noţiunea de societate cu răspundere limitată
    (1) Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială cu
personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale
cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.
    (2) Societatea îşi exercită, de la data constituirii, drepturile şi obligaţiile sale prin intermediul
administratorului.
    Articolul 3. Denumirea societăţii
    (1) Denumirea deplină a societăţii va include, în mod obligatoriu, cuvintele “societate cu răspundere
limitată” scrise în limba de stat, iar denumirea prescurtată va conţine abrevierea “S.R.L.”
    (2) Societatea va utiliza denumirea numai în formula în care este indicată în actul de constituire şi în
Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
  (3) Orice act şi orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea, sediul, numărul de
înregistrare de stat ale societăţii, numele şi prenumele administratorului.
    Articolul 4. Sediul
    (1) Societatea are sediu, care se indică în actul de constituire. Orice schimbare a sediului societăţii va fi
menţionată în actul de constituire şi înregistrată în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    (2) Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale.
    Articolul 5. Scopul
    (1) Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege.
    (2) Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai pe bază de licenţă.
    Articolul 6. Durata activităţii
    Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 7. Filialele şi reprezentanţele societăţii
    (1) Societatea este în drept să înfiinţeze filiale şi reprezentanţe în Republica Moldova în conformitate cu
prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă
tratatul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.
    (2) Filiala este o subdiviziune separată a societăţii, care este situată în afara sediului societăţii şi poate să
îndeplinească unele din atribuţiile acesteia.
    (3) Reprezentanţa este o subdiviziune separată a societăţii, care este situată în afara sediului societăţii,
reprezintă şi apără interesele ei şi nu este în drept să desfăşoare activitate de întreprinzător.
    (4) Filiala şi reprezentanţa se dotează cu bunuri din patrimoniul societăţii care le-a înfiinţat.
    (5) Filiala şi reprezentanţa nu sînt persoane juridice şi acţionează în numele societăţii, în baza
regulamentelor aprobate de societate. De activitatea filialei şi reprezentanţei răspunde societatea care le-a
înfiinţat.
    (6) Administratorul filialei sau al reprezentanţei îşi exercită atribuţiile în temeiul regulamentului filialei sau
reprezentanţei, aprobat de societate, şi al mandatului eliberat de societate.
    Articolul 8. Societăţi afiliate şi întreprinderi dependente
    (1) Societatea poate avea societăţi afiliate şi întreprinderi dependente în Republica Moldova, înfiinţate în
conformitate cu Codul civil, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă tratatul
internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.
    (2) Societăţile afiliate şi întreprinderile dependente sînt persoane juridice.
    Articolul 9. Dobîndirea personalităţii juridice şi răspunderea
    (1) Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării de stat.
    (2) Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile sale.
    (3) Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea
societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social.
    (4) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile
societăţii în limita aportului subscris.
    Articolul 10. Păstrarea documentelor societăţii
    (1) Societatea este obligată să păstreze:
    a) actul de constituire al societăţii şi toate modificările aduse acestuia şi înregistrate la organul înregistrării
de stat;
   b) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor, care conţin hotărîrile cu privire la constituirea
societăţii, la aprobarea valorii aporturilor în natură şi alte hotărîri asupra chestiunilor de constituire a
societăţii;
    c) certificatul înregistrării de stat al societăţii;
    d) documentele ce confirmă drepturile societăţii asupra patrimoniului ei;
    e) registrele societăţii;
    f) regulamentele filialelor şi ale reprezentanţelor societăţii;
    g) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor şi ale şedinţelor consiliului societăţii;
    h) avizele auditorului şi ale organelor fiscale;
    i) documentele interne ale societăţii;
    j) alte documente prevăzute de legislaţie, de actul de constituire al societăţii, de documentele societăţii, de
adunările generale ale asociaţilor şi de administrator.
    (2) Societatea păstrează documentele prevăzute la alin. (1) la sediul societăţii.
    (3) În cazul lichidării societăţii, lichidatorul sau administratorul este obligat să transmită arhivei de stat, în
conformitate cu legislaţia, documentele societăţii anterior radierii ei din Registrul de stat al întreprinderilor şi
organizaţiilor.
    (4) Orice asociat este în drept să ia cunoştinţă de documentele enumerate la alin.(1) şi să obţină extrase din
ele şi/sau copii de pe ele, compensînd cheltuielile legate de executarea extraselor şi copiilor, precum şi
cheltuielile poştale de expediere a acestora.
    Capitolul II
CONSTITUIREA SOCIETĂŢII
    Articolul 11. Asociaţii
    (1) Societatea poate fi constituită de una sau de mai multe persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le
interzice aceasta. Numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 50. Societatea cu un număr mai mare de 50 de
asociaţi este obligată, în termen de 6 luni, să se reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul
asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor menţionate, societatea va fi lichidată în baza hotărîrii instanţei
de judecată, la cererea persoanelor interesate.
    (2) La data înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi.
    Articolul 12. Actul de constituire
    (1) Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică constituită
de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta.
    (2) Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi se autentifică notarial. Semnarea actului de
constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial.
    (3) Actul de constituire se întocmeşte în limba de stat.
    Articolul 13. Conţinutul actului de constituire
    (1) Actul de constituire al societăţii va cuprinde:
    a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de identitate al
fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de înregistrare
de stat ale fondatorului persoană juridică;
    b) denumirea societăţii;
    c) obiectul de activitate;
    d) cuantumul capitalului social;
    e) valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor;
    f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor;
    g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care au fost
făcute asemenea aporturi;
    h) sediul societăţii;
    i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;
    j) modul de reprezentare;
    k) filialele şi reprezentanţele societăţii în cazul în care există;
    l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
    (2) Actul de constituire poate să cuprindă şi alte prevederi care nu contravin legii.
    Articolul 14. Forţa juridică a actului de constituire
    (1) Dispoziţiile actului de constituire sînt obligatorii pentru asociaţi şi organele societăţii.
    (2) Dispoziţiile actului de constituire şi modificările aduse acestora sînt opozabile terţilor din momentul
înregistrării în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    Articolul 15.  Statutul juridic al societăţii pînă la înregistrare
    (1) Pînă la momentul înregistrării de stat, societatea nu este persoană juridică.
    (2) Persoanele care au acţionat în numele societăţii pînă la înregistrarea societăţii răspund nelimitat şi
solidar pentru actele juridice încheiate dacă societatea nu îşi asumă obligaţiile ce decurg din aceste acte sau
nu se ajunge la un alt acord.
    Articolul 16. Înregistrarea de stat a societăţii
    (1) Societatea este supusă înregistrării de stat la Camera Înregistrării de Stat în modul şi în termenul stabilit
de lege.
    (2) Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se depun de către fondatori (fondator)
sau de către persoanele împuternicite în temeiul legii.
    (3) Dacă înregistrarea nu a avut loc în termen de 3 luni de la data autentificării notariale a actului de
constituire, fondatorii societăţii se eliberează de obligaţiile ce decurg din părţile lor sociale, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
    (4) Persoanele care au acţionat în numele societăţii sînt obligate să predea administratorului societăţii toate
actele şi corespondenţa cu privire la înregistrare.
    (5) Dacă se solicită şi înregistrarea unei sau mai multor filiale şi/sau reprezentanţe, în actul de constituire
vor fi indicate denumirea şi sediul acestora.
    Articolul 17. Modificarea actului de constituire
    (1) Actul de constituire poate fi modificat numai prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor.
    (2) Hotărîrea pentru modificarea actului de constituire se adoptă cu cel puţin trei pătrimi din numărul total
de voturi. Modificările al căror scop este stabilirea aporturilor suplimentare ale asociaţilor, prevăzute de actul
de constituire, se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
    Articolul 18. Particularităţile constituirii societăţii cu asociat unic
    (1) Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică. Aportul în numerar al asociatului
unic va fi vărsat integral pînă la înregistrarea de stat a societăţii.
    (2) Filialelor societăţilor comerciale străine li se vor aplica dispoziţiile societăţii cu asociat unic.
    (3) Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a
societăţii. Dovada vărsării acestui aport va fi prezentată organului de înregistrare în termen de 10 zile de la
vărsare. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent.
    (4) Contractele încheiate între asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris.
    Articolul 19. Efectele prezentării informaţiilor false
    (1) Asociaţii sau administratorul care, în scopul constituirii societăţii, au prezentat informaţii false răspund
solidar pentru prejudiciile cauzate prin aceasta societăţii sau terţilor. Sînt scutiţi de repararea prejudiciilor cei
care nu au ştiut sau nu au putut să ştie despre aceste nereguli.
    (2) Renunţarea societăţii la dreptul de a pretinde repararea prejudiciilor stabilite la alin. (1) este nulă dacă
repararea prejudiciilor este necesară pentru satisfacerea intereselor creditorilor societăţii.
    (3) Cerinţele de încasare a prejudiciului societăţii, menţionate la alin.(1) şi (2), se prescriu în termen de 3
ani. Termenul de prescripţie începe să curgă de la data înregistrării societăţii.
    Articolul 20. Nulitatea societăţii
    Societatea poate fi declarată nulă prin hotărîre judecătorească, în condiţiile şi în modul stabilite de
legislaţia în vigoare.
Capitolul III
CAPITALUL SOCIAL ŞI PATRIMONIUL SOCIETĂŢII
    Articolul 21. Capitalul social
    (1) Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a
activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.
    (2) Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 5400 lei.
    (3) Nu pot constitui aport la formarea capitalului social bunurile consumptibile.
    Articolul 22. Aporturi
    (1) Aportul asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în numerar, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
    (2) Pînă la data înregistrării de stat a societăţii, fiecare fondator va trebui să verse în numerar în contul
societăţii cel puţin 40% din suma aportului subscris, dacă legea sau actul de constituire nu prevăd o proporţie
mai mare. Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data înregistrării
societăţii.     Dreptul societăţii de a reclama aportul de la asociat se prescrie în termen de 3 ani de la
înregistrarea de stat a societăţii.
    (3) În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, şi bani.
    (4) În perioada de activitate a societăţii, asociaţii nu pot cere restituirea aportului lor vărsat în capitalul
social.
    (5) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile cauzate
societăţii dacă angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul societăţii nu cere
asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin întîrziere, fiecare asociat este în
drept, în limitele termenului de prescripţie, să ceară, în numele societăţii, vărsarea aportului şi repararea
prejudiciilor.
    (6) Suma totală a aporturilor nu poate fi mai mică decît cuantumul capitalului social.
    (7) Asociaţii nu pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aportul. Creanţa societăţii privind transmiterea
aportului nu poate fi stinsă prin compensaţie. Faţă de obiectul aportului în natură nu poate fi opus dreptul de
retenţie întemeiat pe o creanţă care nu se referă la acest obiect.
    (8) În cazul reducerii capitalului social al societăţii, asociaţii pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aport în
cuantum ce nu depăşeşte suma cu care a fost redus capitalul social.
    Articolul 23. Aportul în natură
    (1) Obiect al aportului în natură poate fi orice bun aflat în circuitul civil. Bunul care face obiectul aportului
în natură va fi indicat în actul de constituire.
    (2) Aporturile în natură se evaluează în bani de către un evaluator independent şi se aprobă de adunarea
generală a asociaţilor. Asociatul care a transmis aportul şi evaluatorul răspund solidar faţă de creditorii
societăţii, în limitele supraevaluării. Pretenţiile privind corectitudinea evaluării se prescriu în termen de 3 ani
de la momentul evaluării.
    (3) Actul de constituire al societăţii poate prevedea evaluarea aportului în natură nemijlocit de către
adunarea generală a asociaţilor, fără antrenarea evaluatorului, iar în cazul divergenţelor dintre asociaţi asupra
sumei evaluării - transmiterea dreptului de evaluare unui evaluator independent.
    (4) Bunurile ce fac obiectul aportului în natură devin proprietate a societăţii, dacă actul de constituire nu
prevede altfel.
    Articolul 24. Partea socială
    (1) Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei cuantum se stabileşte în
funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi obligaţiile asociatului. Partea socială este
indivizibilă, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    (2) Dacă actul de constituire sau hotărîrea adunării generale a asociaţilor prevede că aportul trebuie să fie
mai mare decît valoarea nominală a părţii sociale, raportul dintre valoarea nominală a părţii sociale şi aport
trebuie să fie acelaşi pentru toţi asociaţii.
    (3) Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu. Părţile sociale pot avea
mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă fără rest la o unitate exprimată în lei.
    (4) Fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot.
    (5) În cazul în care asociatul dobîndeşte partea socială sau o fracţiune din partea socială a unui alt asociat,
partea socială a primului se majorează proporţional valorii părţii sociale dobîndite.
    (6) Actul de constituire poate limita mărimea maximă a părţii sociale a asociaţilor, însă o astfel de limitare
nu poate fi stabilită faţă de un asociat anume. Dacă actul de constituire nu prevede altfel, asociaţii pot
schimba coraportul între părţile sociale.
    (7) Societatea eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care se atestă deţinerea
părţii sociale şi cuantumul acesteia.
    Articolul 25. Înstrăinarea părţii sociale
    (1) Partea socială sau o fracţiune a părţii sociale poate fi înstrăinată liber soţului, rudelor şi afinilor în linie
dreaptă fără limită şi în linie colaterală pînă la gradul doi inclusiv, celorlalţi asociaţi şi societăţii, dacă actul
de constituire nu prevede altfel.
    (2) Asociatul nu poate înstrăina partea socială pînă la vărsarea integrală a aportului subscris, cu excepţia
cazului de succesiune.
    (3) În cazul înstrăinării părţii sociale unor alte persoane decît cele menţionate la alin.(1), asociaţii au
dreptul de preemţiune. În acest caz, înstrăinarea se face în condiţiile alin.(4)-(9).
    (4) Asociatul care intenţionează să înstrăineze parţial sau integral partea socială transmite o ofertă scrisă
administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 15 zile de la
data transmiterii.
    (5) Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită administratorului în termen de 15
zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din partea socială pe care intenţionează să
o dobîndească.
    (6) Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobîndeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În
cazul dezacordului dintre ei, partea socială se distribuie proporţional părţii sociale deţinute de fiecare
solicitant.
    (7) Dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii ofertei, asociaţii sau societatea nu au procurat
partea socială, aceasta poate fi înstrăinată unui terţ la un preţ nu mai mic decît cel indicat în ofertă.
    (8) În cazul vînzării părţii sociale sau a unei fracţiuni din aceasta cu încălcarea dreptului de preemţiune,
fiecare asociat poate, în decursul a 3 luni de la data încheierii actului juridic, să ceară pe cale judiciară ca
drepturile şi obligaţiile cumpărătorului să treacă la el.
    (9) Actul juridic de înstrăinare a părţii sociale se autentifică notarial.
    (10) Orice clauză contrară prevederilor alin.(2)-(9) este nulă.
    Articolul 26. Dobîndirea de către societate a părţii sociale proprii
    (1) Societatea poate dobîndi, dacă au fost achitate integral, părţi sociale proprii doar:
    a) de la asociatul care a propus spre vînzare partea socială sau o fracţiune din ea dacă adunarea generală a
asociaţilor, la cererea vînzătorului, a hotărît ca aceasta să fie dobîndită de societate;
    b) de la succesorii asociatului decedat;
    c) în cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;
    d) în cazul excluderii asociatului din societate;
    e) în conformitate cu art.38 alin.(3).
    (2) Partea socială poate fi dobîndită de societate doar din contul activelor, care depăşesc mărimea
capitalului social şi a altor fonduri, pe care societatea este obligată să le constituie şi din care nu se permite să
se facă plăţi asociaţilor.
    (3) Societatea care a dobîndit o parte socială în capitalul său social nu este în drept să participe la vot la
adunările generale ale asociaţilor, să primească pentru această parte socială o parte din beneficiul repartizat şi
să primească o parte din patrimoniul societăţii în cazul lichidării ei.
    (4) Societatea este obligată să-şi micşoreze capitalul său social proporţional valorii părţii sociale dobîndite
în cazul în care partea socială nu a fost înstrăinată în termen de 6 luni din momentul dobîndirii sau dacă, în
acelaşi termen, societatea nu măreşte proporţional părţile sociale din contul beneficiului net al societăţii.
    (5) Societatea nu poate procura partea socială de la asociatul său unic.
    (6) Dacă societatea deţine propriile sale părţi sociale, la numărarea voturilor necesare pentru adoptarea
hotărîrilor de către adunarea generală a asociaţilor se ţine cont numai de voturile care reprezintă părţile
sociale ale asociaţilor.
    Articolul 27. Gajarea părţii sociale
    (1) Asociatul este în drept să gajeze partea socială care îi aparţine sau o fracţiune din ea altui asociat sau
unui terţ. Partea socială se consideră gajată cu condiţia că dreptul creditorului gajist a fost înregistrat în
conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
    (2) În cazul vînzării părţii sociale puse în gaj, asociaţii şi societatea au dreptul de preemţiune la dobîndirea
acesteia în condiţiile art. 25.
    Articolul 28. Exercitarea drepturilor codeţinătorilor părţii sociale
    (1) Dacă partea socială se află în posesia indivizibilă a mai multor persoane, acestea pot să-şi exercite
drepturile cu privire la partea socială numai în mod solidar.
    (2) Codeţinătorii răspund solidar faţă de societate pentru executarea obligaţiilor ce rezultă din faptul
deţinerii părţii sociale.
    (3) Dacă nu a fost desemnat un reprezentant comun al codeţinătorilor, actele juridice pe care societatea le
săvîrşeşte faţă de deţinătorul părţii sociale sînt valabile chiar dacă acestea au fost săvîrşite numai faţă de unul
dintre codeţinători.
    Articolul 29. Urmărirea părţii sociale de către creditori
    (1) Creditorii asociatului pot urmări partea socială numai în temeiul titlului executoriu în cazul în care
creanţele nu pot fi satisfăcute din contul altor bunuri ale asociatului.
    (2) Dreptul creditorilor asupra părţii sociale se exercită cu respectarea dreptului de preemţiune al celorlalţi
asociaţi şi al societăţii.
    Articolul 30. Înregistrarea cesiunii părţii sociale
(1) Partea socială se consideră de drept a dobînditorului de la data înregistrării transferului dreptului de
proprietate în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
(2) Pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra părţii sociale, dobînditorul va prezenta la
Camera Înregistrării de Stat actul juridic de înstrăinare autentificat notarial.
    Articolul 31. Capitalul de rezervă
    (1) Societatea este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puţin 10% din cuantumul capitalului
social.
    (2) Capitalul de rezervă al societăţii poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la majorarea
capitalului ei social.
    (3) Capitalul de rezervă al societăţii se formează prin vărsăminte anuale din beneficiul ei, în proporţie de
cel puţin 5% din beneficiul net, pînă la atingerea mărimii stabilite de actul de constituire.
    4) Dacă valoarea activelor nete ale societăţii devine mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de
rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep.
    Articolul 32. Modificarea capitalului social
    (1) Capitalul social poate fi modificat prin majorare sau reducere.
    (2) Modificarea capitalului social se efectuează prin modificarea actului de constituire şi înregistrarea
modificării în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    Articolul 33. Majorarea capitalului social
    (1) Majorarea capitalului social al societăţii se admite numai după vărsarea integrală a aporturilor
subscrise.
    (2) Capitalul social se va majora prin:
    a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul beneficiului net al societăţii sau din mijloacele
capitalului de rezervă;
    b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au devenit asociaţi.
    (3) Majorarea capitalului social din contul vărsării unor noi aporturi se efectuează cu respectarea
prevederilor art.24 alin. (6).
    (4) Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al întreprinderilor şi
organizaţiilor în cazul majorării capitalului social se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor şi
includerea acestora în bilanţul societăţii. La înregistrarea de stat se va face dovada vărsării aporturilor.
    (5) Dacă majorarea capitalului social nu a avut loc, societatea, în termen de 3 luni de la data adoptării de
către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii pentru modificarea actului de constituire, va restitui
asociaţilor aporturile suplimentare transmise ei. În cazul în care societatea nu a restituit aportul respectiv în
termenul stabilit, aceasta este obligată la plata dobînzii prevăzute de legislaţie.
    Articolul 34. Reducerea capitalului social
    (1) Societatea este în drept, iar în cazurile prevăzute de lege este obligată, să-şi reducă capitalul social.
    (2) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:
    a) reducerea proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale;
    b) stingerea părţilor sociale dobîndite de societate.
    (3) Dacă reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a unor fracţiuni
din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea de stat a modificărilor operate în actele
de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului social, dar nu mai tîrziu de 3 luni de la data
înregistrării de stat.
    (4) Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.
    Articolul 35. Obligaţia societăţii de a reduce capitalul social       
    (1) Societatea este obligată să-şi reducă capitalul social dacă:
    a) la expirarea a 6 luni de la data înregistrării de stat, asociaţii nu au vărsat integral aporturile subscrise;
    b) la expirarea celui de-al doilea an şi a fiecărui an financiar următor, valoarea activelor nete ale societăţii
este mai mică decît capitalul social şi asociaţii nu acoperă pierderile survenite.
    (2) În cazurile menţionate în alin. (1), adunarea generală a asociaţilor este obligată să decidă reducerea
capitalului social:
    a) pînă la mărimea capitalului social efectiv vărsat;
    b) pînă la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu prevederile legale.
    (3) În cazul în care, în urma reducerii valorii activelor nete, aceasta va fi sub cuantumul minim al
capitalului social stabilit de prezenta lege, asociaţii sînt obligaţi să lichideze societatea dacă nu vor acoperi
pierderile.
    (4) Dacă, în cazurile menţionate la alin.(1), societatea nu va reduce capitalul său social, la cererea
creditorilor sau a Inspectoratului Fiscal Principal de Stat ea poate fi lichidată prin hotărîre judecătorească.
    Articolul 36.  Obligaţia de informare a creditorilor şi de  înregistrare a reducerii capitalului social
    (1) În decurs de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii de reducere a
capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în scris despre aceasta toţi creditorii săi, precum şi să
publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe pagina web a Camerei Înregistrării de Stat un aviz
cu privire la reducerea capitalului social. În decurs de 3 luni de la data publicării avizului, creditorii societăţii
sînt în drept să ceară de la societate garanţii suplimentare sau executarea anticipată a obligaţiilor
corespunzătoare şi repararea prejudiciului, acordînd societăţii dreptul de a alege. Pretenţiile faţă de societate
se înaintează în scris.
    (2) Reducerea capitalului social se înregistrează la Camera Înregistrării de Stat după expirarea termenului
de 3 luni de la data publicării avizului. În cazul în care creditorii au solicitat garanţii sau au înaintat cereri de
executare a obligaţiilor, reducerea capitalului social se înregistrează după acordarea garanţiilor sau după
satisfacerea creanţelor creditorilor.
    (3) În cererea privind înregistrarea reducerii capitalului social, administratorul dă garanţii că au fost
satisfăcute sau garantate creanţele înaintate de creditori.
    (4) Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate creditorilor ca urmare a neînştiinţării acestora
despre reducerea capitalului social sau a înregistrării reducerii capitalului social fără garantarea sau fără
satisfacerea creanţelor înaintate de creditori.
    Articolul 37. Aporturile suplimentare ale asociaţilor
    (1) Actul de constituire al societăţii poate stipula că asociaţii sînt în drept să adopte hotărîre privind
vărsarea aporturilor suplimentare. Hotărîrea privind vărsarea aporturilor suplimentare se adoptă cu votul
unanim al asociaţilor.
    (2) Aporturile suplimentare se varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat.
    (3) Prin actul de constituire poate fi limitat cuantumul aporturilor suplimentare vărsate proporţional
mărimii părţilor sociale.
    Articolul 38. Eliberarea asociatului de obligaţia de a
 vărsa aportul suplimentar în capitalu social
    (1) Asociatul care a vărsat integral aportul în capitalul social are dreptul să fie eliberat de obligaţia de a
vărsa în capitalul social un aport suplimentar în cazul punerii la dispoziţia societăţii, în termen de o lună de la
data apariţiei acestei obligaţii, a părţii sale sociale, din contul căreia se stinge obligaţia de a vărsa aportul
suplimentar. Dacă asociatul nu se foloseşte de acest drept sau nu varsă aportul suplimentar în termenul
stabilit, societatea poate înştiinţa asociatul, prin scrisoare recomandată, că partea lui socială se consideră pusă
la dispoziţia societăţii.
    (2) Societatea, în termen de o lună de la data la care partea socială a fost pusă la dispoziţia sa, este obligată
să vîndă această parte socială la licitaţie publică. Vînzarea părţii sociale într-un alt mod se efectuează numai
cu acordul asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale depăşesc mărimea aportului
suplimentar nevărsat şi cheltuielile aferente vînzării, diferenţa se restituie asociatului. Dacă mijloacele
obţinute din vînzarea părţii sociale sînt mai mici decît mărimea aportului suplimentar nevărsat de asociat,
societatea nu are dreptul să ceară de la asociat achitarea diferenţei.
    (3) În cazul în care creanţa societăţii nu poate fi satisfăcută prin vînzare, partea socială trece în proprietatea
societăţii. Societatea poate înstrăina partea socială din contul său.
    Articolul 39. Distribuirea beneficiului
  (1) Societatea distribuie anual beneficiul rămas după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii, dacă
actul de constituire nu prevede altfel. Hotărîrea privind determinarea părţii beneficiului care urmează a fi
distribuită se adoptă de adunarea generală a asociaţilor.
    (2) Beneficiul se distribuie proporţional mărimii părţii sociale. Modul de distribuire a beneficiului
societăţii poate fi modificat prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor, care se adoptă cu votul unanim al
asociaţilor.
    (3) Beneficiul se plăteşte asociaţilor în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii
privind distribuirea beneficiului, dacă adunarea asociaţilor nu a stabilit un alt termen.
    Articolul 40. Limitarea distribuirii sau plăţii beneficiului
    (1) Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea beneficiului între asociaţi:
    a) pînă la vărsarea integrală a aporturilor;
    b) dacă, în urma distribuirii beneficiului, valoarea activelor nete ale societăţii va deveni mai mică decît
suma capitalului social şi capitalului de rezervă.
    (2) Societatea nu este în drept să plătească asociaţilor beneficiul a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea
generală a asociaţilor dacă, la momentul achitării, societatea este     în stare de insolvabilitate sau poate
ajunge în această stare în urma distribuirii beneficiului.
    (3) În cazul încetării circumstanţelor menţionate la alin.(1) şi (2), societatea este obligată să plătească
asociaţilor beneficiul a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea generală a asociaţilor.
    (4) Beneficiul plătit contrar reglementărilor stabilite la alin.(1) şi (2) se restituie societăţii.
    Articolul 41. Interdicţia de a acorda împrumuturi
    Societatea nu poate acorda împrumuturi asociaţilor sau terţilor pentru procurarea părţilor sociale ale
societăţii.
Capitolul IV
ASOCIAŢII. ORGANELE SOCIETĂŢII
    Secţiunea 1. Asociaţii
    Articolul 42. Dobîndirea calităţii de asociat
    (1) Calitatea de asociat se dobîndeşte prin participarea la constituirea societăţii sau prin dobîndirea, ulterior
constituirii, a unei părţi sociale.
    (2) Persoana fizică nu poate dobîndi calitatea de asociat dacă ea a fost lipsită de acest drept prin hotărîre
judecătorească sau prin lege.
    (3) Persoana juridică poate dobîndi calitatea de asociat dacă legea sau actul de constituire nu prevede
altfel.
    Articolul 43. Drepturile asociatului
    Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire, inclusiv dreptul:
    a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de constituire;
    b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor;
    c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
    d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;
    e) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, partea socială;
    f) de a cere dizolvarea societăţii;
    g) de a participa la repartizarea beneficiilor;
    h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a patrimoniului acesteia rămas după
achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi, proporţională părţii sale sociale;
    i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47.
    Articolul 44. Dreptul asociatului la informare,
    la control şi examinare
    (1) Administratorul este obligat să prezinte neîntîrziat, la cererea oricărui asociat, informaţii privind
activitatea societăţii şi să îi pună la dispoziţie registrele contabile şi alte documente ale societăţii.
    (2) Orice asociat are dreptul la o copie a bilanţului anual.
   (3) Asociatul are, de asemenea, dreptul să examineze bilanţul anual, luînd cunoştinţă de registrele contabile
şi de alte documente ale societăţii de sine stătător sau cu ajutorul unui expert, să ceară explicaţii de la
organele societăţii după prezentarea bilanţului anual.
    Articolul 45. Obligaţiile asociatului
    (1) Asociatul este obligat:
    a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de constituire;
    b) să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii;
    c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii,
altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către societate şi asociatul ei.
    (2) Asociatul are şi alte obligaţii stabilite de lege şi de actul de constituire.
    Articolul 46. Răspunderea asociatului
    (1) Asociatul poate fi urmărit pe cale judiciară de către societate, în limita aportului nevărsat.
    (2) Asociatul răspunde faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin întîrzierea vărsării
aportului, precum şi prin neexecutarea obligaţiilor stabilite prin actul de constituire şi prezenta lege.
    Articolul 47. Excluderea asociatului
    (1) Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere excluderea din
societate a asociatului care nu a vărsat aportul subscris, precum şi a asociatului care, în calitate de
administrator al societăţii, comite fraude în detrimentul societăţii, foloseşte semnătura societăţii sau
patrimoniul acesteia în favoarea sa sau a terţilor.
    (2) Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.
    (3) Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul societăţii, dar are
dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale la data excluderii, dacă
hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Valoarea părţii sociale a asociatului exclus din societate se
restituie acestuia în decurs de 6 luni de la data excluderii, dar numai după ce a reparat prejudiciul cauzat
societăţii. Obligaţia de reparare a prejudiciului subzistă în partea neacoperită prin aportul vărsat.
    (4) Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi şi are dreptul la beneficiu pînă la data excluderii
sale. Plata beneficiului se face în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea
beneficiului sau de la data-limită de adoptare a unei astfel de hotărîri.
    (5) Asociatul exclus din societate poartă răspundere faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate
pînă la data rămînerii definitive a hotărîrii de excludere. Dacă, în momentul excluderii lui din societate, există
operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele executării lor şi, prin derogare
de la prevederile alin. (3), nu va putea pretinde valoarea părţii sociale ce i se cuvine decît după terminarea
acelor operaţiuni.
Secţiunea a 2-a.
Adunarea generală a asociaţilor
    Articolul 48. Adunarea generală a asociaţilor
    (1) Organul suprem al societăţii este adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii pot fi convocaţi în adunări
generale ordinare şi extraordinare.
    (2) Prin actul de constituire se poate stabili şi votare prin corespondenţă. În acest caz, actul de constituire
trebuie să prevadă şi procedura de votare prin corespondenţă, care include, în special, modalitatea de
informare a asociaţilor cu privire la chestiunile supuse votării şi la procedura de modificare a acestora,
expedierea informaţiei şi a documentelor necesare, termenul de încheiere a procedurii de votare şi termenul
de informare a asociaţilor cu privire la rezultatul votării.
    Articolul 49. Competenţa adunării generale a asociaţilor
    (1) De competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor ţin:
    a) modificarea şi completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;
    b) modificarea cuantumului capitalului social;
    c) desemnarea membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului, eliberarea înainte de termen a acestora;
    d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru prejudiciile cauzate
societăţii;
    e) aprobarea Regulamentului consiliului societăţii;
    f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societăţii, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor auditorului
independent;
    g) aprobarea bilanţului contabil anual;
    h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a beneficiului;
    i) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
    j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;
    k) aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor societăţii;
    l) aprobarea mărimii şi a modului de achitare a remuneraţiei membrilor consiliului societăţii şi cenzorului;
    m) aprobarea în prealabil a încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau cedează,
cu titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor;
    n) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
    o) aprobarea fondării altor persoane juridice;
    p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice.
    (2) Dacă actul de constituire nu prevede altfel, de competenţa adunării generale a asociaţilor ţin:
    a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
    b) aprobarea dării de seamă anuale şi evaluarea activităţii administratorului;
    c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
    d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
    e) aprobarea planului de afaceri al societăţii;
    f) aprobarea regulamentelor interne ale societăţii;
    g) adoptarea altor hotărîri atribuite de lege sau de actul de constituire în competenţa adunării generale a
asociaţilor.
    Articolul 50. Adunarea generală ordinară
    (1) Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an.
    (2) Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar
aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 90 de zile de la încheierea exerciţiului
financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în termenul stabilit constituie temei pentru
eliberarea înainte de termen a administratorului.
    (3) Adunarea generală ordinară a asociaţilor adoptă, în mod obligatoriu, hotărîri în chestiunile indicate la
art. 49 alin. (1) lit. f), g) şi h). Pe aceste chestiuni nu pot fi adoptate hotărîri prin corespondenţă.
    Articolul 51. Adunarea generală extraordinară
    (1) Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de actul de constituire
ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor.
    (2) Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din
proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din
voturi, ori a cenzorului.
    (3) În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociaţi sau de către
cenzorul societăţii, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă
convocarea adunării sau respingerea cererii. Cererea de convocare a adunării generale extraordinare poate fi
respinsă dacă:
    a) a fost depusă de o persoană fără drept de solicitare a convocării adunării generale; sau
    b) nici o chestiune inclusă în ordinea de zi, propusă de solicitanţii convocării, nu ţine de competenţa
adunării generale a asociaţilor.
    (4) Adunarea generală extraordinară a asociaţilor se ţine în termen de cel mult 30 de zile de la data
depunerii cererii.
   (5) Dacă administratorul nu convoacă adunarea generală extraordinară a asociaţilor în termenul stabilit la
alin. (4) sau respinge neîntemeiat cererea de convocare, adunarea poate fi convocată de către solicitanţii
acesteia.
    (6) Asociaţii care au convocat adunarea generală extraordinară a asociaţilor suportă cheltuielile legate de
pregătirea, convocarea şi desfăşurarea acesteia. Societatea acoperă toate cheltuielile suportate de solicitanţi în
cazul în care convocarea adunării este întemeiată.
    Articolul 52. Hotărîrea privind convocarea adunării
                          generale a asociaţilor
    În hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor vor fi indicate data, ora, locul desfăşurării,
ordinea de zi a adunării, informaţiile şi documentele care vor fi puse la dispoziţia asociaţilor.
    Articolul 53.Obligaţia transmiterii informaţiei şi documentelor necesare pentru  
                        participarea la adunarea generală a asociaţilor   
    (1) Administratorul este obligat să expedieze fiecărui asociat hotărîrea privind convocarea adunării
generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare. Aceeaşi obligaţie o au asociaţii, consiliul societăţii
sau cenzorul în cazul în care aceştia convoacă adunarea generală a asociaţilor.
    (2) Informaţia şi documentele necesare pentru dezbaterea chestiunilor incluse suplimentar în ordinea de zi
la cererea asociaţilor se aduc la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termenul şi în modul stabilit la art. 55 alin.
(4).
(3) Înştiinţarea privind convocarea repetată a adunării generale a asociaţilor se transmite asociaţilor prin
scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 8 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (4) Actul de constituire poate prevedea şi alte condiţii şi termene de informare a asociaţilor.
    Articolul 54. Înştiinţarea asociaţilor despre convocarea
                        adunării generale a asociaţilor
    (1) Hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor se aduce la cunoştinţa fiecărui asociat prin
scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (2) Actul de constituire al societăţii poate prevedea publicarea unui aviz despre convocarea adunării
generale a asociaţilor.
    (3) Participarea asociatului sau a reprezentantului lui la adunarea generală a asociaţilor acoperă orice viciu
al neînştiinţării şi/sau încălcării modalităţii şi a termenelor de înştiinţare.
    Articolul 55. Ordinea de zi, modificarea şi completarea ei
    (1) Administratorul decide asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor,
ţinînd cont de cerinţele legii şi ale actului de constituire. Fiecare asociat este în drept să includă în ordinea de
zi a adunării generale a asociaţilor chestiunile care nu au fost incluse de administrator, cu condiţia ca acestea
să ţină de competenţa adunării generale a asociaţilor şi să fi fost aduse la cunoştinţa administratorului cu cel
puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (2) Ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor convocată la cerere se determină de persoanele care au
solicitat ţinerea ei.
    (3) Administratorul nu are dreptul să modifice formulările chestiunilor din ordinea de zi propuse de
asociaţi.
    (4) Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoştinţa asociaţilor prin scrisoare
recomandată, expediată cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii adunării.
    (5) Ordinea de zi poate fi modificată sau completată în şedinţa adunării generale a asociaţilor dacă la ea
sînt prezenţi sau reprezentaţi toţi asociaţii. Hotărîrea privind completarea ordinii de zi se adoptă cu votul
unanim al tuturor asociaţilor.
    (6) Un alt mod de modificare sau completare a ordinii de zi decît cel prevăzut la alin.(3)-(5) nu se admite.
    Articolul 56. Ţinerea adunării generale a asociaţilor
    (1) Adunarea generală a asociaţilor se ţine în ziua, la ora şi în locul indicate în hotărîrea de convocare
expediată fiecărui asociat. Organele societăţii sau asociaţii care au convocat adunarea organizează
înregistrarea asociaţilor şi a voturilor reprezentate. Asociatul neînregistrat nu poate participa la votare.
    (2) Şedinţa va fi deschisă şi prezidată de către administrator sau de către una dintre persoanele care au
convocat adunarea generală a asociaţilor, dacă actul de constituire nu prevede sau adunarea nu hotărăşte
altfel.
    (3) Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este suficient
pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.
    (4) La şedinţa adunării generale a asociaţilor se întocmeşte un proces-verbal, care, în mod obligatoriu,
reflectă chestiunile examinate, luările de cuvînt, rezultatul votării fiecărei chestiuni de pe ordinea de zi.
Procesul-verbal se semnează de toţi asociaţii prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede că el se
semnează de preşedintele şedinţei şi de persoana care l-a întocmit.
    (5) Procesele-verbale se predau spre păstrare administratorului. Asociaţii au dreptul să ia copii de pe
procesele-verbale.
    Articolul 57. Exercitarea dreptului la vot
    (1) Asociatul nu este în drept să-şi divizeze voturile.
    (2) Asociatul îşi poate exprima votul personal sau prin reprezentant. Administratorul nu poate fi
reprezentant al asociatului.
    (3) Asociatul nu-şi exercită dreptul la vot în deliberările adunării generale a asociaţilor privind aportul în
natură al său ori al persoanelor sale afiliate, privind actele juridice încheiate între el sau persoanele sale
afiliate şi societate ori privind răspunderea sa faţă de societate. Pentru adoptarea hotărîrilor în astfel de
chestiuni, majoritatea se determină din voturile asociaţilor care au dreptul să voteze în chestiunile respective.
Această restricţie nu se aplică societăţilor cu asociat unic, precum şi în cazurile încheierii de către societate a
unui act juridic cu toţi asociaţii săi şi/sau cu persoanele afiliate ale tuturor asociaţilor.
    (4) În cazul încălcării interdicţiei prevăzute la alin.(3), asociatul răspunde pentru prejudiciile cauzate
societăţii dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută de lege.
    Articolul 58. Adoptarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor se adoptă:
    1) cu votul unanim al asociaţilor pentru:
    a) obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare;
    b) modificarea modului de distribuire a beneficiului societăţii;
    c) completarea ordinii de zi;
    d) transformarea societăţii într-o altă formă în care asociaţii poartă răspundere nelimitată;
    2) cu cel puţin trei pătrimi din voturile tuturor asociaţilor pentru:
    a) modificarea şi completarea actului de constituire;
    b) lichidarea societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;
    c) reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
    d) acordul prealabil pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite proprietatea sau cedează,
cu titlu gratuit, drepturi terţilor, inclusiv asociaţilor societăţii;
    e) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
    f) aprobarea fondării altor persoane juridice;
    g) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;
    h) excluderea unor chestiuni din ordinea de zi;
    3) cu cel puţin jumătate din voturi pentru:
    a) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului;
    b) repartizarea beneficiului între asociaţi;
    c) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului şi cenzorului;
    d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului şi cenzorului;
    e) aprobarea regulamentelor interne;
    f) adoptarea altor hotărîri ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor.
    (2) Hotărîrile se adoptă prin vot deschis, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 59. Adunarea generală repetată a asociaţilor
    (1) Dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărît asupra tuturor chestiunilor
incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile.
Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu s-au adoptat
hotărîri.
    (2) Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărîri cu majoritatea voturilor indicată la art. 58 alin.
(1), cu excepţia hotărîrilor de aprobare a dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului
şi hotărîrilor în probleme de procedură, care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare.
    (3) În cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărîre în decurs de 3 luni consecutive, în urma cărui
fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară:
    a) răscumpărarea, la preţ de piaţă, a părţii sociale pe care o deţine; sau
    b) separarea acestuia din societate cu un volum de active proporţional părţii sociale pe care o deţine; sau
    c) dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea patrimoniului.
    Articolul 60. Forţa juridică a hotărîrilor adunării
                        generale a asociaţilor
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor sînt executorii pentru toţi asociaţii şi organele societăţii.
    (2) Hotărîrile cu privire la modificarea actului de constituire al societăţii devin opozabile de la data
înregistrării în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor.
    (3) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor pot fi modificate şi abrogate de o nouă adunare generală a
asociaţilor.
    Articolul 61. Atacarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor în instanţa de judecată
    (1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor adoptate cu încălcarea legii sau a actului de constituire pot fi
declarate nule de către instanţa de judecată.
    (2) Cererea de anulare poate fi înaintată de către oricare dintre asociaţi care nu a luat parte la adunarea
generală a asociaţilor sau care a votat contra hotărîrii contestate şi a solicitat introducerea menţiunii
respective în procesul-verbal al şedinţei.
    (3) Cererea de anulare poate fi depusă în termen de 3 luni de la data adoptării hotărîrii sau de la data cînd
asociatul a aflat sau trebuia să afle despre hotărîrea adoptată.
    Articolul 62. Deciziile asociatului unic
    (1) Asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin, conform prezentei legi, adunării generale a
asociaţilor.
    (2) Deciziile asociatului unic se întocmesc în scris, după caz.
    (3) În actul de constituire poate fi suplimentar stabilită modalitatea adoptării deciziilor în cazul cînd
asociatul unic este persoană juridică.
Secţiunea a 3-a.
Consiliul societăţii
    Articolul 63. Crearea consiliului societăţii
    (1) Actul de constituire poate prevedea crearea consiliului societăţii.
    (2) Modul de creare, funcţionare şi încetare a împuternicirilor consiliului societăţii se stabileşte de actul de
constituire.
    Articolul 64. Competenţa consiliului societăţii
    (1) Competenţa consiliului societăţii se stabileşte de actul de constituire, în conformitate cu prezenta lege.
    (2) Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii:
    a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
    b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea activităţii acestuia;
    c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
    d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
    e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor;
    f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;
    g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor;
    h) convocarea adunării generale a asociaţilor.
    (3) Consiliul societăţii poate avea şi alte atribuţii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa exclusivă a
adunării generale a asociaţilor.
    (4) În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a expirat şi
nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui le exercită adunarea generală a asociaţilor.
    Articolul 65. Desemnarea membrilor consiliului societăţii   
    (1) Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor pe un
termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricînd. Hotărîrea de desemnare
şi de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului societăţii se adoptă cu majoritatea voturilor
asociaţilor.     Administratorul poate fi desemnat în calitate de membru al consiliului, însă nu de preşedinte al
acestuia.
    (2) Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane.
    (3) Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana căreia, prin lege sau prin hotărîre judecătorească, i
se interzice să deţină funcţia de administrator.
    Articolul 66. Convocarea consiliului societăţii
    (1) Consiliul societăţii se convoacă de către preşedintele consiliului ori de cîte ori este necesar, însă nu mai
rar de o dată pe trimestru.
    (2) Oricare dintre membrii consiliului societăţii sau administratorul poate cere preşedintelui convocarea
consiliului, indicînd motivele. În acest caz, şedinţa se va ţine în termen de 10 zile de la data solicitării.
    (3) Dacă solicitarea de convocare a şedinţei consiliului societăţii nu a fost satisfăcută, solicitanţii pot
convoca consiliul, indicînd motivele.
    Articolul 67. Hotărîrile consiliului societăţii
    (1) Hotărîrile consiliului societăţii se adoptă în şedinţă cu majoritatea voturilor membrilor consiliului
prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede o cotă mai mare de voturi. În caz de paritate a
voturilor, votul preşedintelui este decisiv. Procesele-verbale ale şedinţelor consiliului se păstrează la sediul
societăţii.
    (2) Dreptul de vot al membrului consiliului societăţii nu este transmisibil.
    (3) Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societăţii se stabileşte în actul de constituire sau în
Regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din numărul membrilor
consiliului.
    Articolul 68.  Obligaţia de diligenţă, loialitate şi răspundere
                           a membrilor consiliului
    Regulile referitoare la diligenţa, loialitatea şi răspunderea administratorului sînt aplicabile în mod
corespunzător şi membrilor consiliului societăţii.
Secţiunea a 4-a.
Administratorul societăţii
    Articolul 69. Generalităţi
    (1) Societatea trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, care administrează societatea şi o
reprezintă.
  (2) Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu. Administrator
nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă deţinerea funcţiei de
administrator sau a unei alte funcţii care acordă dreptul de dispoziţie asupra bunurilor materiale, precum şi
persoane cu antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra patrimoniului, infracţiuni economice,
infracţiuni săvîrşite de persoane cu funcţie de răspundere sau de persoane care gestionează organizaţii
comerciale.
    (3) Asupra relaţiilor dintre administrator şi societate legislaţia muncii se extinde în măsura în care nu este
în contradicţie cu prezenta lege.
    Articolul 70. Desemnarea administratorului
    (1) Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii
dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu sau fără motiv.
    (2) În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociaţi sau un terţ.
    (3) Datele despre desemnarea şi eliberarea administratorului, precum şi despre identitatea acestuia, se
prezintă pentru înregistrare în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor. La acestea se anexează
hotărîrea de desemnare sau de eliberare a administratorului.
    (4) Administratorul societăţii va depune la Camera Înregistrării de Stat specimenul semnăturii, care va fi
folosită în actele societăţii.
    Articolul 71. Drepturile administratorului
    (1) Administratorul este în drept:
    a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în actul de constituire
şi în hotărîrile adunării generale a asociaţilor;
    b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele de
judecată;
    c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumite acte juridice, dacă aceasta nu este
interzis prin actul de constituire;
    d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii
conform competenţei lor.
    (2) În cazul desemnării mai multor administratori, aceştia au împuterniciri de reprezentare egale, dacă actul
de constituire nu prevede altfel.
    Articolul 72. Obligaţiile administratorului
    (1) Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost
constituită, să fie realizate cît mai eficient.
    (2) Administratorul este obligat să execute hotărîrile adunării generale a asociaţilor şi ale consiliului
societăţii.
    (3) Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la şedinţele consiliului
societăţii.
    (4) Administratorul asigură ţinerea contabilităţii societăţii, precum şi a registrelor societăţii prevăzute de
lege şi de actul de constituire, şi informează asociaţii cu privire la starea de lucruri şi la gestiunea societăţii.
    (5) În exercitarea atribuţiilor sale, administratorul va da dovadă de diligenţă şi loialitate.
    (6) Administratorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă valoarea activelor nete
ale societăţii a devenit mai mică decît capitalul ei social.
    (7) În cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să depună imediat, dar nu mai
tîrziu decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociaţii
nu vor acoperi pierderile.
    Articolul 73. Limitarea drepturilor administratorului
    (1) Administratorul este obligat faţă de societate să respecte limitele împuternicirilor stabilite prin actul de
constituire ori, dacă acesta nu prevede altfel, de către adunarea generală a asociaţilor.
    (2) Dacă administratorul a încălcat restricţiile stabilite la alin. (1), societatea sau orice asociat poate cere, în
numele societăţii, repararea prejudiciilor cauzate acesteia.
    (3) Acţiunea în despăgubire poate fi intentată în decursul a 3 ani de la data comiterii acţiunii păgubitoare
pentru societate.
    Articolul 74. Validitatea angajării societăţii
    (1) Societatea este angajată în raporturile cu terţii prin actele săvîrşite de către administrator, chiar dacă
aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, cu excepţia cazului în care societatea demonstrează că
terţii ştiau despre această depăşire.
    (2) În scopul sustragerii de la obligaţiile asumate, nici societatea şi nici terţii nu sînt în drept să pună la
îndoială legalitatea desemnării administratorului sau a altei persoane cu drept de reprezentare a societăţii dacă
această desemnare a fost înregistrată la Camera Înregistrării de Stat.
    (3) Prevederile actului de constituire şi hotărîrile adunării generale a asociaţilor care limitează
împuternicirile de reprezentare conferite de către lege administratorului nu sînt opozabile terţilor.
    Articolul 75. Raportul administratorului
    Administratorul întocmeşte anual un raport privind activitatea societăţii, actul de inventariere a bunurilor
societăţii şi alte documente, care urmează a fi prezentate adunării generale a asociaţilor. Administratorul
poate fi obligat să prezinte dări de seamă periodice.
    Articolul 76. Răspunderea administratorului
    (1) Administratorul societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate de el
societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor.
    (2) În cazul desemnării mai multor administratori, ei răspund solidar, dacă prin hotărîre judecătorească nu
s-a stabilit altfel.
    (3) Persoana cu funcţie de răspundere a societăţii se eliberează de răspundere materială solidară pentru
decizia organului executiv colegial al societăţii sau a consiliului societăţii dacă:
    a) a votat contra luării acestei decizii de către organul de conducere respectiv; şi
    b) opinia ei separată este anexată la procesul-verbal al şedinţei organului respectiv sau este consemnată în
procesul-verbal.
    (4) Dreptul de a înainta acţiunea privind repararea prejudiciului cauzat de către administrator aparţine
societăţii şi asociaţilor. Prescripţia privind repararea prejudiciului este de 3 ani de la data comiterii fraudei.
    (5) Hotărîrea societăţii privind exonerarea de răspundere a administratorului este nulă dacă sînt lezate
interesele terţilor, chiar dacă administratorul a acţionat în baza hotărîrii adunării generale a asociaţilor.
Secţiunea a 5-a.
 Cenzorul
    Articolul 77. Desemnarea cenzorului
    (1) Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea
generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi. Dacă numărul
asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se stabileşte prin actul
de constituire al societăţii.
    (2) Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi oricînd poate fi eliberat.
    (3) Nu pot fi cenzori:
    a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;
    b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soţul administratorului;
    c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă remuneraţie pentru o
altă funcţie decît funcţia de cenzor;
    d) persoanele indicate la art. 69 alin. (2).
    (4) Dacă cenzorul a fost desemnat cu încălcarea prevederilor alin.(3), hotărîrea privind desemnarea lui este
nulă, el nu are dreptul să exercite atribuţiile cenzorului şi este obligat să demisioneze.
    (5) Cenzorul primeşte o indemnizaţie fixă, determinată de adunarea generală a asociaţilor.
    (6) În cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sînt administratori
ai societăţii se învestesc cu dreptul de control.
    (7) Societatea este în drept să desemneze în locul cenzorului un auditor independent.
    Articolul 78. Controlul gestiunii societăţii
    (1) Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii societăţii din proprie iniţiativă sau la cererea asociaţilor.
Cenzorul este obligat să controleze activitatea economico-financiară a societăţii după încheierea exerciţiului
financiar, verificînd rapoartele financiare şi efectuînd inventarierea bunurilor societăţii, exercitînd totodată
alte acţiuni necesare evaluării obiective a gestiunii societăţii.
    (2) Cenzorul întocmeşte raport asupra fiecărui control efectuat. Dacă sînt mai mulţi cenzori şi între ei apar
divergenţe, aceştia întocmesc rapoarte separate. Rapoartele cenzorilor se prezintă adunării generale a
asociaţilor.
    (3) Cenzorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care contravin
legii sau actului de constituire şi care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.
    (4) Administratorul este obligat să pună la dispoziţia cenzorului toate documentele necesare efectuării
controlului.
    Articolul 79. Răspunderea cenzorului
    (1) Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau asociaţilor prin neexecutarea sau
executarea inadecvată a obligaţiilor ce îi revin. Cenzorul răspunde în decurs de 3 ani de la data întocmirii
actului de control prin care societăţii i-au fost cauzate prejudicii.
    (2) Actul de constituire poate conţine alte temeiuri de apariţie a răspunderii cenzorului.
Capitolul V
REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
    Articolul 80. Reorganizarea societăţii
    Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi
separare) sau transformare, în conformitate cu prevederile Codului civil.
    Articolul 81. Dizolvarea şi lichidarea societăţii
    (1) Societatea se dizolvă şi se lichidează în temeiurile stabilite de prezenta lege, de Codul civil şi de alte
legi.
    (2) Dizolvarea şi lichidarea societăţii pot fi cerute în cazul în care este imposibilă răscumpărarea sau
separarea părţii sociale.
Capitolul VI
DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
    Articolul 82
    Prevederile actelor de constituire ale societăţilor înregistrate pînă la data intrării în vigoare a prezentei legi
se aplică în măsura în care nu contravin acesteia.
    Articolul 83
    (1) Prezenta lege intră în vigoare la 3 luni de la data publicării.
    (2) La data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul va aduce actele sale normative în conformitate cu
aceasta.

    PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI                                                                    Marian

LUPU

    Nr.135-XVI. Chişinău, 14 iunie 2007.

LEGE Nr. 336

din  24.07.2003
cu privire la modificarea şi completarea Legii nr. 845-XII
din 3 ianuarie 1992 cu  privire  la  antreprenoriat  şi  întreprinderi  şi  a  
Legii  nr.1265-XIV  din 5 octombrie 2000
cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor
Publicat : 17.10.2003 în Monitorul Oficial Nr. 215     art Nr : 815
Parlamentul adoptă prezenta lege organică.
Art.I. -  La articolul 13 din Legea nr.845-XII din 3 ianuarie 1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi
(Monitorul Parlamentului Republicii Moldova, 1994, nr.2, art.33), cu modificările ulterioare, după punctul 7
se introduce punctul 8, cu următorul cuprins:
"8. În cazul în care pe numele unei persoane au fost înregistrate anterior întreprinderi care nu funcţionează şi
care nu au fost lichidate în modul stabilit de lege sau care au datorii la  bugetul public naţional, persoanei în
cauză i se refuză înregistrarea unei noi întreprinderi pînă la înlăturarea circumstanţelor menţionate."
Art.II. - Legea nr.1265-XIV din 5 octombrie 2000 cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi
organizaţiilor (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2001, nr.31-34, art.109), cu modificările ulterioare,
se modifică şi se completează după cum urmează:
1. În cuprinsul legii, cuvintele "număr de înregistrare" se  substituie prin cuvintele "număr de identificare de
stat".
2. La articolul 5 alineatul (5) şi la articolul 14 alineatul (2), cuvîntul "Guvern" se substituie prin sintagma
"Departamentul Tehnologii Informaţionale".
3. La articolul 6 litera c), cuvintele "codurile statistice" se substituie prin cuvintele "numerele de identificare
de stat".
4. La articolul 7 alineatul (3):
la litera a), cuvintele "judeţean sau municipal" se substituie prin cuvîntul "teritorial";
după litera e) se introduce o nouă literă f), cu următorul cuprins:
"f) anulează decizia de înregistrare a unei întreprinderi sau organizaţii în cazul în care solicitantul nu a
ridicat, din motive neîntemeiate, certificatul de înregistrare în termen de 6 luni de la data adoptării deciziei;"
literele f)-k) devin literele g)-l).
5. La articolul 11 alineatul (1), după litera e) se introduce litera f), cu următorul cuprins:
"f) documentul, eliberat de organul fiscal teritorial, ce confirmă că fondatorii întreprinderii sau organizaţiei
nu au datorii la bugetul public naţional."
6. La articolul 12:
alineatul (3) se exclude;
alineatele (4)-(6) devin alineatele (3)-(5).
7. La articolul 14, după alineatul (6) se introduce alineatul (7), cu următorul cuprins:
"(7) Anularea deciziei de înregistrare a unei întreprinderi sau organizaţii, a deciziei de înregistrare a
modificărilor operate în documentele de constituire, a deciziei de modificare a datelor înscrise în Registrul de
stat, precum şi a deciziei de  radiere din Registrul de stat, se efectuează în baza hotărîrii instanţei de
judecată."
8. La articolul 16:
după alineatul (1) se introduce un nou  alineat (2), cu următorul cuprins:
"(2) În cazul în care pe numele unei persoane au fost înregistrate anterior întreprinderi care nu funcţionează şi
care nu au fost lichidate în modul stabilit de lege sau care au datorii la bugetul public naţional, persoanei în
cauză i se refuză înregistrarea unei noi întreprinderi pînă la înlăturarea circumstanţelor menţionate."
alineatele (2)-(5) devin alineatele (3)-(6).
9. Articolul 18:
la alineatul (1), textul "7 zile" se substituie prin textul "30 de zile";
după alineatul (1) se introduce un nou alineat (2), cu următorul cuprins:
"(2) Nerespectarea prevederilor alin.(1) din motive neîntemeiate atrage după sine refuzul înregistrării
modificărilor operate în documentele de constituire sau în datele înscrise în Registrul de stat."
alineatele (2)-(5) devin alineatele (3)-(6);
după alineatul (6) se introduce alineatul (7), cu următorul cuprins:
"(7) Camera nu este în drept să înregistreze modificările operate în documentele de constituire ale unei
întreprinderi sau organizaţii în cazul în care există un act de interzicere în privinţa întreprinderii sau
organizaţiei, emis de instanţa de judecată ori de organul de drept competent."
10. La articolul 21 alineatul (2):
litera b) se exclude;
litera c) devine litera b).
11. La articolul 26 alineatul (4), sintagma "Buletinul Oficial al Camerei Înregistrării de Stat" se substituie
prin sintagma "Monitorul Oficial al Republicii Moldova".
12. La articolul 27:
după alineatul (2) se introduce un nou alineat (3), cu următorul cuprins:
"(3) Pentru consemnarea în Registrul de stat a începerii procedurii de lichidare a unei întreprinderi sau
organizaţii, la oficiul teritorial al Camerei se prezintă următoarele documente:
a) decizia de lichidare, emisă de fondator sau de instanţa de judecată;
b) certificatul de înregistrare a întreprinderii sau organizaţiei (în original)  pentru înscrierea în el a menţiunii
"în proces de lichidare"."
alineatul (3) devine alineatul (4).
13. La articolul 28:
litera b) se exclude;
literele c)-i) devin literele b)-h).
Art.III. - Guvernul, în termen de 2 luni, va aduce actele sale normative în concordanţă cu prezenta lege.
PREŞEDINTELE  
PARLAMENTULUI            Eugenia  OSTAPCIUC
Chişinău, 24 iulie 2003.
Nr.336-XV.
 PARLAMENTUL

LEGE Nr. 337

din  24.07.2003

pentru  completarea   Legii  nr. 845-XII  din  3  ianuarie 1992  

cu  privire  la antreprenoriat  şi întreprinderi şi a Legii nr. 1265-XIV
din 5 octombrie 2000 cu  privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor

Publicat : 17.10.2003 în Monitorul Oficial Nr. 215     art Nr : 817

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Art.I. - Legea nr.845-XII din 3 ianuarie 1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi (Monitorul
Parlamentului Republicii Moldova, 1994, nr.2, art.33), cu modificările ulterioare, se completează după
cum urmează:
1. La articolul 25, după punctul 3 se introduce punctul 4, cu următorul cuprins:
"4. Întreprinderea este obligată să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova  un aviz privind
modificarea denumirii sub sancţiunea plăţii de daune-interese."
2. După articolul 29 se introduce un nou articol 30, cu următorul cuprins:
"Articolul 30. Suspendarea/reluarea activităţii întreprinderii
1. Întreprinderea, la decizia fondatorului/adunării generale, poate să îşi suspende temporar activitatea,
pe o perioadă care să nu depăşească 3 ani, în cazul în care nu are datorii faţă de bugetul public naţional,
precum şi faţă de alţi creditori. Pentru confirmarea lipsei restanţei faţă de bugetul public naţional,
întreprinderea va prezenta un certificat care se eliberează după efectuarea controlului fiscal de către
organele abilitate cu administrare fiscală, enumerate la art.131 din titlul V al Codului fiscal.
2. Decizia fondatorului/adunării generale privind suspendarea activităţii întreprinderii, cu indicarea
termenului suspendării, se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. Persoanele responsabile
de suspendarea activităţii întreprinderii sînt obligate, cu o lună înainte de publicarea avizului, să
informeze în scris despre aceasta creditorii întreprinderii. În termen de 2 luni de la data publicării avizului
de suspendare a activităţii, creditorii vor înainta întreprinderii şi oficiului teritorial al Camerei Înregistrării
de Stat creanţele lor.
3. Suspendarea/reluarea activităţii întreprinderii urmează a fi înregistrată, în baza cererii
fondatorului/adunării generale, la oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de Stat, cu înscrierea menţiunii
respective în Registrul de stat al întreprinderilor şi cu înştiinţarea despre aceasta a inspectoratului fiscal
de stat teritorial de către oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de Stat.
Înregistrarea suspendării activităţii se va efectua cu condiţia:
1) prezentării de către fondator/adunarea generală a certificatelor de la instituţiile financiare privind
închiderea convenţională a conturilor;
2) predării ştampilelor spre păstrare oficiului teritorial al Camerei Înregistrării de Stat;
3) expirării termenului de înaintare a creanţelor de către creditori.
4. O dată cu înscrierea în Registrul de stat al întreprinderilor a menţiunii privind suspendarea/reluarea
activităţii de întreprinzător, pe documentele de constituire şi certificatul de înregistrare ale întreprinderii
se aplică menţiunea "Activitatea este suspendată de la_______pînă la__________"/"Activitatea este
reluată de la_______ ."
5. Pe întreaga perioadă de suspendare a activităţii, întreprinderea este scutită de prezentarea dărilor de
seamă financiare şi fiscale, precum şi de plata taxelor şi impozitelor, cu excepţia impozitului pe bunurile
imobiliare (dacă există astfel de bunuri), care se achită şi pentru care se prezintă dare de seamă. În acest
caz, plăţile se achită din mijloacele întreprinderii imediat după expirarea termenului de suspendare.
6. Fondatorul/adunarea generală poate oricînd anula decizia de suspendare a activităţii, solicitînd
organului înregistrării de stat să introducă în Registrul de stat al întreprinderilor menţiunea privind
reluarea activităţii întreprinderii.
7. Pe perioada suspendării activităţii întreprinderii este interzisă desfăşurarea oricăror activităţi de
întreprinzător.
8. Desfăşurarea activităţii de întreprinzător în perioada de suspendare a activităţii întreprinderii, fără
înregistrarea reluării acestei activităţi, atrage, potrivit legislaţiei în vigoare, răspunderea pentru practicarea
ilegală a activităţii de întreprinzător.
9. În cazul în care, după declararea suspendării temporare a activităţii întreprinderii, se constată vreun
creditor, Camera Înregistrării de Stat va anula suspendarea."
3. La articolul 35 punctul 2 se introduce alineatul doi, cu următorul cuprins:
"În cazul lichidării întreprinderii prin decizie a instanţei de judecată, aceasta din urmă numeşte în
calitate de lichidator o persoană fizică majoră cu capacitatea deplină de exerciţiu, care are cetăţenia
Republicii Moldova, domiciliază în Republica Moldova, are studii superioare şi posedă cunoştinţe şi
experienţă în domeniu şi este înregistrată ca întreprinzător individual. În lipsa unei asemenea candidaturi,
în calitate de  lichidator se numeşte un executor judecătoresc."
Art.II. - După articolul 19 din Legea nr.1265-XIV din 5 octombrie 2000 cu privire la înregistrarea de
stat a întreprinderilor şi organizaţiilor (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2001, nr.31-34, art.109),
cu modificările ulterioare, se introduce articolul 191, cu următorul cuprins:
"Articolul 191. Înregistrarea suspendării/reluării activităţii
          întreprinderii sau organizaţiei
(1) Pentru înregistrarea suspendării/reluării activităţii întreprinderii sau organizaţiei, în conformitate
cu art.30 al Legii nr.845-XII din 3 ianuarie 1992 cu privire la antreprenoriat şi  întreprinderi, se prezintă
următoarele acte:
a) cererea de înregistrare a suspendării/reluării activităţii;
b) decizia fondatorului/adunării generale privind suspendarea/reluarea activităţii;
c) documentele de constituire;
d) certificatul de înregistrare a întreprinderii sau organizaţiei;
e) copia de pe avizul de suspendare a activităţii întreprinderii sau organizaţiei, publicat în Monitorul
Oficial al Republicii Moldova;
f) bilanţul contabil al întreprinderii sau organizaţiei la data expirării termenului de înaintare a
creanţelor de către creditori;
g) certificatul, eliberat de inspectoratul fiscal de stat teritorial, prin care se confirmă lipsa datoriilor
faţă de bugetul public naţional la situaţia din ziua adoptării de  către fondator/adunarea generală a deciziei
de suspendare a activităţii - în cazul suspendării activităţii şi la situaţia din ziua adoptării deciziei de
reluare a activităţii - în cazul reluării acesteia.
(2) Înregistrarea suspendării/reluării activităţii întreprinderii sau organizaţiei se  efectuează gratuit."
Art.III. - Guvernul:
a) va prezenta Parlamentului propuneri privind aducerea legislaţiei în vigoare în concordanţă cu
prezenta  lege;
b) va aduce actele sale normative în concordanţă cu prezenta lege.