Capitolul 8.

Dizolvarea şi lichidarea persoanelor juridice ce practică activitatea de

întreprinzător.

1. Temeiurile de dizolvare voluntară şi forţată a persoanelor juridice ce practică

activitatea de întreprinzător. Efectul dizolvării.
2. Lichidatorul persoanei juridice. Desemnarea, înregistrarea si atribuţiile lichidatorului.
3. Prevenirea creditorilor şi satisfacerea cerinţelor acestora.
4. Repartizarea activelor rămase între asociaţi (membri, fondatori).Radierea persoanei
juridice din registrul de stat. Actele necesare pentru radiere. Redeschiderea lichidării.

1.Temeiurile dizolvării voluntare şi forţate a persoanelor juridice ce practică activitatea

de întreprinzător. Efectul dizolvării.
In literatura de specialitate şi în legislaţie se aduc diferite definiţii noţiunilor de dizolvare,
şi lichidare.
Astfel, după O.Căpăţină, dizolvarea, reprezintă o etapă în procesul de încetare a
persoanelor juridice, formată dintr-un ansamblu de operaţiuni care au ca urmare, de regulă
lichidarea patrimoniului acestora. În sens larg, prin lichidare, doctrina juridică înţelege toate
operaţiunile care au drept scop terminarea afacerilor în curs în momentul, declarării
dizolvării, astfel încît să se poată obţine realizarea activului, plata pasivului şi repartizarea
activului patrimonial net între asociaţi. Faţă de acest înţeles, într-un sens restrîns se
consideră că lichidarea cuprinde operaţiile efectuate între momentul declarării dizolvării şi
momentul repartizării activului patrimonial net între asociaţi. Deci din definiţiile aduse se
poate spune că lichidarea este un proces mai larg care include şi dizolvarea.
Articolul 34 al Legii nr. 845 prevede atît temeiuri voluntare, cît şi forţate de lichidare a
întreprinderii conduc la încetarea activităţii acesteia fără trecerea drepturilor şi obligaţiilor pe
cale succesorală la alte persoane. Întreprinderea se lichidează prin hotărîrea:
a) fondatorilor (asociaţilor), în conformitate cu condiţiile prevăzute in documentele de
constituire ale întreprinderii, inclusiv în legătură cu expirarea termenului pentru care a fost
înfiinţată întreprinderea respectivă sau cu atingerea scopurilor în care a fost înfiinţată;
b)instanţei de judecată în caz de:
1)insolvabilitate a întreprinderii, declarată în conformitate cu legislaţia;
2)declarare a documentelor de constituire ale întreprinderii ca fiind nule;
3)încălcare a cerinţelor, stabilite de legislaţie, privind desfăşurarea unui anumit gen de
activitate, prin care se explică lichidarea întreprinderii;
4)expirare a termenului pentru care a fost înfiinţată întreprinderea respectivă sau după
atingerea scopurilor în care a fost înfiinţată (la cererea procurorului sau a Camerei
înregistrării de Stat a Departamentului Tehnologii Informaţionale), dacă fondatorii
(asociaţii) întreprinderii nu au luat hotărîrea de lichidare a întreprinderii:
5)neprezentare conform informaţiei Inspectoratului Fiscal de Stat, a dărilor de seamă
contabile, fiscale şi statistice privind activitatea întreprinderii pe o perioadă ce depăşeşte un an.
întreprinderea poate fi lichidată şi în alte temeiuri stabilite de lege.
3. întreprinderea se consideră lichidată din momentul radierii ei din Registrul de stat al
comerţului.
Articolul 86 CCRM prevede temeiurile legale atît voluntare, cît şi forţate de dizolvare a
persoanei juridice. Astfel, persoana juridică se dizolvă în temeiul:
a) expirării termenului stabilit pentru durata ei;
b) atingerii scopului pentru care a fost constituită sau imposibilităţii atingerii lui,.
c) hotărîrii organului ei competent;
d) hotaririi judecătoreşti în cazurile prevăzute la art.87 CCRM;
e) insolvabilităţii sau încetării procesului de insolvabilitate în legătură cu insuficienţa
masei debitoare;
f) faptului că persoana juridică cu scop nelucrativ sau cooperativa nu mai are nici un
participant;
g) altor cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.
Dizolvarea persoanei juridice are ca efect deschiderea procedurii lichidării cu excepţia
cazurilor de fuziune şi dezmembrare ce au ca efect dizolvarea, fără lichidare, a persoanei
juridice care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului ei, în starea în
care se găsea la data fuziunii sau a dezmembrârii, către persoanele juridice beneficiare.
(3) Persoana juridica continua să existe şi după dizolvare în măsura în care
este necesar pentru lichidarea patrimoniului.
Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz
contrar fiind responsabil, personal şi solidar, pentru operaţiunile pe care le-a întreprins. Aceasta
prevedere se aplica din ziua expirării termenului stabilit pentru durata societăţii ori de la data la
care asupra dizolvării a hotărît adunarea generală a participanţilor sau instanţa de judecată.
(5) Organul competent al persoanei juridice poate reveni asupra hotărîrii de lichidare sau
reorganizare dacă patrimoniul nu este repartizat între membrii acesteia sau nu este transmis
unor alte persoane.
(6) La data dizolvării persoanei juridice, administratorul acesteia devine lichidator dacă
organul competent sau instanţa de judecată nu desemnează o altă persoană în calitate de
lichidator.
In conformitate ce articolul 86 unii din temeiurile dizolvării este-dizolvarea persoanei
juridice de către instanţa de judecată. Instanţa de judecată dizolvă persoana juridică dacă:
a) constituirea ei este viciata;
b) actul de constituire nu corespunde prevederilor legii;
c) nu se încadrează în prevederile legale referitoare la forma ei juridică de organizare;
d) activitatea ei contravine ordinii publice;
e) există alte situaţii prevăzute de lege.(art. 87)
Instanţa de judecată nu dizolvă persoana juridică dacă. în termenul pe care îl acordă ,
persoana va corespunde prevederilor legii.
Instanţa de judecată poate dizolva persoana juridică dacă aceasta contravine
interdicţiilor stabilite de prezentul cod pentru forma ei juridică de organizare sau dacă
activitatea ei contravine grav actului de constituire.
Dizolvarea persoanei juridice se pronunţa la cererea participantului, a procurorului sau a
Ministerului Justiţiei.
Instanţa de judecată care examinează cererea privind dizolvarea persoanei juridice poate
pune bunurile acesteia, la cerere, sub administrare fiduciară. În încheere se specifică data
instituirii administrării fiduciare. Instanţa desemnează unul mai mulţi administratori fiduciari
şi determină limitele împuternicirilor şi remuneraţia lor. Dacă instanţa de judecată nu dispune
altfel, organele persoanei juridice nu pot emite decizii fără acordul prealabil al administratorului
fiduciar, iar persoanele cu drept de reprezentare a persoanei juridice nu pot încheea acte
juridice fără participarea acestuia.
Instanţa de judecată poate modifica sau anula în orice moment încheierea sa de instituire a
administrării fiduciare. Aceasta încetează în momentul în care hotărîrea judecătorească cu
privire la dizolvare rămîne definitivă.
Administratorul fiduciar notifică organul care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei
juridice despre încheierea judecătorească şi comunică despre sine informaţiile care se cer de la
un administrator.
Actul juridic încheiat de persoana juridică pînă la înregistrarea administrării fiduciare, fără a
ţine cont de limitarea impusă prin administrare fiduciară, este valabil dacă cealaltă parte nu ştia
si nici nu trebuia să ştie despre instituirea administrării fiduciare.(art.88 CCRM)
In cazul în care persoana juridică se dizolvă în unul din temeiurile p revăzute la art.86 alin.
(l) lit.a)-c), f) si g), organul ei executiv depune o cerere de dizolvare la organul care a efectuat
înregistrarea de stat a persoanei juridice respective, în cazul în care persoana juridică se
dizolvă prin hotărîre a adunării generale a participanţilor, această hotărîre trebuie anexată la
cerere.
In cazul dizolvării prin hotărîre judecătorească, instanţa transmite o copie de pe hotărîrea
irevocabilă organului care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice ce se dizolvă.
Cererea de dizolvare depusă de organul executiv al persoanei juridice şi hotărîrea
judecătorească sînt temeiuri pentru înregistrarea dizolvării.
De la data înregistrării dizolvării, în documentele şi informaţiile care emană de la
persoana juridică, la denumire trebuie adăugată sintagma «în lichidare». In caz contrar,
lichidatorul persoanei juridice răspunde personal pentru prejudiciul cauzat terţilor.(art.89)

2. Lichidatorul persoanei juridice. Desemnarea, înregistrarea şi atribuţiile lichidatorului.

Pentru a desfăşura procesul de lichidare articolul 90 CCRM prevede numirea unui lichidator
al persoanei juridice. Poate fi lichidator orice persoană fizică majoră cu capacitate deplină de
exerciţiu care are cetăţenia Republicii Moldova, domiciliază pe teritoriul ei. Prin lege, pot fi
stabilite condiţii suplimentare pentru persoana lichidatorului.
Lichidatorul notifică despre desemnarea sa organul care a efectuat înregistrarea de stat a
persoanei juridice şi comunică despre sine informaţiile care se cer de la un administrator.
Lichidatorul anexează hotărîrea de desemnare în calitate de lichidator.
In registru se înregistrează numele, domiciliul, numărul actului de identitate şi codul
personal, semnătura lichidatorului.
Lichidatorul are aceleaşi împuterniciri, obligaţii şi responsabilităţi ca şi administratorul în
măsura în care acestea sunt compatibile cu activitatea de lichidator.
In cazul desemnării mai multor lichidatori, aceştia reprezintă persoana juridică în comun dacă
actul de constituire sau hotărîrea prin care sunt desemnaţi nu prevede altfel.
îndată după preluarea funcţiei, lichidatorul împreună cu administratorul face şi semnează
inventarul şi bilanţul în care constată situaţia exactă a activului şi pasivului.
Lichidatorul finalizează operaţiunile curente, valorifică creanţele, transformă în bani alte
bunuri şi satisface cerinţele creditorilor, în măsura în care este necesar pentru lichidare, el
poate încheia noi acte juridice.
Lichidatorul este obligat să primească şi să păstreze patrimoniul, registrele şi actele
persoanei juridice, să ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordinea lor
cronologica.
Lichidatorul poate fi revocat oricînd de organul sau de instanţa de judecată care l-a
desemnat. Prin aceeaşi hotărîre se desemnează un alt lichidator. Lichidatorul revocat prezintă
lichidatorului succesor un raport cu privire la activi tatea pe care a desfăşurat-o. Dacă
succesorul este desemnat de instanţa de judecată, raportul se prezintă acesteia.
Remunerarea lichidatorului este stabilită de organul sau de instanţa de judecată care l-a
desemnat, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.
3. Prevenirea creditorilor şi satisfacerea cerinţelor acestora.
După înregistrarea desemnării sale. lichidatorul publică în «Monitorul Oficial al
Republicii Moldova», în două ediţii consecutive, un aviz despre lichidarea persoanei juridice
şi. în termen de 15 zile. ii informează pe fiecare creditor cunoscut despre lichidare si despre
termenul de înaintare a creanţelor.
În conformitate cu articolul 92 CCRM termenul de înaintare a creanţelor este de 6 luni de
la data ultimei publicaţii a avizului in «Monitorul Oficial al Republicii Moldova». Prin
hotărîrea de lichidare se poate prevedea un termen mai lung în cazul în care lichidatorul
respinge creanţa, creditorul are dreptul, sub sancţiunea decăderii, ca, în termen de 30 de zile
de la data cînd a fost informat despre respingerea creanţei, să înainteze o acţiune în instanţa
de judecată.
Articolul 93 CCRM prevede că în termen de 15 zile de la data expirării termenului de
înaintare a creanţelor, lichidatorul este obligat sa intocmească un proiect al bilanţului de
lichidare care sa reflecte valoarea de bilanţ şi valoarea de piaţă a activelor, inclusiv
creanţele, datoriile persoanei juridice recunoscute de lichidator şi datoriile care se afla pe rol
în instanţa judecătorească. Proiectul bilanţului de lichidare se prezintă spre aprobare
organului sau instanţei care a desemnat lichidatorul.
Dacă din proiectul bilanţului de lichidare rezultă un excedent al pasivelor faţă de active,
lichidatorul este obligat să declare starea de insolvabilitate. Cu acordul tuturor creditorilor,
lichidatorul poate continua procedura de lichidare fără a intenta acţiunea de insolvabilitate.
Hotărîrea de reorganizare sau lichidare în afara procedurii insolvabilităţii nu are ca efect
scadenţa creanţelor neajunse la scadenţă.
Sumele datorate creditorilor cunoscuţi care nu au înaintat pretenţii şi creditorilor care nu
s-au prezentat pentru a primi executarea se depun în conturi bancare pe numele lor.(95)
Repartizarea activelor persoanelor juridice cu scop lucrative se face în conformitate cu
articolul 96 CCRM, care prevede că, activele persoanei juridice cu scop lucrativ dizolvate
care au rămas după satisfacerea pretenţiilor creditorilor sunt transmise de lichidator
participanţilor proporţional participatiunii lor la capitalul social.
Lichidatorul efectuează calculele şi întocmeşte raportul privind lichidarea, care reflecta
mărimea şi componenţa activelor rămase. Daca 2 sau mai mulţi participanţi au dreptul la
activele persoanei juridice, lichidatorul întocmeşte un proiect de repartizare a activelor, în
care stabileşte principiile de repartizare
Lichidatorul persoanei juridice dizolvate, cu consimţămîntul participanţilor, poate sa nu
înstrăineze bunurile ei dacă nu este necesar pentru satisfacerea creanţelor creditorilor.
Proiectul de împărţire a activelor, calculele şi raportul privind lichidarea se prezintă spre
aprobare organului sau instanţei de judecată care a desemnat lichidatorul. Organul sau
instanţa care a desemnat lichidatorul poate introduce modificări în proiectul de imparţire,
luînd în considerare voinţa participanţilor. Articolul 98 CCRM stabileşte următoarele
termene de repartizare a activelor. Activele persoanei juridice dizolvate nu pot fi
repartizate persoanelor îndreptăţite decît dupa 12 luni de la data ultimei publicări privind
dizolvarea şi după 2 luni din momentul aprobării bilanţului lichidării şi a planului
repartizării activelor dacă aceste documente nu au fost contestate în instanţa de judecată sau
dacă cererea de contestare a fost respinsă printr-o hotărîre judecătorească irevocabilă.

4. Repartizarea activelor rămase între asociaţi (membri, fondatori).

Radierea persoanei juridice din registrul de stat. Actele necesare pentru radiere.
Redeschiderea lichidării. După repartizarea activelor nete, lichidatorul trebuie să depună Ia
organul înregistrării de stat cererea de radiere a persoanei juridice din registru.

La cererea de radiere se anexează toate actele necesare lichidării.

Dacă. după radierea persoanei juridice, mai apare un creditor sau un îndreptăţit să obţină
soldul ori dacă se atestă existenţa unor active, instanţa de judecaţii poate, la cererea oricărei
persoane interesate, să redeschidă procedura lichidării şi, dacă este necesar, să desemneze un
lichidator. In acest caz, persoana juridică este considerată că fiind existenţa, dar în
exclusivitate în scopul desfăşurării lichidării' redeschise. Lichidatorul este împuternicit să
ceară persoanelor îndreptăţite restituirea a ceea ce au primit peste partea din active la care
aveau dreptul.
Pentru perioada în care persoana juridică nu a existat, se suspendă cursul prescripţiei
extinctive a dreptului de acţiune a persoanei juridice sau faşă de persoana juridică
respectivă.(art. 100)
Efestele lichidării persoanei juridice sunt prevăzute de articolul 34 al Legii nr.845, care
stabileşte că, lichidarea întreprinderii conduce la încetarea activităţii acesteia fără trecerea
drepturilor şi obligaţiilor pe cale succesorală la alte persoane.
Întreprinderea se lichidează prin hotărîre a:
a) fondatorilor (asociaţilor), în conformitate cu condiţiile prevăzute în documentele
de constituire ale întreprinderii, inclusiv în legătură cu expirarea termenului pentru care a
fost înfiinţată întreprinderea respectivă sau cu atingerea scopurilor în care a fost înfiinţată;
b) instanţei de judecată în caz de:
1. insolvabilitate a întreprinderii, declarată în conformitate cu legislaţia;
2. declarare a documentelor de constituire ale întreprinderii ca fiind nule;
3. încălcare a cerinţelor, stabilite de legislaţie, privind desfăşurarea unui anumit gen de
activitate, prin care se explică lichidarea întreprinderii;
4. expirare a termenului pentru care a fost înfiinţata întreprinderea respectivă sau după
atingerea scopurilor în care a fost înfiinţată (la cererea procurorului sau Camerei înregistrării
de Stat a Departamentului Tehnologii Informaţionale), dacă fondatorii (asociaţii)
întreprinderii nu au luat hotărîreade lichidare a întreprinderii;
5. neprezentare conform informaţiei Inspectoratului Fiscal de Stat. a dărilor de seamă
contabile, fiscale şi statistice privind activitatea întreprinderii pe o perioadă ce depăşeşte un
an.
Întreprinderea poate fi lichidată şi în alte temeiuri stabilite de lege.
Întreprinderea se consideră lichidată din momentul radierii ei din Registrul de stat al
comerţului.

(4)