Capitolul 10.

Caracterizarea particularităţilor societăţii în nume colectiv şi societăţii

în comandită.

1.Noţiuni generale, caractere şi reglementarea activităţii societăţii în nume colectiv.

2.Caracterizarea fondatorilor, actelor constitutive şi conţinutul lor. Înregistrarea de stat.
3.Funcţionarea societăţii, adoptarea deciziilor, administrarea şi reprezentarea societăţii.
4.Caracterizarea membrilor şi modificarea componenţei acestora în cadrul societăţii în
nume colectiv.
5.Societatea în comandită. Noţiunea şi reglementarea ei, fondatorii, actele constitutive şi
conşinutul lor.
6.Conducerea administrativă şi reprezentarea societăţii in comandită
7.Drepturile si obligaţiile comanditarului şi comanditatului.
8.Dizolvarea şi reorganizarea societăţii în comandită.

1. Noţiuni generale, caractere şi reglementarea activităţii societăţii în nume

colectiv.

În conformitate cu articolul 15 al Legii nr. 845, cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi,

Societatea în nume colectiv reprezintă o întreprindere fondată de două si mai multe
persoane juridice şi (sau) persoane fizice care şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării în
comun a unei activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi firmă, în baza contractului de
constituire (de societate) încheiat între acestea. Din definiţia citată reiese că acesta
formaţiune întruneşte toate elementele con stitutive ale unei personae juridice deşi p.2 al
articolului accentuiazâ că Societatea în nume colectiv nu este persoană juridică şi se prezintă
în cadrul raporturilor de drept ca persoană fizică. Considerăm că este o greşală care practice a
corectat-o noul CCRM care aducînd o nouă definiţie nu mai accentuiazâ că este persoană
fizică. Astfel, articolul 121, prevede că. societatea în nume colectiv este societatea ai cărei
membri practică, în conformitate cu actul de constituire, activitate de întrprinzător în
numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat pentru obligaţiile acesteia. Clauza prin care se
limitează răspunderea nu este opozabila terţilor.
Una din particularităţile acestei formaţiuni este numărul strict determinat prin lege de
persoane. Astfel, numărul asociaţilor nu poate ti mai mic de 2 şi nici mai mare de 20 de
persoane fizice sau juridice. O persoană fizică sau juridică poate fi asociatul numai al unei
societăţi în nume colectiv.
Denumirea societăţii în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de stat
«societatea în nume colectiv» sau abrevierea «S.N.C,», numele sau denumirea asociaţiilor.
Dacă nu sunt incluse numele sau denumirea tuturor asociaţilor, in denumirea societăţii
trebuie să se includă numele sau denumirea a cel puţin unuia dintre asociaţi şi sintagma în
limba de stat «şi compania» sau abrevierea «şi Co».
Altă carte. Societatea în nume colectiv

1. Noţiuni generale. Modul de constituire şi funcţionare a societăţii în nume colectiv este

prevăzut de articolul 15 clin Legea A.I. şi de punctele 40-56 din Regulamentul societăţilor
economice, aprobat prin Hotărîrea Guvernului n r. 500 din 10 septembrie, 1991 (R.S.H).
Legislatorul defineşte societatea în nume colectiv ca "o întreprindere fondată de două şi
mai multe persoane juridice şi (sau) fizice care şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării
în comun a unei activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi firmă, în ba/a contractului de
constituire (de societate) încheiat între aceştia".
Societatea în nume colectiv nu este persoană juridică şi garantează creditorii societăţii cu
patrimoniul societăţii şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor. Pentru a reda mai
precis esenţa societăţii în nume colectiv apelăm la o definiţie dată de doctrina juridică.
Asil'el aceasta este considerată "o societate constituită prin asocierea, />c hti~d deplinei
încrederi, a două sau mai multe persoane, care pun in comun anumite hiiniiri, pentru a
ilesjăşura o activitate antreprenorială, in scopul împărţirii beneficiilor re-iiltale si in care
(/socialii răspund nelimitat şi solidar pentru ohligutiile societăţii"' . Din definiţia dală rezultă
caracteristicile acestei societăţi:
a) asocierea se ba/ează pe deplina încredere a societăţii. La o aşa formă de întreprindere
recurg numai rudele şi prietenii apropiaţi care-şi cunosc calităţile profesionale şi personale.
Legislatorul limitca/.ă numărul total al membrilor societăţii în nume colectiv pînă la 20 de
persoane;
h) capitalul social este di vi/al în cote-părţi care nu sunt reprezentate prin titluri de
valoare, în calitate de cotă-parte asociatul poate transmite bani, bunuri corporale şi
incorporale, dar poate participa şi cu munca sa la activitatea întreprinderii. Cola-parte are
importanţă la împărţirea beneficiilor între asociaţi, c) obligaţiile societăţii sunt garantate cu
patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor.

2.Caracterizarea fondării, actelor constitutive şi conţinutul lor. Înregistrarea de stat.

Pentru ca acesta societate să fie fondată este necesar să se întocmească actele de
constituire pricipalele fiind: contractul de constituire şi statutul, în aceste acte trebuie să
se indice:
a) numele, locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al
fondatorului persoana fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare al
fondatorului persoana juridica;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) participaţiunile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare;
e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare, dacă au
fost făcute asemenea aporturi;
f) sediul;
g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii;
h) modul de reprezentare;
i) filialele si reprezentantele societăţii;
j) alte date, stabilite de lege pentru tipul respectiv de societate.
Actul de constituire al societăţii comerciale poate deroga de la prevederile prezentei
secţiuni doar in cazurile prevăzute expres. Actul de constituire al ocietăţii comerciale
poate prevedea şi alte clauze ce nu contravin legii. Actul de constituire al societăţii comerciale
se întocmeşte în limba de stat şi se semnează de către toţi asociaţii fondatori, în actele de
constituire al societăţii în nume colectiv trebuie să se indice:
a) cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;
b) mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui participant la
capitalul social;
c) răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor;
d) procedura de adoptare a hotărîrilor de către asociaţi;
e) procedura de admitere a noilor asociaţi;
f) temeiurile şi procedura de retragere si excludere a asociatului din societate.
 (2) Actul de constituire poate fi modificat numai prin votul unanim al tuturor asociaţilor.

Altă carte.
Constituirea societăţii în nume colectiv. Societatea în nume colectiv se constituie
prin contractul <.le societate, semnat de asociaţi şi autentificat notarial.

2.1 .Contractul constitutiv trebuie să cuprindă clauzele prevăzute la punctul 40 clin

Regulamentul societăţilor economice. Clauzele contractuale prevăd denumirea firmei; sediul
societăţii; numele sau denumirea asociaţilor; genurile de activitate; termenul pentru care este
constituită societatea; forma cotelor de participare şi valoarea bănească a lor; termenul de
transmitere a cotelor-părţi; drepturile, obligaţiile şi responsabilitatea asociaţilor; dreptul de
administrare şi de reprezentare a unor asociaţi; modul de adoptare a hotărîrilor; modul de
repartizare a beneficiului; modul de primire a noilor asociaţi şi a ieşirii benevole sau a
excluderii asociaţilor; clauzele de reorganizare şi lichidare a societăţii.
Vom analiza unele clauze ale contractului constitutiv care necesită unele precizări.

2.2.Asociaţii, în calitate de asociaţi ai societăţii în nume colectiv pot fi atît persoanele

fizice, cit şi cele juridice. Persoanele juridice, devenind asociaţi vor trebui să răspundă
pentru obligaţiile societăţii în nume colectiv atît cu cota de participare, cit şi cu tot
patrimoniul lor. Din aceste considerente, legislatorul interzice organelor de stat
împuternicite cu dreptul de administrare a proprietăţii de stat să participe cu patrimoniul
statului la activitatea societăţilor în calitate de asociat cu răspundere nelimitată. Această
interdicţie se referă atît la întreprinderile de stat. municipale, cît şi la societăţile pe acţiuni în
care statul deţine 50 la sută şi mai mult de acţiuni.
Societatea în nume colectiv nu poate avea mai mult de 20 asociaţi.

2.3.Denumirea de firmă. Firma societăţii în nume colectiv trebuie să conţină forma

juridică tic organi/.are a întreprinderii, adică "societate în nume colectiv" sau prescurtat
"S.N.C." şi numele sau denumirea unuia sau a cîtorva asociaţi.
De exemplu: Societatea în nume colectiv "Movileanu" ori S.N.C. "Movileanu".

2.4.Capitalul social. Legislaţia în vigoare nu stabileşte o limită minimă de capital social

pentru societatea în nume colectiv. Asociaţii vor determina singuri mărimea capitalului
social şi cota de participare a fiecărui asociat.
Cota de participare nu are o importanţă atît de mare I.a adoptarea deci/.iiior, liecare
asociat are dreptul la un singur voi, indiferent de valoarea cotei. Desigur că de mărimea cotei
se va ţine cont la împărţirea beneficiului între asociaţi.

2.5.Administratorii .şi reprezentanţii, în calitate de administratori ai societăţii în nume

colectiv vor fi numite sau alese persoane din rîndul asociaţilor. Asociaţii însă pot conveni să
transmită administrarea şi unei persoane străine de societate.
Dreptul de reprezentare a societăţii în nume colectiv îl au toţi asociaţii, dacă acest drept
nu este limitat prin contractul de societate.Semnătura asociaţilor-persoane fizice şi a
mandatarilor persoanelor juridice de pe contractul de societate vor li autentificate notarial.

3.înregistrarea societăţii în nume colectiv.

Înregistrarea societăţii în nume colectiv are loc conform reguiei generale prin prezenlarea
tuturor documentelor necesare. Dreptul de a participa la activitatea economică societatea îl
obţine după eliberarea certificatului de înregistrare şi obţinerea licenţelor de stat pentru
practicarea anumitor genuri de aclivilale.
 3. Funcţionarea societăţii, organele de conducere şi administrare a societăţii

Conducerea societăţii in nume colectiv se exercită de adunarea generală a tuturor

membrilor. Conducerea societăţii în nume colectiv se exercită prin acordul tuturor
membrilor. In actul de constituire al societăţii pot fi prevăzute cazurile în care hotărîrea se
adoptă cu majoritatea voturilor membrilor. Fiecare membru al societăţii în nume
colectiv are un singur vot dacă actul de constituire nu prevede altfel.
In intervalele dinte adunări administrarea societăţii în nume colectiv se face de unul din
membrii ei sau de un terţ. Fiecare membru al societăţii în nume colectiv are dreptul de a
acţiona în numele societăţii dacă actul de constituire nu prevede că toţi membrii
administrează societatea în comun sau că administrarea este delegată unor anumiţi membri
sau unor terţi.
Împuternicirile administratorului se limitează la domeniul de activitate al societăţii.
Pentru săvîrşirea de acte ce depăşesc aceste limite este necesar acordul tuturor asociaţilor.
În cazul administrării în comun, deciziile trebuie luate în unanimitate. Dacă administrarea
societăţii se deleagă unei sau mai multor persoane, ceilalţi membri, pentru a încheia acte
juridice în numele societăţii, trebuie să aibă procura de la prima (primele). In raporturile cu
terţii, societatea nu are dreptul să invoce clauzele actului de constituire prin care se limitează
împuternicirile membrilor societăţii, cu excepţia cazurilor în care societatea va demonstra că
terţul în momentul încheierii actului juridic, cunoştea sau trebuia să cunoască faptul că
membrul nu este împuternicit să acţioneze în numele societăţii.
Fiecare membru al societăţii în nume colectiv, indiferent de faptul este sau nu
împuternicit să administreze societatea, are dreptul să ia cunoştinţă, personal sau asistat de
un expert, de toată documentaţia privind administrarea. Clauza prin care se exclude sau se
limitează acest drept este nulă.
Dreptul şi obligaţia de a reprezenta societatea în nume colectiv îl au toţi membrii ei.
Actul de constituire poate stipula dreptul unuia sau mai multor membri de a reprezenta
societatea. In acest caz, ceilalţi membri nu au dreptul să o reprezinte.în cazul în care dreptul
de reprezentare aparţine mai multor membri, fiecare are dreptul sa acţioneze de sine stătător
dacă actul de constituire nu prevede că ei trebuie sa acţioneze în comun.
În cazul desemnării administratorilor dintre terţi, dreptul de a reprezenta societatea in
nume colectiv poate fi stipulat in actul de constituire.
Persoanele care au dreptul de a reprezenta societatea în nume colectiv sunt obligate sa
notifice despre desemnarea lor organul de stat unde este înregistrată.
Prevederile actului de constituire care limitează dreptul asociaţilor de a reprezenta
societatea în nume colectiv nu sunt opozabile terţilor de bună-credinţă. Buna-credinţă se
prezuma.
Dacă există motive întemeiate, la cererea oricărui membru, instanţa de judecată poate
priva persoana de dreptul de a administra şi a reprezenta societatea in nume colectiv. Motive
întemeiate sunt, printre altele, încălcarea gravă a obligaţiilor şi imposibilitatea exercitării
atribuţiilor.
Printr-o declaraţie adresată persoanelor cu drept de administrare şi reprezentere fiecare
membru poate renunţa în orice moment la dreptul de a administra şi a reprezenta societatea.

Altă carte
.Funcţionarea societăţii în nume colectiv.
Prin funcţionare se înţelege activitatea internă a întreprinderii, adică modalităţile de
adoptare a hotărîrilor, de administrare şi control al activităţii de antreprenoriat. Legislaţia nu
prevede pentru SNG anumită ierarhie a organelor interne, aşa cum e pentru societatea cti
răspundere limitată sau societatea pe acţiuni.
Regulamentul societăţilor economice prevede că asociaţii în comun adoptă hotărîri în
următoarele chestiuni:
 -introducerea modificărilor în cuprinsul contractului constitutiv;
-revocarea administratorilor şi a reprezentanţilor şi împuternicirea altor asociaţi cu
dreptul de a administra şi a repre/enla societatea;
-primirea noilor asociaţi şi excluderea sau aprobarea retragerii asociaţilor;
-aprobarea dării de seamă şi a bilanţului anual, rcparti/area beneficiului între
asociaţi;
-alte chestiuni importante pentru societate.
Prevederile legale stabilesc condiţii dure la adoptarea acestor hotărîri. Dacă la rechemarea
împuternicirilor administratorilor şi reprezentanţilor şi transmiterea acestor drepturi altor
asociaţi, primirea şi excluderea asociaţilor se cere o majoritate de 3/4 din numărul total al
asociaţilor, apoi la introducerea modificărilor în contractul constitutiv, aprobarea dării de
seamă, a bilanţului şi repartizarea beneficiului se cere acordul tuturor asociaţilor. E necesar
de reamintit că la adoptarea deci/iilor flecare asociat dispune de un singur vot, fără a se ţine
cont de mărimea cotei de care dispune.
Societatea în nume colectiv nu are un comilcl de conducere, clar cu administrarea ei va fi
împuternicită una (sau cîteva persoane), care va fi considerată director al întreprinderii. HI
va emite ordine, va elabora regulamente interne, va primi şi elibera salariaţii, va organiza
contabilitatea, va încheia diferite acte juridice pentru atingerea scopului propus.
Dreptul de a reprezenta societatea în raporturile juridice cu alte persoane, cu organele de
stat şi cele ale administrării locale îl are fiecare asociat ,dacă contractul nu prevede altfel.

Altă carte
Controlul asupra activităţii.
Regulamentul societăţilor economice prevede că asociaţii pot alege ori numi un revizor (o
comisie de cenzori), care va exercita un control calificat asupra activităţii economice a
societăţii.
Revizorul va fi numit sau ales pentru o perioadă de cel mai mult 5 ani. Funcţia de revizor
nu poate să o exercite dircctorul-administrator. contabilul, precum şi rudele de gradul întîi al
acestora şi ale soţilor lor.
Avînd în vedere, că societatea în nume colectiv este o societate de persoane cu caracter
intuilo personac, în care se unesc de regulă membrii unei şi aceeaşi familii, apare problema
cine poale deveni revizor.
Există două căi. Fie că societatea în genere nu va numi revizor, fie că se vor admite
încălcări ale normelor legale. De altfel, pentru asemenea încălcări legea nu prevede vreo
pedeapsă. Revizorul are dreptul să ceară de la persoanele cu funcţii de răspundere
prezentarea tuturor documentelor necesare pentru efectuarea controlului, să întocmească
acte de control şi să le adtică la cunoştinţa tuturor asociaţilor.
Revizorul este obligat să verifice realitatea datelor incluse în dările de seamă şi în bilanţ
şi să aducă la cunoştinţa asociaţilor concluzia la care a ajuns.
In urma controalelor revizorului, pot fi adoptate hotărîri de înlăturare a unor
administratori şi înlocuirea lor cu alţii, ori chiar excluderea lor din societate.

Repartizarea veniturilor şi pierderilor societăţii în nume colectiv

Veniturile şi pierderile societăţii în nume colectiv se repartizează între membrii ei

proporţional participaţiunilnr la capitalul social, dacă actul de constituire sau acordul
membrilor nu prevede altfel. Acordul cu privire la înlăturarea membrului societăţii de la
participarea la veniturile sau pierderile societăţii este nul.
Asociatul care a acţionat în interesul societăţii în nume colectiv fără împuternicire are
dreptul, dacă societatea nu a acceptat actele juridice încheiate de el, să-i ceară compensarea
cheltuielilor suportate, în limita beneficiului sau a economiilor obţinute de societate ca
rezultat al acţiunilor lui.
 Dacă, drept urmare a pierderilor suportate, activele nete ale societăţii în nume colectiv vor
deveni mai mici decît capitalul ei social, venitul obţinut de societate nu va fi repartizat între
membrii ei pînă cînd valoarea activelor nete nu va depăşi cuantumul capitalului social.

Răspunderea membrilor societăţii în nume colectiv pentru obligaţiile ei.

În conformitate cu art. 128 CCRM membrii societăţii în nume colectiv poartă răspundere
subsidiară solidară cu tot patrimoniul lor pentru obligaţiile societăţii. Membrul societăţii în nume
colectiv care nu este fondatorul ei poartă răpundere în egală măsură cu alţi membri pentru
obligaţiile apărute pînă la încădrarea lui în societate.
Membrul care a ieşit din societatea în nume colectiv poartă răspundere, pentru
obligaţiile apărute pina la ieşirea lui din societate, în egală măsură cu membrii rămaşi, în
termen de 2 ani din ziua aprobării dării de seama despre activitatea societăţii pentru anul în
care a ieşit din societate.
Asociatul faţă de care este introdusă o acţiune pentru obligaţiile societăţii în nume
colectiv poate opune numai excepţiile la care societatea sau asociatul personal are dreptul.
Acordul membrilor societăţii în nume colectiv asupra limitării sau înlăturării răspunderii
prevăzute de prezentul articol este nul.

4. Caracterizarea membrilor şi modificarea componenţei acestora în cadrul

societăţii în nume colectiv.

In caz de retragere a unui membru al societăţii în nume colectiv, de deces, declarare a

dispariţiei fără veste sau a incapacităţii unui membru persoană fizică, de insolvabilitate,
deschidere a procedurii de reorganizare în temeiul unei hotărîri judecătoreşti, de lichidare a
membrului persoana juridica al societăţii sau de urmărire de către un creditor a
participaţiunii membrului în capitalul social, societatea poate să-şi continue activitatea dacă
este prevăzut de actul de constituire al societăţii sau dacă hotărîrea privind continuarea
activităţii se adoptă în unanimitate de către membrii rămaşi.
Membrul societăţii în nume colectiv poate fi exclus din societate dacă ceilalţi membri cer.
din motive intemeiate prin u nan imitate de voturi, instanţei de judecată excluderea lui.
Dacă membrul societăţii în nume colectiv a ieşit din ea, participaţiunile la capitalul social
ale membrilor ramaşi se majorează corespunzător, dacaprin actul de constituire sau prin
acordul membrilor nu este prevăzut altfel.
Membrul societăţii în nume colectiv poate transmite, cu acordul celorlalţi membri,
participaţiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt membru sau unui terţ. O
dată cu participaţiunea trec, integral sau proporţional părţi transmise, drepturile membrului
care a transmis participaţiunea.
Membrul societăţii in nume colectiv are dreptul sa se retragă din ea cu conditia informării
celorlalţi membri cu cel puţin 6 luni pina la data retragerii.
Acordul dintre membrii societăţii in nume colectiv asupra renunţării la dreptul de
retragere din societate este nul.
Membrului care s-a retras din societatea în nume colectiv i se achită valoarea pârtii din
patrimoniu proporţional participaţiunii lui în capitalul social, dacă actul de constituire nu
prevede altfel.
Prin înţelegere dintre membrul care se retrage din societatea în nume colectiv şi membrii
rămaşi, achitarea valorii patrimoniului poate fi înlocuită cu transmiterea lui în natură.
Partea din patrimoniul societăţii în nume colectiv sau valoarea acestei părţi, ce i se cuvine
membrului care se retrage, se determină conform bilanţului întocmit la momentul retragerii.
Decesul sau reorganizarea membrului societăţii în nume colectiv duc la
următoareleconsecinţe. Succesorii membrului societăţii în nume colectiv decedat sau
reorganizat pot deveni, dacă actul de constituire nu interzice, asociaţi cu acordul tuturor
membrilor. Actul de constituire poate prevedea o majoritate de voturi pentru adoptarea
deciziei de acceptare a succesorului in calitate de asociat. Dacă membrii societăţii în nume
colectiv nu acceptă succesorii în calitaţe de asociaţi, societatea este obligată să le plătească
partea din activele nete.
determinată la data decesului sau reorganizării, proporţionala părţii din capitalul social
deţinute de asociatul decedat sau reorganizat. Succesorul membrului societăţii în nume
colectiv poartă răspundere, în limitele patrimoniului care a trecut la el, de obligaţiile pentru
care, in conformitate cu art.128 alin.(2) si (3), purta răspundere membrul decedat sau
reorganizat.
Urmărirea participaţiunii din capitalul social al membrului societăţii în nume colectiv
pentru datoriile lui nelegate de participarea la societate (datorii personale) se permite doar în
cazul insuficienţei unui alt patrimoniu al acestuia pentru onorarea datoriilor. Creditorii unui
astfel de membru sunt în drept sa ceară societăţii separarea unei părţi din patrimoniul ei
proporţional participaţiunii debitorului la capitalul social pentru urmărirea acestei părţi.
Partea din patrimoniul societăţii susceptibila separării sau valoarea ei se determină conform
unui bilanţ întocmit la momentul înaintării pretenţiilor creditorilor cu privire la separare.
Urrmărirea patrimoniului proporţional participaţiunii membrului la capitalul social
condiţionează excluderea membrului din societatea în nume colectiv şi atrage efectele
prevăzute la art. 128 alin.(2) si (3).
Articolul 134 CCRM prevede modalităţile specifice de dizolvare a societăţii în nume
colectiv. În afara de cazurile prevăzute la art.86 alin.( l). CCRM societatea în nume colectiv
se dizolvă dacă în ea rămîne un singur membru. Ultimul membru rămas al societăţii în nume
colectiv are dreptul că, în termen de 6 luni, sa reorganizeze societatea, in modul prevăzut de
prezentul cod.
În cazul reorganizării societăţii în nume colectiv în societate pe acţiuni, în societate cu
răspundere limitată sau în cooperativă, asociaţii continuă, în termen de 3 ani să răspundă
solidar şi nelimitat pentru obligaţiile născute pînă la reorganizare. Asociatul nu este absolvit
de răspundere nici în căzui în care. pînă la expirarea minimului de 3 ani, înstrăinează dreptul
de participaţiune la capitalul social.

5. Societatea în comandită. Noţiunea şi reglementarea juridică, fondatorii, actele de

constitutive şi cuprinsul lor.

Articolul 16 al Legii nr.845, prevede că societatea în comandită reprezintă o întreprindere

fondată de două şi mai multe persoane juridice şi (sau) persoane fizice care şi-au asociat
bunurile în scopul desfăşurării în comun a unei activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi
firmă, în baza contractului de constituire (de societate) încheiat între acestea. Societatea în
comandită are în componenţa sa cel puţin un comanditat şi un comanditar.
In conformitate cu articolul 136 CCRM societate în comandită este societatea în care, de
rînd cu membiii care practică în numele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă
răspundere solidară nelimitată pentru obligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul sau mai
mulţi membri-finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a
societăţii si suporta în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea
societăţii.
Persoana poate fi comanditat doar într-o singură societate în comandită.
Membrul societăţii în nume colectiv nu poate fi comanditat în societatea în comandită.
Comanditatul din societatea în comandită nu poate fi membru al societăţii în nume colectiv.
Denumirea societăţii în comandită trebuie să includă sintagma în limba de stat «societate
in comandită» sau abrevierea «S.C.», numele sau denumirea comanditaţilor. Dacă nu
sunt incluse numele sau denumirea tuturor comanditaţilor, în denumirea societăţii trebuie
să se includă numele sau denumirea acei puţin unuia dintre comanditaţi şi sintagma în limba
de stat „şi compania» sau abrevierea «şi». Dacă în denumirea societăţii este inclus numele su
denumirea comanditarului, acesta poartă răspundere solidară nelimitată.
Dispoziţiile cu privire la societatea în nume colectiv sunt aplicabile societăţii în
comandită în măsura în care prezentul cod nu conţine norme expres cu privire la societatea
în comandită.

Actele de constituire ale societăţii în comandită.

Principalele acte de constituire ale societăţii sunt statutul şi contractul de constituire. In

afară de cele menţionate la art. 108 alin.(I )CCRM, în actele de constituire a! societăţii în
comandită trebuie să se indice:
a) cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depuneii aporturilor;
b) mărimea şi modalitatea de modificarea participaţiunilor fiecărui comanditat în
capitalul social;
c) răspunderea comanditaţilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aportului;
d) volumul comun al aporturilor depuse de comanditaţi;
e) procedura de adoptare a hotărîrilor de către asociaţi;
f) procedura de admitere a noilor asociaţi;
g) temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.

6. Conducerea administrativă şi reprezentarea societăţii în comandită

Conducerea societăţii în comandită se exercită de către comanditaţi. Modul de conducere,

de administrare si de reprezentare a societăţii de către comanditaţi este stabilit de aceştia în
conformitate cu prevederile codului civil referitoare la societatea în nume colectiv.
Comanditarii nu au dreptul să participe la conducerea şi administrarea societăţii în
comandită, să o reprezinte fără procură, să conteste acţiunile comanditaţilor în legătură cu
administrarea sau cu reprezentarea societăţii exercitate în limitele activităţii ei obişnuite. In
cazul în care acţiunile depăşesc limitele activităţii obişnuite, este necesar acordul tuturor
asociaţilor.

7. Drepturile si obligaţiile comanditarului şi comanditatului.

Drepturile şi obligaţiile sunt stabilite de legislaţia în vigoare precum şi de statutul acestei

persoane juridice. Comanditarul are dreptul:
a) să primească partea ce i se cuvine din veniturile societăţii proporţional participaţiunii sale
la capitalul social, în modul prevăzut de actul de constituire;
b) să ia cunoştinţă de dările de seamă şi de bilanţurile anuale şi să le verifice cu datele din
registre şi din alte documente justificative;
c) să se retragă din societate la sfirsitul anului financiar şi să primească o parte din
activele ei proporţional participaţiunii sale la capitalul social, în modul stabilit de actul
constituire;
d) să transmită participaţiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt comanditar
ori, dacă este stipulat de actul de constituire, unui terţ.
Regulile privind interdicţia concurenţei, prevăzute la art. 116 alin.(2). nu se aplică
comanditarului daca actul de constituire nu prevede altfel.
În momentul înregistrării societăţii în comandită, comanditarul este obligat să verse cel puţin
60% din participaţiunea la care s-a obligat, urmînd ca diferenţa să fie vărsată în termenul stabilit
în actul de constituire. Depunerea aportului se confirmă prin certificat de participare eliberat de
societate.
Actul de constituire al societăţii în comandită poate prevedea şi alte drepturi şi obligaţii ale
comanditarului. Persoana care devine comanditar al unei societăţi existente poartă riscul
pierderilor în limita participaţiunii sale şi pentru obligaţiile născute pînă la momentul dobîndirii
calităţii de asociat. Clauza contrara este inopozabilă terţilor
hiilu ipaţiunea comanditarului poate fi înstrăinată unor terţi şi poate trece succesorilor fără
acordul asociaţilor dacă actul de constituire nu prevede altfel.Comanditarii au dreptul de
preemţiune în cazul înstrăinării participaţiunii de către alt comanditar. Regulile privind
înstrăinarea participaţiunii în societatea cu răspundere limitată se aplică in modul corespunzător.
Prin înstrăinarea integrală a participaţiunii înceteaza calitatea de comanditar.
Comanditatul are dreptul:
a) să participe la activitatea societăţii;
b) să participe la conducerea activitatea societăţii;
c) să primească din veniturile societăţii în modul prevăzut de actul de constituire;
d) să ia cunoştinţă de dările de seamă şi de bilanţurile anuale şi să le verifice cu datele din
registre şi din alte documente justificative;
e) pentru obligaţiile societăţii, comanditaţii poartă răspundere solidară nelimitată cu întreg
patrimoniul lor, exceptîndu-se bunurile care, în conformitate cu legislaţia în vigoare, nu fac
obiectul urmăririi, iar comanditarii cu partea din averea lor (capitalul investit), transmisă societăţii
în baza contractului de constituire.

8. Dizolvarea şi reorganizarea societăţii în comandită.

Socielatea în comandită poate fi lichidată sau reorganizată, atât în confirmitate cu prevederile
legale comune pentru toate categoriile de formaţiuni artifciale, cît şi unele prevederi specifice
doar pentru ea.
Astfe,.în afară de cazurile prevăzute la art.86alin.(l) CCRM, societatea în comandită se
dizolvă dacă nu mai are nici un comanditat sau nici un comanditar şi dacă, în decursul a 6
luni de la retragerea ultimului comanditar sauultimului comanditat, nu s-a reorganizat sau
nu a acceptat un alt comanditat sau comanditar.
În cazul dizolvării societăţii în comandită, inclusiv ca urmare a insolvabilităţii
comanditarii au dreptul preferenţial faţă de comanditaţi la recuperarea aporturilor din
patrimoniul societăţii rămas după satisfacerea tuturor pretenţiilor creditorilor.
În cazul reorganizării societăţii în comandită în societate pe acţiuni, în societate cu
răspundere limitata sau în cooperativa,comanditaţii continuă, în termen de 3 ani, să răspundă
solidar şi nelimitat pentru obligaţiile născute pînă la reorganizare.
Comanditatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul în care înstrâinează pînă la
expirarea termenului de 3 ani, dreptul la participaţiune la capital social.