ACORD BILATERAL DE
RECIPROCAL CONFIDENTIALITY AND
NONDISCLOSURE AGREEMENT
This Confidentiality and Nondisclosure
Agreement is made and entered into as of 18 martie
2021, by and between VALTOS
TECHNOLOGIES SRL, a company incorporated
and existing under the laws of Romania, and Annes
Wen Design srl a company incorporated and
existing under the laws of Romania.
WITNESSETH: THAT
WHEREAS, the parties are discussing a
possible business relationship with each other and in
connection with said discussions, one party may
disclose to the other party, or otherwise grant to the
other party access to, certain confidential,
proprietary and technical information; and
WHEREAS, the parties recognize the
potential value to the receiving party, and the
corresponding risk to the disclosing party, resulting
from the disclosing party's disclosing and/or making
available to the receiving party the aforesaid
information, and therefore wish to record the strict
terms and conditions on which said information
shall be disclosed.
NOW, THEREFORE, in consideration of
the terms, conditions and covenants set forth below, prevederile, condițiile și înțelegerile de mai jos,
the parties hereto hereby agree as follows: părțile au convenit următoarele:
1. The parties agree that any
Information (as hereinafter defined) provided by
one party (“Disclosing Party”) to the other party
(“Receiving Party”), or otherwise made available
by the Disclosing Party to the Receiving Party, shall
be subject to the terms hereof. For purposes of this
Agreement: (a) "Information" shall mean and
include Trade Secrets and Technical Information
(as hereinafter defined) and other information
which belongs to the Disclosing Party of a
confidential and/or proprietary nature, whether
CONFIDENȚIALITATE ȘI DE
NEDIVULGARE A INFORMAȚIILOR
Prezentul Acord de Confidențialitate și de
Nedivulgare a Informațiilor se încheie începând
cu data de 18 martie 2021 între VALTOS
TECHNOLOGIES SRL, o societate
înregistrată și care funcționează în conformitate
cu legislația din România, si Annes Wen Design
srl o societate înregistrată și care funcționează în
conformitate cu legislația din România.
PĂRȚILE AU CONVENIT URMĂTOARELE
AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părțile sunt în
discuții cu privire la stabilirea unei eventuale
relații comerciale între acestea, iar în cadrul
discuțiilor mai sus menționate, este posibil să își
divulge reciproc sau să își ofere una alteia acces
la anumite informații confidențiale, proprietare
sau tehnice; și
AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părțile
recunosc potențiala valoare pentru partea care
primește și riscul corespunzător la care se supune
partea care divulgă, ca urmare a faptului că
partea care divulgă face cunoscute și/sau pune la
dispoziția părții care primește informațiile mai
sus menționate, și, prin urmare, acestea doresc să
stabilească prevederile și condițiile stricte în care
vor fi divulgate informațiile respective.
DREPT URMARE, având în vedere
1. Părțile au convenit că orice
Informație (conform definiției de mai jos)
furnizată de una dintre părți („Partea care
divulgă”) celeilalte părți („Partea care
primește”), sau pusă în alt fel la dispoziția Părții
care primește de către Partea care divulgă, va
respecta prevederile prezentului acord. În scopul
prezentului Acord: (a) „Informație” înseamnă și
va include Secretele comerciale și Informațiile
tehnice (definite mai jos) și alte informații care
aparțin Părții care divulgă și care sunt de natură
written or oral, and including, but not limited to
ideas, concepts, methods etc., received by the
Receiving Party from the Disclosing Party or to
which the Receiving Party gains access from the
Disclosing Party, and which relate to the business,
technology, products, marketing and/or activities of
the Disclosing Party, including but not limited to all
copies, excerpts, modifications, translations,
enhancements and adaptations of all the foregoing,
whether made by the Receiving Party or otherwise;
(b) "Trade Secrets" shall include, but not be
limited to, technical and/or business information
and concepts embodied in all drawings, designs,
technical manuals, plans, proposals, market
evaluations, marketing strategy, business plans,
marketing and sales plans, customer lists, financial
information, costs, pricing information and product
application data, owned or developed by the
Disclosing Party, including the interest or the
involvement of the parties hereto in any business
relationship referred to in the preamble hereof; and
(c) "Technical Information" shall mean all
technical information, including but not limited to
source code, object code, documentation, manuals,
product plans, technical know-how, technical data,
performance data, product specifications and other
information of a technical nature whether or not
contained or incorporated in drawings, photographs,
memoranda, operational documents, models,
prototypes, designs, quality control and test charts,
manuals and methods.
2. The Receiving Party shall retain the
Information of the Disclosing Party in the strictest
confidence and, except as provided in paragraph 3
below, shall not use or reproduce the Information or
disclose it to any person, firm or corporation.
3. The Receiving Party shall (a) use the
Information of the Disclosing Party solely to the
extent necessary for the purposes of evaluating the
possible business relationship with the Disclosing
Party; (b) restrict disclosure of such Information to
those of its employees who are directly responsible
confidențială și/sau proprietară, scrise sau orale,
inclusiv, dar fără a se limita la idei, concepte,
metode etc., primite de Partea care primește de la
Partea care divulgă sau la care Partea care
primește dobândește acces de la Partea care
divulgă, și care au legătură cu afacerile,
tehnologia, produsele, activitatea de marketing
și/sau activitățile Părții care divulgă, inclusiv, dar
fără a se limita la toate copiile, extrasele,
modificările, traducerile, îmbunătățirile și
adaptările tuturor celor menționate mai sus, fie că
sunt efectuate de Partea care primește, fie în alt
fel; (b) „Secrete comerciale” vor include, dar
fără a se limita la, informații tehnice și/sau
comerciale și concepte integrate în cadrul tuturor
schițelor, proiectelor, manualelor tehnice,
planurilor, propunerilor, evaluărilor și strategiilor
de piață, planurilor de afaceri, de marketing și de
vânzări, listelor de clienți, informațiilor
financiare, costurilor, informațiilor despre prețuri
și datelor despre aplicațiile produselor, deținute
sau dezvoltate de Partea care divulgă, inclusiv
interesul sau implicarea părților în orice fel de
relație comercială la care se face referire în
preambulul prezentului acord; și (c) „Informații
tehnice” se referă la toate informațiile tehnice,
inclusiv, dar fără a se limita la codul sursă, codul
obiect, documentația, manualele, planurile de
produs, know-how-ul tehnic, datele tehnice,
datele de execuție, specificațiile de produs și alte
informații de natură tehnică, fie că sunt sau nu
conținute sau încorporate în schițele, fotografiile,
memorandumurile, documentele de execuție,
modelele, prototipurile, proiectele, graficele de
control al calității și de testare, manuale și
metode.
2. Partea care primește va păstra
Informațiile Părții care divulgă în cea mai strictă
confidențialitate și, cu excepția prevederilor
paragrafului 3 de mai jos, nu va folosi sau
reproduce Informațiile și nu le va divulga
niciunei persoane, firme sau corporații.
3. Partea care primește (a) va folosi
Informațiile Părții care divulgă exclusiv în
măsura în care acest lucru este necesar în scopul
evaluării eventualei relații comerciale cu Partea
care divulgă; (b) va restricționa divulgarea
Informațiilor respective la aceia dintre angajații
for the Receiving Party's fulfillment of such
purpose(s); and (c) disclose such Information only
to the extent it is strictly necessary for each of such
employees to perform such duties for the Receiving
Party. Before making any disclosure of the
Information of the Disclosing Party to such an
employee, the Receiving Party shall cause such
employee to enter into an Employee Confidentiality
and Nondisclosure Agreement, substantially in the
form of this Confidentiality and Nondisclosure
Agreement, with the Disclosing Party as third-party
beneficiary. Notwithstanding the foregoing, the
Receiving Party shall be jointly liable to the
Disclosing Party with each of its employees and ex-
employees, at all times, regardless of termination of
any labor, employment or other relationship, for
any breach of confidentiality or nondisclosure
obligations by any such person in connection with
the Information of the Disclosing Party.
4. The Receiving Party shall at all
times take the necessary precautions to keep the
Information of the Disclosing Party confidential,
and such precautions shall in no event be less than
those the Receiving Party utilizes to protect its own
proprietary information and highly confidential
trade secrets. The Receiving Party hereby
represents to the Disclosing Party that it has
instituted policies and procedures which provide
adequate protection for its own highly confidential
information which is commensurate with
protections utilized in the industry.
5. The Information disclosed by the
Disclosing Party is and shall always remain the
exclusive property of the Disclosing Party, and the
Receiving Party hereby acknowledges the sole
right, title and interest of the Disclosing Party in
and to such Information. The Receiving Party will
not at any time infringe, contest, dispute or question
săi care sunt direct responsabili pentru
îndeplinirea obiectivului(elor) respectiv(e) de
către Partea care primește; și (c) va divulga
respectivele Informații doar în măsura în care
acest lucru este strict necesar pentru ca fiecare
dintre angajații implicați să își îndeplinească
sarcinile pentru Partea care primește. Înainte de a
divulga oricare dintre Informațiile aparținând
Părții care divulgă către un anumit angajat, Partea
care primește se va asigura că angajatul respectiv
încheie un Acord de confidențialitate și
nedivulgare a informațiilor pentru angajați, care
să fie preponderent sub forma prezentului Acord
de confidențialitate și nedivulgare de informații,
cu Partea care divulgă în calitate de beneficiar
terț. Fără a aduce atingere celor de mai sus,
Partea care primește va avea față de Partea care
divulgă o responsabilitate comună cu fiecare
dintre actualii sau foștii săi angajați, pe durată
nelimitată, indiferent de momentul încetării
relațiilor de muncă, de angajare sau al altor tipuri
de relații, pentru orice încălcare a obligațiilor de
confidențialitate sau de nedivulgare a
informațiilor, de către orice persoană de tipul
celor menționate, în legătură cu Informațiile
Părții care divulgă.
4. Partea care primește își va lua
întotdeauna toate măsurile de precauție necesare
pentru a păstra confidențialitatea asupra
Informațiilor Părții care divulgă, iar aceste
măsuri de precauție nu vor fi în niciun caz
inferioare celor pe care le folosește Partea care
primește pentru a-și proteja propriile informații
proprietare și propriile secrete comerciale cu un
înalt grad de confidențialitate. Prin prezentul
acord, Partea care primește declară față de Partea
care divulgă că a instituit politici și proceduri
care asigură o protecție adecvată pentru propriile
sale informații cu grad înalt de confidențialitate,
care sunt de nivelul măsurilor de protecție
utilizate în acest domeniu.
5. Informațiile divulgate de Partea
care divulgă sunt și vor rămâne în permanență în
proprietatea exclusivă a Părții care divulgă, iar
Partea care primește recunoaște prin prezentul
acord drepturile, calitatea și interesele exclusive
ale Părții care divulgă față de Informațiile
respective. Partea care primește nu va încălca,
such right, title or interest nor aid others in doing contesta, nu se va opune și nu va pune în discuție
so, directly or indirectly. în niciun moment drepturile, calitatea și
interesele mai sus menționate și nu va ajuta alte
persoane să facă acest lucru în mod direct sau
indirect.

6. The disclosure to the Receiving 6. Divulgarea Informațiilor

Party of the Information of the Disclosing Party or
its use by the Receiving Party shall not be construed
in any way to grant to the Receiving Party any right
or license with respect to such Information other
than the right to use the same strictly in accordance
with the terms of this Agreement.
aparținând Părții care divulgă către Partea care
primește sau folosirea acestora de către Partea
care primește nu va fi interpretată în niciun caz ca
fiind o acordare către Partea care primește a
oricăror drepturi sau licențe cu privire la
Informațiile respective, altele decât dreptul de
folosire a acestora cu stricta respectare a
prevederilor prezentului Acord.

7. This Agreement shall remain in full 7. Prezentul Acord va rămâne pe

force and effect, whether or not the Disclosing deplin în vigoare, indiferent dacă Partea care
Party shall at any time own or control the rights to divulgă va continua sau nu să dețină în
the Information. proprietate sau să aibă controlul asupra
drepturilor aferente acestor Informații.

8. The Receiving Party acknowledges 8. Partea care primește admite că

that the Information provided by the Disclosing
Party is the valuable proprietary information and/or
confidential trade secrets of the Disclosing Party
and that the Disclosing Party will sustain irreparable
financial and business loss by any breach of the
terms of this Agreement and that the Disclosing
Party, in the event of a breach of this Agreement by
the Receiving Party, shall be entitled, without
prejudice to all attendant remedies, to all injunctive
or other court-ordered relief that may be available
against a threatened or continuing breach. If one
party violates the confidentiality obligation under
this Agreement, it shall be liable to pay a
compensation amounting to Euro 50,000 to the
entitled party.
Informațiile furnizate de Partea care divulgă sunt
informații proprietate valoroase și/sau secrete
comerciale confidențiale ale Părții care divulgă,
că aceasta din urmă va suferi pierderi financiare
și comerciale ireparabile ca urmare a oricărei
încălcări a prezentului Acord și că, în situația
oricărei încălcări a prezentului Acord de către
Partea care primește, Partea care divulgă va avea
dreptul, fără a aduce atingere eventualelor
remedii accesorii, de a folosi orice măsuri
executorii sau impuse prin hotărâre
judecătorească care pot fi disponibile împotriva
unei încălcări amenințate sau continue. În cazul
în care o parte încalcă obligația de
confidențialitate asumată prin prezentul Acord,
aceasta va datora părții îndreptățite daune în
valoare de 50.000 de Euro.

9. This Agreement shall commence as 9. Prezentul Acord intră în vigoare

of the date first hereinabove written and shall
continue in full force and effect for an unlimited
period. Upon the Disclosing Party's written request,
or, upon completion or termination of the contacts
among the parties hereto contemplated herein, even
without such request, the Receiving Party shall
immediately: (a) return to the Disclosing Party all
tangible embodiments of the Information of the
de la data mai sus menționată și va continua să
producă efecte pe o perioadă nelimitată. La
solicitarea scrisă a Părții care divulgă sau la
finalizarea sau încetarea contractelor încheiate
între părțile la prezentul acord, chiar și în lipsa
unei astfel de solicitări, Partea care primește va
efectua imediat următoarele: (a) va returna Părții
care divulgă toate formele materiale de existență
Disclosing Party, whether provided by the
Disclosing Party, made by or copied by the
Receiving Party; (b) take all necessary steps to
ensure the return by the Receiving Party's present or
former employees to the Disclosing Party of all
tangible embodiments of such Information provided
to or in the possession or control of such persons
and obtain from each such person a concurrent
written undertaking in favor of the Disclosing Party
not to thereafter use any Information; (c) destroy all
other forms of Information not returned in
accordance with the foregoing and approve the
Disclosing Party in writing of the destruction of all
such Information including a detailed list of the
Information so destroyed and the reasons why it
was not possible to return such Information; and
(d) cease all further use of any Information.
10. The obligations of the Receiving
Party regarding the confidentiality of Information
of the Disclosing Party shall not apply to any
information which (a) is contained in a generally
available publication bearing a date prior to the date
of this Agreement; (b) is or becomes available to
the public other than as a result of improper action
by the Receiving Party or any third party; (c) is
known by the Receiving Party prior to the
disclosure thereof by the Disclosing Party from a
source independent of any restrictions imposed by
the Disclosing Party, provided that immediately
upon the disclosure by the Disclosing Party, the
Receiving Party shall have brought such fact to the
attention of the Disclosing Party and shall have
demonstrated in writing that such Information was
in fact so known to the Receiving Party; (d) shall be
or has been wholly independently developed by the
Receiving Party; (e) is required by law; or (f) is
mentodology, know-how, consepts and ideas which
are not uniqe to the Disclosing Party.
11. As used herein, reference to the
Disclosing Party shall be deemed as appropriate to acord, referirile la Partea care divulgă vor
ale Informațiilor care aparțin Părții care divulgă,
fie că au fost furnizate de Partea care divulgă, fie
că au fost realizate sau copiate de Partea care
primește; (b) va lua toate măsurile necesare
pentru a asigura returnarea de către angajații
actuali sau de către foștii angajați ai Părții care
primește către Partea care divulgă a tuturor
formelor materiale de existență a Informațiilor
furnizate sau care se află în posesia sau sub
controlul persoanelor respective și va obține de la
fiecare dintre persoanele respective un
angajament scris similar în favoarea Părții care
divulgă, de a nu folosi ulterior niciuna dintre
aceste Informații; (c) va distruge toate celelalte
forme de existență a Informațiilor care nu au fost
returnate în conformitate cu cele de mai sus și va
confirma în scris Părții care divulgă că a distrus
Informațiile respective, prezentând inclusiv o
listă detaliată cu Informațiile astfel distruse și cu
motivele pentru care returnarea acestora nu a fost
posibilă; și (d) va înceta orice folosire ulterioară a
oricăreia dintre aceste Informații.
10. Obligațiile Părții care divulgă
referitoare la confidențialitatea privind
Informațiile Părții care divulgă nu vor fi
aplicabile în cazul niciuneia dintre informațiile
care (a) sunt cuprinse într-o publicație general
disponibilă care are o dată anterioară datei
prezentului Acord; (b) sunt sau devin disponibile
pentru public în alt mod decât ca urmare a
acțiunilor incorecte ale Părții care primește sau
ale oricărui terț; (c) erau cunoscute Părții care
primește înainte de divulgarea acestora de către
Partea care divulgă dintr-o sursă căreia nu îi sunt
aplicabile niciuna dintre restricțiile impuse de
Partea care divulgă, cu condiția ca, imediat după
divulgarea acestora de către Partea care divulgă,
Partea care primește să informeze Partea care
divulgă cu privire la acest fapt și să demonstreze
în scris că Informațiile respective erau de fapt
cunoscute Părții care primește; (d) vor fi sau au
fost dezvoltate în totalitate și în mod independent
de către Partea care primește; (e) sunt cerute prin
lege; sau (f) reprezintă metodologii, know-how,
concepte și idei care nu aparțin exclusiv Părții
care divulgă.
11. Așa cum sunt folosite în prezentul
include any and all subsidiaries, owners and other include, după caz, și oricare dintre și toate
affiliates of the Disclosing Party. sucursalele, proprietarii și alte filiale ale Părții
care divulgă.

12. Without derogating from any other
provision contained herein, the Receiving Party
shall not disclose any of the Information of the
Disclosing Party to any entity which is related to the
Receiving Party, or in which the Receiving Party is
an interested party, and shall not make any use of
the Information through or for the benefit of such
entity.
12. Fără ca acest lucru să reprezinte o
derogare de la oricare dintre prevederile
prezentului acord, Partea care primește nu va
divulga niciuna dintre Informațiile aparținând
Părții care divulgă către niciun fel de entitate care
are legătură cu Partea care primește sau în cadrul
căreia Partea care primește deține calitatea de
parte interesată și nu se va folosi în niciun fel de
Informațiile respective prin intermediul sau în
beneficiul entității respective.

13. This Agreement shall be binding 13. Prezentul Acord va fi obligatoriu

upon and inure to the benefit, as applicable, of the și, după caz, va produce efecte în beneficiul
parties hereto and their respective legal părților și a reprezentanților legali, succesorilor și
representatives, successors and assigns. cesionarilor acestora.

14. This Agreement is the complete and
exclusive agreement of the parties with respect to
the subject matter hereof, supersedes all prior
written or oral understandings relating thereto, and
shall survive the expiration or termination of any
other agreement between the Disclosing Party and
the Receiving Party. This Agreement may not be
modified except by a written instrument signed by a
duly authorized representative of each party hereto.
This Agreement shall be subject to and interpreted
in accordance with the laws of the State of
Romania.
14. Prezentul Acord reprezintă
acordul deplin și exclusiv al părților cu privire la
obiectul acestuia, înlocuiește orice înțelegeri
scrise sau orale anterioare în legătură cu acesta și
va continua să producă efecte și după expirarea
sau încetarea oricărui alt acord încheiat între
Partea care divulgă și Partea care primește.
Prezentul Acord nu se poate modifica decât
printr-un document scris semnat de un
reprezentant autorizat al fiecăreia dintre părți.
Prezentul Acord va fi guvernat de și interpretat
conform legislației din România.

IN WITNESS WHEREOF, the parties DREPT PENTRU CARE, părțile

hereto have caused this Agreement to be duly semnează prezentul Acord începând cu data
executed as of the date first hereinabove written. menționată mai sus.

Valtos Technologies SRL Valtos Technologies SRL

Pascu Gheorghe Sebastian, Pascu Gheorghe Sebastian,
………………….. …………………..
Administrator Administrator

Annes Wen Design srl

Vlad Anca Annes Wen Design srl
Vlad Anca