Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
GUVERNUL
HOTĂRÎRE Nr. 500
din 10.09.1991
Publicat : 30.12.1991 în Monitorul Oficial Nr. 000 Data intrarii in vigoare : 10.09.1991
Modificat
Prim-ministru
al Republicii Moldova VALERIU MURAVSCHI
Aprobat
prin hotărîrea Guvernului
Republicii Moldova din
10 septembrie 1991 nr. 500
REGULAMENTUL
societăţilor economice din Republica Moldova
I. Principii generale
Noţiunea şi tipurile societăţilor economice
1. Regulamentul de faţă stabileşte modul de constituire a societăţilor economice,
drepturile lor şi ale membrilor lor, structura organizatorică şi principiile de administrare,
temeiurile şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţilor economice.
2. Societate economică este considerată societatea ai cărei fondatori, conform contractului
de constituire, se obligă să desfăşoare în comun, în cadrul unei singure firme, în limitele şi
modul prevăzut de contract o activitate economică,
orientată spre obţinerea venitului de la activitatea de antrepriză.
3. În baza prezentului Regulament pot fi constituite următoarele tipuri de societăţi
economice:
societate în nume colectiv;
societate în comandită;
societate cu responsabilitate limitată;
uniune.
Activitatea societăţilor pe acţiuni, a cooperativelor, întreprinderilor colective este
reglementată de legislaţia respectivă a Republicii Moldova.
[Pct.3 alin.6 modificat prin HG770/25.11.92]
4. Toate societăţile economice sînt constituite din cel puţin 2 membri. Societatea cu
răspundere limitată poate fi înfiinţată şi de o singură persoană juridică sau fizică, iar numărul
asociaţilor din cadrul ei nu poate fi mai mare de 50. Componenţa numerică a societăţilor în
nume colectiv şi a societăţilor în comandită nu poate depăşi cifra de 20
persoane. Organele puterii şi administraţiei de stat nu pot fi membre ale societăţile
economice; de asemenea, nu pot fi membre ale societăţilor în nume colectiv, ale societăţilor
în comandită întreprinderile de stat şi societăţile pe acţiuni, în cadrul cărora statul deţine 50
la sută şi mai mult din acţiunile fondului lor statutar.
[Pct.4 completat prin HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
5. Societăţile economice sînt în drept să emită hîrtii de valoare în modul stabilit de
legislaţia Republicii Moldova.
6. Societatea cu răspundere limitată şi asociaţia au statut de persoană juridică.
Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită nu au statut de persoană
juridică, ceea ce înseamnă că patrimoniul acestora este inseparabil de
patrimoniul membrilor lor. Toate societăţile economice acţionează conform
legislaţiei Republicii Moldova, prezentului Regulament şi documentelor referitoare la
constituirea lor.
[Pct.6 modificat prin HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
Constituirea societăţilor economice
7. Societăţile economice pot fi constituite atît de persoane juridice, cît şi de cele fizice
din Republica Moldova. Drepturile de fondatori ale persoanelor juridice şi
fizice din alte ţări, sînt reglementate de legislaţia Republicii Moldova.
[Pct.7 modificat prin HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
8. Actele de fondare a societăţii economice sînt contractul de constituire, iar în cazul
societăţilor cu responsabilitate limitată, al uniunilor - contractul de constituire şi statutul.
[Pct.8 modificat prin HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
9. Contractul de constituire se elaborează în formă scrisă şi se semnează de toţi fondatorii.
Semnăturile fondatorilor cu calitate de persoană fizică trebuie să fie legalizate în modul
stabilit.
Contractul de constituire poate fi modificat numai cu acordul tuturor membrilor
societăţii.
Statutul societăţii su responsabilitate limitată sau al uniunii, care sînt persoane juridice,
se adoptă de organele lor superioare şi se aprodă prin semnarea lui de către toţi fondatorii (de
toate persoanele fizice) ai acestora, precum şi de reprezentanţii deplin autorizaţi şi
persoanelor juridice.
10. Dacă contractul de constituire nu stabileşte perioada de
activitate a societăţii, aceasta se consideră constituită pentru o perioadă de timp indefinită.
11. Societatea economică se consideră constituită şi este în drept să-şi exercite
activitatea numai din momentul înregistrării ei. Tranzacţiile efectuate de societate pînă la
momentul înregistrării sînt considerate valabile numai după aprobarea lor ulterioară de către
membrii cu împuterniciri respective sau de organele de conducere ale societăţii.
[Pct. 12-16 se suprimă prin HG770/25.11.92]
17. Firma societăţii include: denumirea, inclusiv abrevierile ei, sub care societatea îşi
desfăşoară activitatea; specificarea tipului societăţii; alte date necesare
pentru a putea distinge societatea respectivă de alte întreprinderi şi organizaţii.
Denumirea societăţii nu include denumirea ministerului, departamentului sau
organizaţiei obşteşti în a cărui subordine se află.
Firma societăţii reflectă activitatea acesteia şi poate conţine desene şi simboluri grafice
corespunzătoare.
În denumirea firmei nu se admite folosirea unor date, ce ar indica incorect tipul societăţii
sau denumirile firmelor altor întreprinderi (organizaţii), fără permisiunea acestora.
[Pct. 18-19 se suprimă prin HG770/25.11.92]
20. Persoanele juridice sau fizice pot fi membri cu cotă deplină numai ai unei societăţi în
nume colectiv sau societăţi în comandită.
[Pct.20 în redacţia HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
Patrimoniul societăţii economice
21. Patrimoniul societăţii se constituie din cotele de participare ale asociaţilor la momentul
constituirii societăţii şi bunurile mobile şi imobile procurate din contul beneficiului
nedistribuit al societăţii.
22. Mărimea cotelor de participare în expresie bănească este stabilită de
către membrii societăţii şi fixată în contractul de constituire.
Cotele de participare pot fi atît în expresie bănească, cît şi nebănească. Drept cote de
participare nebăneşti sînt considerate toate bunurile materiale transmise societăţii în
proprietate sau în folosinţa, precum şi dreptul patrimonial, inclusiv dreptul la proprietatea
intelectuală şi resursele naturale.
Cotele de participare sînt transmise societăţii în nume colectiv, în comandită,
cu responsabilitate limitată sau uniunii în termenele prevăzute în contractul de constituire
şi ţinîndu-se cont de cerinţele prezentului Regulament.
23. Asociatul societăţii cu responsabilitate limitată nu are dreptul să ceară restituirea
cotei sale de participare în perioada de activitate a societăţii. Membrului societăţii
în nume colectiv, în comandită, al uniunii i se poate restitui cota de participare numai cu
consimţămîntul tuturor celorlanţi asociaţi.
24. La finele anului financiar fiecare membru (asociat) are dreptul, în calitatea sa de
proprietar al societăţii, la o parte din beneficiul obţinut în rezultatul activităţii economice a
societăţii, proporţională cu cota sa de participare, dacă în documentele de constituire nu sînt
alte prevederi.
25. La sfîrşitul anului financiar societatea economică întocmeşte darea de seamă anuală şi
balanţa societăţii, care trebuie să reflecte în mod obiectiv starea ei patrimonială şi modificările
acesteia, precum şi veniturile şi pierderile societăţii, gestiunea societăţii economice se
efectuează conform formularelor şi în modul stabilit de Ministerul
Finanţelor al Republicii Moldova şi Departamentul de Stat pentru Statistică al Republicii
Moldova.
Controlul asupra activităţii societăţii economice
26. Pentru exercitarea controlului asupra activităţii societăţii în nume colectiv, în
comandită, cu responsabilitate limitată sau a uniunii se alege un revizor sau o comisie de
cenzori (în continuare - revizorul) pe o perioadă ce nu depăşeşte 5 ani.
Funcţia de revizor n-o pot exercita:
1) directorul-administrator, contabilul societăţii;
2) părinţii, soţii, fraţii, surorile, copiii persoanelor indicate în subpunctul 1 al punctului
de faţă, precum şi fraţii, surorile, părinţii şi copiii soţilor lor.
27. Revizorul este în drept să ceară toate documentele necesare,
precum şi explicaţiile de rigoare de la persoanele împuternicite să conducă cu societăţile
în nume colectiv, comandită, de la persoanele împuternicite să prezinte societăţile, de la
membrii comitetului de conducere a societăţilor cu responsabilitate limitată, ale uniunilor,
precum şi de la specialiştii societăţilor.
28. Revizorul este obligat să controleze darea de seamă anuală şi
bilanţul anual ale societăţii, iar în cazul lichidării societăţii - şi balanţa de lichidare.
Revizorul întocmeşte o dare de seamă privind revizia efectuată, care se anexează la
darea de seamă anuală.
29. Revizorul este obligat să păstreze taina comercială privind activitatea de antreprenor
a societăţii şi nu are dreptul să includă în actele de revizie date ce ar divulga-o.
30. Controlul activităţii fianciare şi economice a societăţilor se
efectuează, de asmenea, de către organele financiare, serviciile de auditing, de alte organe
de stat în cazurile prevăzute de legislaţia Republicii Moldova. Procesul controlului nu
trebuie să deregleze regimul normal de lucru al societăţii.
Lichidarea şi reorganizarea societăţilor economice
31. Hotărîrea cu privire la lichidarea sau reorganizarea
activităţii societăţii cu responsabilitate limitată, a uniunii, se adoptă la adunarea generală
cu majoritatea de voturi, cu condiţia să fie prezenţi 3/4 din asociaţi şi prin înţelegere reciprocă
în cazul cînd societatea în cauză are mai puţin de 3 membri.
Membrii societăţii în nume colectiv şi asociaţii cu cotă de participare deplină ai Societăţii
în comandită soluţionează chestiunea în cauză pe bază de înţelegere reciprocă.
32. Activitatea societăţii poate fi suspendată în următoarele cazuri:
1) după expirarea termenului de activitate a societăţii;
2) în baza prevederilor din documentele de constituire;
3) în caz că societatea a dat faliment;
4) în caz că prin hotărîrea judecăţii, documentele de constituire a societăţii sînt considerate
nevalabile;
5) în caz că numărul asociaţilor cu cotă de participare se reduce pînă la unul, dacă în
decursul a şase luni societatea nu s-a completat cu noi asociaţi;
6) în alte cauzri, prevăzute de legislaţia Republicii Moldova.
33. Reorganizarea societăţilor economice se efectuează pe calea comasării, anexării,
divizării, separării, transformării.
În cazul comasării societăţii cu alte întreprinderi, toate drepturile patrimoniale şi
obligaţiile societăţilor comasate trec în posesia întreprinderii ce s-a format în rezultatul
comasării.
La anexarea societăţii la altă întreprindere, acesteia din urmă i se transmit toate drepturile
patrimoniale şi obligaţiile societăţii anexate.
În caz de divizare a societăţii sau ieşire din componenţa ei şi formare a unor noi
întreprinderi, acestora din urmă, conform actului de divizare
(balanţei), li se transmit părţile corespunzătoare din drepturile patrimoniale şi din
obligaţiile societăţii reorganizate.
La transformarea societăţii economice în altă societate, aceasta din urmă preia toate
drepturile patrimoniale şi obligaţiile fostei societăţi.
34. Asociatul societăţii cu responsabilitate limitată sau uniunii care nu e de acord cu
hotărîrea privind reorganizarea societăţii, este în drept să iasă din componenţa societăţii şi
să primească partea de bunuri ce i se cuvinte.
35. Lichidarea societăţii se efectuează de către comisia de lichidare, desemnată de
societate, iar în cazurile lichidării societăţii economice conform deciziei instanţei
judecătoreşti economice - de comisia de lichidare, numită de acest organ.
[Alin. 1 în redacţia HG280/24.03.97, MO22/10.04.97]
Din momentul desemnării comisiei de lichidare aceasta preia
împuternicirile de administrare a societăţii. Comisia de lichidare
evaluează bunurile disponibile ale societăţii economice, face lista debitorilor şi creditorilor
ei şi achită datoriile societăţii, ia măsuri pentru a se plati datoriile societăţii unor terţe
persoane, precum şi altor asociaţi la activitatea societăţii, întocmeşte balanţa de lichidare
şi o prezintă organului superior al societăţii.
36. Odată cu suspendarea activităţii societăţii bunurile, ce rămîn după satisfacerea
revendicărilor creditorilor, se repartizarea între asociaţi în raport proporţional cotei
de participare a fiecăruia. Totodată, asociatul cu cotă de
participare nebănească are dreprul preferenţial la bunurile pe care le-a transmis societăţii.
37. Comisia de lichidare poartă răspundere materială pentru daunele pe care le aduce
societăţii economice, participanţilor la activitatea ei, precum şi terţelor persoane, în
conformitate cu legislaţia civilă a Republicii Moldova.
38. Lichidarea şi reorganizarea societăţii economice este considerată încheiată
din momentul cînd s-au făcut însemnările respective în registrul de stat.
II. Societatea în nume colectiv
39. Societatea în nume colectiv se crează prin încheierea unui contract între persoane
fizice sau între persoane juridice şi fizice, care au convenit să desfăşoară activitatea comună
sub o singură firmă, transmiţînd în posesia societăţii anumite bunuri materiale (sume de
bani), necesare pentru realizarea scopurilor trasate. Asociaţii societăţii poartă
răspundere de obligaţiile acesteia atît prin cotele de participare, cît şi prin toată averea lor
persoană în mod solidar, adică colectiv şi fiecare asociat în parte.
Cuvintele "Societatea în nume colectiv" sau abrevierea "S.N.C." figurează în mod
obligatoriu pe firma societăţii.
Constituirea Societăţii în nume colectiv
40. Contractul cu privire la constituirea societăţii în nume colectiv trebuie să includă
următoarele clauze:
1) denumirea firmei şi adresa societăţii;
2) numele de familie (firma) şi adresele participanţilor (asociaţiilor);
3) obiectul, scopul, sferele şi termenele de activitate ale societăţii;
4) forma cotelor de participare şi mărimea lor în expresie bănească;
5) modul şi termenele de depunere a cotelor de participare, de
sancţionare prin amendă (penalitate), în caz de încălcare a acestor prevederi;
6) mărimea cotei ce aparţine fiecărui membru (asociat), precum şi modul de participare
personală a lui la activitatea societăţii;
7) drepturile, obligaţiile şi responsabilitatea reciprocă a asociaţilor;
8) principiile de administrare şi de reprezentare a societăţii, persoanele
împuternicite de societate pentru a o administra şi reprezenta;
9) modul de adoptare a hotărîrilor;
10) principiile de efectuare a reviziei asupra activităţii societăţii;
11) modul de repartizare a beneficiului şi de reparare a pierderilor;
12) modul de înscriere în cadrul societăţii şi de retragere din ea;
13) modul de suspendare a activităţii societăţii.
Contractul de constituire poate avea şi alte clauze, conţinutul cărora nu contravine
legislaţiei Republicii Moldova.
Administrarea societăţii în nume colectiv
41.În contractul de constituire se stipulează dreptul membrilor (asociaţilor) de a
administra societatea.
Persoanele autorizate cu administrarea societăţii dirijează ei activitate, organizează
procesul de muncă, prezintă celorlalţi asociaţi spre a fi vizate darea de seamă anuală şi
bilanţul anual al societăţii.
42. Dacă contractul de constituire prevede că persoanele
împuternicite cu administrarea pot acţiona doar în mod colegial, ei adoptă hotărîrile cu
majoritatea simplă de voturi.
În scopul prevenirii unor daune, fiecare dintre ei are dreprul să întreprindă măsuri urgente
şi să-i anunţe neîntîrziat despre acest fapt şi pe alţi membri ai societăţii, împuterniciţi cu
administrarea acestuia.
43. Asociaţii pot conveni ca unul dintre ei sau o persoană, care nu este membru (asociat),
să fie director-administrator al societăţii, responsabil de lucrările de secretariat ale societăţii.
44. Fiecare membru (asociat) are dreptul să reprezinte societatea în oreganele de stat ale
administrării locale, în faţa altor persoane juridice şi fizice, dacă în contractul de constituire
nu este stabilit dreptul la reprezentare a unui sau cîtorva asociaţi ai societăţii.
Dacă dreptul la reprezentare îl au cîţva asociaţi, fiecare dintre ei poate să acţioneze în mod
independent.
Contractul de constituire poate prevedea ca membrii (asociaţii) cu drept de reprezentare să
poată reprezenta societatea şi să semneze documentele numai în comun.
45. Societatea poartă răspundere în măsură deplină pentru daunele aduse terţelor persoane
drept consecinţă a acţiunii persoanelor autorizate de ea cu administrarea şi reprezentarea
societăţii, în modul şi mărimile prevăzute în punctul 39 din prezentul Regulamnt.
Gradul de responsabilitate al membrilor societăţii, stipulat în punctul 39 din prezentul
Regulament, se indică în mod obligatoriu la încheierea de către societate a contractelor cu
terţe persoane.
46. Sociatetea poate angaja lucrători în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.
Dreptul de patron se transmite membrilor societăţii împuterniciţi cu administrarea.
47. Toţi membrii (asociaţii) adoptă în comun următoarele hotărîri:
1) despre modificările în contractul de constituire;
2) cu privire la problemele ce nu ţin nemijlocit de activitatea economică tradiţională a
societăţii, însă prezintă pentru ea o deosebită importanţă;
3) despre anularea dreptului de administrare şi transmiterea lui altui asociat;
4) despre anularea dreptului la reprezentare şi transmiterea lui altui asociat;
5) cu privire la primirea, excluderea sau retragerea membrului din cadrul societăţii;
6) cu privire la aprobarea dării de seamă anuale, a bilanţului anual şi la repartizarea
venitului;
7) cu privire la alte chestiuni, la decizia asociaţilor, reieşînd din prevederile contractului
de constituire.
Membrii (asociaţii) adoptă hotărîri privind chestiunile indicate în subpunctele 1, 2 şi 6 din
prezentul punct, conform înţelegerii dintre părţi, iar cît priveşte chestiunile indicate în
subpunctele 3, 4 şi 5 - cu o majoritate de voturi de 3/4 din numărul asociaţilor. În caz că
numărul membrilor (asociaţilor) e mai mic de 3, hotărîrile se adoptă, de asemenea, conform
înţelegerii reciproce.
Celelalte chestiuni ce rezolvă cu simpla majoritate de voturi.
Fiecare membru (asociat) dispune de ui singur vot. În problemele
indicate în subpunctele 3, 4 şi 5 din prezentul punct dreprul la vot nu-l are membrul
(asociatul), pe care vizează hotărîrea în cauză.
Drepturile, obligaţiilor şi responsabilitatea
asociaţilor societăţii în nume colectiv
48. Asociatul are dreprul să controleze activitatea de dirijare şi reprezentare a societăţii şi
să primească de la asociaţii autorizaţi cu funcţii de administrare şi reprezentare a societăţii
informaţii concrete despre starea economică a acesteia.
Asociaţii, autorizaţi cu funcţii de administrare şi reprezentare, sînt obligaţi să informeze
sistematic ceilalţi membri ai societăţii cu privire la activitatea lor.
49. Persoanele fizice, membri ai societăţii obligaţi să participe personal
la activitatea societăţii. Remunerarea muncii lor este reflectată în darea de seamă
contabilă şi deconturile respective la capitolul cheltuieli, conform funcţiilor pe care le
deţin aceste persoane.
50. Membrul societăţii are dreprul să se retragă din societatea în cazul:
1) cînd consimt toţi asociaţii;
2) cînd un alt asociat încalcă contractul de constituire sau desfăşoară unele activităţi,
ce zădărnicesc realizarea scopurilor societăţii.
Contractul de constituire poate prevedea şi alte temeiuri pentru retragerea membrilor
asociaţi.
51. Membrul asociat poate fi exclus din rîndurile societăţii în caz de neîndeplinire
sistematică sau îndeplinire la un nivel nesatisfăcător a obligaţiilor faţă de societate.
Membrul societăţii exclus poate ataca în instanţe judiciare hotărîrea societăţii în termen de
30 zile din ziua anunţării. În cazul depăşirii acestui termen asociatul pierde
dreptul de contestare a hotărîrii.
52. Dacă membrii rămaşi în societate, în cazurile prevăzute de punctele 50 şi 51 din
prezentul Regulament, iau hotărîrea de a continua activitatea societăţii, membrului care s-a
retras din societate i se restituie cota ce i se cuvine din bunurile societăţii, în corespundere
cu balanţa, calculată la momentul plecării lui. Bunurile în cauză se
transmit cel tîrziu la trei luni din ziua retragerii (excluderii)
asociatului, dacă în contractul de constituire nu este prevăzut alt termen.
53. Moştenitorul asociatului decedat şi succesorul de drept al
asociatului, persoana juridică, au dreptul să între în societate cu acordul tuturor membrilor
asociaţi.
54. Membrul exclus sau care retrage benevol din societate poartă, la fel ca şi ceilalţi
membri, răspundere pentru obligaţiile societăţii din perioada cît s-a considerat membrul ei,
pînă la expirarea termenului de prescripţie.
Membrul asociat nu răspunde pentru obligaţiile asumate de societate după înregistrarea
retragerii lui.
La fel, nu poartă răspundere moştenitorul şi succesorul de drept al asocietului, care nu
face parte din societate sau n-a fost primit în rîndurile acesteia.
55. Societatea răspunde pentru obligaţiile sale cu toată averea pe care o posedă. Dacă la
lichidarea societăţii se constată că averea ei nu este suficientă pentru satisfacerea tuturor
pretenţiilor, răspunderea solidară pentru datoriile rămase o poartă asociaţii ei cu averea
proprie în limitele stabilite de legislaţia Republicii Moldova.
Membrii societăţii răspund în acelaşi mod şi de datoriile societăţii ce s-au acumulat pînă la
înscrierea lor în societate. Modul de responsabilitate se stabileşte în documentele de
constituire.
Membrul societăţii, care a plătit datoria societăţii din contul averii persoanele, are
dreptul să intenteze o acţiune recursorie faţă de alţi membri, care poartă în faţa lui
răspundere conform cotelor ce le aparţin din avutul societăţii.
56. Acţiunea recursorie asupra cotei membrului din averea asociatului, cu scopul de a
acoperi datoriile acestuia, este interzisă.
În caz că averea personală a asociatului este insuficientă pentru
acoperirea datoriilor lui, creditorul are dreprul să ceară pe cale juridică lichidarea
societăţii şi extragerea cotei debitorului. În cazul dat alţi membri sînt în drept, ca societatea
să nu fie desfiinţată, să elibereze debitorului partea ce i se cuvine din averea societăţii,
conform balanţei calculate la momentul retragerii acestuia.
III. Societatea în comandită
57. Prin încheierea contractului de constituire a societăţii în comandită asociaţii acesteia
îşi iau obligaţii privind activitatea lor economică în comun, responsabilitatea cel puţin a unei
persoane (asociat cu cotă deplină de participare) faţă de obligaţiile societăţii fiind nelimitată,
iar în cazurile în care mai există asociaţi cu cotă de participare deplină, răspunderea este
solidară cu a acestora. În acelşi timp răspunderea cel puţin a unui membru (comanditar) este
limitată la cota lui de participare.
Denumirea "Societate în comandită" şi abrevierea "S.C." figurează obligatoriu pe firma
societăţii.
58. Asupra societăţii în comandită se extind normele stabilite pentru asociaţia cu
răspundere deplină, cu precizările şi completările, prevăzute în punctele 59-68 din prezentul
Regulament.
59. În contractul de constituire a societăţii în comandită este importantă şi includerea, de
rînd cu subpunctele punctului 40 din prezentul Regulament privind contractul de
constituire a ARD, şi a următoarelor date:
1) numele de familie (firma) şi adresele comanditarilor;
2) forma (în expresie bănească) şi mărimea cotelor de participare a comanditarilor, modul
şi termenele de depunere a acestora;
3) suma totală a cotelor de participare ale comanditarilor în fondul statutar al sociatăţii.
60. La momentul înregistrării societăţii în comandită, comanditarul este obligat să
transferă pe contul societăţii cel puţin 40 la sută din cota bănească de prticipare.
61. Comanditarii nu sînt în drept să conducă activitatea societăţii să conteste hotărîrile
asociaţiilor cu cotă de participare deplină în ce priveşte dirijarea activităţii societăţii.
62. Obligaţia de a participa personal la activitatea societăţii o are numai asociatul cu cotă
deplină de participare. În contractul de constituire poate fi stipulată, de asemenea, şi
necesitatea participării personale a comanditarului.
63. Ascoiaţii cu cotă de participare deplină şi comanditarii adoptă hotărîri comune:
1) în probleme ce nu se referă la sferele tradiţionale de activitate societăţii;
2) în cazurile de suspendare a tranzacţiei planificate de asociatul cu cotă de participare
deplină, împuternicit cu administrarea societăţii.
64. Comanditarul nu are dreprul să reprezinte societatea.
Conform contractului de constituire comanditarul poate fi împuternicit de
către asociaţii cu cotă de participare deplină să efectueze anumite tranzacţii în numele
societăţii doar în temeiul şi limitele indicate în procura, întocmită în modul stabilit.
65. Comanditarul are dreptul:
1) să mărească sau să mişcoreze, cu consimţămîntului asociaţiilor cu cotă de
participare deplină şi a altor comanditari, cota sa de participare depusă în fondul statutar al
societăţii;
2) să ceară de la asociatul cu cotă deplină de participare,
împuternicit cu administrarea, informaţii cu privire la activitatea economică a societăţii,
precum şi darea de seamă anuală, bilanţul anual ale societăţii;
3) să beneficieze, prorporţional cotei sale de participare de o parte din beneficiul destinat
repartizării între asociaţii societăţii.
66. Comanditarul revenit în rîndurile membrilor asociaţi răspunde de obligaţiile societăţii,
luate pînă la momentul înregistrării sale ca membru al societăţii. Modul concret este stabilit
în documentele de constituire.
67. Asociaţia cu răspundere deplină devine societate comanditară, dacă rîndurile ei este
primit un comanditar sau dacă membrii societăţii convin asupra limitării responsabilităţii
unuia dintre asociaţi în ce priveşte cota sa de participare la capitalul de bază al societăţii.
Societatea în comandită îşi suspendează activitatea în cazul cînd
se retrag toţi asociaţii cu cotă de participare deplină sau toţi comanditarii.
În cazul cînd din societatea în comandită s-au retras toţi comanditarii,
asociaţii cu cotă de participare deplină sau toţi comanditarii.
În cazul cînd din societatea în comandită s-au retras toţi comanditarii, asociaţii cu cotă
de participare deplină sînt în drept să-şi continuie activitatea în calitate de asociaţie cu
responsabilitate deplină, despre care fapt sînt obligaţi să anunţe organele respective,
care efectuează înregistrarea, în termen de 30 zile de la adoptarea hotărîrii.
68. La lichidarea societăţii în comandită, averea rămasă după satisfacerea pretenţiilor
creditorilor se foloseşte în primul rînd pentru a reîntoarce comanditarilor cotele lor de
participare.
În caz că averea societăţii nu este suficientă pentru a înapoia comanditarilor cotele lor de
participare, bunurile disponibile se împart între comanditari în conformitate cu
cota fiecăruia în patrimoniul societăţii.
IV. Societatea cu responsabilitate limitată
69. Societate cu responsabilitate limitată este considerată societatea
economică cu un fond statutar de cel puţin trei sute salarii minime lunare, stabilite de
legislaţie la momentul înregistrării societăţii, împărţit în
cote (depuneri), mărimea cărora este stabilită în documentele de constituire. Societatea
este persoană juridică şi poartă răspundere de îndeplinirea obligaţiilor respective
numai în limitele patrimoniului său. Participanţii societăţii poartă răspundere în
limitele cotelor lor de participare. Partcipanţii, care n-au depus întreaga cotă de participare,
răspund pentru obligaţiile societăţii şi cu partea nedepusă a cotei de
participare. Participanţi ai acestei societăţi pot fi persoane juridice şi fizice.
[Pct.69 modificat prin HG234/12.03.97, MO19/27.03.97]
[Pct.69 modificat prin HG86/22.02.93]
Denumirea "Societate cu responsabilitate limitată" sau abrevierea "S.R.L." fugurează
neapărat pe firma societăţii.
Constituirea societăţii cu responsabilitate limitată
70. Documentele fondatoare ale societăţii sînt contractul de constituire şi statutul.
Contractul de constituire a societăţii cu responsabilitate limitată trebuie să conţină
următoarele clauze:
1) firma şi adresa societăţii;
2) numele de familie (firma) şi adresele asociaţilor;
3) scopurile societăţii, sferele şi termenele ei de activitate;
4) formele şi mărimea cotelor de particpare în expresie bănească, mărimea fondului
statutar;
5) modul şi termenele de depunere a cotelor de participare,
încasarea amenzilor (penalităţilor), în caz de încălcare a acestor condiţii.
Contractul de constituire poate conţine şi alte clauze ce nu contravin legislaţiei
Republicii Moldova.
În cazul înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată de către o singură persoană,
fondatorul, în loc de contract de constituire, întocmeşte
declaraţia de constituire a societăţii. Declaraţia va cuprinde aceleaşi date
ca şi contractul şi va fi întocmită în conformitate cu cerinţele înaintate faţă de perfectarea
contractului de constituire.
[Art.70 alin. 4 introdus prin HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
71. Cooptarea membrilor (asociaţilor) în societatea în curs de constituire prin
intermediul publicării anunţurilor este interzisă.
72. Statutul societăţii cu responsabilitate limitată trebuie să conţină următoarele clauze:
1) firma şi adresa societăţii;
2) scopurile societăţii şi sferele ei de activitate;
3) mărimea cotelor de participare ale participanţilor (asociaţilor) societăţii;
4) mărimea depunerilor suplimentar la cotele de participare ale participanţilor, modul şi
căile de achitare a lor;
5) obligaţiile reciproce ale participanţilor privind executarea de servicii suplimentare;
6) mărimea fondului statutar, modul de majorare şi reducere a acestuia, precum şi de
formare a fondului de rezervă (de asigurare);
7) modul de evidenţă a voturilor ce aparţin asociaţilor conform
principiului dependenţei proporţionale a numărului de voturi faţă de valoarea certificatului
cotei de participare a asociatului;
8) structura organizatorică a societăţii, modul de creare şi competenţa organelor ei de
conducere;
9) modul de adoptare a hotărîrilor la adunările generale şi fără convocarea acestora;
10) drepturile şi obligaţiile asociaţilor;
11) modul de înstrăinare a certificatelor asociaţilor societăţii;
12) modul de repartizare şi de investire a beneficiului;
13) modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
În statut pot fi stipulate şi alte clauze ce nu contravin legislaţiei Republicii Moldova.
73. La mommentul înregistrării societăţii suma depunerilor băneşti
ale participanţilor pe contul societăţii trebuie să alcătuiască cel
puţin 40 la sută din fondul statutar, fapt ce se confirmă prin documentele bancare
respective.
Celelalte sume, precum şi cotele nebăneşti
de participare, sînt trecute pe contul societăţii în mărimea şi termenele stabilite de
contractul de constituire, dar nu mai tîrziu de un an de la înregistrarea societăţii.
74. În cazul cînd participantul (asociatul) nu depune cota sa de participare, adunarea generală
a asociaţilor este în drept, în decurs de 30
zile de la expirarea termenului, prevăzut în contractul de constituire, să-l excludă din
rîndurile societăţii.
Asociatului exclus i se restituie suma cotei sale incomplete de participare.
75. În contractul de constituire poate fi prevăzut dreptul adunării
generale de a adopta hotărîrea cu privire la depunerea de către participanţi (asociaţi) a
unor mijloace suplimentar la cotele lor de participare pentru acoperirea daunelor suportate de
societate. În cazul dat contractul trebuie să stipuleze mărimea maximală a cotizaţiilor
suplimentare pentru fiecare asociat. Cotizaţia suplimentară nu măreşte
cotele de participare ale participanţilor (asociaţilor) în fondul statutar al societăţii. Plata
cotizaţiilor suplimentare se efectuează în mod proproţional, conform cotelor de participare la
fondul statutar al societăţii.
Certificatul cotei de participare şi modul de înstrăinare a lui
76. Certificatul cotei de participare constituie un document persoanl confirmînd că
persoana, numele căreia este indicat în el, este posesoare a averii societăţii cu responsabilitate
limitată, avînd drepturile şi obligaţiile, ce rezultă din acesta.
Certificatul cotei de participare se eliberează asociatului respectiv de către comitetul
de conducere al societăţii după depunerea de către acesta a cotei depline de participare.
Valoarea certificatului cotei de participare este egală cu mărimea cotei de participare
depusă de asociat în fondul statutar al societăţii.
77. Fiecare asociat posedă un singur certificat al cotei de participare. În caz de
procurare de către asociat a unui certificat suplimentar, valoarea primului certificat al cotei
de participare creşte respectiv, anulîndu-se cocncomitent certificatul cotei de participare,
procurat suplimentar.
78. O singură cotă de participare poate avea mai mulţi posesori, însă pentru societate
aceştea constituie un singur participant-colectiv şi îşi pot exercita drepturile numai
prin intermediul unui singur reprezentant.
79.Asociatul are dreptul se înstrăineze (să transmită, să vîndă) liber certificatul cotei
sale de participare altui asociat al societăţii.
Asociatul poate înstrăina certificatul cotei sale de participare terţelor persoane numai în
cazurile dacă alţi asociaţi ai societăţii nu s-au folosit de drepturile lor preferenţiale la
procurarea certificatului înstrăinat.
80. Trecerea certificatului cotei de participare de la un posesor la altul nu conduce la
modificarea documentelor de constituire a societăţii. Tranzacţia este înregistrată de către
comitetul de conducere în lista asociaţilor, conform cererii în scris a cumpărătorului. Noul
asociat al societăţii îşi ia obligaţia prin cererea sa să respecte cerinţele contractului de
constituire şi ale statutului societăţii.
81. În perioada de activitate a societăţii acesteia nu pot cere restituirea cotei lor de
participare la capitalul statutar.
82. În caz de deces al asociatului sau de reorganizare (lichidare) a asociatului cu calitate
de persoană juridică, certificatul cotei de participare trece la moştenitor sau la succesorul de
drepturi. Statutul trebuie să prevadă modul de realizare a certificatului cotei de
particpare ce se transmite altor asociaţi ai societăţii cu responsabilitate limitată.
Administrarea societăţii cu responsabilitate limitată
83. Organul superior de conducere al societăţii cu responsabilitate
limitată îl constituie adunarea generală a asociaţilor ei. Adunarea generală este autorizată
să adopte hotărîri în toate chestiunile vizînd activitatea societăţii.
În componenţa exclusivă a adunării generale intră următoarele chestiuni:
1) modificarea statutului, sporirea şi reducerea fondului statutar;
2) aprobarea dării de seamă anuale şi a bilanţului anual, repartizarea beneficiului;
3) alegerea comitetului de conducere;
4) alegerea şi revocarea revizorului;
5) aprobarea modului de remunerare a muncii şi a salariilor de funcţie ale asociaţilor
comitetului de conducere şi revizorului;
6) excluderea asociatului din rîndurile societăţii;
7) acceptarea contractelor, valoarea cărora depăşeşte o pătrime din fondul statutar,
precum şi a contractelor încheiate între societate şi asociaţii ei;
8) determinarea responsabilităţii materiale a preşedintelui, membrilor comitetului de
conducere şi revizorului;
9) reorganizarea şi lichidarea societăţii.
84. Fiecare asociat este în drept să participe la adunarea generală a asociaţilor societăţii
personal sau prin intermediul reprezentantului său.
Interesele asociatului le poate reprezenta numai alt asociat al societăţii, care nu este
preşedinte al comitetului de conducere, director-administrator sau contabil-şef.
Reprezentarea asociatului este legalizată în formă de procură în modul stabilit de Lege.
85. Adunarea generală a asociaţilor este convocată de către comitetul de conducere al
societăţii cel puţin o dată în an.
Invitaţiile în scris, în care sînt indicate timpul şi locul adunării generale, precum şi
ordinea de zi, se trimit de către comitetul de conducere tuturor asociaţilor societăţii cel tîrziu
cu 15 zile pînă la convocarea adunării generale.
86. Comitetul de conducere este obligat să convoace imediat adunarea generală, dacă
balanţa arată că fondul statutar al societăţii s-a redus la jumătate, drept consecinţă a
pierderilor.
87. Asociaţii, care împreună reprezintă cel puţin 10 la sută din voturile societăţii, sînt în
drept să ceară comitetului de conducere convocarea adunării generale, prezentînd în comitet
un demers motivat.
Comitetul de conducere este obligat să satisfacă această cerinţă în termen de 8 zile de la
data demersului.
88. Fiecare asociat are dreptul să propună chestiuni pentru a fi incluse în ordinea de zi a
adunării generale. În acest scop el prezintă comitetului de conducere în scris propunerea sa
temeinic argumentată şi o aduce la cunoştinţă celorlalţi asociaţi cu cel puţin 3 zile înainte de
convocarea adunării.
89. Chestiunile, care n-au fost incluse în ordinea de zi şi de care în prealabil n-au luat
cunoştinţă ceilalţi asociaţi, nu pot fi examinate de adunarea generală.
90. Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă, dacă cei prezenţi constituie cel puţin
3/4 din numărul total de voturi. În cazul cînd adunarea generală nu întruneşte numărul
necesar de asociaţi, comitetul de conducere al societăţii convoacă o nouă adunare generală cu
aceeaşi ordine de zi. Adunarea poate avea loc într-un termen ce nu depăşeşte 2 săptămîni de
la data adunării ce a eşuat şi este considerată deliberativă, indiferent de numărul de voturi
reprezentative.
91. Adunarea generală adoptă hotărîri cu simpla majoritate de
voturi în diverse probleme cu excepţia chestiunilor enumerate în subpunctele 1, 2, 6 şi
9 ale punctului 83 din prezentul Regulament; pentru a adopta hotărîri în aceste chestiuni
este necesară o majoritate de 3/4 a voturilor. Dacă numărul asociaţilor e mai mic de 3
şi cotele de participare ale acestora sînt egale, chestiunea se rezolvă conform înţelegerii
reciproce.
Asociatul nu are drept de vot în cazul cînd se pune problema tragerii lui la răspundere şi
cînd se aprobă contractul încheiat între el şi societate.
92. La adunarea generală se întocmeşte lista asociaţilor prezenţi, în care sînt indicate
numele de familie (denumirea) fiecărui asociat sau al reprezentantului
acestuia, valoarea certificatului cotei de participare a fiecăruia şi numărul de voturi.
Lista se anexează la procesul-verbal al adunării generale, aprobat de două dintre persoanele
alese din rîndurile asociaţilor în acest scop.
93. În cazurile indicate în Statutul societăţii, hotărîrile ce se referă la competenţa
exclusivă a adunării generale pot fi adoptate fără convocarea adunării generale. Pentru
aceasta comitetul de conducere al societăţii trimite în scris proiectul
hotărîrii în cauză fiecărui asociat
care votează de asemenea în scris. Rezultatele votării, hotărîrea
adoptată şi data adoptării ei se aduce la cunoştinţa asociaţilor în scris în decurs de 8 zile
din momentul primirii ultimului vot.
94. Comitetul de conducere al societăţii duce evidenţa hotărîrilor adunării generale.
Fiecare hotărîre, după ce a fost adoptată, se trece în registrul hotărîrilor şi se confirmă prin
semnătura a cel puţin doi participanţi la adunarea generală a asociaţilor societăţii.
Fiecare asociat este în drept să ia cunoştinţă de conţinutul registrului hotărîrilor şi să
primească copia hotărîrii de care are trebuinţa.
95. Comitetul de conducere constituie organul executiv al societăţii.
Membrii comitetului de conducere aleg din rîndurile lor preşedintele comitetului
(directorul general).
Societăţile cu un număr mic de asociaţi pot alege în locul comitetului de conducere
un director.
96. Comitetul de conducere este subordonat adunării generale a asociaţilor societăţii şi
organizează executarea hotărîrilor adoptate de adunarea generală.
Comitetul de conducere are în sarcina sa: organizarea activităţii societăţii, ţinerea
lucrărilor de secretariat şi a evidenţei contabile, angajarea lucrătorilor (inclusiv a directorului-
administrator, contabilului-şef şi a altor specialişti) şi eliberarea lor din post, încheierea
tranzacţiilor în numele societăţii, întocmirea dării de seamă anuale şi a bilanţului anual şi
prezentarea lor la adunarea generală.
Comitetul de conducere este în drept să ia hotărîri în toate chestiunile privind
activitatea societăţii, cu excepţia celor ce intră în competenţa exclusivă a adunării generale.
97. Comitetul de conducere este obligat să completeze lista asociaţilor societăţii,
în care sînt fixate numele de familie (denumirea) şi adresa fiecărui asociat, valoarea
certificatelor cotelor de participare, precum şi toate modificările ce intervin în aceste date.
98. Preşedintele comitetului de conducere (directorul general,
directorul) reprezintă societatea în relaţiile cu terţe persoane fără procură. Acelaşi drept
poate fi prevăzut în documentele de constituire şi pentru membrii comitetului de conducere
sau directorul-administrator.
Modificarea fondului statutar şi formarea
rezervelor societăţii cu responsabilitate limitată
99. Hotărîrea cu privire la mărimea sau micşorarea fondului statutar se
adoptă la adunarea generală a asociaţilor dacă-i deliberativă şi participă la votare 3/4
din asociaţii prezenţi la adunare.
100. Fondul statutar poate fi mărit numai după ce asociaţii societăţii au depus cotele
depline de participare.
101. În caz că fondul statutar creşte pe contul depunerii unor noi cote de participare, asociaţii
au dreptul preferenţial ca în timp de 30
zile din momentul înregistrării creşterii să depună noi cote de participare proporţional
valorii certificatelor cotelor lor de participare.
Dacă fondul statutar se măreşte din contul beneficiului societăţii, cotele de participare ale
asociaţilor cresc, schimbîndu-se respectiv valoarea certificatelor acestor cote.
102. În caz că fondul statutar să micşorează, comitetul de conducere al societăţii este
obligat în decurs de 30 zile de la înregistrarea hotărîrii respective să anunţe despre aceasta
în presă. Prin anunţul în cauză creditorii sînt chemaţi să-şi prezinte pretenţiile faţă de
societate în răstimpul a 2 luni din ziua publicării anunţului.
Dacă în termenul stabilit creditorii n-au înaintat pretenţii sau pretenţiile lor au fost
satisfăcute, se efectuează înregistrarea fondului statutar redus.
Plăţile din fondul statutar se efectuează după înregistrare.
103. Societatea cu responsabilitate limitată îşi crează rezervele necesare (fondul de
asigurare) în mărimea stabilită de statut, dar nu mai mică de 15 procente din fondul
statutar. Fondul de rezervă se formează prin alocări anuale pînă ce atinge mărimea
fondului, indicată în statut. Volumul alocărilor anuale se stabileşte de adunarea
asociaţilor, însă nu poate fi mai mic de 5 la sută din suma beneficiului net.
V. Uniunea
104. Uniunile constituie organizaţii necomerciale fondate sub formă de asociaţii, uniuni,
concerne pentru a-şi coordona activitatea, precum şi scopul creării unor condiţii favorabile
pentru realizarea şi apărarea intereselor de producţie, tehnico-ştiinţifice, sociale şi altor
interese comune ale întreprinderelor din cadrul lor.
Dacă, la decizia asociaţilor, uniunea în cauză va practica
activitate de antreprenoriat, ea va fi reorganizată în societate economică sau va fi în
drept să înfiinţeze o atare societate economică sau va deveni asociatul ei.
[Pct. 104 în redacţia HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
Constituirea uniunii
105. Documentele de constituire a uniunii sînt contractul şi statutul.
[Alin.1 pct. 105 în redacţia HG285/16.03.98, MO30/09.04.98]
Documentele de constituire trebuie să conţină următoarele atribute:
1) denumirea de firmă şi adresa uniunii;
2) denumirile şi adresele membrilor uniunii;
3) termenele şi scopurile activităţii uniunii;
4) mărimea proprietăţii, necesare uniunii pentru a-şi îndeplini funcţiile;
5) formele şi mărimile, în expresie bănească, modul şi termenele de depunere a cotelor de
participare, amenzile, în caz de încălcare a condiţiilor stipulate;
6) obligaţiile reciproce ale participanţilor privind organizarea activităţii uniunii ce
asigură îndeplinirea funcţiilor ei, precum şi amenzile şi alte sancţiuni în caz de încălcare a
condiţiilor prevăzute;
7) ordinea repartizării beneficiului, producţiei, serviciilor;
8) modul de formare a bugetului comun şi de repartizare între membrii asociaţi a
cheltuielilor legate de activitatea uniunii (în caz de lipsesc cotele de participare respective,
convenite în preambil);
9) condiţiile de restituire a cotei de participare (depunerilor) în caz de retragere din uniuni a
vreunui membru;
10) structura organizatorică a uniunii, modul de formare şi competenţa organelor de
conducere;
11) dreprul de vot pentru unii membri ai uniunii, modul de adoptare a hotărîrilor la
adunarea generală şi fără convocarea adunării generale;
12) ordinea de primire în uniune şi de retragere din uniune;
13) modul de repartizare a bunurilor la lichidarea uniunii;
14) modul de repartizare între membrii uniunii a responsabilităţii, inclusiv materiale,
conform obligaţiilor uniunii.
Documentele de constituire pot stipula şi alte clauze, ce nu contravin legislaţiei
Republicii Moldova.
Drepturile şi obligaţiile membrilor asociaţi ai uniunii
106. Toate cheltuielile legate de activitatea uniunii le suportă membrii-
asociaţi, punînd, totodată, la dispoziţia uniunii bunurile necesare pentru activitatea
economică comună şi prestarea de servicii.
107. Membrii uniunii pot beneficia în mod gratuit de serviciile ei, li se distribuie o parte
din beneficiu, producţia de la activitatea în comun.
Beneficul, producţia, serviciile, obţinute în rezultatul activităţii economice comune, sînt
repartizate în conformitate cu cotele de participare ale membrilor, iar în cazul lipsei acestora
- în părţi egale, atunci cînd documentele de constituire nu prevăd altceva.
108. Adunarea generală este în drept să excludă membrul uniunii
care, fiind anunţat în scris, nu îndeplineşte îndatoririle sale, prevăzute de prezentul
Regulament şi de documentele de constituire.
În termen de 30 zile de la data adoptării hotărîrii el poate să facă recurs la hotărîrea
uniunii în instanţa judecătorească. Depăşirea acestui termen are ca rezultat pierderea de
drepturi.
109. Membrul care se retrage benevol din uniune este obligat să-şi anunţa decizia cu cel
puţin 6 luni înainte. Membrul care s-a retras din uniune sau a fost exclus este responsabil, în
limitele termenului de prescripţie, de datoriile făcute însinte de retragere din uniune.
Adunarea generală, conform documentelor de constituire, stabileşte termenul (ce nu
depăşeşte un an) şi procedura prin care celui care se retrage din uniune i se plăteşte cota de
participare şi cota-parte din mijloacele acumulate suplimentar de
uniune în procesul activităţii economice pînă la momentul retragerii asociatului în cauză.
110. Membrul ce aderă la uniune după constituirea acesteia este responsabil pentru
datoriile uniunii, făcute pnă la momentul asocierii sale. Modul
responsabilităţii este stabilit în documentele de constituire.
Administrarea uniunii
111. Organul superior al uniunii îl constituie adunarea generală (conferinţă, consiliul) a
membrilor uniunii. Normele de reprezentare sînt stabilite în documentele de constituire, dar
nu mai puţin de un reprezentant pentru fiecare asociaţ.
112. Modul de administrare a uniunii se reglamentează conform
cerinţelor punctelor 83-88, 90-98, cît şi a punctelor 113 - 116 din prezentul Regulament.
113. Ordinea de zi a adunării generală poate fi modificată, completată numai în
cazurile, cînd la adunare participă toţi reprezentanţii şi votează unanim pentru aceste
modificări şi completări.
114. La rezolvarea problemelor activităţii uniunii, legate de
coordonarea şi reprezentanţa intereselor membrilor uniunii, fiecare participant are dreptul
la un singur vot.
La reorganizarea chestiunilor privind activitatea economică comună, voturile se efectuiează
proporţional, conform cotelor de participare ale membrilor, iar în lipsa cotelor - fiecare
membru deţine dreptul unui singur vot, dacă documentele de constituire nu prevăd altceva.
115. Adunarea generală adoptă cu cel puţin 3/4 de voturi hotărîri care determină obligaţiile
membrilor asociaţi, ce condus la anumite schimbări în activitatea economică internă a
uniunii.
Daunele, aduse membrilor în urma realizării deciziilor adunării generale, sînt
compensate de uniune.
116. La lichidarea uniunii averea rămasă dipă achitarea datoriilor se repartizează între
membri proporţional cu cotele depuse, iar în lipsa lor - în părţi egale tuturor membrilor, dacă
documentele de constituire nu conţin alte prevederi.