Întocmirea proiectului de fuziune sau de divizare

Primul pas în realizarea divizării constă din întocmirea unui proiect de divizare. În acest
sens, dispoziţiile art. 241 din Legea nr. 31/1990 prevăd că administratorii societăţilor care
urmează a participa la divizare vor întocmi un proiect de divizare care va cuprinde următoarele
elemente:
- forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor implicate în divizare;
- fundamentarea şi condiţiile divizării;
- condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
- data de la care acţiunile sau părţile sociale primite dau deţinătorilor dreptul de a participa la
profit şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
- rata de schimb a acţiunilor sau a părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
- drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare; orice avantaj special acordat
experţilor în condiţiile legii şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor
implicate în fuziune sau în divizare; data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care
au fost folosite pentru a stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;
- data la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de
vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile
beneficiare.
- descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia
dintre societăţile beneficiare;
-repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la
societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.

3.2 Avizarea şi publicarea proiectului de fuziune sau de divizare

În conformitate cu prevederile art. 242 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, proiectul de
divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului
comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care
încetează a exista în urma divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi
de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de divizare.
Oficiul registrului comerţului înaintează cererea de înregistrare a menţiunilor privind
fuziunea şi divizarea împreună cu documentaţia aferentă, în termen de 3 zile de la primire,
instanţei competente [art. 4 alin. (2) din O.U.G. nr. 116/2009).
După ce a fost vizat de instanţa de judecată, proiectul de fuziune sau de divizare se
publică în Monitorul Oficial al României pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit
dispoziţiei instanţei de judecată sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor
şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii sau, după
caz, a divizării [art. 242 alin. (2) din Legea nr. 31/1990],
În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin
intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării
generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la divizare, perioadă care se încheie nu
mai devreme de finalul adunării generale respective. Societatea care a optat pentru efectuarea
publicităţii proiectului de divizare prin pagina proprie web trebuie să asigure condiţiile tehnice
pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru
întreaga perioadă prevăzută la alin. (21). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea
publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.
în cazul efectuării publicităţii prin pagina proprie web, oficiul registrului comerţului unde este
înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de
divizare [art. 242 alin. (2’)-(23) din Legea nr. 31/1990.