Diagnosticul firmei în

activitatea de evaluare-
prezentare generala si diagnosticul juridic
 Prof univ dr Valentina Vasile
 
NECESITATEA ŞI ROLUL DIAGNOSTICULUI ÎN
EVALUAREA ÎNTREPRINDERII
 Conceptul de „diagnostic” în plan economic, la nivelul unei întreprinderi,
presupune identificarea unor eventuale disfuncționalități ale activității ei,
analiza acestora, stabilirea cauzelor și prezentarea măsurilor care să
conducă la reglarea situației. Totodată, diagnosticul trebuie să evidențieze și
elementele pozitive ale activității, care sunt necesare pentru estimarea
performanțelor (analiza SWOT)

 Prin diagnosticarea unei întreprinderi în vederea evaluării, se urmărește

cunoașterea tuturor laturilor activității acesteia, respectiv juridică,
operațională, resurse umane, economico-financiară etc., precum și a
punctelor forte și a punctelor slabe corespunzătoare fiecăruia.
 
Ce urmărim?

 • poziția pe piața pe care operează;

 • statutul juridic al proprietății care se evaluează, dacă sunt sau nu satisfăcătoare și

de ce;

 • modul în care au fost obținute;

 • potențialul uman și de management;

 • infrastructura tehnică pentru susținerea activității de bază;

 • măsurile care urmează a fi întreprinse, atât pe termen scurt cât și pe termen lung;

 • infrastructura tehnică pentru susținerea activității de bază.

 
Ce urmărește diagnosticul?

 În cadrul activității practice de evaluare a unei întreprinderi, diagnosticul trebuie

să furnizeze informațiile necesare aprecierii situației trecute și prezente, care
constituie o bază pentru estimarea elementelor și variabilelor „cheie” ce trebuie
avute în vedere în cazul aplicării diferitelor metode de evaluare.

 Evaluarea firmei nu înseamnă o aplicare mecanică a unei tehnici, ci presupune

o apreciere profundă a performanțelor întreprinderii, echipa de evaluare trebuie
să opereze cu parametrii considerați “normali” pentru mediul de activitate al
firmei evaluate și la momentul efectuării evaluării.
 
Utilitate
 Pe baza diagnosticului întreprinderii evaluate se pot construi scenarii pertinente,
care trebuie să stea la baza evaluării

 => Diagnosticul pentru evaluare are rolul

 A) de a prezenta situația firmei la un anumit moment,

 B) de a direcționa și susține proiecțiile economico-

financiare.
 
Etape ale diagnosticului
 stabilirea problemelor supuse analizei:

 asigurarea informațiilor și analiza documentelor care stau la baza lor;

 analiza și prezentarea rezultatelor într-un RAPORT.

 Considerăm că diagnosticul unei firme nu poate încadrat în tipare fixe, ci

trebuie să aibă o structură adaptabilă în funcție de scopul urmărit.

 Pentru evaluarea unei întreprinderi, diagnosticul este structurat în mai multe

componente, respectiv: diagnostic juridic, tehnic, al resurselor umane,
comercial și economico-financiar.

 Rolul esențial revine diagnosticului economico-financiar, care cuantifică prin

instrumente specifice rezultatele analizei din celelalte secțiuni și realizează o
interfață între cele două componente de bază ale procesului de evaluare a
afacerii (diagnostic și evaluare propriu-zisă).

CONCLUZIE GENERALA

 In evaluarea patrimoniala DIAGNOSTICUL este o etapa

obligatorie

 Analiza se diferentiaza fundamental in raport de SCOPUL

EVALUARII

 Diagnosticul se face cu sprijinul expertilor pe fiecare

subdomeniu al activitatii firmei echipa de evaluatori/firma
specializata SAU 1 evaluator principal + subcontractare evaluari
de specialitate
 
DIAGNOSTICUL JURIDIC
 are ca scop juridic verificarea aspectelor legale privind activitatea întreprinderii
sau a activului de evaluat.

 Realizarea acestuia presupune analiza elementelor specifice în următoarele

domenii:
 Dreptul societăților comerciale.
 Dreptul civil.
 Dreptul fiscal.
 Dreptul muncii.
 Dreptul mediului.

 + analiza LITIGIILOR
 
Dreptul societăților comerciale

 se verifică:

 contractul de societate,

 statutul și modificările ulterioare înființării,

 registrul adunării generale a acționarilor (asociaților),

 registrul acționarilor, registrul acțiunilor,

 contractele de vânzare-cumpărare, de închiriere, contractele de locație

de gestiune (o variantă a contractului de închiriere), cele de concesiune

 ….. etc.
 

Se analizează și se verifică actele și contractele privind:

Dreptul civil.
 dreptul de proprietate asupra construcțiilor;

 situația juridică a terenurilor întreprinderii (drept de proprietate, contract de închiriere etc.)

 situația juridică a imobilizării necorporale de natura brevetelor, licențelor, mărcilor

înregistrate și a altora de aceeași natură (se verifică dacă acestea sunt înregistrate la
organismele abilitate, cine este titularul dreptului de inventar sau autor, existența
certificatului de inventator sau autor, durata legală de protecție etc.)

 situația imobilizărilor financiare (titluri de participare, titluri imobilizate ale activității de

portofoliu, creanțe imobilizate etc.);

 situația împrumuturilor primite, a garanțiilor constituite, existența creditelor nerambursate la

scadență, eventualitatea declarării stării de faliment;

 situația asigurării societății prin efectul legii (imobiliară și de răspundere civilă) și în virtutea
onor contracte de asigurare împotriva unor riscuri (calamitate naturală, furt etc.), situația
achitării primelor de asigurare etc.;
 
Dreptul fiscal.

Se verifică:

 • situația obligațiilor legale (impozite, taxe, contribuții etc.) și a plăților restante

comparativ cu termenele exigibile;

 • ultimul control fiscal, rezultatele sale și modul de valorificare a actelor de control.

 Nu de puține ori în practică se întâlnesc firme care din proprie inițiativă își calculează
și înregistrează contabil penalitățile pentru neplata la termen a obligațiilor fiscale.
Pentru evaluator este foarte importantă reținerea acestor informații datorită influenței
directe asupra determinării valorii patrimoniale a întreprinderii.
 
Dreptul muncii.

Se verifică și se analizează :

 existența contractelor colective și individuale de muncă,

 regulamentul de ordine interioară,

 contractul de management.

 Se analizeaza limita minima de ocupare – economica (generate de procesul

tehnologic) si sociala (negocieri cu sindicatele), respectiv informațiile în baza
cărora se poate aprecia dacă oamenii cheie pot sau nu să fie menținuți în
această întreprindere după schimbarea proprietarului, sau dacă noul proprietar
este obligat să mențină un anumit număr de salariați sau al salariului.
 
Dreptul mediului.
 Problemele de mediu = rol semnificativ în cadrul activității de evaluare - determinată de „semnalele”
provenite de pe piața vânzării-cumpărării întreprinderilor (probleme de poluare cu relevanță în procesul
de privatizare din tara noastră sunt bine cunoscute).

Se verifică

a. dacă activitatea întreprinderii evaluate se desfășoară în cadrul impus de legislația de mediu; dacă au fost
obținute autorizațiile de mediu

b. dacă firma are un studiu de impact;

c. dacă sunt litigii “de mediu” cu alte întreprinderi sau cu autoritățile (și dacă astfel se creează obligația
decontării sau a plății unor daune, interese).

 EX: Au existat cazuri când nu s-au vândut pachetele de acțiuni ale întreprinderilor de stat mai multor
societăți comerciale deoarece potențialii investitori nu au acceptat să preia și pasivul ecologic, respectiv
obligația de a face cheltuieli semnificative de depoluare.

IMPORTANT: În practica evaluării din tarile dezvoltate se evaluează în mod curent activele și pasivele
ecologice, rezultatul acestui demers influențând direct valoarea afacerii (în cadrul metodelor patrimoniale
se includ corecții asupra elementelor de activ/pasiv, iar în aplicarea metodelor de randament, profitul
sau cash-flow-ul se calculează prin includerea fluxurilor implicate de activele/pasivele ecologice).
 
Litigii

 situația litigiilor reprezintă un punct important ce are implicații directe asupra

valorii patrimoniale, realizându-se corecții atunci când nu s-au constituit
provizioane, cât și asupra valorii de randament.

Se verifică

a. dacă întreprinderea evaluată este implicată în litigii, instanțele judecătorești

și ce posibilități de rezolvare sunt.

b. În cazul existenței unor litigii de muncă se verifică stadiul de rezolvare a

acestora.
 
Concluziile diagnosticului juridic.
Analiza SWOT
 În raportul de evaluare trebuie să se facă referire concretă la actele normative ale căror prevederi
nu au fost respectate sau a fost dată o altă interpretare decât cea normală.

 Analiza SWOT presupune obligativitatea identificarii si distributiei adecvate pe cadrane a factorilor

juridici cu efect in valoarea finala a elementelor patrimoniale sau valoarea de ansamblu a
patrimoniului firmei.

 Ca puncte forte al cadrului juridic pot fi exemplificate următoarele: statutul corespunzător, relațiile
contractuale conforme cu prevederile legale , absența litigiilor de muncă, absența amenzilor și
penalităților fiscale, contracte pe termen lung avantajoase (pe linia aprovizionării, desfacerii,
finanțării), relații favorabile cu parteneri comerciale, băncile, fiscul, deținerea unor drepturi de
proprietate nematerială (marca înregistrată, brevete protejate, acorduri noncompetiţie cu
managementul și persoanele cheie din întreprindere etc.)

 Ca puncte slabe ale cadrului juridic pot fi amintite următoarele: existența unor litigii comerciale,
de muncă, plata unor amenzi și penalități fiscale, riscul pierderii oamenilor cheie (datorită fisurilor
contractului de muncă), lipsa contractelor de asigurare, a acordurilor noncompetiţie etc.
 
Concluziile diagnosticului juridic.
Analiza SWOT
 Ex:

 Riscuri: corectii ale valorilor patrimoniale severe ca urmare a existentei unor

situatii legale confuse (proprietate) sau in derulare; deficientele juridical ale
contractetor cu personae terte, implicate in derularea afacerii; structura
actionariatului; gestiunea defectuaoasa a drepturilor de propietate pentru active
tangibile si intangibile.

 Oportunitati: contracte consolidate cu partenerii de afaceri; un sistem de

negociere a relatiilor de munca bazat pe criterii economice si cu support juridic
corespunzator adaptat domeniului de activitate al firemei si/sau relatiilor industrial;
maturitatea partenerilor sociali in negociere; existent unei asistente juridice
permanente – salariati experti in domeniu sau subcontractare cu o firma
specializata.

 IMPORTANT: un aspect juridic NU POATE sa fie inserat in aceeasi analiza in doua

sau mai multe cadrane ale analizei SWOT