PROIECTUL DIDACTIC

AL CURSULUI (PRELEGERII)
LA DISCIPLINA DREPTUL AFACERILOR

Lector universitar, Doctor în drept,

Cristina Martin

Tema 8:
Reorganizarea
persoanelor juridice cu scop lucrativ
2 ore teoretice
1 oră practică
 Unităţi de conţinut
• Noțiunea de reorganizare. Reorganizarea voluntară și reorganizarea forțată.

• Reorganizarea prin fuziune. Formele fuziunii: contopirea și absorbția. Contractul de fuziune, protecția
creditorilor și înregistrarea fuziunii. Efectele înregistrării fuziunii.

• Reorganizarea prin dezmembrare. Formele dezmembrării: divizarea și separarea. Planul dezmembrării.

Protecția creditorilor, înregistrarea dezmembrării. Efectele înregistrării dezmembrării.

• Transformarea. Procedura de adoptare a hotărîrii. Protecția creditorilor. Înregistrarea și efectele

juridice ale transformării.

• Forme mixte de reorganizare. Procedura de separare prin absorbție. Procedura de divizare prin
absorbție.
 Obiective
• La nivel de cunoaştere şi înţelegere:
– să relateze despre noţiunea de reorganizare a persoanei juridice;
– să definească formele de reorganizare a persoanei juridice;
– să enumere efectele juridice care apar în urma reorganizării persoanei juridice.
• La nivel de aplicare:
– să caracterizeze formele reorganizării;
– să caracterizeze operaţiunile necesare pentru efectuarea fiecărei forme de reorganizare;
– să compare fuziunea prin contopire cu fuziunea prin absorbţie;
– să compare dezmembrarea prin divizare cu dezmembrarea prin separare;
– să deosebească separarea prin absorbţie de divizarea prin absorbţie;
• La nivel de integrare:
– să aibă abilitatea de a întocmi note informative privind procedura de realizare a formelor de
fuziune şi formelor de dezmembrare;
– să aibă abilităţi de a organiza procedura de convocare a organului suprem a persoanei juridice;
– să aibă abilitatea de a elabora proiecte de procese verbale a organului suprem a persoanei
juridice care:
– a) fuzionează
– b) se dezmembrează;
– c) se transformă;
– să aibă abilitatea de întocmi proiecte de documente ce trebuie întocmite în legătură cu
reorganizarea.
 Bibliografie
• Acte normative:
– Codul civil;
– Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali;
– Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată;
– Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;
• Literatura:
– Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti - 2004, p. 250-255.
– Cărpenaru Stanciu; Predoiu Cătălin; David Sorin; Piperea Gheorghe. Societăţile comerciale,
reglementare, doctrină, jurisprudenţă, ALL BECK, Bucureşti, 2002, p. 539-552.
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Tipografia Centrală, Chişinău, 2004. pag.
312-343.
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011 p. 209-230.
– Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată,
Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.141-145.
– Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.247-256.
– Коровайко А. Реорганизация юридических лиц, проблемы правового регулирования,
Ростов, изд. Экономика и жизнь, 1999.
– Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ//
Хозяйство и право, 2001, nr.2, с. 53-59.
– Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В. Ф. и Яковлевой В. Ф. Санкт-
Петербург, 1998, c.68-71.
– Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c.45-47.
 Noțiune de reorganizare
• Operațiune juridică complexă de transmitere a
drepturilor și obligațiilor prin succesiune de la o
persoană juridică existentă la o persoană juridică
succesoare, care există sau care ia naștere prin
reorganizare
 Tipurile de reorganizare
• Reorganizare voluntară
– Hotărârea OSD
– Majoritatea calificată de voturi
• Reorganizare forțată
– Hotărârea instanței de judecată (ex.
insolvabilitate)
– Hotărârea organului competent (ex.
Consiliul concurenței)
 Formele reorganizării și
succesiunea de drept
• Fuziunea
– Contopirea – drepturile și obligațiile trec la noua PJ
– Absorbția – drepturile și obligațiile PJ absorbite trec la
PJ absorbante
• Dezmembrarea
– Divizarea – drepturile și obligațiile PJ dizolvate trec la
PJ nouă
– Separarea – o parte din drepturile și obligațiile PJ
reorganizate trece, la fiecare din PJ participante la
reorganizare (existente sau care iau ființă)
• Transformarea – drepturile și obligațiile PJ
reorganizate trec la noua PJ
 Procesul de reorganizare
• (I) Convocarea AGA :
– Adoptarea hotărârii de reorganizare
– Adoptarea actului de transmitere și a contractului de fuziune sau
Adoptarea bilanțului de repartiție și a proiectului dezmembrării
– Adoptarea proiectelor actelor de constituire/modificare
• (II) Informarea creditorilor (scrisă) și publicarea avizului în MO (15
zile de la adoptarea hotaririi de reorganizare)
• (III) Notificarea ASP (pană la 30 de zile de la data adoptării hotărârii)
• (IV) Creditorii solicită garanții (în măsura în care nu pot cere
satisfacerea creanțelor) doar în măsura în care li se periclitează prin
reorganizare satisfacerea creanțelor (1 lună de la publicarea
anunțului)
• (V) Înregistrarea reorganizării (după expirarea 1 lună de la de la
publicarea anunțului)
• CNPF – aprobarea reorganizarii pentru SA
 Reorganzarea prin fuziune
• Operațiune tehnico științifică-juridică de
reorganizare prin care două sau mai multe PJ
cu scop lucrativ care își unesc patrimoniile
într-o singură PJ pentru concentrarea
capitalului și sporirea rentabilității
• Fuziunea implică mai multe PJ și presupune
succesiunea universală a patrimoniului,
drepturile și obligațiile PJ care se dizolvă trec
integral la PJ nouă sau la cea absorbantă
• Formele : contopirea și absorbția
 Operațiunile în cadrul fuziunii
• Notificarea Consiliului Concurentei
• Negocierile și elaborarea proiectului contractului
de fuziune
• Aprobarea contractului de fuziune
• Informarea creditorilor și publicarea avizului MO
• Notificarea APS
• Satisfacerea cerințelor creditorilor sau, după caz,
garantarea drepturilor acestora
• Prezentarea actelor necesare înregistrării fuziunii
• Înregistrarea fuziunii la APS
 Contractul de fuziune
• Conținut
– Denumirea
– Forma fuziunii
– Argumentarea și condițiile fuziunii
– Drepturile și obligațiile care urmează a fi trecute
– Datele de identitate ale asociaților
– Data la care urmează să fie elaborat și semnat actul de
transmitere
– Datele noii PJ
– Numele candidatului la funcția de administrator
• Aprobat prin hotărîrea OSD
 Protecția creditorilor: fuziune
• Notificarea ASP
• Notificarea creditorilor în scris
• Publicarea anunțului în MO (15 zile de la
adoptarea hotărârii de fuziune)
• Protecția salariaților
 Înregistrarea fuziunii - ASP
• Acte necesare
– Cererea de înregistrare
– Contractul de fuziune
– Actul de constituire a noii PJ
– Actele de constituire a PJ existente
– Copia de pe avizul publicat în MO
– Actele care demonstrează garantarea drepturilor și
satisfacerea creanțelor creditorilor
– Autorizația de fuziune
– Dovada de plată a taxei de înregistrare
• Emiterea deciziei ASP și înregistrarea PJ constituite
 Reorganizarea prin dezmembrare
• Operațiune tehnico-juridică de reorganizare
prin care o PJ se împarte în două sau mai
multe PJ independente sau prin care dintr-o PJ
se separă o parte formând o PJ independentă
• Dezmembrarea este realizată prin bilanț de
repartiție și proiect de dezmembrare
• Forme: divizare și separare
 Planul dezmembrării
• Conținut:
– Denumirea și sediul PJ care se dezmembrează
– Forma dezmembrării
– Cauza și eficiența
– Denumirea și sediul PJ apărut la dezmembrare
– Partea din capitalul social, drepturile și obligațiile care trec la
fiecare PJ nouă
– Datele de identitate ale asociaților care trec la fiecare din PJ ce
se constituie
– Mărimea participațiunilor deținute de asociați în PJ existentă și
mărimea acestora pe care ei le vor deține în noua PJ
– Data elaborării și semnării bilanțului de repartiție
• Aprobat prin hotărârea OSD
 Protecția creditorilor: dezmembrare
• Notificarea creditorilor în scris
• Publicarea anunțului în MO
• Notificarea ASP
• Protecția salariaților
 Înregistrarea dezmembrării - ASP
• Acte necesare
– Cererea de înregistrare
– Planul de dezmembrare
– Hotărârea de dezmembrare
– Actele de constituire a PJ existente
– Actele de constituire a PJ care ia naștere
– Copia de pe avizele publicate în MO
– Actele care demonstrează garantarea drepturilor și
satisfacerea creanțelor creditorilor
– Bilanțul de repartiție
– Dovada de plată a taxei de înregistrare
• Emiterea deciziei ASP și înregistrarea PJ constituite
 Reorganizarea prin transformare
• Operațiune prin care PJ, pe parcursul
existenței, trece de la o formă juridică la alta,
își schimbă forma inițială
• Nu are loc o trecere a drepturilor și obligațiilor
de la o persoană la alta, deoarece PJ nu
dispare, ci își continuă existența într-o altă
formă
• În toate cazurile se realizează prin actul de
voință a asociaților
Operațiunile în cadrul transformării
• Elaborarea actului de constituire a PJ în care se
transformă
• Informarea asociaților despre transformare
• Convocarea adunării AGA
• Adoptarea hotărîrii de transformare
• Informarea creditorilor
• Publicarea anunțului în MO
• Prezentarea actelor necesare pentru înregistrare
• Înregistrarea la ASP
 Formele mixte de reorganizare
• Separarea prin absorbție
– Partea desprinsă din patrimoniul unei PJ se
alipește la patrimoniul unei alte PJ existente
• Divizarea prin absorbție
– PJ transferă, în urma dizolvării sale fără lichidare
către mai multe PJ patrimoniul său în totalitate
(activ și pasiv), mijlocind atribuirea către asociații
săi a participațiunilor PJ care primesc părțile din
patrimoniu și care beneficiază de contribuțiile
rezultate din divizare