Speta 1

Ion Vasile și Costache Gheorghe, persoane fizice, doresc să înființeze o societate în comandită
simplă. În actul constitutiv, încheiat sub forma unui înscris sub semnătură privată, semnat de
către ambii asociați, s-a prevăzut că viitoarea societate va desfășura activitate de transport sub
denumirea de ”MixTransport”, cu sediul social la Sibiu. Totodată, se prevede faptul că Ion
Vasile, în calitate de comanditar va avea calitatea de administrator al societății, iar
răspunderea pentru eventualele datorii ale societății va fi nelimitată și solidară. În același
timp, ambii asociați se obligă să verse, la data constituirii societății, jumătate din capitalul
social subscris. Ion Vasile și Costache Gheorghe au depus contractul de societate la registrul
comerțului București, în vederea înmatriculării/înregistrării. Analizând documentația depusă
la dosar, Registrul comerțului respinge cererea.

Cerințe:
Identificați 5 neconformități pentru care Registrul Comerțului a respins cererea și
argumentați fiecare caz în parte.

Răspuns:

- acte constitutiv al societății în comandita simpla trebuie sa îmbrace, în mod obligatoriu,

forma autentica (Conform Legii societăților). În speța, actul constitutiv îmbracă forma unui
înscris sub semnătură privata

- În societatea in comandita simpla, denumirea (firma) trebuie sa se compună din numele a

cel Putin unuia dintre asociații comanditati, urmat de denumirea societate în comandita
simpla. În speța, viitoarea societate urmează sa desfășoare activitate sub denumirea
Mixtransport.

- Calitatea de administrator o poate avea avea numai un asociat comanditat, în speța, calitatea
de administrator revine domnului Ion Vasile, comanditar.

- În societatea în comandita simpla, exista doua categorii de asociați, respectiv asociații

comanditari si asociații comanditati, a căror răspundere este diferită. Astfel, potrivit legii,
asociații comanditati răspund solidar si nelimitat pentru pasivul societății, iar asociații
comanditari răspund numai pana la concurenta capitalului social subscris. În speța, Ion
Vasile are calitatea de asociat comanditar si în privința lui se prevede o răspundere
nelimitata si solidara, ceea ce contravine dispozițiilor legale.

- În cazul societății în comandita simpla, legea prevede obligația vărsării integrale, la

constituire, a capitalului social subscris, ori în speța, asociații sa obliga sa verse, la
constituire, jumatate din capitalul social subscris.

- Cei doi asociați ar fi trebuit sa ceara înmatricularea în județul Sibiu, unde urma sa isi aibă
sediul viitoarea societate. În speța, contractul de societate a fost depune la Registrul
Comerțului București.

- Legea prevede faptul ca la constituirea societății în comandita simpla, trebuie sa fie minim
doi asociați, dintre care cel Putin un asociat comanditat si un asociat comanditar. În speța, se
precizează expres doar faptul ca Ion Vasile are calitatea de comanditar, fără sa se prevadă
nimic în legătură cu domnul Constache Gheorghe, dacă acesta avea calitatea de comanditat.



 Speța 2
(1.5 p) Ion Popescu, Cristian Popescu (frați) și Vasile George au hotărât înființarea unei
societăți în comandită pe acțiuni prin subscriere integrală și simultană, la data de 21 martie
2021.
Aportul la capitalul social a fost depus astfel:
Ion Popescu, comanditat, a aportat un teren situat în intravilan, în valoare de 5000 euro, și a
vărsat aport în numerar de 10 000 euro;
Cristian Popescu, comanditat, a aportat un computer în valoare de 500 euro și a vărsat aport în
numerar de 500 euro;
Vasile George, comanditat, a aportat un teren situat în extravilan, în valoare de 5000 de euro,
și un autoturism în valoare de 3000 euro.
Sediul social al societății este în Pitești, județul Argeș. Viitorii acționari hotărăsc ca societatea
să aibă un punct de lucru în Curtea de Argeș, iar prin acordul lor unanim să dobândească
personalitate juridică, aspect prevăzut în actul constitutiv al societății. Referitor la capital, în
actul de înființare al societății (actul constitutiv/contractul de societate) se prevede ca 1/4 din
acesta să fie reprezentat prin acțiuni la purtător, iar 3/4, prin acțiuni nominative.
Registrul comerțului București respinge înmatricularea societății pentru 5 motive. Identificati
3 motive și argumentați răspunsul ales.
Identificarea fiecărui răspuns valorează 0,5 p.

- aporturile în numerar sunt obligatorii pentru constituirea oricărei societăți, în speța doar Ion
Popescu si Cristian Popescu au adus aport în numerar. Astfel ca lipsește aportul în numerar
din partea lui Vasile George.

- La societățile în comandita, trebuie sa exist cel Putin un asociat comanditat si un asociat

comanditar. În speța, toți actionarii sunt comanditati.

- Punctul de lucru este un sediu secundar al societății, respectiv un dezmembramant fără

personalitate juridica, conform Legii societăților. Acesta nu poate dobândi personalitate
juridica prin acordul acționarilor. În speța, acționarii hotărăsc ca prin acordul unanim al
acestora, punctul de lucru sa dobândească personalitate juridica, ceea ce contravine
dispozițiilor imperative ale legii.

- Capitalul social al unei societăți pe acțiuni/comandita pe acțiuni nu poate fi reprezentat prin

acțiuni la purtător, ci doar prin acțiuni nominative (Legea 129/2021- obligația convertirii
acțiunilor la purtător în acțiuni nominative). În speța, se prevede faptul ca 1/4 din capitalul
social sa fie reprezentat prin acțiuni la purtător.

- Cei trei ar fi trebuit sa ceara înmatricularea la Registrul Comerțului din județul Argeș, ori în
speța inamtricularea a fost cerută la Registrul Comerțului din București.

 Speța 3
(1,5 p) Ionescu Vasile a hotărât înființarea unei societăți pe acțiuni prin subscripție publică,
împreună cu frații Ilie Dumitru și Cristian Dumitru. Aceștia urmează să formeze capitalul
social astfel:
Ionescu Vasile va aporta un imobil (o garsonieră) în valoare de 40 000 euro și 50 000 euro;
Ilie Dumitru va aporta 50 000 euro și creanțe în valoare de 30 000 euro;
Cristian Dumitru va aporta 40 000 euro și activitate de publicitate (evaluată de acesta la
suma de 10 000 euro lunar, pe o perioada de 6 luni de la data constituirii societății).
Actul constitutiv este reprezentat de contractul de societate și de statutul acesteia,
ambele încheiate în forma înscrisului sub semnătură privată.
Sediul societății este în București. Actul constitutiv prevede și înființarea unui sediu
secundar, sub denumirea de filială, la Pitești.
În schimbul aporturilor, în actul constitutiv se prevede ca acționarii să primească
acțiuni preferențiale reprezentând jumătate din capitalul social, iar cealaltă jumătate să fie
reprezentată prin acțiuni nominative.
De asemenea, se prevede în actul constitutiv ca societatea să dobândească propriile
acțiuni, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 a societăților, cu posibilitatea ca acestea
să dea dreptul la dividende pe durata deținerii lor de către societate, în baza acordului unanim
al acționarilor.
Registrul comerțului București respinge înmatricularea societății pentru 5 motive.
Identificati 3 motive și argumentați răspunsul ales.
Identificarea fiecărui răspuns valorează 0,5 p.

- aporturile nu sunt legale - Ilie Dumitru dorește sa aducă, la formarea capitalului social,
aport în creanțe. Potrivit legii, aporturile în creanțe sunt interzise la societățile pe acțiuni. De
asemenea, Cristian Dumitru va aporta activitate de publicitate - considerată drept aport în
munca, iar potrivit Legii societăților, aporturile în munca nu pot contribui la formarea sau
majorarea capitalului social.

- În cazul societăților pe acțiuni care se constituie prin subscriptie publica, legea prevede
obligația încheierii actului constitutiv în forma autentica. În speța, contractul si statutul au
fost încheiate sub forma înscrisului sub semnătură privata

- Potrivit Legii societatilor, nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filiala. În
speța, se prevede în actul constitutiv înființarea unui sediu secundar, sub denumirea de
filiala, la Pitești.

- Potrivit legii, acțiunile preferențiale care dau dreptul la dividend prioritar, fără drept de vot,
pot fi dobândite de către societate, fără a depăși 1/4 din capitalul social. În speța, in actul
constitutiv se prevede ca acționarii să primească acțiuni preferențiale reprezentând jumătate
din capitalul social.

- Potrivit Legii societăților, acțiunile dobândite de societate nu dau dreptul la dividende pe

perioada deținerii lor. În speța, se prevede ca acestea să dea dreptul la dividende pe durata
deținerii lor de către societate, în baza acordului unanim al acționarilor.

 Speța 4
(1,5 p.) Ion Popescu, Cristian Popescu (frați) și Vasile George, au convenit înființarea unei
societăți cu răspundere limitată la data de 25 aprilie 2021. Aceștia au hotărât ca societatea să
aibă un capital în valoare de 120 roni, împărțit în părți sociale, după cum urmează:
- Ion Popescu contribuie cu 60 roni, are 3 părți sociale, fiecare parte socială
reprezentând 20 roni.
- Cristian Popescu și Vasile George contribuie fiecare cu câte 30 roni, având fiecare
câte 2 părți sociale, fiecare parte socială reprezentând 15 roni.
Cei trei viitori asociați convin introducerea în actul constitutiv a unei clauze, potrivit
căreia Ion Popescu să răspundă nelimitat și solidar pentru pasivul social.
Cerințe:
Arătați două neregularități ce contravin Legii societăților, potrivit înțelegerii
dintre cei trei viitori asociați. Motivați răspunsul ales.
Identificarea fiecărei neregularități și motivarea acesteia valorează 0,75 p.

- potrivit Legii societăților, capitalul social se divide în părți sociale egale. (Modificare adusa
prin Legea 223/2020). În speta , contribuțiile celor trei viitori asociați au valoare inegala

- clauza potrivit căreia Ion Popescu să răspundă nelimitat și solidar pentru pasivul social -
este nelegala, întrucât se constituie o societate cu răspundere limitată, iar răspunderea
fiecărui asociat este nelimitata si solidara.

 Speța 5

(1,5 p.) La data de 10 mai 2021 Anton, Barbu și Constantin doresc să constituie o societate
pe acțiuni prin subscriere integrală și simultană a capitalului, vărsând în acest sens 25% din
capitalul social subscris. Domnul Anton se obligă să contribuie cu aport în numerar în valoare
de 5000 euro, domnul Barbu se obligă să aporteze un teren în valoare de 15000 euro și,
totodată, să contribuie cu prestații în muncă, sub formă de activitate de marketing, iar domnul
Constantin aduce la capitalul social obligațiuni în valoare de 5000 de euro. Cei trei depun
contractul de societate la Registrul comerțului, în vederea înmatriculării. Identificând anumite
neconformități, Registrul comerțului respinge cererea de înmatriculare a societății.

Cerințe:

a. (0,75 p.) Precizați care sunt condițiile prevăzute de Legea societăților pentru
constituirea unei societăți pe acțiuni prin subscriere integrală și simultană a capitalului.

b. (0,75 p.) Identificați motivele pentru care Registrul comerțului a respins cererea de
înmatriculare a societății.
a) potrivit Legii societăților, pentru cons tuirea valabilă a unei societăți prin subscriere integrala si simultana a
capitalului social, trebuie îndeplinite cumula v doua condiții:
- Referitor la numărul de asociați - cel Pu n 2 asociați
- Referitor la capitala social vărsat la constituire - minim 30% din capitalul subscris,
diferența urmând a fi vărsată astfel> pentru acțiunile emise pentru aport în numerar,
în termen de cel mult 12 luni de la data înmatriculării, iar pentru acțiunile emise
pentru aport în natura, în cel mult 2 ani de la data inmatricularii.

b) - nu a fost respectat minimul de capital social care trebuie sa fie vărsat la constituire. În
speța, părțile au vărsat 25% din capitalul subscris, iar legea reclama un minim de 30%.
- aporturile în numerar. Sunt obligatorii la constituirea oricărui tip de societate. În speța,
numai domnul Anton se obliga sa contribuie cu numerar
- Domnul Barbu contribuie cu prestații în munca, iar acestea nu pot contribui la formarea
capitalului social.
- Domnul Constantin contribuie cu obligatiuni, care sunt considerate aporturi în creanțe -
având regimul juridic al aporturilor în natura - acestea sunt permise la societățile pe acțiuni
care se constituie prin subscriere integrala si simultana si se considera vărsate la momentul
la care societatea obține plata sumei de bani care face obiectul creanței - în privința acestora
trebuind sa fie îndeplinită condiția de a fi vărsate în maxim 2 ani de la data înmatriculării
societății.

ti

ti
ti

 Minispețe

M1
Domnul Titi, Domnul Pavel și domnul Trache doresc să se constituie într-o societate cu
răspundere limitată. La constituirea capitalului social, aceștia vor contribui după cum
urmează:
• Domnul Titi contribuie cu un aport de capital de 2000 lei
• Domnul Pavel contribuie cu obligațiuni în valoare de 3.000 lei.
• Domnul Trache se obligă să contribuie cu experiența pe care acesta a câștigat-o ca PR
de-a lungul timpului, promițând rezultate fulminante. Contribuția sa este apreciată la
valoarea de 1.000 lei.
a) Arătați natura juridică a fiecărui tip de aport.
b) Sunt permise cele 3 tipuri de aport menționate pentru SRL?
c) În situația dată, societatea se poate constitui?
d) În cazul în care identificați că un tip de aport nu este permis pentru constituirea SRL,
acesta poate intra ulterior în societate ca element al patrimoniului acesteia? Explicați.

a)
- domnul Titi contribuie cu aport în numerar
- domnul Pavel - aport în creanțe
- Domnul Trache - aport în munca

b) - aportul în numerar este obligatoriu la orice societate. Fiind o societate cu răspundere

limitată, pentru care legea impune vărsarea integrala la constituire, aporturile în obligatiuni si
aporturile în munca nu sunt permise.

C) întrucât exista aporturi nepermise, respectiv aporturile lui Pavel si Trache, societatea nu se
poate constitui în condițiile date.

D) în ceea ce privește obligațiunile, acestea pot intra ulterior în patrimoniul societății, prin
cumpărarea lor de către societate, devenind elemente ale activului patrimonial. Referitor la
aporturile în munca, acestea nici nu sunt permise la constituirea SRL si nici nu pot intra
ulterior în societate.

M2

AB și AC, persoane fizice, au hotărât să constituie un SRL, și în acest sens au redactat, chiar
ei, un contract de societate, obținând, în termenul prevăzut de lege, de la registrul comerțului,
disponibilitatea firmei. AB și AC au adus fiecare, ca aport la capitalul social, un teren în
valoare de 10.000 euro, iar AB a adus și un autoturism în valoare de 15.000 euro.
Contractul încheiat sub semnătură privată a fost depus la registrul comerțului în vederea
înmatriculării/înregistrării.
Registrul comerțului a respins cererea de înmatriculare. Care au fost motivele
respingerii cererii? Explicați.

 Registrul Comerțului respinge cererea de înmatriculare pentru următoarele motive:

- lipsește aportul în numerar, acesta fiind obligatoriu pentru constituirea oricărui tip de
societate
- atunci când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un imobil, legea
prevede forma autentica a actului constitutiv. În speța, a fost aduc ca aport un teren - bun
imobil, iar actul a fost încheiat sub semnătură privata.

M3
AB, AC și AD - persoane fizice constituie o SA prin subscriere integrală și simultană a
capitalului social. Data înmatriculării este 2 aprilie 2022. AB se obligă să aducă aport de
capital în numerar în valoare de 10 000 euro. AC, de asemenea, va aporta tot numerar în
valoare de 10 000 euro. AD va contribui cu obligațiuni în valoare de 5.000 euro, emise de o
societate la data de 1 martie 2022, cu termen de rambursare a acestora la 2 aprilie 2025. AB,
AC, AD au vărsat la constituire 30% din capitalul subscris.
Cerințe:
a) Aporturile aduse de cei 3 acționari sunt permise de lege pentru constituirea unei SA prin
subscriere integrală și simultană? Explicați.
b) Explicați motivul pentru care apreciați că Registrul comerțului ar putea respinge
înmatricularea societății.

A) aporturile aduse de cei trei acționari sunt permise, întrucât, la societățile pe acțiuni care se
constituie prin subscriere integrala si simultana aporturile pot fi în numerar si în natura,
inclusiv creanțele care au regimul juridic al aporturilor în natura. Obligațiunile sunt
considerate aporturi în creanțe.
B) Un ceea ce priveste aportul în obligatiuni, este aplicabil regimul juridic al aporturilor în
natura, fiind permise la constituirea societății pe acțiuni prin subscriere integrala si
simultana, legea societăților impunând ca si condiție în ceea ce privește vărsarea acestora,
si anume de a fi varsate în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. În speța,
termenul de rambursare este 2 aprilie 2025, depășindu-se astfel termenul legal.

M4
Societatea „Globus”, SA are 4 acționari, respectiv AB, AC, AD, AF, fiecare participând la
capitalul social cu un aport în numerar de 25% din capitalul vărsat. În clauza referitoare la
„modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor” acționarii au prevăzut ca lui
AB și lui AC să li se distribuie beneficii (și să suporte pierderi) în proporție de 30% fiecare,
iar lui AD și AF să li se distribuie beneficii (și să suporte pierderi) în proporție de 20%
fiecare.
Cerințe
a) Este legală clauza inserată în actul constitutiv referitoare la „modul de distribuire a
beneficiilor și de suportare a pierderilor” societății? Motivați răspunsul.
b) Dividendele se plătesc, trimestrial, în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților/
acționarilor sau, după caz, prin legile speciale, După acest termen societatea este de drept în
întârziere. Ce obligații are societatea în situația menționată?

 a) Dividendele se distribuie acționarilor proporțional cu cota de participare la capitalul social

vărsat, dar aceasta numai dacă acționarii nu precizează în actul constitutiv modul de împărțire
a profitului și de suportare a pierderilor.
Prin urmare, actul constitutiv poate prevedea și alt mod de distribuire a beneficiilor și de
suportare a pierderilor decât proporțional cu cota de participare la capitalul social.
b) După acest termen, societatea datorează dobânda penalizatoare.

M5
Dl. Anton, dl. Barbu și Dl. Constantin constituie societatea ”ALFA - societate în nume
colectiv”. În acest scop viitorii asociați redactează actul constitutiv, și se prezintă la notariat
pentru forma autentică. Pentru constituirea capitalului dl. Anton întocmește un act la notariat
prin care se obligă se verse suma de 10 000 lei, în contul de capital, în termen de 6 luni de la
constituirea societății. Tot acesta se obligă să contribuie la formarea capitalului cu prestații în
muncă, reprezentând activitate de marketing de 6 ore pe zi. Dl Barbu aduce ca aport un
autoturism în valoare de 8 000 euro. Notarul public respinge actul constitutiv astfel redactat.
Cerințe:
a) Care este motivul refuzului?
b) Arătați alte două neregularități pe care le-ar putea constata oficiul registrului
comerțului. Argumentați răspunsurile.

a) - în speța, denumirea nu îndeplinește condițiile de legalitate - la SNC denumirea se

compune din numele a cel putut unuia dintre asociați , urmat de denumirea completa
societate în nume colectiv. - ceea ce desemnează faptul ca nu s- a urmat etapa privind
disponibilitatea si rezervarea firmei.
b) La SNC asociații sunt obligați sa verse în integralitate capitalul social subscris. În cazul de
fata, domnul Anton se obliga sa verse în termen de 6 luni suma de 10000 lei.
Asociații în SNC se pot obliga la prestații în munca, dar acestea nu pot contribui la formarea
sau majorarea capitalului social.