UNITATEA DE STUDIU VI.

SOCIETĂŢILE

VI.1. Noţiune: apariţie, evoluţie, clasificare

VI.2. Înfiinţarea societăţilor
VI.3. Funcţionarea şi modificarea societăţilor
VI.4. Procedura reorganizării şi lichidării societăţilor
 VI.1. NOŢIUNE, APARIŢIE, EVOLUŢIE, CLASIFICARE

- subiecte colective de drept al afacerilor, persoane juridice înfiinţate în vederea

desfăşurării unei activităţi aducătoare de profit
- societatea este un contract în temeiul căruia două sau mai multe persoane se
înţeleg să pună în comun anumite bunuri pentru a desfăşura împreună o anumită
activitate, în vederea realizării şi împărţirii beneficiilor care vor rezulta
- contractul de societate este multilateral, cu titlu oneros, comutativ, consensual
- LEGEA 31/1990 (Ro) + Codul civil (Moldova) reglementează cinci tipuri de
societăţi comerciale, care se clasifică:
- natura lor: societăţi de persoane (SNC şi SCS)
SCS , societăţi de capitaluri (SA şi SCA)
- numărul membrilor: societăţi cu un singur membru societar (SRL),
societăţi cu maxim de membri (SRL), societăţi cu minim de membri (SA)
- împărţirea capitalului: societăţi pe acţiuni, societăţi cu părţi sociale
- după posibilitatea de a emite titluri: da (SA şi SCA), nu (SRL, SNC şi SCS)
- forma de răspundere limitată și nelimitată
- modul de împărţire a capitalului social
1. SOCIETATEA ÎN NUME COLECTIV (Ro+Md)
- societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu
răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor membrilor asociaţi, fiecare dintre asociaţi
răspunde integral şi solidar cu întregul său patrimoniu personal, pentru datoriile
societăţii
2. SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ (Ro+Md)
- două categorii de asociaţi: comanditarii (împrumutătorii, răspund in limita
aportului) şi comanditaţii (comercianţii, răspund nelimitat)
3. SOCIETATEA PE ACŢIUNI (Ro+Md)
- capitalul social: împărţit în părţi egale şi în principiu indivizibile, numite acţiuni
(hârtii de valoare care constituie titlu ce atestă participarea la capitalul unei societăţi
şi dau dreptul deţinătorilor să primească un dividend, dacă firma obţine profit)
- acţionari, care răspund doar în limita aportului
- capital social: Ro=25.000 euro; Md=1.250 euro
4. SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ PE ACŢIUNI (Ro+Md)
-combinatie intre 2 si 3
5. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ (Ro+Md)
- societate de persoane: părţile sociale nu sunt titluri negociabile
- societate de capitaluri: asociatul aduce o sumă de bani în cadrul societăţii, în raport
cu care îşi limitează riscul
- poate fi cu asociat unic, maxim 50 de asociati (Ro+Md)
- capital social: Romania=50 euro; Moldova=330 euro
VI.2. ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢILOR
Contractul de societate = actul constitutiv al societăţii cu personalitate
juridica prin care asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri,
să desfăşoare o activitate comercială şi să împartă beneficiile rezultate
3 etape - etapa consensuală
- etapa controlului justiţiei
- etapa publicităţii
aport social - în numerar
- în natură
- în industrie
capitalul social - expresia valorică a totalităţii aporturilor asociaţilor
care participă la constituirea societăţii, divizat în acţiuni, părţi sociale
sau părţi de interes; capital subscris şi capital vărsat
Clauzele contractului de societate:
- de identificare a părţilor, a tipului de SC; sucursalele şi filialele
- caracteristicile societăţii: obiect, durată, capital social
- drepturile şi obligaţiile asociaţilor; dizolvarea şi lichidarea societăţii
Statutul:
- un act constitutiv suplimentar, impus de specificul societăţii
- dezvoltă principiile de organizare şi funcţionare a
Contract de societate + Statut = Act constitutiv al societăţii
VI.3. FUNCŢIONAREA ŞI MODIFICAREA SOCIETĂŢILOR
3 funcţii: A. deliberativă B. executivă C. de control

A. Adunarea Generală a Acţionarilor

- organ deliberativ şi de decizie HOTĂRÎRI
- formată din totalitatea asociaţilor
- ordinară sau extraordinară
Atribuţii: discută, aprobă sau modifică bilanţul, fixează dividendul cuvenit
asociaţilor/acţionarilor, alege administratorii şi cenzorii, se pronunţă
asupra gestiunii administratorilor, stabileşte bugetul de venituri şi
cheltuieli şi programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor,
înfiinţează sau desfiinţează sedii secundare (sucursale, agenţii)

B. Administratorii societăţii - îndeplinesc o funcţie executivă; una

(administrator) sau mai multe persoane fizice/juridice (consiliu de
administraţie); sistem dualist – directorat sau consiliu de supraveghere

C. Cenzorii societăţii - prevenirea situaţiilor care pot provoca falimentul,

reducerea capitalului social sau diminuarea patrimoniului, depistarea
situaţiilor de încălcare a actului constitutiv, abuzurile în activitatea
administratorilor; cel puţin un contabil autorizat sau expert contabil
 Modificarea societăţilor cu personalitate juridice

- asociaţii decid asupra modificării contractului de societate/ actului

constitutiv AGA EXTRAORDINARA
- modalităţi de modificare: fuziunea şi divizarea
- societăţi de acelaşi tip sau diferite
- Fuziunea = unirea a două societăţi care vor funcţiona ca o singura
entitate juridica (absorbţie sau comasare)
- Divizarea = spargerea unei societăţi în două sau mai multe alte societăţi,
care dobândesc autonomie decizională şi financiară
- Proiect de fuziune sau divizare aprobat de către asociaţi
- publicare in Monitorul Oficial si inregistrare la Registrul comertul
- solutionarea eventualelor opozitii la proiectul de fuziune/divizare
- intocmirea actelor pentru societatea/societatile rezultante
- inmatricularea societatii rezultante, respectiv radierea societatilor initiale
care si-au pierdut persoanlitatea juridica in urma fuziunii/divizarii
 VI.4. PROCEDURA REOGANIZĂRII ŞI LICHIDĂRII SOCIETĂŢILOR

Insolvenţa - stare a patrimoniului debitorului, caracterizată prin

incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu sume de bani
disponibile (Legea nr.85/2014 Romania si Legea nr.149/2012 Moldova)

2 alternative în cazul insolvenţei societatilor:

- reorganizarea judiciară
- lichidarea

-cerere introdusa la tribunal de către debitor sau de către creditori, precum

şi de orice alte persoane
-instanţa competentă – Tribunalul desemneaza un judecător sindic
-elaborarea unui plan de reorganizare supus aprobării judecătorului sindic
-plata datoriilor în ordinea stabilită de lege
-imposibilitatea reorganizării duce la demararea procedurii falimentului
-perioada: cel mult trei ani de la deschiderea procedurii
-Falimentul - valorificarea activului, onorarea in parte a datoriilor,
punctul terminus al procedurii fiind radierea societatii din Registrul
Comertului.
VĂ MULŢUMESC