Cuprins

Introducere.....................................................................................................................................2

1. Modelul moldovenesc de administrare corporativă.............................................................3

2. Concluzie...........................................................................................................................10

Bibliografie...................................................................................................................................11
Introducere
Dezvoltarea neîntreruptă a competitivității în mediul de afaceri a determinat managerii să
își orienteze acțiunile pe creșterea eficacității companiilor, ceea ce presupune existența unui
sistem de management bine definit, actual și performant. Acest sistem de management este
cunoscut sub denumirea de administrare corporativă și are rolul de a îmbunătăți eficiența
economică de ansamblu în întreprinderi.

Administrarea corporativă este definită ca fiind setul de legi, norme, regulamente și

coduri adoptate în mod voluntar, care permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și
materiale necesare activității sale și îi oferă totodată posibilitatea de a desfășura o activitate
eficientă și eficace care să genereze plusvaloare pe termen lung pentru acționari, grupuri de
interese și pentru societate în ansamblu. Întreprinderile trebuie să fie capabile să se adapteze
imediat la schimbările din mediul de afaceri național și internațional, să își însușească aceste
schimbări și să opereze cu ele la cel mai înalt nivel posibil de eficacitate deoarece piețele devin
din ce în ce mai concurențiale și exigente.

Modelul de administrare corporativă se diferențiază de la o țară la alta, acesta

reprezentând o construcție economică, politică, socială, financiar-contabilă dependentă de natura
întreprinderii și evoluția acesteia.

Pentru a face o definire a modelului de administrare corporativă vom pune la bază trei concepte:
1. Din punct de vedere filosofic: Un model de administrare corporativă cât de optim nu ar fi
din punct de vedere economic şi cât de neeficient nu ar fi, el totuşi există: şi nu este nici
un model ce ar fi identic cu acesta, cu toate că puncte tangente sunt. Astfel fiecare ţară îşi
formează sistemul său de administrare corporativă, impunând unele principii prin
intermediul sistemului legislativ, altele prin cultura şi principiile sociale.
2. Din punct de vedere logic: Un model poate fi definit de multitudinea caracteristicilor
pozitive şi negative care la are acesta. Or, unele ţări (ex. Republica Moldova) permit
înfiinţarea unor corporaţii de un singur acţionar, alte ţări (ex. România) impun ca în
calitate de acţionari să fie cel puţin 3 persoane (în diferite ţări fiind diferit acest număr).
Unele ţări permit emisia hârtiilor de valoare la purtător (ex. SUA, Germania) în sistemul
implementat în Republica Moldova acest lucru fiind interzis (în Republica Moldova se
permite doar emisia valorilor mobiliare nominative).
3. Din punct de vedere economic: un model înseamnă o totalitate de caracteristici a unui
sistem complex, ce permite reglementarea relaţiilor economico-sociale a subiecţilor de
bază: acţionari, consiliul societăţii, membrii administraţiei companiei, angajaţilor,
2
 potenţialilor investitori, creditori existenţi şi potenţiali, consumatori, concurenţi, bănci şi
instituţii financiare, sistemul statal etc.
4. Din punct de vedere al managementului: un model de administrare corporativă
determină relaţii de participare la proprietate şi la gestiunea proprietăţii, atât cu
implicarea proprietarilor, cât şi fără implicarea acestora, dar utilizând agenţii-
reprezentanţi, care vor gestiona compania din numele şi în interesul proprietarilor: relaţii
ce pot fi impuse şi din punct de vedere legal, dar mai ales din punct de vedere a
managementului corporativ cu respectarea principiilor de bază: Realitate, Loialitate,
Responsabilitate, Transparenţă, Legalitate.
Iniţial sistemul corporativ subînţelegea doar uniunea acţionarilor sau proprietarilor. Pe parcursul
dezvoltării a avut loc o modificare a conceptului sistemului corporativ, iar scopul uniunilor
corporative, a alianţelor şi asociaţiilor economico-sociale fiind elaborarea politicilor comune în
domeniul businessului, integrării proceselor de producere şi a capacităţilor comune întru
supravieţuirea acestora.

3
Modelul moldovenesc de administrare corporativă

În urma privatizării, întreprinderile de stat au devenit societăţi pe acţiuni, unde trebuie să

fie aplicate elementele managementului corporativ pentru crearea unui nou sistem de motivaţie
care va permite transformarea întreprinderii în corporaţie reală cu mărirea valorii economice a ei.
În Republica Moldova structura organizaţional - juridică conţine următoarele organe:
1. Adunarea Generală a Acţionarilor
2. Consiliul societăţii
3. Organul executiv
4. Comisia de cenzori
5. Registratorul societăţii
În dependenţă de statul în care activează o SA, aceasta se identifică prin trăsături
individuale. Piaţa valorilor mobiliare a Republicii Moldova este reglementată de un număr mare
de acte normative:
 Legea privind SA,
 Legea privind Fondurile de investiţii,
 Legea privind Bursa de Valori etc.
Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din Republica Moldova (fondată în 1992)
este responsabilă de baza legislativă, reglementează activitatea emitenţilor, a participanţilor
profesionişti la piaţa valorilor mobiliare (brokeri, dealeri, registratori, etc.).
Subiecţii de bază a relaţiilor corporative:
1. Acţionarii instituţionali (Fondurile de investitii, Băncile, grupurile financiar-
industriale, trusturile);
2. Consiliul societăţii (pentru mai putin de 50 acţionari > 3 persoane; iar pentru un
numar mai mare de 50acţionari >5 persoane);
3. Administraţia.
Structura capitalului: în mediu pe republică politica de privatizare a inclus:
 20% - colectivul întreprinderii privatizate.
 80% - participanţii la privatizare (fonduri de investiţii, trusturi, bănci, alte societăţi pe
acţiuni, persoane fizice etc.).
Ca rezultat au fost:
 (până la) 20% - colectivul întreprinderii privatizate;
 45% - fondurile de investiţii, trusturile;
 5-35% - persoanele fizice.

4
În societăţile pe acţiuni industriale cu o pondere mare a furnizorilor naţionali:
 (până la) 20% - colectivul întreprinderii privatizate;
 (până la) 50% - furnizorii;
 (până la) 30% - fondurile de investiţii, trusturile;
 (până la) 10% - persoanele fizice.

În unele corporaţii colectivul a acumulat in jur de 70-80%.

Adunarea Generală a Acționarilor

Registrator/ Comisia de revizie/

Registrator independent Auditul Extern

Consiliul Societății Administrația

Figura.1 Modelul moldovenesc de administrare corporativă

În Republica Moldova acționarii au dreptul:

a) să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă și să fie aleși în organele de
conducere ale societăţii;
b) să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
c) să ia cunoştinţă și să facă copii de pe documentele societăţii, accesul la care este prevăzut
de lege, de statut sau de regulamentele societăţii;
d) să primeasca dividendele anunțate în corespundere cu clasele și proporțional
numărului de acțiuni care îi aparțin;
e) să instrăineze acțiunile care îi aparțin, să le pună în gaj sau în administrare fiduciară;
f) să ceară răscumpărarea acțiunilor care îi aparțin, în cazurile prevăzute de lege sau de
statutul societății;
g) să primească o parte din bunurile societății în cazul lichidării ei;

Acționarul deținator de acțiuni care nu dau dreptul la vot poate participa la discutarea
chestiunilor de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor.
Statul poate avea doar un singur reprezentant într-o societate.
Persoanele cu funcții de răspundere ale societății, cu excepția membrilor consiliului societății, nu
pot fi reprezentanți ai acționarului.

5
Acţiunile corporaţiei ce necesită aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor:
Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:
a) aprobă statutul societăţii în redacţie nouă sau modificările și completările aduse în
statut, inclusiv cele ce ţin de schimbarea claselor și numărului de acţiuni autorizate spre plasare,
de convertirea, denominalizarea, consolidarea sau imparțirea acţiunilor societăţii.
b) hotărăște cu privire la modificarea capitalului social cu excepția cazurilor prevăzute de
lege;
c) aprobă regulamentul consiliului societății, alege membrii lui și încetează înainte de
termen împuternicirile lor, stabilește cuantumul retribuției muncii lor, remunerațiilor anuale și
compensațiilor, precum și hotărăște cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de
răspundere a membrilor consiliului societății;
d) aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei și încetează înainte de
termen împuternicirile lor, stabilește cuantumul retribuției muncii lor și compensațiilor, precum
și hotărăște cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor
comisiei de cenzori;
e) confirmă organizaţia de audit și stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor ei;
f) hotărăste cu privire la încheierea tranzacțiilor de proporții: 25-50%;
g) aprobă clasele și numărul de obligațiuni autorizate spre plasare;
h) examinează darea de seamă financiară anuală a societății, aprobă darea de seamă
anuală a consiliului societăţii și darea de seamă anuală a comisiei de cenzori;
i) aprobă normativele de repartizare a profitului societăţii;
j) hotărăşte cu privire la repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale,
sau la acoperirea pierderilor societatii;
k) hotărăşte cu privire la modificarea tipului societății, reorganizarea sau lichidarea ei;
l) aprobă bilanțul de divizare, bilanțul consolidat sau bilanțul de lichidare al societatii;

Consiliul Societăţii:
Consiliul societății reprezintă interesele acționarilor în perioada dintre adunările generale
și, în limitele atribuțiilor sale, exercită conducerea generală și controlul asupra activității
societății. Consiliul societății este subordonat adunării generale a acționarilor.
Consiliul societății are următoarele atribuții exclusive:
a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acționarilor;
b) aprobă valoarea de piață a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacții de proporții;
c) decide cu privire la încheierea tranzacțiilor de proporții prevăzute la 25-50%;
d) încheie contracte cu organizația gestionară a societății;
e) confirmă registratorul societății și stabilește cuantumul retribuției serviciilor lui;
f) decide cu privire la mărirea capitalului social în cazurile prevăzute, precum și modifică în
legătură cu aceasta statutul societății;
6
 g) aprobă prospectul de emisiune suplimentară de acțiuni, rezultatele emiterii suplimentare
de acțiuni, precum și modifică în legătură cu aceasta statutul societății;
h) decide în cursul anului financiar, cu privire la repartizrea profitului net, la folosirea
capitalului de rezervă și a celui suplimentar, precum și a mijloacelor fondurilor speciale
ale societății;
i) face la adunarea generală a acționarilor, propuneri cu privire la plata dividentelor anuale
și decide cu privire la plata dividentelor intermediare;
j) aprobă fondul sau normativele de retribuire a muncii personalului societății;
k) decide cu privire la aderarea societății la asociație sau la o altă uniune;
l) decide în orice alte probleme prevăzute de lege și de statutul societății.
Membru al consiliului societății nu poate fi persoana care:
a) este membru a cinci consilii ale altor societăţi înregistrate în Republica Moldova;
b) din oficiu reprezintă o societate care față de societatea dată este întreprindere afiliată sau
societate dependentă;
c) este membru al comisiei de cenzori a societății date;
d) o altă persoană a cărei calitate de membru al consiliului societății este limitată de lege
sau de statutul societății.
Organul executiv al societăţi poate fi colegial (comitet de conducere, direcţie) sau unipersonal
(director general, director).
Membrii organului executiv și alţi angajaţi ai societăţii pot fi aleşi în consiliul societăţii, dar ei nu
pot constitui în el majoritatea.
Comisia de cenzori a societăţii:
Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât acţionarii societăţii, cât și alte persoane. Cel
puţin unul dintre membrii comisiei de cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii
sau contabil-expert (auditor).
Membrii ai comisiei de cenzori a socetății nu pot fi:
 membrii consiliului societăţii;
 lucrătorii organului executiv sau ai contabilităţii societăţii;
 gestionarul societăţii;
 persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie.
Comisia de cenzori se alege (se numeşte) pe un termen de la 2 la 5 ani.

Auditul
Auditul obligatoriu al situațiilor financiare anuale se efectuează la societatea în care cota
statului depășește 50% din capitalul social. Selectarea societăților de audit pentru auditarea
situațiilor financiare anuale se efectuează de către societate conform criteriilor stipulate mai jos.
Modul de selectare a societăților de audit și termenii de referință se stabilesc de Guvern.
7
Societatea de audit trebuie să corespundă următoarelor criterii:

a) conform situației la data de 31 decembrie a perioadei de gestiune precedente, în anexa la

licența pentru desfășurarea activității de audit să fie indicați cel puțin 2 auditori
certificați, unul dintre care să aibă experiență în domeniu de cel puțin 5 ani;
b) societatea de audit, precum și auditorii din cadrul societății de audit să nu aibă sancțiuni
aplicate în urma controlului extern al calității lucrărilor de audit pentru perioada de
gestiune precedentă, fapt confirmat de către Consiliul de supraveghere a activității de
audit.

Auditul solicitat al rapoartelor finaciare anuale se efectuează:

 la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii.
În acest caz, serviciile de audit sînt plătite de aceşti acţionari, dacă hotărîrea adunării
generale a acționarilor nu prevede altfel
 în temeiul hotărîrii instanței judecătorești.

Societatea de audit efectuează auditul rapoartelor financiare anuale şi al altor informaţii aferente
acestora în conformitate cu legislaţia cu privire la activitatea de audit şi cu contractul de audit şi,
în baza rezultatelor lui, întocmeşte raportul auditorului. Societatea de audit este în drept, în
temeiul contractului de audit, să ceară documentele privind activitatea societăţii aflate la
registratorul societăţii şi la organizaţia gestionară a acesteia şi necesare pentru controlul acestei
activităţi. Societatea de audit nu poate fi persoană afiliată a societăţii, a registratorului societăţii
şi a organizaţiei gestionare a acesteia. Societatea de audit nu este în drept să încheie cu societatea
alte contracte decît contractul de audit sau contractul privind exercitarea funcțiilor comisiei de
cenzori. Respectarea de către societate a cerinţelor stabilite de lege şi de legislaţia privind piaţa
de capital va fi reflectată în raportul auditorului întocmit de către societatea de audit, conform
actelor normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi ale Ministerului Finanţelor.

Controlul de stat asupra activităţii societăţi:

 Controlul asupra activităţii societăţii este exercitat de organele de stat abilitate, în modul
prevăzut de legislaţie.
 Efectuarea controlului nu trebuie să afecteze regimul normal de activitate al societăţii.
 Principalele prevederi ale actelor de control şi ale deciziilor organelor de stat care au
exercitat controlul asupra activităţii societăţii vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale
a acţionarilor.
8
Concluzie

Deci, modelul de administrare corporativă se diferențiază de la o țară la alta, acesta

reprezentând o construcție economică, politică, socială, financiar-contabilă dependentă de natura
întreprinderii și evoluția acesteia.
La fel și modelul moldovenesc de administrare corporativă se diferențiază de celelalte
modele de administrare corporativă din alte țări, prin aceea că Republica Moldova permite
înfiinţarea unor corporaţii de un singur acţionar iar alte ţări (ex. România) impun ca în calitate de
acţionari să fie cel puţin 3 persoane (în diferite ţări fiind diferit acest număr). Unele ţări permit
emisia hârtiilor de valoare la purtător (ex. SUA, Germania) în sistemul implementat în Republica
Moldova acest lucru fiind interzis, la fel în Republica Moldova se permite doar emisia valorilor
mobiliare nominative.
În Republica Moldova urma privatizării, întreprinderile de stat au devenit societăţi pe
acţiuni, unde trebuie să fie aplicate elementele managementului corporativ pentru crearea unui
nou sistem de motivaţie care va permite transformarea întreprinderii în corporaţie reală cu
mărirea valorii economice a ei.

9
Bibliografie

1. Conspect - Tema 4. Modelul moldovenesc de administrare corporativă

2. https://www.academia.edu/12529896/Modele_de_Guvernan%C8%9B%C4%83_Corpora
tiv%C4%83_-_O_Analiz%C4%83_Comparat%C4%83?auto=download

10