Dezmembrarea persoanei

juridice
Realizat de: Prozorovschi Alexandru, Leahu Nicoleta

Grupa: BA2302
Introducere
Dezmembrarea unei persoane juridice reprezintă un proces complex și delicat în cadrul
mediului legal și economic, implicând divizarea sau reorganizarea unei entități corporatiste în
entități distincte. Această procedură poate fi determinată de diverse motive, precum
optimizarea structurii organizaționale, adaptarea la schimbările pieței sau reconfigurarea
strategică a afacerii. De-a lungul timpului, dezmembrarea a devenit o modalitate importantă
prin care companiile își pot ajusta activitățile pentru a răspunde mai eficient cerințelor
dinamice ale mediului de afaceri.

În această lucrare, vom explora conceptul de dezmembrare a persoanei juridice, analizând

motivele care stau la baza acestei decizii, procesul legal implicat și consecințele pe care le
poate avea asupra entităților implicate. Vom examina, de asemenea, aspecte practice ale
dezmembrării, cum ar fi planificarea și implementarea acestui proces, precum și aspectele
financiare și fiscale asociate.

Într-o lume în continuă schimbare, în care mediul de afaceri este supus unor presiuni
considerabile, dezmembrarea persoanei juridice devine o strategie importantă pentru adaptarea
și inovarea organizațiilor.
Dezmembrare
Dezmembrarea este o operaţiune tehnico-juridică de reorganizare, prin care o
societate comercială se împarte în două sau mai multe societăţi comerciale
independente sau în care dintr-o societate comercială se separă o parte, formând
o societate comercială independentă.
 Metode de Dezmembrare
Separare
Separarea are ca efect desprinderea unei
părţi din patrimoniul unei persoane
juridice care nu-și încetează existenţă și
transmiterea ei către una sau mai multe
persoane juridice existente sau care iau
ființă
Divizare
Divizarea este acea procedură de
reorganizare, prin care societatea
comercială se divizează în două sau în mai
multe societăţi comerciale, creând astfel
noi societăţi subiecte de drept. Divizarea
persoanei juridice are ca effect încetarea
existenţei acesteia şi trecerea drepturilor și
obligaţiilor ei la două sau la mai multe
personae juridice care iau finţă.
 Motivele
DEZMEMBRĂRII
1 Optimizarea Structurii Organizaționale:

Dezmembrarea poate interveni atunci când o companie dorește să-și optimizeze structura
organizațională, eliminând diviziile sau unitățile care nu mai contribuie eficient la obiectivele
generale ale afacerii. Prin concentrarea resurselor pe segmentele cheie, compania își poate
îmbunătăți eficiența și performanța.

2 Adaptarea la Schimbările Pieței:

Factori precum schimbările în comportamentul consumatorilor, evoluțiile tehnologice sau

modificările legislative pot determina o companie să se adapteze rapid la noile cerințe ale pieței
prin dezmembrare. O structură flexibilă poate permite părților implicate să răspundă mai eficient
la schimbări.

3 Creșterea Valorii pentru Acționari:

Dezmembrarea poate fi văzută ca o strategie pentru creșterea valorii pentru acționari prin
concentrarea asupra activităților cu potențial ridicat de creștere și rentabilitate. Aceasta poate
îmbunătăți perceptia investitorilor și aduce beneficii substanțiale acționarilor.

4 Răspuns la Presiuni Financiare:

 Planul
DEZMEMBRARII
1 2 3

1. Evaluarea situației 2. Decizia și 3.Planificarea și

curente aprobările necesare implementarea

Analiza financiară: Luarea deciziei: Decizia de a Stabilirea unei strategii:

Evaluarea activelor, datoriilor
și a situației financiare
generale a companiei.
Documentarea: Verificarea
tuturor contractelor,
obligațiilor și a altor
angajamente existente.
dezmembrare și obținerea
aprobărilor necesare din
partea acționarilor sau a
organului de conducere.
Consultarea
profesioniștilor: Implicarea
avocaților, contabililor sau
altor specialiști pentru a
asigura respectarea legii și a
procedurilor specifice.
Definirea modului în care vor
fi împărțite activele, cum vor
fi rezolvate datoriile și modul
în care va funcționa fiecare
entitate rezultată.
Transferul de active și
pasive: Procesul efectiv de
transfer al activelor, datoriilor
și altor obligații către
entitățile noi sau alte entități
existente.
 1 2

4. Finalizarea procesului 5. Monitorizare și ajustări ulterioare

Înregistrare și notificări: Înregistrarea

schimbărilor în documentele legale și notificarea Monitorizare: Urmarirea activității entităților nou
autorităților competente, clienților și altor părți create sau a celor existente pentru a asigura o
implicate. funcționare corespunzătoare.

Lichidarea: Dacă este cazul, închiderea entității Ajustări ulterioare: Eventuale ajustări sau
sau finalizarea formală a procesului modificări în funcție de evoluția pieței sau a altor
factori externi.
 Consecințe asupra Entităților
Implicate:
1 Impact asupra
Angajaților:
Dezmembrarea poate aduce schimbări
semnificative în organizație, inclusiv
restructurări de personal, relocări sau
chiar disponibilizări. Angajații pot
resimți incertitudinea și anxietatea în
legătură cu viitorul lor profesional.
2 Impact asupra
Acționarilor:
Acționarii pot fi afectați în funcție de
modul în care sunt structurate entitățile
rezultate și de modul în care sunt
împărțite activele și datoriile. Pot apărea
schimbări în valoarea acțiunilor și în
randamentul investițiilor.
1 Impact asupra
Relațiilor cu
Clienții și
Furnizorii:
Dezmembrarea poate
influența relațiile cu
clienții și furnizorii,
generând incertitudine sau
modificări în termenii
contractelor. Este
important să se gestioneze
aceste relații cu grijă
pentru a menține
încrederea și stabilitatea pe
piață.
2 Aspecte
Financiare și
Fiscale:
Dezmembrarea poate avea
implicații financiare și
fiscale semnificative,
inclusiv tratarea fiscală a
transferurilor de active și
datorii. Este esențială o
planificare atentă pentru a
minimiza eventualele
consecințe negative.
3 Efecte Asupra
Brandului și
Reputației:
Procesul de dezmembrare
poate influența brandul și
reputația unei companii, în
funcție de modul în care
este gestionată
comunicarea și modul în
care sunt abordate
schimbările. O gestionare
transparentă și eficientă
poate minimiza impactul
negativ.
 Planificarea și Implementarea
Dezmembrării:
2. Formarea unei
Echipe de Proiect:
Constituirea unei echipe dedicate,
inclusiv avocați, experți financiari,
manageri de proiect și alți
profesioniști relevanți. Atribuirea
clară a responsabilităților și stabilirea
unei linii clare de comunicare.
4. Elaborarea unui
Plan de
Dezmembrare:
Dezvoltarea unui plan detaliat care să
cuprindă pașii critici, calendarul
implementării, bugetul și orice alte
aspecte cheie. Planificarea atentă este
esențială pentru a minimiza riscurile
și a asigura o tranziție lină.

1. Evaluarea 3. Audit al Activelor și 5. Obținerea

Preliminară:
Identificarea clară a obiectivelor și
motivelor pentru dezmembrare. Este
esențială o evaluare aprofundată a
impactului asupra afacerii, a părților
implicate și a mediului extern.
Datoriilor: Aprobărilor și
Respectarea
Realizarea unui audit detaliat al
activelor și datoriilor pentru a evalua
Reglementărilor:
cu precizie ceea ce va fi transferat și
Asigurarea respectării tuturor
modul în care se vor împărți între
reglementărilor legale și obținerea
entitățile rezultate.
aprobărilor necesare de la autoritățile
de reglementare și acționari. Acest
pas este crucial pentru evitarea
problemelor juridice ulterioare.
 7. Implementarea
Fazei de Tranzitie:
Transferul activelor și datoriilor în
conformitate cu planul elaborat.
Asigurarea continuității operaționale
în timpul procesului de dezmembrare
pentru a minimiza impactul asupra
afacerii.
9. Evaluarea Post-
Dezmembrare:
Analiza rezultatelor și evaluarea
performanței post-dezmembrare
pentru a evalua dacă obiectivele
inițiale au fost atinse. Învățarea din
experiență este importantă pentru a
îmbunătăți abordarea în viitor.

6. Comunicare 8. Monitorizarea și 10. Gestionarea

Eficientă:
Comunicarea transparentă cu
angajații, clienții, furnizorii și alte
părți interesate este vitală. Informarea
adecvată a acestora cu privire la
schimbări, motivele și beneficiile
poate contribui semnificativ la
menținerea stabilității și a încrederii.
Ajustarea Continuă:
Implementarea unui sistem de
monitorizare pentru a urmări
progresul și a interveni în mod
prompt în cazul oricăror probleme.
Posibilitatea de a ajusta planul în
funcție de schimbările neprevăzute
este esențială
Aspectelor Umane:
Acordarea atenției necesare
aspectelor umane și sociale ale
dezmembrării, inclusiv gestionarea
schimbărilor în cadrul echipei,
susținerea angajaților afectați și
menținerea moralului în organizație.
 Concluzie
În concluzie, dezmembrarea unei persoane juridice reprezintă un proces complex și profund care
implică o serie de aspecte legale, financiare, strategice și umane. Motivele care stau la baza unei astfel de decizii
sunt variate și pot include optimizarea structurii organizaționale, focusul strategic, adaptarea la schimbările pieței
sau necesitatea eficientizării și reducerea costurilor.

Acest proces necesită o planificare atentă, implicând evaluarea riguroasă a activelor și datoriilor, elaborarea
documentelor juridice necesare, obținerea aprobărilor legale și implementarea tranziției cu grijă și transparență.
Aspectele practice, cum ar fi comunicarea cu părțile interesate, gestionarea echipei de proiect și monitorizarea
continuă, sunt la fel de importante pe parcursul întregului proces.

Consecințele dezmembrării pot afecta diferite aspecte ale organizației, inclusiv angajații, acționarii, relațiile cu
clienții și furnizorii, aspecte financiare și fiscale. Cu toate acestea, o abordare atentă și bine gestionată poate
minimiza impactul negativ și poate aduce beneficii semnificative, inclusiv creșterea eficienței, adaptarea la
schimbările pieței și creșterea valorii pentru acționari.

Este esențial ca companiile să abordeze dezmembrarea cu o viziune strategică pe termen lung și să fie pregătite să
gestioneze schimbările într-un mod responsabil și eficient. Un proces de dezmembrare reușit implică o colaborare
strânsă între echipele juridice, financiare și de management, precum și o comunicare deschisă și transparentă cu
toate părțile interesate.
 Speta
Două societăţi cu răspundere limitată au decis să fuzioneze prin absorbţie. Unul din creditori societăţii absorbante
s-a opus procedurii de reorganizare, solicitând rezilierea anticipată a contractului de credit, restituirea creanţei si
încasarea prejudiciului.Ca temei al rezilierii creditorul a invocat faptul că societatea absorbită este o societate
insolvabilă, iar în cazul reorganizării creditorii acesteia din urmă vor putea urmări toate bunurile noii societăţi
afectând prin aceasta și drepturile de creanţă ale creditorilor societăţii absorbante. Societatea absorbantă a respins
cererea creditorului său, menţionând că drepturile creditorului nicidecum nu sunt afectate și banca solicită rezilierea
unui contract de credit încheiat pe un termen lung cu o dobândă foarte convenabilă pentru debitor și, deci temeiul
este exclusiv unul economic. Mai mult, aceasta a menţionat că la încheierea contractului de credit în favoarea
băncii au fost instituite garanţii reale depuse de către fondatorii acestei societăţi care asıgurå pe deplin dreptul de
creanţă al băncii. Are dreptul creditorul sẵ ceară rezilierea contractului care nu a ajuns la scadenţă? Cum se
garantează drepturile creditorilor societăţilor comerciale în caz de reorganizare a acestia?