CAPITOLUL I

Elemente de bază privind normalizarea şi reglementarea

contabilă

Normele contabile din Româ nia au la baza Legea Contabilită ţii şi OMFP 1802/2014
şi OMFP 1286/2012.
Operaţiunile înregistrate în contabilitate se împart în două categorii:
1. Operaţiuni curente – se referă la cumpă ră ri, vâ nză ri, încasă ri, plă ţi, etc.
2. Operaţiuni speciale – prezintă un grad mai mare de complexitate cum ar fi:
operaţiunile cu devize, cu valute sau operaţiuni de apă rare a întreprinderii în
relaţia acesteia cu mediul economic, fuziuni, lichidă ri sau retrată ri în vederea
consolidă rii.

Înregistrarea în contabilitate a operaţiunilor curente sau speciale presupune

efectuarea unei analize juridice cu privire la respectarea legalită ţii pentru activitatea care o
desfă şoară .
Aplicarea regulilor şi normelor în contabilitate scoate în evidenţă necesitatea
prezentă rii unor elemente de bază privind normalizarea contabilită ţii, cum ar fi: reţeaua de
standarde contabile, cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare
şi principiile contabile.

1.1. Instrumente şi organisme de normalizare contabilă

Prin sursă de normalizare contabilă se înţelege ansamblul de termeni şi de
instrumente pe care un organism profesional şi/sau guvernamental (public) le
recomandă /impune celor care exercită profesia contabilă şi cu care pot fi familiarizaţi
beneficiarii acestora.
Instrumentele de normalizare contabilă sunt denumite şi instrumente de
reglementare şi fac obiectul armoniză rii contabile.
Norma de contabilitate reprezintă regula precisă de evaluare, înregistrare,
clasificare, evaluare şi prezentare a informaţiei contabile, elaborată în vederea rezolvă rii
unei probleme repetitive, rezultată dintr-o alegere raţională , colectivă , în cadrul unui
organism de reglementare contabila profesional şi/sau public6.
De aici, normalizarea contabilită ţii constă în organizarea contabilită ţii după
reguli precise, elaborate de că tre un organism independent, de că tre puterea publică sau
printr-o colaborare între cele două entită ţi menţionate.
Desigur, normalizarea nu trebuie confundată cu normarea. Aceasta din urmă
este o componentă a procesului de normalizare şi vizează elaborarea unui plan de conturi
şi a unor filiere de înregistrare contabilă .

Instrumentele de normalizare contabilă sunt:

- Planul contabil general, reprezentat de o listă de conturi, la care se ală tură
norme metodologice de aplicare. Acestea din urmă constituie o construcţie
coerentă , elaborată cu aportul profesioniştilor liberali, validată de practică şi
apoi impusă întreprinderilor.

6
Pop A., Contabilitatea financiară românească armonizată cu Directivele contabile europene şi Standardele
Internaţionale de Contabilitate, Editura Intelcredo, Deva, 2002, pag. 30;
1
 - Cadrul conceptual contabil, care este un document formalizat care cuprinde
descrierea: termenilor specifici şi a principiilor contabile general admise,
caracteristicilor calitative necesare unei informaţii contabile pentru a fi utilă ,
obiectivului situaţiilor financiare, criteriilor de recunoaştere a elementelor
componente ale situaţiilor financiare

În ceea ce priveşte organismele de normalizare contabilă , acestea diferă ca şi

componenţă , activitate şi politici de la regiune la regiune, de la ţară la ţară . Vom expune în
continuare doar acele organisme care interesează în contextul lucră rii de faţă . Este vorba
de:

a) Pe plan international: IASB (Comisia Internaţională pentru Standarde

Contabile), care a elaborat un corp de norme contabile internaţionale care pot fi structurate
astfel:
- Cadrul conceptual (principii)
- Norme propriu-zise, care la ora actuală se diferenţiază în: IAS (Standarde
Internaţionale de Contabilitate), IFRS (Standarde Internaţionale de Raportare
Financiară ),
- Interpretă ri ale normelor şi anume - SIC (Interpretă rile Standardelor
Internaţioanle de Contabilitate) şi interpretă ri date de IFRIC (International
Financial Reporting Interpretations Committee).
IASB este organismul mondial al normelor contabile creat în 1973 şi care a avut
de la început ca şi obiectiv promovarea regulilor standardizate ale contabilită ţii, aplicabile
lumii întregi.
El stabileşte codul de bună conduită şi încearcă , cu un succes în creştere, să le
facă acceptate de că tre diferitele guverne şi autorită ţi contabile regionale şi naţionale.
Potrivit IASB – normalizarea IASB pune la dispoziţie standarde internaţionale
de contabilitate (IAS) şi standarde internaţionale de raportare financiara (IFRS):
- IFRS 1-13
- IFRIC - interpretă ri şi comentarii ale standardelor de raportare
financiara
- IAS 1 - 41
- SIC – interpretă ri şi comentarii ale standardelor internaţionale de
contabilitate
- Cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare

b) În Europa: Comisia Europeană, care a elaborat şi modificat în timp, plan

contabil, mai multe directive, inclusiv Directiva a IV-a, care se referă la structura, conţinutul
şi prezentarea situaţiilor financiare, respectiv Directiva a VII-a care se se referă la conturile
consolidate.
Comisia Europeană realizează normalizarea prin intermediul urmă toarelor
două organisme:
- Comitetul de normalizare contabilă (ARC), respectiv
- Grupul European pentru avizarea raportărilor financiare (EFRAG)
Comisia europeană a elaborat în materie de contabilitate:
a. Directiva a IV-a din 25 iulie 1978 – cuprinde dispoziţii se refera la contabilită ţi
individuale respectiv la situaţiile financiare individuale întocmite de că tre
întreprindere. În conţinutul directivei se întâ lnesc reguli cu privire la
întocmirea situaţiilor financiare, prezentarea acestora, controlul şi auditarea.
Directiva prezintă dispoziţii cu privire la indicatorii care trebuie sa fie
prezentaţi de că tre întreprinderile individuale.
2
 b. Directiva a VII-a din 13 iunie 1983 – are în vedere situaţiile financiare
întocmite de că tre grupurile de întreprinderi. Aceste situaţii financiare sunt
denumite situaţii financiare consolidate. Directiva cuprinde dispoziţii cu
privire la întocmirea, prezentarea şi auditarea situaţiilor financiare
consolidate.
Directivele existente pot fi preluate în reglementă rile contabile ale statelor
comunită ţii economice europene (CEE). Potrivit dispoziţiilor existente în cadrul
directivelor fiecare stat poate sa pă streze în conţinutul reglementarilor contabile
elementele care reprezintă dispoziţii naţionale.
Potrivit CEE, situaţiile financiare sunt formate din: bilanţ, contul de profit şi
pierdere şi anexa la situaţiile financiare;

c) În SUA: există trei organisme care contribuie la fixarea modalită ţilor de

stabilire şi publicare a situaţiilor financiare:
- SEC (Securities and Exchange Commission) – o comisie a operaţiilor la bursă ;
- FASB (Financial Accounting Standards Board - Comisia Standardelor de
Contabilitate Financiară ), organism independent, influenţat în mică mă sură de
că tre profesioniştii contabili şi guvern). La ora actuală este sursa şi autoritatea
principală a doctrinei contabile, fiind recunoscută ca atare de SEC. FASB publică
FAS-uri (Statements of Financial Accountong Standards) şi interpretă ri ale
acestora.
- AICPA (American Institute of Chartered Public Accountants) – cea mai înaltă
autoritate americană în domeniul contabil, un fel de ordin al experţilor contabili
şi auditorilor. AICPA publică GAAP, GAAS – standarde general acceptate in
domeniul contabil şi al auditului, precum şi un cod etic profesional.
Normele contabile sunt elaborate în cadrul FASB, prin colaborare cu SEC şi
membri AICPA, în cadrul unui proces laborios, după care sunt promulgate drept GAAP-uri.

d) În România – Guvernul (prin Ministerul Finanţelor Publice), care în ultimele

decenii a fost singurul organism cu rol în reglementarea contabilită ţii, emiţâ nd o serie de
acte normative în acest scop. La ora actuală este potenţat rolul Consiliul Naţional al
Contabilită ţii, organism care asigură legă tura între profesioniştii contabili şi autoritatea
publică , emitentă a reglementă rilor contabile.
Textele legislative sau reglementă rile contabile au la baza legea nr. 82/1991
care a transpus în dreptul intern conţinutul Directivei a IV-a a Comunită ţii Economice
Europene. Legea Contabilită ţii este completata de reglementă ri contabile (OMFP
1802/2014, OMFP 1286/2012).
Legea contabilită ţii prin conţinutul să u prezintă dispoziţiile generale privind
contabilitatea în cadrul unită ţii economice, categoriile de agenţi obligate sa organizeze şi sa
conducă contabilitatea proprie, cerinţele contabilită ţii, modul de efectuare a înregistră rilor
în contabilitate de că tre diferite categorii de agenţi economici, evaluarea elementelor
deţinute de că tre agenţii economici pe baza inventarierii şi în bilanţul contabil. De
asemenea Legea Contabilită ţii prezintă dispoziţii referitoare la organizanizarea şi
conducerea contabilită ţii, registrele contabile, sittuaţiile financiare care trebuie sa fie
întocmite de că tre entitate, etc.
OMFP 1802 privind reglementă rile contabile conforme cu Directivele Europene
are în conţinutul lui urmă toarele componente:
- Aria de aplicabilitate şi moneda de raportare;
- Utilizatorii situaţiilor financiare anuale;
- Caracteristicile calitative ale situaţiilor financiare;

3
 - Formatul componentelor situaţiilor financiare anuale şi prevederi
referiatoare la elementele din situaţiile financiare anuale;
- Principii contabile generale;
- Reguli de evaluare;
- planul de conturi general
În conţinutul OMFP există structurate situaţiile financiare în cele două sisteme:
- sistemul dezvoltat
- sistemul simplificat
Textele legislative fă ră esenţă contabila sunt reprezentate de numeroase
dispoziţii de ordin contabil care se regă sesc în conţinutul unor legi, decrete, hotă râ ri,
componente ale dreptului social, al muncii, drept fiscal.

1.2. Cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare

Cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare prezintă

urmă toarele aspecte:
1. Utilizarea situaţiilor financiare
Persoanele interesate de rezultatele obţinute de întreprindere pe parcursul
exerciţiilor financiare: creditori, debitori, investitori, proprietari, publicul.

2. Scopul întocmirii situaţiilor financiare

Obiectivul situaţiilor financiare este de a furniza informaţii despre poziţia

financiară , performanţele şi modificarea poziţiei financiare ale întreprinderii, informaţii
care să fie utile unei sfere largi de utilizatori în luarea deciziilor.
a) poziţia financiara – este reprezentata în conţinutul bilanţului ca diferenţă
între active şi datorii. Ea scoate în evidenta capacitatea entită ţii de a genera în perioada
viitoare numerar sau echivalente de numerar necesare pentru stingerea obligaţiei fata de
terţi şi pentru dezvoltă ri viitoare.
b) performanţele financiare – este reflectata în contul de profit şi pierdere ca
diferenţa intre venituri şi cheltuieli. Veniturile sunt completate de câ ştiguri iar cheltuielile
de pierderi. Performanta financiara a entită ţii reflecta capacitatea economica de a obţine
profit din activită ţile desfă şurate.

3. Concepte de baza
Pentru a corespunde obiectivelor, situaţiile financiare trebuie să fie elaborate pe
baza respectă rii urmă toarelor concepte de bază : contabilitatea de angajamente şi
continuitatea exploatării.
a) Conceptul de continuare a activităţii
La sfâ rşitul exerciţiului financiar trebuie sa cercetam prezenta unor factori care
ar putea sa acţioneze în perioada urmă toare în direcţia continuită ţii activită ţii. Aceşti
factori pot fi: diminuarea continua a valorii activelor datorita deprecierii acestora pana la
eliminarea lor din bilanţ, creşterea continua a datoriilor şi contractarea de că tre
întreprindere a unor datorii noi fă ră a exista posibilitatea de rambursare, pierderea de
pieţe importante sau existenta unui fond de rulment negativ şi a unei trezorerii negative
Întocmirea situaţiilor financiare se bazează pe evaluarea contabila a
elementelor de natura activelor şi datoriilor. Câ nd activitatea întreprinderii nu este
continua evaluarea elementelor de natura activelor şi datoriilor va avea la baza valoarea
lichidativă a acestora.
b) Conceptul de contabilitate de angajamente
4
 4. Structuri ale situaţiilor financiare
Un set complet de situaţii financiare este format din: Bilanţ, Cont de profit şi
pierdere, Situaţia fluxurilor de trezorerie, Situaţia modifică rilor capitalurilor proprii, note
explicative.
Bilanţul - reflecta poziţia financiara a entităţii prin structurile sale:
- active,
- datorii şi
- capitaluri proprii.

Un activ este o resursa controlata de întreprindere capabila sa aducă beneficii

economice pentru aceasta. Expresia “controlata de întreprindere” are în vedere faptul ca
întreprinderii i se cuvin beneficii economice obţinute din utilizarea activului.
Entitatea primeşte beneficii economice aduse de că tre activul curent indiferent
daca activul este sau nu în proprietatea entită ţii (ex.: leasing financiar)
Activele pot sa aducă beneficii economice prin:
- Utilizarea lor individuala
- Utilizarea lor împreună cu alte active prin stingerea unei datorii în contul
transferului activului;
- Distribuirea activelor că tre acţionari sau asociaţi;
- Schimbul activului cu un alt activ.
Activele pot fi grupate in active curente şi active imobilizate.
(1) Activ curent – atunci câ nd:
a. Este deţinut de că tre entitatea pentru a fi utilizat, vâ ndut,
consumat în condiţii normale ale circuitului de exploatare
b. Este deţinut de că tre entitate o perioada de pana la 12 luni de la
data bilanţului
c. Reprezintă numerar sau echivalente de numerar a că ror utilizare
nu este restricţionată
d. Se regă sesc elemente de natura stocurilor şi creanţelor
e. Sunt elemente de natura stocurilor şi creanţelor
f. Sunt elemente de natura investiţiilor financiare pe termen scurt
(acţiuni, obligaţiuni şi alte titluri de valoare)
g. Sunt prezente ca disponibilită ţi bă neşti ale întreprinderii la
vedere.
(2) Activ imobilizat – toate celelalte componente care nu îndeplinesc nici
una din condiţiile de mai sus poarta denumirea de imobiliză ri sau active imobilizate.
O clasificare efectiva pentru o componenta în conţinutul bilanţului se va pă stra
pe toata durata existentei componentei în cadrul entită ţii.

O datorie reprezintă o obligaţie actuala a întreprinderii pentru a că rei stingere

este necesara ieşirea de resurse sub forma beneficiilor economice. Termenul “obligaţie
actuala” arata faptul ca entitatea este datoare (are o datorie certa).
Ieşirea de beneficii economice de efectuează prin:
- Achitarea datoriilor
- Transferul unui activ în contul datoriei
- Prin înlocuirea datoriei cu o alta datorie
- Prin transferul datoriei în elementele de capital (conversia obligaţiunilor
în acţiuni, renunţarea creditorului la datorii).
Datoriile se clasifica in datorii curente şi datorii pe termen lung.
(1) Datorii curente – atunci câ nd:
5
 a. Reprezintă o obligaţie actuala a entită ţii care poate fi stinsa în
condiţii normale ale ciclului de exploatare. (ex: datorii salariale,
fiscale, sociale)
b. Reprezintă obligaţie actuala a entită ţii care poate fi stinsa intr-o
perioada de pana la 12 luni de la data bilanţului. (ex.: împrumuturi
contractate pe termen scurt).
(2) Datorii pe termen lung – toate elementele care îndeplinesc condiţiile pentru
a fi datorie dar nu îndeplinesc nici una din condiţiile de mai sus sunt
considerate datorii pe termen lung.
Capitalurile proprii reprezintă interesul rezidual al acţionarilor sau asociaţilor
în activele nete ale entită ţii după ce au fost achitate toate obligaţiile fata de terţi. Deşi sunt
definite ca interes rezidual ele sunt prezentate în bilanţ în conţinutul mai multor elemente-
râ nduri şi anume:
- Capital social subscris vă rsat
- Rezerve
- Prime legate de capital
- Rezultat reportat
- Rezultatul exerciţiului
Poziţia financiara a entită ţii reflecta capacitatea acesteia de a genera numerar
sau echivalente de numerar pentru a onora obligaţiile fata de terţi şi pentru dezvoltă ri
viitoare.

Contul de Profit şi Pierdere – reflecta performantele financiare ale

entităţii. Structura contului de profit şi pierdere cuprinde elemente de venituri şi
cheltuieli.
Veniturile reprezintă creşterea beneficiilor economice în cursul perioadei
contabile ca urmare a creşterii activelor /diminuare a datoriilor care generează creştere a
capitalurilor proprii altele decâ t cele referitoare la aporturile aduse de acţionari-asociaţi.
Similare veniturilor sunt şi câ ştigurile. Ele sunt generate din activită ţile
asimilate activită ţilor de baza ale întreprinderii (ex.: câ ştiguri din cesiunea imobiliză rilor,
din despă gubiri, prin gestiunea titlurilor). Spre deosebire de venituri câ ştigurile sunt
reflectate în Contul de profit şi pierdere la valoarea lor neta.
Cheltuielile reprezintă diminuă ri ale beneficiilor economice ca urmare a
diminuă rii valorii activelor/creşterea valorii datoriilor care generează micşoră ri ale
capitalurilor proprii altele decâ t cele care se refera la distribuirile aporturilor (restituirea
aporturilor că tre acţionari sau asociaţi).
Elementele componente a Contului de profit şi pierdere sunt prezentate prin
clasificarea lor după 2 criterii:
- după natura (felul cheltuielilor)
- după destinaţie (utilizarea elementelor în activitatea întreprinderii).

Situaţia modificărilor capitalurilor proprii reflecta evoluţia elementelor

care formează capitalurile proprii.
Astfel pentru fiecare componenta a capitalului propriu exista 4 rubrici:
- Situaţia existenta la începutul exerciţiului
- Creşteri
- Diminuă ri
- Situaţia existenta la sfâ rşitul exerciţiului;
Modifică rile capitalurilor proprii pot fi:

6
  Modifică ri de volum – au ca efect creşterea sau diminuarea capitalurilor
proprii (ex.: la începutul exerciţiului financiar rezultatul reportat era de 74000 lei, la
sfâ rşitul exerciţiului financiar rezultatul reportat era de 80000 lei. în cursul exerciţiului
financiar s-a modificat rezultatul reportat iar capitalurile proprii au înregistrat o creştere
de 6000 lei.)
 Modifică rile de structura – nu au ca finalitate creşterea/diminuarea
capitalurilor proprii (AGA a hotă râ t majorarea capitalului social prin incorporarea altor
rezerve din capitalul social la nivelul sumei de 20000 lei şi la poziţia “Alte rezerve” o
diminuare cu 20000 lei).
Pentru fiecare modificare a capitalurilor proprii trebuie sa fie prezentate
comentariile corespunză toare sau trimiterile la notele asupra situaţiilor financiare.

Situaţia fluxurilor de trezorerie structurează activitatea întreprinderii în

trei subactivitati:
- Exploatare – se refera la îndeplinirea obiectivelor care reprezintă activitatea
întreprinderii respectiv producţia , livrarea de bunuri, executarea de lucră ri,
prestarea de servicii.
- Investiţii – se refera la achiziţionarea de imobiliză ri şi cesiunea de imobiliză ri.
- Finanţare - are în vedere asigurarea resurselor pentru activitatea de exploatare
şi activitatea de investiţii. Resursele pot şi asigurate prin componente ale
capitalurilor şi prin împrumuturi.
Fiecare activitate presupune existenta fluxurilor de trezorerie. Un flux de
trezorerie reprezintă o activitate care presupune efectuarea unei încasă ri/plă ţi. în
conţinutul situaţiei sunt prezentate fluxurile de trezorerie ale celor 3 activită ţi prin
corelarea lor:
numerar existent la începutul perioade
± fluxuri de trezorerie din activitatea de exploatare
± fluxuri de trezorerie din activitatea de investiţii
± fluxuri de trezorerie din activitatea de finanţare
= Numerar la sfârşitul perioadei perioadei
Situaţia fluxurilor de trezorerie spre deosebire de toate celelalte situaţii
financiare se întocmeşte pe baza conceptelor contabilită ţii de trezorerie.
Situaţia fluxurilor de trezorerie din activitatea de exploatare poate fi raportata
utilizâ nd doua metode:
- Metoda directa – are în vedere principalele clase de încasă ri şi plă ţi ale entită ţii.
Oferă informaţii detaliate cu privire la provenienţa încasă rilor şi destinaţia
plă ţilor.
- Metoda indirecta – are în vedere determinarea fluxurilor de trezorerie din
exploatare prin ajustarea profitului net/pierderii nete cu urmă toarele
componente:
± amortizările şi provizioanele (cheltuielile)
± amortizările şi provizioanele (veniturile)
± evoluţia elementelor de stocuri
± evoluţia elementelor de datorii
± evoluţia elementelor de creanţe

Majoritatea entită ţilor folosesc pentru raportarea fluxurilor de trezoreria din

exploatare metoda indirecta.

Politici contabile

7
 Totalitatea principiilor, regulilor, metodelor, tehnicilor utilizate de că tre entitate
în vederea obţinerii informaţiilor prezentate în conţinutul situaţiilor financiare. (ex.:
determinarea costului de achiziţie al imobiliză rilor, utilizarea unui anumit regim de
amortizare, determinarea costului de ieşire a stocului).
Politicile contabile adoptate de că tre entitate pot fi modificate de la un exerciţiu
financiar la altul. Tratamentele contabile necesare ca urmare a schimbă rii politicii contabile
au la baza prevederile din IAS 8 “Politici contabile. Modifică ri în estimă ri şi erori”

Note asupra situaţiilor financiare

Ele se întocmesc pentru a detalia informaţiile existente în conţinutul situaţiilor
financiare. Potrivit cadrului general privind întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare
entitatea va primi atâ tea note cate ii sunt necesare pentru detalierea informaţiei pentru
diferite categorii de utilizatori.

5. Recunoaşterea structurilor situaţiilor financiare

In conţinutul situaţiilor financiare informaţiile sunt prezentate în rubrici
denumite elemente-râ nduri. Existenta unei informaţii în conţinutul unei rubrici respectiv
element-râ nd este rezultatul recunoaşterii acelei informaţii respectiv a elementului pe care
informaţia îl reflecta.
Recunoaşterea presupune un proces complex în care fiecă rui element
component al structurii situaţiei financiare i se atribuie o denumire că reia i se asociază o
suma corespunză toare mă rimii elementului, suma care se acumulează la totalul bilanţului
sau la Contul de profit şi pierdere.
Recunoaşterea elementelor componente ale structurii situaţiei financiare
presupune îndeplinirea cerinţelor criteriului de recunoaştere:
- Probabilitatea intră rii sau ieşirii beneficiului în şi din cadrul entită ţii;
- Determinarea unui cost sau a unei valori credibile;

Recunoaşterea activelor
Un activ este recunoscut în bilanţ câ nd sunt îndeplinite urmă toarele criterii:
- Probabilitatea intră rii de beneficii în cadrul entită ţii ca urmare a utiliză rii
activului. Are în vedere modul în care activele aduc beneficii economice pentru
entitate. Potrivit acestui criteriu la sfâ rşitul exerciţiului financiar nu trebuie sa
existe factor a că rui acţiune ar putea sa aibă ca finalitate neîndeplinirea
condiţiilor de intrare a beneficiilor în cadrul întreprinderii. (ex.: în contul 4111
exista suma 200.000 lei ceea ce înseamnă ca în cursul exerciţiului / exerciţiilor
viitoare entitatea va incasa probabil suma de 200.000 lei)
- Determinarea unui cost sau a unei valori credibile. Are în vedere determinarea
costului sau a unei valori acceptate pentru elementele de natura activelor.
Sunt situaţii în care valoarea atribuita activelor este o valoare estimata.
Estimă rile sunt considerate credibile atunci câ nd au la baza o serie de modele recunoscute
de profesia contabila. (ex.: la sfâ rşitul exerciţiului financiar s-au aplicat cerinţele IAS 36
“Deprecierea activelor”. Potrivit acestui standard pentru fiecare element de natura
imobiliză rilor se efectuează testul de depreciere comparâ ndu-se valoarea contabila neta cu
valoarea realizabila neta (valoarea de inventar). Atunci câ nd diferenţa este semnificativa
entitatea va recunoaşte o depreciere a activului (valoarea contabila neta depă şeşte
valoarea de inventar). Valoarea deprecierii Reprezintă o informaţie estimativa dar este
considerata credibila.

Recunoaşterea datoriilor
8
 O datorie este recunoscuta în bilanţ atunci câ nd este actuala (obligaţie actuala)
şi îndeplineşte urmă toarele criterii:
- Probabilitatea ieşirii de resurse din cadrul entită ţii sub forma beneficiilor
economice pentru stingerea datoriei. Are în vedere modul în care entitatea îşi va
distribui resursele în vederea stingerii datoriilor. (ex.: în contul 401 exista suma
de 250.000 lei, ceea ce înseamnă ca în exerciţiul/exerciţiile viitoare entitatea
trebuie sa achite suma de 250.000 lei. Îndeplinirea criteriului are în vedere
faptul ca la sfâ rşitul exerciţiului financiar nu exista nici un factor a că rui acţiune
sa aibă ca finalitate imposibilitatea stingerii obligaţiei entită ţii fata de furnizor.)
- Determinarea unei valori credibile. Are în vedere credibilitatea informaţiei care
reflecta mă rimea datoriei. Sunt situaţii în care pentru a determina mă rimea
datoriei sunt utilizate estimă rile. (ex.: entitatea are o obligaţie fata de un
furnizor de 33500 lei care Reprezintă echivalentul sumei de 10000 euro
constituită la data de 12.07.07. La 31 decembrie 2007 entitatea trebuie sa
determine valoarea datoriei în funcţie de cursul euro. Astfel daca la 31.12.07
cursul este de 3.47 lei înseamnă ca valoarea datoriei va trebui sa fie recunoscuta
la nivelul de 34.700 lei. Pentru diferenţa se va constitui un provizion pentru
riscuri şi cheltuieli.

Recunoaşterea veniturilor
Veniturile sunt recunoscute în Contul de profit şi pierdere numai atunci câ nd în
cursul perioadei contabile au loc creşteri ale capitalurilor proprii, altele decâ t aducerea
aporturilor de că tre acţionari sau asociaţi.
(ex.: entitatea livrează bunuri că tre clienţi, exista astfel o creştere a valorii
creanţelor fata de clienţi care duce la o creştere a profitului respectiv a capitalurilor
proprii. Entitatea a onorat o obligatei fata de un creditor iar acesta a intrat sub imperiul
prescrierii deci avem de-a face cu o diminuare a datoriei şi respectiv o creştere a
profitului.)

Recunoaşterea cheltuielilor
Cheltuielile sunt recunoscute în Contul de profit şi pierdere numai atunci câ nd
în cursul perioadei au loc diminuă ri ale valorii activelor sau creşteri ale datoriilor care
generează diminuă ri ale capitalurilor proprii altele decâ t restituirile efectuate că tre
acţionari sau asociaţi.
(ex.: entitatea primeşte factura pentru consumul de gaze naturale. Potrivit
facturii exista o obligaţie fata de furnizor pentru a că rui stingere va diminua beneficiile
economice ale entită ţii. Diminuarea beneficiilor economice va avea ca finalitate diminuarea
capitalurilor proprii).
Potrivit criteriului recunoaşterii entitatea va recunoaşte concomitent 2 sau mai
multe elemente din conţinutul situaţiilor financiare. (ex.: achiziţionarea unei imobiliză ri de
la furnizor - entitatea va recunoaşte imobilizarea ca activ, şi obligaţia fata de furnizor ca
datorii în momentul recepţiei activului).

Caracteristicile calitative ale informatiilor din continutul situatiilor financiare:

- Relevanţa
- Credibilitatea informaţiei
- Comparabilitatea

Relevanta
Aceasta caracteristica are în vedere utilitatea informaţiei contabile pentru
diferitele categorii de utilizatori. Utilitatea informaţiei este legata de:
9
  semnificaţia – este reflectata prin pragul de semnificaţie. Pragul de
semnificaţie se refera la modul în care absenta informaţiei (omisiunea) sau prezentarea
eronata a acesteia influenţează deciziile utilizatorilor.
 natura informaţiei – are în vedere activită ţile la care se refera informaţia
(achiziţii, livră ri, plă ţi, etc) şi asigura relevanta acesteia.

Credibilitatea informaţiei
Are în vedere faptul ca informaţiile contabile trebuie sa nu fie inseratoare sau
pă rtinitoare, ea trebuie sa reflecte ceea ce aşteaptă utilizatorul de la informaţie sa reflecte.
Credibilitatea informaţiei este data de elementele existente în prezentarea informaţiei.
Sunt situaţii în care informaţia prezentata utilizatorilor este rezultatul unor
estimă ri. O informaţie estimata poate fi credibila atunci câ nd pentru obţinerea informaţiei
au fost utilizate o serie de tehnici acceptate în domeniul profesiei.
Estimă rile trebuie sa fie conectate pe tot parcursul exerciţiului ţinâ nd cont de
informaţiile obţinute în legă tură cu activită ţile la care acestea se refera. (ex: o informaţie
estimata poate fi costul antecalculat al produsului. Pe parcursul exerciţiului financiar
entitatea obţine loturi de produse a că ror cost efectiv este diferit de costul antecalculat
aceasta înseamnă ca entitatea trebuie sa corecteze costul antecalculat în funcţie de nivelul
înregistrat de costul efectiv).
Credibilitatea informaţiei este data de conformitatea acesteia cu IFRS.
Comparabilitatea informaţiei
Este caracteristica potrivit că reia o informaţie nu poate fi comparata cu o alta
informaţie în timp şi în spaţiu.
 Comparabilitatea în timp – are în vedere nivelul informaţiei de la un
exerciţiu financiar la alt exerciţiu financiar.
 Comparabilitatea în spaţiu – are în vedere nivelul informaţiei existent
intr-o entitate cu nivelul informaţiei existent intr-o alta entitate
Comparabilitatea informaţiilor este asigurata de permanenta metodelor. Astfel
utilizatorii aceleaşi metode de utilizare a informaţiei ne va duce la obţinerea unei informaţii
comparabile. (ex: entitatea utilizează pentru determinarea costului de ieşire a stocurilor
CMP pentru ca informaţia sa fie comparabila).
Respectarea principiului permanentei metodelor nu trebuie sa fie înţeleasa ca o
interdicţie a entită ţii în ceea ce priveşte schimbarea metodei. Entitatea are posibilitatea sa
schimbe metoda de la un exerciţiu financiar la altul respectâ nd IFRS cu privire la
prezentarea în conţinutul notelor asupra situaţiei financiare a efectelor schimbă rilor de
metoda pentru a asigura astfel comparabilitatea informaţiei.

7. Evaluarea structurilor situaţiilor financiare

Evaluarea activelor
- Costul istoric – activele sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar plă tită sau ce urmează a fi
plă tită pentru stingerea datoriei.
- Costul curent – activele sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar care ar trebui sa fie plă tită în
prezent pentru intrarea activului în entitate.
- Valoarea realizabila – reprezintă suma de numerar sau echivalent de
numerar care ar fi obţinută în prezent prin vâ nzarea sau realizarea
activului. Valoarea realizata neta reprezintă valoarea realizata bruta
mai puţin cheltuielile ocazionate de vâ nzarea sau realizarea
activului.

10
 - Valoarea actualizata – reprezintă suma de numerar sau echivalent de
numerar rezultata din reevaluarea bunului efectiv la valoarea justa
din momentul reevaluă rii în condiţiile în care exista certitudinea ca
activul sa aducă beneficii economice suplimentare pentru entitate
fata de cele stabilite.
Evaluarea datoriilor
- Costul istoric – datoriile sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar care urmează sa iasă din entitate
pentru stingerea datoriei.
- Costul curent – datoriile sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar corespunză toare datoriei
respectiv obligaţiei care s-ar fi constituit în prezent pentru entitate.
- Valoarea de decontare– reprezintă suma de numerar sau echivalent
de numerar care ar fi necesara în prezent pentru stingerea datoriei.
- Valoarea actualizata - datoriile sunt înregistrate în contabilitate la
suma de numerar sau echivalent de numerar care reprezintă
beneficiile economice care trebuie sa iasă din întreprindere pentru
stingerea datoriilor.
Bazele de evaluare pot şi utilizate separat sau împreună . La intrarea
elementelor în cadrul unită ţii daca acestea desemnează şi la constituirea datoriilor se
utilizează baza de evaluare “cost istoric”. Pentru determinarea poziţiei financiare a
întreprinderii în vederea angajă rii ei fata de terţi se utilizează de regula costul curent.
Cu ocazia inventarierii elementelor în vederea închiderii exerciţiului financiar
se utilizează valoarea realizabila sau de decontare şi valoarea contabila care poate fi costul
istoric sau valoarea actualizata a activelor şi datoriilor.

8. Conceptul de capital şi de menţinere a capitalului

a) Conceptul de capital financiar – are în vedere faptul ca prin capital se reflecta
suma investita sau puterea de cumpă rare a sumei investite la un moment dat.
b) Conceptul de capital fizic – reflecta capitalul prin capacitatea de producţie
exprimata în unită ţi naturale.
Avâ nd în vedere cele doua concepte de capital s-au conturat 2 concepte de
menţinere a capitalului şi anume:
a) Conceptul de menţinere a capitalului financiar – are în vedere faptul ca
profitul este obţinut numai atunci câ nd situata neta, suma investita sau puterea de
cumpă rare a sumei investite de la sfâ rşitul perioadei depă şesc situaţia neta, suma investita,
puterea de cumpă rare a sumei investite de la începutul perioadei excluzâ nd toate
aporturile aduse de că tre asociaţi sau acţionari şi distribuirile efectuate în cursul perioadei
de aceştia. Situaţie neta = Active - Datorii
b) Conceptul de menţinere a capitalului fizic – are în vedere faptul ca profitul se
poate obţine numai atunci câ nd capitalul de producţie de la sfâ rşitul perioadei respectiv,
alocă rile pentru creşterea capacită ţii de producţie de la sfâ rşitul perioadei depă şesc pe cele
de la începutul perioadei exceptâ nd aporturile aduse de că tre acţionari sau asociaţi şi
distribuirile efectuate că tre aceştia.
Entită ţile vor opta pentru acel concept de capital şi de menţinere a capitalului
care reflecta cel mai bine modul în care este obţinut profitul sin activitatea desfă şurată .

1.3. Principii contabile

11
 Elementele prezentate in situatiile financiare anuale individuale si situatiile
financiare anuale consolidate sunt recunoscute si evaluate in conformitate cu principiile
generale prevazute de prezentele reglementari.
1. Principiul continuitatii activitatii
Trebuie sa se prezume ca entitatea isi desfasoara activitatea pe baza principiului
continuitatii activitatii. Acest principiu presupune ca entitatea isi continua in mod normal
functionarea, fara a intra in stare de lichidare sau reducere semnificativa a activitatii.
O entitate nu va intocmi situatiile financiare anuale pe baza principiului
continuitatii activitatii daca organele de conducere stabilesc dupa data bilantului fie ca
intentioneaza sa lichideze entitatea sau sa inceteze activitatea acesteia, fie ca nu exista nicio
alta varianta realista in afara acestora. Aceste prevederi nu se aplica situatiilor financiare
anuale intocmite de entitatile absorbite in cadrul unui proces de fuziune sau de divizare,
potrivit legii.
Deteriorarea rezultatelor din exploatare si a pozitiei financiare, ulterior datei
bilantului, indica nevoia de a analiza daca presupunerea privind continuitatea activitatii
este inca adecvata.
Daca administratorii unei entitati au luat cunostinta de unele elemente de
nesiguranta legate de anumite evenimente care pot duce la incapacitatea acesteia de a-si
continua activitatea, aceste elemente trebuie prezentate in notele explicative. in cazul in
care situatiile financiare anuale nu sunt intocmite pe baza principiului continuitatii, aceasta
informatie trebuie prezentata, impreuna cu motivele care au stat la baza deciziei conform
careia entitatea nu isi mai poate continua activitatea. Evenimentele sau conditiile ce
necesita prezentari de informatii pot aparea si ulterior datei bilantului.
Entitatile aflate in lichidare, conform legii, prezinta acest fapt in declaratia care
insoteste situatiile financiare anuale. in scopul prezentarii bilantului, acestea procedeaza la
reclasificarea creantelor pe termen lung in creante pe termen scurt, respectiv a datoriilor
pe termen lung in datorii pe termen scurt.

În esenţă , potrivit principiului la sfâ rşitul exerciţiului financiar entitatea trebuie

sa cerceteze daca exista factori care ar putea sa aibă ca finalitate în acţiunea lor
necontinuitatea activită ţii întreprinderii.
Respectarea cernitelor principiului consta în aplicarea urmă toarelor reguli:
 Daca starea de continuitate exista, elementele de natura activelor şi
datoriilor vor fi înregistrate în contabilitate la valorilor lor contabile.
 Daca starea de continuitate nu exista, elementele de natura activelor şi
datoriilor vor fi prezentate în conţinutul situaţiilor financiare la valorile lor lichidative.

2. Principiul permanentei metodelor

Principiul permanentei metodelor. Politicile contabile si metodele de evaluare
trebuie aplicate in mod consecvent de la un exercitiu financiar la altul.

3. Principiul prudentei
Principiul prudentei. La intocmirea situatiilor financiare anuale, recunoasterea
si evaluarea trebuie realizate pe o baza prudenta si, in special:
a) in contul de profit si pierdere poate fi inclus numai profitul realizat la data
bilantului;
b) sunt recunoscute datoriile aparute in cursul exercitiului financiar curent sau
al unui exercitiu precedent, chiar daca acestea devin evidente numai intre data bilantului si
data intocmirii acestuia;
c) sunt recunoscute deprecierile, indiferent daca rezultatul exercitiului financiar
este pierdere sau profit. inregistrarea ajustarilor pentru depreciere sau pierdere de valoare
12
se efectueaza pe seama conturilor de cheltuieli, indiferent de impactul acestora asupra
contului de profit si pierdere.
Activele si veniturile nu trebuie sa fie supraevaluate, iar datoriile si cheltuielile,
subevaluate. Totusi, exercitarea prudentei nu permite, de exemplu, constituirea de
provizioane excesive, subevaluarea deliberata a activelor sau veniturilor, dar nici
supraevaluarea deliberata a datoriilor sau cheltuielilor, deoarece situatiile financiare nu ar
mai fi neutre si nu ar mai avea calitatea de a fi credibile.

Potrivit acestui principiu, entitatea trebuie sa respecte urmă toarele reguli:

 Orice pierdere probabila trebuie sa fie reflectata în contabilitate
 Orice câ ştig probabil nu trebuie sa fie reflectat în contabilitate indiferent
daca probabilitatea este maxima.
Aplicarea acestui principiu are în vedere comparaţia realizata la sfâ rşitul
exerciţiului intre valoarea de inventar (valoarea realizabila) a activelor, valoarea de intrare
(valoarea de decontare) a datoriilor şi valoarea contabila.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unui activ este mai mare
decâ t valoarea contabila a acestuia, câ ştigul obţinut nu se înregistrează în contabilitate.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unui activ este mai mica decâ t
valoarea contabila a acestuia pierderea obţinută se înregistrează în contabilitate.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unei datorii este mai mare
decâ t valoarea contabila a acesteia, pierderea obţinută se înregistrează în contabilitate.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unei datorii este mai mica
decâ t valoarea contabila a acestuia, câ ştigul obţinut nu se înregistrează în contabilitate.

4. Principiul contabilitatii de angajamente

Efectele tranzactiilor si ale altor evenimente sunt recunoscute atunci cand
tranzactiile si evenimentele se produc (si nu pe masura ce numerarul sau echivalentul sau
este incasat sau platit) si sunt inregistrate in contabilitate si raportate in situatiile
financiare ale perioadelor aferente.
Trebuie sa se tina cont de veniturile si cheltuielile aferente exercitiului financiar,
indiferent de data incasarii veniturilor sau data platii cheltuielilor. Astfel, se vor evidentia
in conturile de venituri si creantele pentru care nu a fost intocmita inca factura (contul 418
"Clienti - facturi de intocmit"), respectiv in conturile de cheltuieli sau bunuri, datoriile
pentru care nu s-a primit inca factura (contul 408 "Furnizori - facturi nesosite"). in toate
cazurile, inregistrarea in aceste conturi se efectueaza pe baza documentelor care atesta
livrarea bunurilor, respectiv prestarea serviciilor (de exemplu, avize de insotire a marfii,
situatii de lucrari etc.).
Veniturile si cheltuielile care rezulta direct si concomitent din aceeasi tranzactie
sunt recunoscute simultan in contabilitate, prin asocierea directa intre cheltuielile si
veniturile aferente, cu evidentierea distincta a acestor venituri si cheltuieli.
Principiul contabilitatii de angajamente se aplica inclusiv la recunoasterea
dobanzii aferente perioadei, indiferent de scadenta acesteia.

5. Principiul intangibilitatii
Bilantul de deschidere pentru fiecare exercitiu financiar trebuie sa corespunda
cu bilantul de inchidere al exercitiului financiar precedent. În cazul modificarii politicilor
contabile si al corectarii unor erori aferente perioadelor precedente, nu se modifica bilantul
perioadei anterioare celei de raportare. Înregistrarea pe seama rezultatului reportat a
corectarii erorilor semnificative aferente exercitiilor financiare precedente, precum si a
modificarii politicilor contabile nu se considera incalcare a principiului intangibilitatii.

13
6. Principiul evaluarii separate a elementelor de activ si de datorii
Principiul evaluarii separate a elementelor de activ si de datorii. Componentele
elementelor de active si de datorii trebuie evaluate separat.

7. Principiul necompensarii
Orice compensare intre elementele de active si datorii sau intre elementele de
venituri si cheltuieli este interzisa. Toate creantele si datoriile trebuie inregistrate distinct
in contabilitate, pe baza de documente justificative. Eventualele compensari intre creante si
datorii fata de aceeasi entitate efectuate cu respectarea prevederilor legale pot fi
inregistrate numai dupa contabilizarea creantelor si veniturilor, respectiv a datoriilor si
cheltuielilor corespunzatoare. In cazul schimbului de active, in contabilitate se evidentiaza
distinct operatiunea de vanzare/scoatere din evidenta si cea de cumparare/intrare in
evidenta, pe baza documentelor justificative, cu inregistrarea tuturor veniturilor si
cheltuielilor aferente operatiunilor. Tratamentul contabil este similar si in cazul prestarilor
reciproce de servicii.

8. Principiul contabilizării si prezentarea elementelor din bilant si din contul de profit si

pierdere ţinând seama de fondul
Contabilizarea si prezentarea elementelor din bilant si din contul de profit si
pierdere tinand seama de fondul economic al tranzactiei sau al angajamentului in cauza.
Respectarea acestui principiu are drept scop inregistrarea in contabilitate si prezentarea
fidela a operatiunilor economico- financiare, in conformitate cu realitatea economica,
punand in evidenta drepturile si obligatiile, precum si riscurile asociate acestor operatiuni.
Evenimentele si operatiunile economico-financiare trebuie evidentiate in
contabilitate asa cum acestea se produc, in baza documentelor justificative. Documentele
justificative care stau la baza inregistrarii in contabilitate a operatiunilor economico-
financiare trebuie sa reflecte intocmai modul cum acestea se produc, respectiv sa fie in
concordanta cu realitatea. De asemenea, contractele incheiate intre parti trebuie sa
prevada modul de derulare a operatiunilor si sa respecte cadrul legal existent.
Forma juridica a unui document trebuie sa fie in concordanta cu realitatea
economica. Atunci cand exista diferente intre fondul sau natura economica a unei
operatiuni sau tranzactii si forma sa juridica, entitatea va inregistra in contabilitate aceste
operatiuni, cu respectarea fondului economic al acestora.
Exemple de situatii cand se aplica acest principiu pot fi considerate: incadrarea
de catre utilizatori a contractelor de leasing in leasing operational sau financiar;
recunoasterea veniturilor din chirii, respectiv a cheltuielilor din chirii in functie de fondul
economic al contractului si de eventualele gratuitati (stimulente) aferente; incadrarea
operatiunilor la vanzare in nume propriu sau comision, respectiv consignatie;
recunoasterea veniturilor, respectiv a cheltuielilor in contul de profit si pierdere sau ca
venituri in avans, respectiv cheltuieli in avans; recunoasterea participatiilor detinute ca
fiind de natura actiunilor detinute la entitati afiliate sau sub forma altor imobilizari
financiare; incadrarea reducerilor acordate, respectiv primite, la reduceri comerciale sau
financiare.
Entitatile au obligatia ca la intocmirea documentelor justificative si la
contabilizarea operatiunilor economico- financiare sa tina seama de toate informatiile
disponibile, astfel incat sa fie extrem de rare situatiile in care natura economica a
operatiunii sa fie diferita de forma juridica a documentelor care stau la baza acestora.

9. Principiul evaluarii la cost de achizitie sau cost de productie

Elementele prezentate in situatiile financiare se evalueaza, de regula, pe baza
principiului costului de achizitie sau al costului de productie. Se poate opta însă pentru
14
reevaluarea imobilizarilor corporale sau evaluarea instrumentelor financiare la valoarea
justa.

10. Principiul pragului de semnificatie

Entitatea se poate abate de la cerintele cuprinse in prezentele reglementari
referitoare la prezentarile de informatii si publicare, atunci cand efectele respectarii lor
sunt nesemnificative.

15
 CAPITOLUL II
CONTABILITATEA LICHIDĂRII SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

2.1. Aspecte generale privind dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale şi cadrul

juridic al operaţiunilor de lichidare

Dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale sunt două noţiuni diferite, dar ambele
se referă la acelaşi proces economic de încetare a activită ţii societă ţilor comerciale.
Dizolvarea societă ţilor comerciale constă în operaţiunile de declanşare a acestui proces
şi asigură premisele lichidă rii patrimoniului social. Prin operaţiunile de declanşare a acestui proces
se înţelege hotarâ rea de dizolvare a societă ţilor comerciale şi aducerea ei la cunoştinta celor
interesaţi.
Hotă râ rea privind dizolvarea societă ţilor comerciale este luata de Adunarea Generala a
Asociatilor sau de Instanta Judecatorească . Prin dizolvare societatea comercială nu se desfiinţeaza,
ea îşi continuă existenţa juridică , însă numai pentru operaţiunea de lichidare.
Din punct de vedere juridic, dizolvarea societatilor comerciale este reglementata de
Legea nr.31/1990.
Pe de altă parte lichidarea reprezintă ansamblul de operaţii economice şi financiare
determinate de dizolvarea sau falimentul judiciar al unei societă ţi comerciale. Obiectul
operaţiunilor de lichidare constă în realizarea elementelor de activ (transformarea activului în
bani) şi plata creditorilor, în vederea partajului activului net.
După cum rezultă din aceaste definiţii, lichidarea este precedată de dizolvarea societă ţii
comerciale. În cazul dizolvării calitatea de persoană juridică a societă ţii comerciale se menţine
numai pentru o anumită perioadă , în vederea lichidă rii, pe câ nd lichidarea marchează dispariţia
definitivă a persoanei juridice.
In fapt, dizolvarea şi lichidarea sunt cele două etape sucesive ale procesului de
desfiinţare al unei firme. Fiecare etapa mentionata mai sus presupune intocmirea unei
documentatii si efectuarea unor demersuri, iar finalizarea cu succes a etapei referitoare la dizolvare
permite intrarea in etapa de lichidare si ulterior radierea firmei din evidentele Oficiului Registrului
Comertului.

Lichidarea unei firme reprezinta un subiect delicat. Motivele pentru care o firma poate
ajunge la dizolvare si, mai apoi, în lichidare, pot fi diverse şi se referă fie la imposibilitatea plă ţii
unor datorii, fie la decizia asociaţilor de dizolvare şi lichidare a firmei, urmata de impartirea
patrimoniului.
Cauzele generale sunt acele motive, împrejură ri, situaţii (legale sau de fapt) care au ca
efect dizolvarea oricarei forme societare. Potrivit legii societă ţilor comerciale, societatea se dizolva
prin: trecerea timpului stabilit pentru durata societatii; imposibilitatea realizarii obiectului de
activitate al societatii sau realizarea acestuia; declararea nulitatii societatii; hotararea adunarii
generale; hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum
neintelegerile grave dintre asociati, ce impiedica functionarea societatii; insolventa societatii; alte
cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.

Hotă râ rea de dizolvare poate aparţine asociaţilor sau este luată de justiţie (în cazul
lichidă rii judiciare) şi are ca efect interdicţia de a efectua operaţii comerciale noi, altele decâ t cele
destinate lichidă rii. Dizolvarea societă ţii are drept consecinţă „deschiderea procedurii de lichidare”.
Deşi dizolvarea precede lichidarea, nu întotdeauna o societate dizolvată este lichidată - de exemplu
situaţia în care se schimbă obiectul de activitate, fuziunea cu o altă societate, divizarea etc.
Lichidarea este faza care urmează după dizolvare şi cuprinde operaţiile de lichidare a
patrimoniului societă ţii, transformarea activelor în bani, plata creditorilor şi împă rţirea soldului
între asociaţi. Toate actele emanâ nd de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

16
 forme de
dizolvare/lichidare

Dizolvare/Lichidare Faliment sau

voluntara insolvenţă

2.1.1. Dizolvare/Lichidare voluntara - firma

Posibilitatea luă rii deciziei de dizolvare / lichidare voluntară a unei firme este o
oportunitate legală menită să -i ajute pe întreprinză torii ajunşi într-o situaţie dificilă şi nu o mă sură
legală de încurajare, iar decizia în sine trebuie să fie strâ ns legată de raţiunea de a exista a oricarei
societă ţi comerciale, care este aceea de a face profit.
Potrivit legii, în societă ţile cu ră spundere limitată , asociaţii pot hotarî, odată cu
dizolvarea, dacă detin o pondere de 80-90% din totalul capitalului social, modificarea actului
constitutiv, şi modul de lichidare a societatii, atunci cand sunt de acord cu privire la repartizarea si
lichidarea patrimoniului societatii si cand asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord
cu creditorii. Prin votul unanim al asociatilor se poate hotă rî şi asupra modului în care activele
ră mase după plata creditorilor vor fi împă rţite între asociaţi. In lipsa acordului unanim privind
impartirea bunurilor, va fi urmata procedura de lichidare prevazuta legislatia in vigoare.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ră mase dupa plata creditorilor
are loc la data radierii societatii din registrul comertului. Registrul va elibera fiecarui asociat un
certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite.
Din punct de vedere juridic, procedura de dizolvare/lichidare voluntară a unei firme,
presupune depunerea la Registrul Comertului a două dosare corespunzatoare celor două etape ce
trebuie parcurse:
 cea de dizolvare - lichidare şi apoi
 cea de radiere şi o scurtare apreciabila a timpului necesar desfiinţă rii firmei.

2.1.2 Falimentul sau insolvenţa

Reglementarile legale specifice procedurii falimentului se gasesc in Legea 85 privind
procedura insolventei. Participanţii la procedura falimentului sunt: entită ţile patrimoniale care se
află în faliment sau insolvenţă (societatile comerciale, societatile cooperative, organizatiile
cooperatiste, societatile agricole, etc.), instanţa judecatorească , judecatorul sindic,
administratorului judiciar, administrator special, lichidatorul, adunarea creditorilor.
Instanţele judecatoresti competente sunt tribunalele în a că ror rază teritorială îşi au
sediul debitorii, iar în cadrul acestor instituţii se distinge judecă torul sindic a că rui atribuţii sunt
limitate la controlul judecă toresc al activită ţii administratorului judiciar şi/sau al lichidatorului şi la
procesele şi cererile de natura judiciară aferente procedurii falimentului (insolventa).
Procedura de lichidare presupune constituirea unei Adunari a Creditorilor, care este
convocata si prezidata, de cate ori este nevoie, de catre administratorul judiciar, sau dupa caz, de
catre lichidator, dacă legea, sau judecatorul sindic, nu dispune altfel. Totodata, asociatii/ actionarii
firmei aflate in lichidare pot desemna, pe cheltuiala lor, un administrator special, care sa participe
la procedura falimentului si sa le reprezinte interesele. Cel mai important actor implicat în lichidare
sau faliment este lichidatorul.
Atribuţiile lichidatorilor sunt:
- examinarea activitatii debitorului asupra caruia se initiaza procedura de
lichidare;
- conducerea activitatii debitorului;
- introducerea de actiuni pentru anularea actelor frauduloase incheiate de
debitor in dauna drepturilor creditorilor;

17
 - mentinerea sau denuntarea unor contracte incheiate de debitor (daca au fost
incheiate intr-o perioada de pana la 3 ani si s-a urmarit fraudarea creditorilor);
- urmarirea incasarii creantelor din averea debitorului;
- primirea platilor pe seama debitorului etc.

Insolvenţa firmei este o procedură ce cuprinde atâ t procedura de reorganizare câ t şi pe

cea de faliment. Adică , în urma cererii adresate tribunalului, judecatorul sindic poate dispune
deschiderea procedurii de insolvenţă . Daca se constată ca firma se poate redresa, judecatorul sindic
stabileşte o perioadă de observaţie, timp în care Administratorul judiciar desemnat analizeaza
situaţia juridică şi patrimonială a societă ţii, pentru a stabili dacă sunt perspective reale şi concrete
pentru salvarea societă ţii, pe baza unui plan de reorganizare sau, după caz, dacă societatea trebuie
lichidată deoarece nu mai poate fi revitalizata.
În cazul în care se aproba reorganizarea societă ţii, procedura de insolvenţă va intra în
etapa de reorganizare judiciara. In cazul in care nu se aproba reorganizarea societatii sau, desi se
aproba, acesta esueaza, societatea va intra in etapa de faliment.
Câ nd un agent economic se află în imposibilitate de plată şi nu poate să facă faţă
datoriilor sale exigibile, este obligat, conform Legii insolvenţei, ca în termen de 30 de zile de la
apariţia stă rii de insolvenţă să adreseze tribunalului o cerere, prin care îşi arată intenţia de a intra
în procedura de insolvenţă simplificată sau generală , prin lichidare totală sau parţială a averii, în
vederea stingerii datoriilor sale. De asemenea, orice creditor care are o datorie certă, lichidă şi
exigibilă, în cuantum de 45.000 lei, poate să solicite deschiderea împotriva unui debitor
prezumt/pasibil/aflat în insolvenţă .

tipuri de proceduri
procedura
procedura generala
simplificata

reorganizare se aplica in anumite

faliment
judiciara cazuri

Procedura simplificata este procedura prin care debitorul intra direct în procedura
falimentului, fie odată cu deschiderea procedurii insolvenţei, fie după o perioadă de observaţie de
maximum 60 zile.
Procedura generala – este procedura prin care un debitor care îndeplineşte condiţiile
prevă zute de lege intră , după perioada de observaţie, succesiv, în procedura de reorganizare
judiciară şi în procedura de faliment sau separat, numai în reorganizare judiciară sau doar în
procedura de faliment. Procedura de observaţie este perioada cuprinsa intre data deschiderii
procedurii şi data confirmă rii planului de reorganizare sau, dupa caz, intrarii in faliment.
O mă sură inclusă în noile reglementari privind procedura insolventei, poate aduce atat
avantaje cat si dezavantaje, este aceea referitoare la deschiderea procedurii falimentului, astfel,
codul nou al insolventei ofera un instrument de presiune creditorilor curenti, care in anumite
conditii vor putea solicita deschiderea procedurii falimentului fata de debitorul rau-platnic, atat in
perioada de observatie cat si in cursul perioadei de reorganizare.
Tot in perioada reorganizarii, daca debitorul nu se conformeaza planului sau
desfasurarea activitatii sale aduce piederi sau se acumuleaza datorii noi catre creditori, atunci
oricare dintre creditori sau chiar administratorul judiciar pot solicita judecatorului sindic intrarea
în faliment a debitorului. Cererea se judecata cu urgenta si cu precadere.
Totusi, inregistrarea cererii nu suspenda continuarea activitatii debitorului pana cand
judecatorul sindic nu se hotă ră şte, prin încheiere.

18
 O alta noutate o constituie testul creditorului privat, acesta reprezinta analiza
comparativa  a gradului de indestulare a creantei bugetare, prin raportare la un creditor privat
diligent, in cadrul unei proceduri de reorganizare, comparative cu procedura de faliment.
Analiza respective are la baza un raport de evaluare intocmit de un evaluator autorizat
ANEVAR, desemnat de creditorul bugetar si se raporteaza inclusive la durata  unei proceduri de
faliment comparative cu programul de plati propus.
INSOLVENTA – este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin
insuficienţa fondurilor bă neşti disponibile pentru plata datoriilor exigibile. Insolvenţa este
prezumată ca fiind vădită atunci câ nd debitorul, după 30 de zile de la scadenţă , nu a plă tit datoria
sa faţă de unul sau mai mulţi creditori. Insolvenţa este iminentă atunci câ nd se dovedeşte că
debitorul nu va putea plă ti la scadenţă datoriile exigibile angajate, cu fondurile bă neşti disponibile
la data scadenţei.
FALIMENTUL – este procedura de incetare a existentei unei societati comerciale care
se aplica comerciantilor care nu mai pot face fata datoriilor lor comerciale, numiti si debitori,
cheltuielile aferente procedurii urmand a fi suportate de catre debitor.

Deschiderea procedurii la cererea debitorului:

Debitorul aflat in stare de insolvabilitate, cand  nu mai face fata  datoriilor sale, are
obligatia de a introduce o cerere la tribunal, in vederea deschiderii procedurii, in termen de 30 de
zile de la aparitia starii de insolventa.
Nu poate formula o cerere de reorganizare judiciara debitorul care, in termen de 5 ani,
anteriori introducerii cererii, a mai fost supus acestei proceduri.
Debitorul are obligatia de a depune la tribunal, odata cu cererea, documentele expres
prevazute de lege. In caz contrar, pentru nedepunerea informatiilor in termen de 10 zile,
judecatorul sindic va considera aceasta lipsa, o recunoastere a starii de faliment si va pronunta o
sentinta de intrare in procedura simplificata a insolventei.

Deschiderea procedurii la cererea creditorilor:

Orice creditor care are o creanta certa, lichida si exigibila poate solicita deschiderea
procedurii insolventei impotriva unui debitor prezumat in faliment.
Cererea trebuie sa cuprinda cuantumul si temeiul creantei, existenta unei garantii reale,
precum si a unor masuri asiguratorii asupra bunurilor debitorului si o declaratie privind intentia de
a participa la reorganizarea debitorului.
Cererile ulterioare ale altor creditori vor fi conexate  la dosarul intial, acestia putandu-
se inscrie la masa credala.
In plus, deschiderea procedurii insolventei are si o serie de efecte, cum ar fi:
suspendarea tuturor actiunilor judiciare si extrajudciare pentru realizarea creantelor asupra
debitorului, sau bunurilor sale, sau suspendarea termenelor de prescriptive ale actiunilor
suspendate anterior.
De asemenea, administratorul sau lichidatorul pot introduce actiuni pentru anularea
unor acte juridice ale debitorului în condiţiile prevă zute de legea insolventei. Actele frauduloase
care pot fi anulate sunt actele incheiate de debitor in cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii de
lichidare.
FALIMENTUL –  este o procedura de incetare a existentei unei societati comerciale care
se aplica comerciantilor care nu mai pot face fata datoriilor lor comerciale, numiti si debitori,
cheltuielile aferente procedurii urmand a fi suportate de catre debitor.
Prin procedura falimentului se intelege procedura de insolventa concursuala
colectiva si egalitara care se aplica debitorului in vederea lichidarii averii acestuia pentru
acoperirea pasivului, fiind urmata de radierea debitorului din registrul in care este inmatriculat
Procedura se aplica societatilor comerciale, societatilor cooperative, organizatiilor
cooperatiste, societatilor agricole, grupurilor de interes economic si oricarei alte persoane juridice
de drept privat care desfasoara activitati economice, comercianti care sunt in categoria debitorilor
aflati in stare de insolventa sau se insolventa iminenta.
Principalele criterii care stau la baza determinarii insolventei, si implicit a falimentului
sunt lipsa de solvabilitate si gradul de indatorare.

19
 Din punct de vedere juridic un agent economic care se afla în imposibilitate de plati si
nu poate sa faca fata datoriilor sale exigibile, este obligat, conform legii insolventei, ca în termen de
30 de zile de la aparitia starii de insolventa sa adreseze tribunalului o cerere, prin care isi arata
intentia de a intra în procedura simplificata sau de reorganizare, conform unui plan prin
restructurarea activitatii ori prin lichidare totala sau partiala a averii, în vederea stingerii datoriilor
sale.
De asemenea, orice creditor care are o datorie certa, lichida si exigibila poate să solicite
deschiderea împotriva unui debitor prezumt/pasibil/aflat in insolvenţă .
Caile prin care se realizeaza scopul legii care reglementeaza insolventa sunt: –
procedura generala si procedura simplificată.
Procedura generala – este procedura prin care un debitor care indeplineste
conditiile prevazute de lege intra, dupa perioada de observatie, succesiv, in procedura de
reorganizare judiciara si in procedura de faliment sau separat, numai in reorganizare judiciara
sau doar in procedura de faliment. Procedura de observatie este perioada cuprinsa intre data
deschiderii procedurii si data confirmarii planului de reorganizare sau, dupa caz, intrarii in
faliment.
Procedura simplificata – este procedura prin care un debitor care indeplineste
conditiile prevazute de lege intra direct in procedura de faliment, fie o data cu deschiderea
procedurii insolventei, fie dupa o perioada de observatie de max. 60 de zile. Aceasta procedura
priveste categoriile de persoane precum comercianţii, persoane fizice, asociaţiile familiale, etc. care
îndeplinesc una din urmatoarele conditii: – nu detin nici un bun în patrimoniul lor, actele
constitutive sau documentele contabile nu pot fi gasite, administratorul nu poate fi gasit, sediul nu
mai exista sau nu corespunde adresei din registrul comertului. Procedura simplificata este
procedura prin care debitorul intra direct in procedura falimentului, fie odata cu deschiderea
procedurii insolventei, fie dupa o perioada de observatie de maximum 60 zile.

Lichidatorii pot fi numiţi prin hotă râ rea asociaţilor sau prin sentinţa instanţei
judecă toreşti. Actul de numire sau, după caz, sentinţa care numeşte lichidatorii, prin grija acestora,
trebuie depus la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscris şi publicat in Monitorul Oficial al
Româ niei.
Operaţiunile de lichidare sunt efectuate de lichidatori. Aceştia sunt persoane fizice sau
persoane juridice autorizate in condiţiile legii. Lista lichidatorilor autorizaţi este publicata in
Monitorul Oficial al Româ niei. Ea poate fi consultata la Centrul pentru dezvoltarea afacerilor
Bucureşti sau pe Internet. Activitatea lichidatorilor este controlată de cenzori, iar la societă ţile la
care nu există cenzori controlul este exercitat de asociaţi.
După intrarea lichidatorilor în funcţiune, aceştia procedează , împreună cu
administratorii societă ţii, la efectuarea unui inventar şi la întocmirea unui bilanţ de lichidare care
prezintă patrimoniul societă ţii înainte de realizarea activelor şi plata datoriilor.
În ţara noastră , operaţiile de dizolvare şi lichidare a societă ţilor comerciale sunt
reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată , de legea insolvenţei nr. 85/2014 cu modificarile si
completarile ulterioare. Din punct de vedere al înregistră rii în contabilitate, cu ocazia valorifică rii
activelor întreprinderii lichidate se vor întocmi articole contabile obişnuite şi se vor prezenta într-
un registru jurnal specific pentru lichidare7.
Atunci câ nd o societate nu mai poate face faţă datoriilor sale exigibile poate urma
procedura insolvenţei. Acest lucru se poate face pe baza cererii depuse la tribunal fie de că tre
reprezentanţii societă ţii, fie de că tre creditori.
Insolventa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeaza prin
insuficienta fondurilor banesti disponibile pentru plata datoriilor exigibile. Insolvenţa poate fi:
a) vădită, atunci câ nd debitorul, după 30 de zile de la scadenţă , nu a plă tit datoria sa
faţă de unul sau mai mulţi creditori;

7
OMFP 897/2015 - Normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare,
dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, cuprinse în anexa
nr. 1*),

20
 b) iminentă atunci câ nd se dovedeşte că debitorul nu va putea plati, la scadenţă ,
datoriile exigibile angajate, cu fondurile bă neşti disponibile la data scadenţei;

Procedurile în caz de insolvenţă sunt de competenţa tribunalului în jurisdicţia că ruia se

afla sediul principal al societă ţii debitoare. Tribunalul numeşte şi desemnează judecă torul sindic şi
după caz administratorul (în cazul reorganiză rii) sau lichidatorul (în cazul falimentului). Creditorii
se constituie în adunarea creditorilor prezidată de judecă torul sindic.
Faza reorganiză rii judiciare este o fază prealabilă falimentului şi a fost instituită în
scopul redresă rii financiare a societă ţii aflată în dificultate. Societatea aflată în dificultate, creditorii
sau alte persoane abilitate de lege vor putea propune un plan care să prevadă fie reorganizarea şi
continuarea activită ţii, fie lichidarea averii acestuia.
Proiectul planului de reorganizare al întreprinderii este admis de că tre judecă torul
sindic şi confirmat de că tre tribunal. Societatea aflată în reorganizare judiciară va putea să-şi
continue activitatea şi să-şi administreze averea sub supravegherea judecă torului sindic.
În lipsa unui plan de redresare confirmat de tribunal , se dispune aplicarea imediată a
procedurii falimentului. Procedura de faliment se poate declanşa şi atunci câ nd tribunalul dispune
motivat ca reorganizarea să înceteze sau câ nd debitorul nu se conformează planului.

2.2. Contabilizarea operaţiilor de lichidare. Etapele operaţiunilor de lichidare.

Dizolvarea societă ţii comerciale are drept consecinţă întreruperea activită ţii normale a
întreprinderii. Din punct de vedere contabil acest lucru înseamnă abandonarea principiului
continuită ţii activită ţii şi întocmirea documentelor contabile de sinteză în valori de lichidare.
Abandonarea principiului continuită ţii activită ţii are consecinţe asupra acţiunii celorlalte principii
contabile. Astfel8:
 principiul independenţei exerciţiilor nu se mai aplică – valoarea imobiliză rilor nu
se mai poate recupera în timp; cheltuielile de constituire şi cele de cercetare-dezvoltare nu mai pot
fi capitalizate; utilizarea conturilor de regularizare nu mai este justificată , etc.
 principiul permanenţelor metodei nu se mai aplică – elementele sunt evaluate
într-o optică de sistare a activită ţii;
 principiul costurilor istorice nu se mai aplică – elementele nu mai sunt evaluate în
costuri istorice ci în valori lichidative
 principiul prudenţei se aplică parţial – sunt recunoscute atâ t minusurile câ t şi
plusurile latente.
Abandonarea principiului continuită ţii activită ţii are consecinţe şi asupra prezentă rii
informaţiei contabile: anexa trebuie să menţioneze principiile şi metodele reţinute pentru
evaluarea în condiţii de lichidare, să explice motivele şi consecinţele asupra evaluă rii elementelor
patrimoniale şi asupra prezentă rii documentelor de sinteză.

Potrivit pă rerilor unor specialişti9 operaţiile de lichidare pot fi repartizate în trei etape:
I. Deschiderea lichidă rii
II. Operaţiile de lichidare
III. Partajul

I. deschiderea lichidării care cuprinde:

a. inventarierea patrimoniului
b. întocmirea bilanţului de începere a lichidă rii
a. Inventarierea şi evaluarea activelor şi datoriilor se efectuează conform prevederilor
legale10. Problema inventarierii o constituie evaluarea activelor şi datoriilor. Aşa cum se degajă din
normele contabile din Româ nia evaluarea elementelor inventariate se face valoarea de inventar
care este o valoare actuală estimată în funcţie de: preţul pieţei, starea în care se află bunul şi
8
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, Editura Economică, Bucureşti, 1998;
9
Dumitru Matiş, Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003;
10
Legea Contabilităţii 82/1991 actualizată 2007 şi OMFP 2861/2009 privind normele de organizare şi efectuare a
inventarierii elementelor de active, datorii şi capitaluri proprii;
21
utilitatea sa. Pentru societatea aflata în lichidare, valoarea actuală implicit cea de inventar este o
valoare de lichidare, bazată pe preţul de piaţă pentru realizarea activelor şi valoarea de decontare a
datoriilor. Procedâ nd astfel se renunţă la principiul continuită ţii activită ţii în favoarea principiului
lichidită ţii aceleaşi activită ţi.
Astfel evaluarea activelor se face la valoarea realizabilă de lichidare - care este o valoare
realizabilă netă, bazată pe preţul de vâ nzare ce se poate obţine din lichidare mai puţin costurile
estimate pentru vâ nzare.
Evaluarea datoriilor se face la valoarea de decontare a datoriilor – care reprezintă o
valoare nominală neactualizată . O asemenea valoare este valoarea contabilă diminuată cu
eventualele sconturi de decontare primite de la creditori pentru achitarea înainte de termen a
datoriilor. În cazul provizioanelor , evaluarea se face la valoarea contabilă .
În ceea ce priveşte activele fictive (cheltuieli de constituire, cheltuieli înregistrate în
avans) nu sunt recunoscute ca elemente componente ale activului evaluat înainte de lichidare.
Întocmirea bilanţului contabil al societă ţii înainte de lichidare se realizează pe setul de
formulare al MFP, care este propriu societă ţilor în activitate. În notele explicative trebuie divulgate
operaţiile care mai pot continua după lichidare.
Pe baza bilanţului contabil întocmit înainte se determină indicatorul activ net ce stă la
baza deciziei AGA (în cazul lichidă rii convenţionale) sau fundamentarea deciziei judecă toreşti (în
cazul lichidă rii judiciare) şi operaţiile care urmează a fi să fie efectuate de lichidator în numele
societă ţii comerciale.

ACTIV NET = ACTIV - DATORII

Situaţia netă înainte Evaluat la valoarea Evaluate la valoarea
de lichidare realizabilă de lichidare de decontare sau
lichidare

II. operaţii de lichidare care constau în:

a. vânzarea activelor - Activele se valorifică la valoarea de lichidare, care de regulă
este mai mică decâ t valoarea de piaţă (actuală ).
b. încasarea creanţelor – se face pe baza listei întocmită de că tre lichidator în faza de
deschidere a lichidă rii şi se ţine cont de eventualele sconturi acordate clienţilor sau debitorilor
societă ţii
c. plata datoriilor - se face în ordinea de prioritate stabilită conform listei creditorilor
d. trecerea la venituri a subvenţiilor pentru investiţii şi anularea provizioanelor
existente la data respectivă
e. înregistrarea cheltuielilor de lichidare - cum ar fi : penalită ţile pentru rezilierea
contractelor, chirii plă tite anticipat pentru contractele de închiriere, indemnizaţii de concediere a
personalului, onorariile lichidatorilor, etc
f. stabilirea rezultatului din operaţiuni de lichidare – care se va înregistra într-un
analitic distinct al contului 121 „profit şi pierdere”;
g. întocmirea bilanţului final de lichidare - Se întocmeşte după finalizarea operaţiilor
de lichidare şi cuprinde:
 La active – disponibilită ţi bă neşti aflate în cont şi în mod excepţional, eventuale
bunuri , atunci câ nd în contractul de societate şi prin reguli de lichidare s-a prevă zut
ca anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă obiectul vâ nză rii prin
licitaţie
 La pasive – capitaluri proprii, rezultatul lichidă rii şi eventual anumite datorii care nu
au fost achitate.

Bilanţul final de lichidare poate prezenta una din urmă toarele situaţii:
 închiderea lichidă rii, cu acoperirea datoriilor şi obţinerea de profit din lichidare;
 închiderea lichidă rii, cu acoperirea datoriilor fă ră a obţine câ ştig din lichidare;
 închiderea lichidă rii, fă ră acoperirea datoriilor şi fă ră obţinerea unui câ ştig din
lichidare.

22
 Pe baza situaţiei conturilor 121 „Profit şi pierdere”, 5121 „Conturi curente la bă nci”,
întocmite în urma lichidă rii, respectiv pe baza bilanţului contabil înaintea partajului se determină
indicatorii:

a. Rezultatul lichidă rii – se calculează potrivit relaţiei clasice venituri - cheltuieli

REZULTATUL
= VENITURI - CHELTUIELI
LICHIDĂ RII
Realizate din vâ nzarea determinate de lichidare şi
activelor din plata datoriilor

În corelaţie cu rezultatul lichidă rii se mai calculează şi alţi doi indicatori, respectiv:

b. Activul net din lichidare

ACTIVUL NET DIN = Disponibilită ţi bă neşti + Active - Datoriile la
LICHIDARE din lichidare lichidare
în natură
menţinute pt.
partajul în natură

c. Câ ştigul din lichidare

Câ ştigul din
= rezerve +/- rezultatul net curent +/- rezultatul închiderii
lichidare

Câ ştigul din lichidare = Activul net din lichidare – capital social

III. Operaţiuni de partaj

Partajul constă în împă rţirea capitalurilor proprii rezultate din lichidare, între
acţionarii sau asociaţii societă ţii comerciale.

a. Restituirea / rambursarea capitalului social

b. Plata activului net că tre acţionari sau asociaţi
c. Împă rţirea câ ştigului din operaţii de lichidare

Din punct de vedere fiscal este importantă structura capitalurilor proprii:

- elemente care au reprezentat aporturi efective (capital social, prime de capital –
eventual) – Aceste elemente se restituie fă ră nici un impozit;
- elemente constituite din rezultat net (rezerve statutare, alte rezerve, rezultat net) – se
reţine impozit pe dividende;
- elemente constituite din rezultatul brut (rezerve legale, rezerve constituite ca urmare
a acordă rii unor facilită ţi fiscale, privind scutirea de impozit pe profit) – se reţine impozit pe profit
şi impozit pe dividende.
- Elemente care nu au tranzitat contul de profit şi pierdere (rezerve din reevaluare,
pă rţi din rezultatul reportat) – se reţine impozit pe dividende şi eventual impozit pe profit.

După aprobarea bilanţului final de lichidare activele rămase (disponibilul) sunt

partajate între asociaţi. Fiecare asociat va primi: aportul iniţial la capitalul social, majorat/diminuat
cu o cotă parte din câ ştigul respectiv pierderea din lichidare.
Dacă pierderile exced mă rimea capitalului, atunci situaţia se rezolvă diferit, funcţie de
tipul de societate comercială :
- în cazul SA şi SRL-uri – ră spunderea asociaţilor fiind limitată la aport, datoriile
ră mâ n neacoperite,
- societă ţi de persoane (SNC, SCS) şi în cazul SCA – ră spunderea asociaţilor este
nelimitată şi solidară datoriile trebuie acoperită integral.

23
 Capitalul social de rambursat fiecă rui acţionar sau asociat corespunde cu valoarea
nominală neamortizată a acţiunilor sau pă rţilor sociale deţinute de aceştia.
Câ ştigul din operaţiunile de lichidare se repartizează în conformitate cu menţiunile din
statutul societă ţii sau în funcţie de cota de participare la capitalul social.
Operaţiile de lichidare se pot finaliza cu profit sau pierdere

În Româ nia contabilizarea operaţiunilor de lichidare este reglementată prin OMFP

897/2015.
În literatura de specialitate şi în practica diverselor ţă ri, sunt propuse şi utilizate
urmă toarele soluţii privind contabilizarea operaţiunilor de lichidare:
 Contabilizare în ipoteza continuităţii activităţii – această modalitate este prevă zută în şi
legislaţia româ nească Operaţiile proprii lichidă rii se contabilizează potrivit sistemului
propriu continuită ţii activită ţii, fă ră a crea conturi noi în mă sură să divulge lichidarea
societă ţii.
 Înregistrarea elementelor particulare în conturi speciale „Venituri excepţionale din
operaţii de lichidare” şi „ Cheltuieli excepţionale din operaţii de lichidare”
 Înregistrarea directă a rezultatului pentru fiecare operaţiune într-un cont „Rezultatul
lichidă rii”

2.3. Fiscalitatea operaţiunilor de lichidare:

La lichidarea societă ţilor comerciale se disting urmă toarele categorii de impozite:

a. impozitul pe profit – se calculează asupra urmă toarelor elemente: profitul
impozabil în cazul dizolvă rii/lichidă rii se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile
efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal, potrivit
dispoziţiilor Codului fiscal, sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de
capitaluri proprii constituite din profitul brut şi care nu au fost impozitate la data constituirii.
La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi încetează existenţa în
urma operaţiunilor de lichidare nu sunt impozitate: rezervele constituite din profitul net, sumele
aferente unor reduceri ale cotei de impozit, repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul
perioadei de funcţionare, potrivit legii, rezervele constituite din diferenţe de curs favorabile
capitalului social in devize sau din evaluarea disponibilului in devize, in conformitate cu actele
normative in vigoare, daca legea nu prevede altfel.

b. impozitul pe dividende – se aplică asupra tuturor elementelor componente ale

câ ştigului din lichidare, respectiv:
Se determină , se retine şi se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat
impozitul pe profit/venit, pentru urmă toarele elemente:
 profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societă ţilor comerciale;
 capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe
provenite din reevaluarea imobiliză rilor şi a stocurilor, potrivit legii, sume înregistrate la rezerve
din diferenţe de curs valutar etc.);
 capitaluri proprii (activ net), constituite din profitul brut, potrivit prevederilor legale
(rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.);
 capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, fă ră ca
sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din
reevaluarea imobiliză rilor, diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilită ţilor în valută ,
diferenţe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de export, subvenţii pentru investiţii etc.).
Pentru elementele de capital propriu (activ net), constituite din profitul net (rezerva
statutară , alte rezerve, profitul net realizat în exerciţiile precedente a că rui repartizare a fost
amâ nată etc.), se calculează şi se virează numai impozit pe dividende.
c. Taxa pe valoarea adăugată – se colectează în cazul activelor vâ ndute la lichidare.
d. Alte impozite, taxe şi contribuţii, în special cele sociale, legate de onorariile
cuvenite lichidatorilor.

24
2.4. Cazuri particulare privind lichidarea

Cazul I – Lichidare hotărâtă de AGA în condiţiile în care se obţine profit din lichidare
tabel nr. 3.1 - Situaţia activului net conform bilanţului de începere a lichidă rii
ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Imobiliză ri corporale 40.000 Capital social 50.000
Materii prime 18.000 Rezerve legale 8.000
Clienţi 7.000 Provizioane pt riscuri şi chelt. 2.000
Casa şi conturi la bă nci 4.000 Furnizori
9.000
TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 69.000 69.000
PROPRII ŞI DATORII

Valoarea de intrare a imobiliză rilor corporale, reprezentâ nd maşini, utilaje şi instalaţii

de lucru (contul 2131) este de 50.000 lei, iar amortizarea aferentă acestora, înregistrată pâ nă în
momentul lichidă rii este de 10.000 lei.
Valoarea de intrare a materiilor prime existente în stoc este de 20.000 lei, iar ajustă rile
înregistrate pentru deprecierea stocului de materii prime sunt în sumă de 2.000 lei.
Valoarea creanţelor asupra clienţilor este de 7.000 lei, din care 2.000 reprezintă
creanţe incerte (cont 4118 „Clienţi incerţi sau în litigiu”). Ajustă rile înregistrate pentru deprecierea
creanţelor clienţi sunt în sumă de 1.000 lei.

Operaţii privind lichidarea efectuate de lichidator:

1. Mijloacele fixe se vâ nd la preţ de vâ nzare de 50.000 lei, TVA 19%.

2. Materiile prime se vâ nd la preţ de vâ nzare 22.000 lei, TVA 19%
3. Clienţii incerţi sunt încasaţi la 1.400 lei, iar pt. încasarea în avans a creanţei clienţi se
acordă un scont de 600 lei
4. Pentru plata înainte de termen a datoriilor faţă de furnizori se beneficiază de un
scont de 900 lei
5. Cheltuielile de lichidare sunt de 2.000

Înregistrări privind operaţiile de lichidare:

 Vâ nzarea mijloacelor fixe

a) facturarea mijloacelor fixe vâ ndute
461 = % 59.500
7583 50.000
4427 9.500

b) scoaterea din evidenţă a mijloacelor fixe vâ ndute

% = 2131 50.000
6583 40.000
2813 10.000

c) încasarea creanţei
5121 = 461 59.500

 Vâ nzarea materiilor prime:

a. trecerea pe mă rfuri a materiilor prime vâ ndute
371 = 301 20.000

b. facturarea mă rfurilor

25
 4111 = % 26.180
707 22.000
4427 4.180

c. descă rcarea gestiunii de mă rfuri

607 = 371 20.000

d. anularea ajustă rii constituite pentru deprecierea mă rfurilor

391 = 7814 2.000

e. încasarea creanţei de la client

5121 = 4111 26.180

 Încasarea clienţilor incerţi şi a clienţilor

a) încasarea creanţei de la clientul incert pentru 1.400
5121 = 4118 1.400

b) trecerea pe pierderi a valorii neîncasate de la clienţii incerţi

654 = 4118 600

c) anularea provizionului pentru deprecierea creanţelor clienţi

491 = 7814 1.000

d) încasarea creanţelor de la clienţii cerţi şi acordarea unei reduceri de 6.000

% = 4111 6.000
5121
667

 Plata datoriilor faţă de furnizori şi evidenţierea scontului primit

401 = % 9.000
5121 8.100
767 900

 înregistrarea cheltuielilor de lichidare

628 = 5121 2.000

 anularea provizioanelor pentru riscuri şi cheltuieli

151 = 7812 2.000

 Regularizarea TVA şi plata TVA

4427 = 4423 13.680
4423 = 5121 13.680

 închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli

a) închiderea conturilor de venituri
% = 121 77.900
7583 50.000
707 22.000
7814 3.000
7812 2.000
767 900

b) închiderea conturilor de cheltuieli

26
 121 = % 63.200
607 20.000
6583 40.000
628 2.000
654 600
667 600

 Înregistrarea impozitului pe profitul din lichidare, plata impozitului şi închiderea

contului de cheltuieli cu impozitul pe profit
Profit brut = 77.900 – 63.200 = 14.700
Impozit pe profit = 16 % x 14.700 = 2.352
691 = 441 2.352
0441 = 5121 2.352
121 = 691 2.352

În urma operaţiunilor de lichidare situaţia conturilor 5121 „Conturi curente la bă nci” şi 121 „Profit
şi pierdere” este:
SFD 5121 = 70.348
SDC 121 = 12.348
Situaţia activelor, capitalurilor proprii şi datoriilor înaintea efectuă rii partajului:
ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Disponibil bancă 70.348 Capital social 50.000
Rezerve legale 8.000
Rezultat lichidare 12.348
TOTAL CAPITALURI PROPRII
TOTAL ACTIV 70.348 70.348
ŞI DATORII

Contabilitatea operaţiilor de partaj

Se disting 2 etape:
I partajul capitalului social
II partajul câ ştigului din lichidare şi al celorlalte elemente de capital propriu

 Partajul capitalului social şi decontarea

1012 = 456 50.000
456 = 5121 50.000
 Partajul celorlalte elemente şi impozitarea:
 Partajul rezervelor legale:
1061 = 456 8.000
 Impozitarea rezervelor legale (16%) şi plata impozitului pe profit
456 = 441 1.280
441 = 5121 1.280
 partajul profitului din lichidare
121 = 456 12.348

 Impozitarea dividendelor acordate şi plata impozitului

Impozit pe dividende : 10% x ( 6.720 + 12.348 ) = 1.907
Suma de 6.720 (8.000 – 1.280) reprezintă rezervele legale după reţinerea impozitului pe profit
456 = 446 1.907
446 = 5121 1.907

 Plata dividendelor nete:

27
 456 = 5121 17.161

Cazul II – Falimentul unei societăţi comerciale în situaţia în care disponibilităţile

băneşti rezultate din lichidare asigură plata datoriilor:

A. Societatea X nu mai poate face faţă datoriilor sale exigibile. Pe baza unei cereri
introduse la tribunal de că tre unul dintre creditori, societatea intră în faliment. Situaţia
patrimoniului, conform bilanţului de începere a lichidă rii se prezintă astfel:
tabel nr. 3.2 – Situaţia activului net al societă ţii X înainte de începerea lichidă rii
ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Imobiliză ri necorporale 10.000 Capital social 25.000
Imobiliză ri corporale 75.000 Alte rezerve 5.000
Mă rfuri (26000 – 1000) 25.000 Credite bancare pe termen 50.000
(371) – (397) lung
Clienţi 10.000 Furnizori 30.000
Clienţi creditori 10.000
TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 120.000 120.000
PROPRII ŞI DATORII

Valoarea de intrare a imobiliză rilor necorporale, reprezentâ nd programe informatice

(contul 208) este de 15.000 lei, iar amortizarea aferentă acestora, înregistrată pâ nă în momentul
lichidă rii este de 5.000 lei.
Valoarea de intrare a imobiliză rilor corporale, reprezentâ nd utilaje de lucru (contul
2131) este de 100.000 lei, iar amortizarea aferentă acestora, înregistrată pâ nă în momentul
lichidă rii este de 25.000 lei.
Valoarea de intrare a mă rfurilor existente în stoc este de 26.000 lei, iar ajustă rile
înregistrate pentru deprecierea stocului de mă rfuri sunt în sumă de 1.000 lei.

A. Operaţiile de lichidare efectuate de către lichidator au fost:

a. vâ nzarea programului informatic la un preţ de 12.000 lei, TVA 19%
b. vâ nzarea imobilizari corporale la un preţ de 90.000 lei, TVA 19%
c. vâ nzarea mă rfurilor la preţul de 30.000 lei, TVA 19%
d. pentru încasarea creanţelor înainte de scadenţă se acordă un scont de 500 lei
e. cheltuieli de lichidare 5.000
f. plata datoriilor faţă de furnizori, bă nci şi clienţii

Pentru a putea aprecia mai bine dacă societatea îşi poate acoperi datoriile din banii
obţinuţi din lichidare se calculează activul net:

ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = 120.000 – 90.000 = 30.000

ANC de 30.000.000 lei ne permite să apreciem că datoriile vor fi acoperite în întregime,

cu atâ t mai mult cu câ t anumite elemente ale activului vor fi valorificate la preţuri mai mari decâ t
valorile contabile

Înregistrări privind operaţiile de lichidare

 Vâ nzarea imobiliză rilor necorporale şi:

 facturarea imobiliză rilor vâ ndute:
461 = % 14.400
7583 12.000
4427 2.400

28
  încasarea creanţei:
5121 = 461 14.280

 scoaterea din evidenţă a imobiliză rilor vâ ndute

% = 208 15.000
2808 5.000
6583 10.000

 Vâ nzarea imobiliză rilor corporale

 facturarea imobiliză rilor vâ ndute:
461 = % 107.100
7583 90.000
4427 17.100

 încasarea creanţei:
5121 = 461 107.100

 scoaterea din evidenţă a imobiliză rilor vâ ndute

% = 2131 100.000
2813 25.000
6583 75.000

 Vâ nzarea mă rfurilor, încasarea creanţei şi descă rcarea gestiunii de mă rfuri vâ ndute:

 facturarea mă rfurilor
4111 = % 35.700
707 30.000
4427 5.700

 descă rcarea gestiunii de mă rfuri

607 = 371 26.000

 încasarea creanţei
5121 = 4111 35.700

 Anularea provizionului pentru deprecierea mă rfurilor:

397 = 7814 1.000

 Încasarea creanţei de la clienţi şi acordarea unui scont de decontare:

% = 4111 10.000
5121 9.500
667 500

 Înregistrarea cheltuielilor cu lichidarea

628 = 5121 5.000

Datorii societate = 90.000

Lichidită ţi rezultate din lichidare 166.580 –5.000 = 161.580
Disponibilită ţile bă neşti rezultate din lichidare asigură plata datoriilor:

 Plata datoriilor
 faţă de furnizori
401 = 5121 30.000

 faţă de instituţii bancare

29
 162 = 5121 50.000

 restituirea avansurilor primite de la clienţi

419 = 5121 10.000

 regularizarea TVA şi plata TVA

4427 = 4423 25.080
4423 = 5121 25.080

 închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:

 închiderea conturilor de venituri
% = 121 133.000
7583 102.000
707 30.000
7814 1.000

 închiderea conturilor de cheltuieli

121 = % 116.500
6583 85.000
607 26.000
667 500
628 5.000

profit brut din lichidare: 133.000 – 116.500 = 16.500

Impozit pe profit = 16% x 16.500 = 2.640

 Înregistrarea, plata impozitului pe profit şi închiderea contului de cheltuieli cu impozitul

pe profit:
691 = 441 2.640
441 = 5121 2.640
121 = 691 2.640

Situaţia conturilor 5121 şi 121

SFD.5121 = 43.860
SFC. 121 = 13.860

Bilanţul contabil înainte de partaj:

tabel nr. Error! No text of specified style in document..3 – Bilantul S.C. “X” înainte de partaj
ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Disponibil 43.860 Capital social 25.000
Alte rezerve 5.000
Rezultatul lichidă rii 13.860
TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 43.860 43.860
PROPRII ŞI DATORII

E. Contabilitatea operaţiilor de partaj

 Partajul capitalului social şi decontarea:

1012 = 456 25.000
456 = 5121 25.000

 Partajul altor rezerve

30
 1068 = 456 5.000

 Partajul profitului din lichidare:

121 = 456 13.860

 Impozitul pe dividende aferent altor rezerve şi profitului şi plata acestui impozit:

10% x (5.000 + 13.860) = 1.886
456 = 446 1.886
446 = 5121 1.886

 Plata impozitului pe dividende:

 Plata sumelor nete că tre asociaţi
456 = 5121 16.974

Cazul III - Falimentul unei societăţi, în situaţia în care disponibilităţile băneşti

rezultate în urma lichidării nu asigură achitarea datoriilor
În procedura insolvenţei, sumele de bani pe care firma supusă procedurii de
insolvenţă le datorează creditorilor săi, pot fi de mai multe feluri:

creanţele persoanelor care nu beneficiază de o garanţie reală asupra

bunurilor din patrimoniul debitorului; aceste creanţe pot fi curente la
1. creanţe chirografare
data deschiderii procedurii, dar şi creanţe noi, aferente activităţilor
curente în perioada de observaţie;

creanţele persoanelor care beneficiază de o garanţie reală asupra

bunurilor din patrimoniul debitorului, indiferent dacă acesta este
2. creanţe garantate
debitor principal sau terţ garantat faţă de persoanele beneficiare ale
garanţiilor reale;

creanţele ce izvorăsc din raporturi de muncă între debitor şi angajaţii

3. creanţe salariate acestuia. Aceste creanţe sunt înregistrate din oficiu în tabelul de creanţe
de către administratorul judiciar/lichidator;

creanţele constând în impozite, taxe, contribuţii, amenzi şi alte venituri

bugetare, precum şi accesoriile acestora. Pentru a putea fi introdusă
4. creanţe bugetare cererea creditorului, creanţa acestuia trebuie să atingă o valoare —
prag (un anumit cuantum minim). Acesta este de 45.000 lei, iar pentru
salariaţi, de 6 salarii medii brute pe economie/pe salariat

În cazul falimentului, legea prevede o anumită ordine pentru plata creanţelor, pe care o
prezentă m pentru a se vedea poziţia creanţelor salariale:
1. taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii
2. creanţele provenind din finanţă ri acordate;
3. creanţele izvorâ te din raporturi de muncă ;
4. creanţele rezultâ nd din continuarea activită ţii debitorului după deschiderea
procedurii, cele datorate co-contractanţilor
5. creanţele bugetare;
6. creanţele reprezentâ nd sumele datorate de că tre debitor unor terţi, în baza unor
obligaţii de întreţinere, alocaţii pentru minori sau de plată a unor sume periodice destinate
asigură rii mijloacelor de existenţă ;
7. creanţele reprezentâ nd sumele stabilite de judecă torul-sindic pentru întreţinerea
debitorului şi a familiei sale, dacă acesta este persoană fizică ;
8. creanţele reprezentâ nd credite bancare, cu cheltuielile şi dobâ nzile aferente, cele
rezultate din livră ri de produse, prestă ri de servicii sau alte lucră ri, din chirii, creanţele
corespunză toare art. 123 alin. (11) lit. b), inclusiv obligaţiunile;
31
 9. alte creanţe chirografare;
10. creanţele subordonate, în ordinea de preferinţă stabilită de lege.

Sumele de distribuit între creditori în acelaşi rang de prioritate vor fi acordate

proporţional cu suma alocată pentru fiecare creanţă , prin tabelul definitiv consolidat.
Tabelul definitiv de creanțe este actul care cuprinde toate creanţele asupra averii
debitorului la data deschiderii procedurii, acceptate în tabelul preliminar şi împotriva că rora nu s-
au formulat contestaţii, precum şi creanţele admise în urma soluţionă rii contestaţiilor. În acest
tabel se arată suma solicitată , suma admisă şi rangul de prioritate a creanţei. După ce toate
contestaţiile la creanţele trecute de administratorul judiciar/lichidator în tabelul preliminar de
creanţe sunt soluţionate, administratorul judiciar/lichidatorul va înregistra, de îndată, la tribunal şi
va avea grijă să fie afişat la sediul acestuia tabelul definitiv al tuturor creanţelor împotriva averii
debitorului, ară tâ nd suma, prioritatea şi situaţia - garantată sau negarantată  - a fiecă rei creanţe.
După înregistrarea tabelului definitiv, numai titularii creanţelor înregistrate în tabelul
definitiv pot să participe la votul asupra planului de reorganizare sau la orice repartiţii de sume în
caz de faliment în procedura simplificată [v. şi procedura insolvenţei; procedura falimentului;
procedura de reorganizare judiciară ; tabel preliminar de creanţe]

Titularilor de creanţe dintr-o categorie li se vor putea distribui sume numai după
deplina îndestulare a titularilor de creanţe din categoria ierarhic superioară , potrivit ordinii
ară tate.
În cazul insuficienţei sumelor necesare acoperirii valorii integrale a creanţelor cu
acelaşi rang de prioritate, titularii acestora vor primi o cotă falimentară , reprezentâ nd suma
proporţională cu procentul pe care creanţa lor îl deţine în categoria creanţelor respective.

Exemplu
Societatea „ABC" are un capital social de 500.000 lei împă rţit în 500.000 acţiuni cu
valoarea nominală de 1 leu. Ca urmare a dificultă ţilor financiare cu care se confruntă şi a
incapaciă ţii acesteia de a-şi onora obligaţiile de plată scadente, la solicitarea acţionarilor potrivit
Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă , societatea intră în
procedura de insolvenţă .
După depunerea cererii de că tre societatea debitoare, judecă torul-sindic pronunţă
deschiderea procedurii insolvenţei. Cu această ocazie se efectuează :
 Inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor
proprii ale societă ţii care urmează să se lichideze, potrivit legii contabilită ţii,
normelor şi reglementă rilor contabile, precum şi înregistrarea rezultatelor
inventarierii şi ale evaluă rii, potrivit reglementă rilor contabile aplicabile;
 Întocmirea situaţiilor financiare anuale de că tre societatea care urmează să se
lichideze, potrivit prevederilor art. 28 alin. (1) din legea contabilită ţii.

Bilanţul societă ţii care se lichidează întocmit în baza datelor din contabilitate puse de
acord cu rezultatele inventarierii şi evaluă rii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanţ Valori
A. Active imobilizate 500.000
Imobilizări corporale (500.000 – 250.000) 250.000
Imobilizări financiare 250.000
B. Active circulante 705.000
Mărfuri 500.000
Clienţi 200.000
Casa si conturi la bănci 5.000
C. Cheltuieli în avans -
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 1.400.000
Furnizori 450.000
Furnizori de imobilizări 200.000
Creditori diverşi 635.000
Datorii Bugetul de stat şi bugetul asigurărilor sociale de stat – garantate 100.000
Datorii - Fonduri special 15.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete (B+C-D-I) - 695.000

32
 F. Total active minus obligaţii curente (A+E) - 195.000
G. Datorii ce trebuie plătite în mai mult de 1 an -
H. Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli -
I.Venituri în avans -
J. Capital şi rezerve - 195.000
Capital social 500.000
Rezerve 100.000
Rezultat reportat - 795.000

Potrivit prevederilor legale, lichidatorul întocmeşte şi publică tabelul definitiv de

creanţe.
Din analiza comparativă a situaţiei din tabelul definitiv de creanţe cu cea din
contabilitatea societă ţii rezultă urmă toarele diferenţe:

Valoare Tabel
Denumire şi
contabilitatea definitiv de Diferenţe
tip de creanţă
societăţii ABC creanţe
Datorii Bugetul de stat şi bugetul asigură rilor sociale 100.000 100.000 0
de stat – garantate
Total creanţe garantate 100.000 100.000 0
Datorii - Fonduri special 15.000 15.000
Total creanţe negarantate 15.000 15.000 0
Furnizori de imobiliză ri 200.000 200.000
Furnizori 450.000 360.000 90.000
Creditori diverşi 635.000 527.000 108.000
Total creanţe chirografare 1.285.000 1.087.000 198.000
Total creanţe 1.400.000 1.202.000 198.000

Potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedura insolvenţei, titularul de creanţe anterioare
deschiderii procedurii, care nu depune cererea de admitere a creanţelor pâ nă la expirarea
termenului prevă zut de lege, va fi decă zut (în ceea ce priveşte creanţele respective) din dreptul de a
fi înscris în tabelul creditorilor şi nu va dobâ ndi calitatea de creditor îndreptă ţit să participe la
procedură .

II. Operaţiunile efectuate de lichidator cu aprobarea judecătorului sindic pentru a asigura

disponibilităţile băneşti în vederea achitării datoriilor sunt:

1. Ca urmare, se înregistrează în contabilitate scoaterea din evidenţă a datoriilor societăţii

neînscrise în tabelul definitiv de creanţe chirografare:
% = 7588 198.000
401 90.000
462 108.000

2. Vânzarea clădirilor cu 300.000 lei, fără TVA, valoarea contabilă netă a acestora fiind de 250.000
lei;
461 = % 360.000
7583 300.000
4427 60.000

% = 212 500.000
6583 250.000
2813 250.000

5121 = 461 360.000

3. Vânzarea mărfurilor în valoare de 350.000 lei fără TVA, costul de achiziţie al acestora fiind de
500.000 lei;

4111 = % 420.000

33
 707 350.000
4427 70.000

607 = 371 500.000

5121 = 4111 420.000

4. Vâ nzarea titlurilor de participare (pe termen lung), în sumă de 150.000 lei, costul de achiziţie al
acestora fiind de 250.000 lei;

461 = 7641 150.000

6641 = 261 250.000

5121 = 461 150.000

5. Încasarea de la clienţi a sumei de 180.000 lei, acordâ ndu-se un scont de 10% din valoarea de 200.000
lei a creanţei;
% = 4111 200.000
5121 180.000
667 20.000

6. Efectuarea de cheltuieli în sumă totală de 80.000 lei în vederea derulă rii procedurii de lichidare (de
exemplu: onorarii lichidator, onorarii alţi specialişti).

628 = 401 80.000

401 = 5121 80.000

7. Regularizare TVA
4427 = 4423 130.000
4423 = 5121 130.000

8. Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli

% = 121 998.000
707 350.000
7583 300.000
7588 198.000
7641 150.000

121 = % 1.100.000
607 500.000
628 80.000
6583 250.000
6641 250.000
667 20.000

III. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului (în lei)

121 5121

1.100.000 998.000 SID = 5.000

SFD = 102.000 360.000 80.000
420.000 130.000
150.000
180.000

RD = 1.110.000 210.000 = RC

TSD = 1.115.000 210.000 = TSC

34
 SFD = 905.000

Se constată că disponibilită ţile bă neşti (905.000 lei) nu acoperă în totalitate creanţele

creditorilor înscrise în tabelul definitiv de creanţe (1.202.000 lei), ră mâ nâ nd neacoperită o
sumă de 297.000 lei.
Lichidatorul efectuează distribuirea sumelor rezultate în urma lichidă rii, cu respectarea
prevederilor legale cuprinse în legea insolvenţei.
Presupunem că sumele rezultate pentru distribuire în limita fondurilor disponibile,
calculate potrivit legii, sunt cele evidenţiate spre exemplificare, în tabelul urmă tor, astfel:

Valoarea
Denumire şi din tabel Suma
Diferenţe
tip de creanţă definitiv de distribuită
creanţe
Datorii Bugetul de stat şi bugetul
100.000 100.000 0
asigură rilor sociale de stat – garantate
Datorii - Fonduri speciale 15.000 15.000 0
Furnizori de imobilizări 200.000 145.400 54.600
Furnizori 360.000 261.400 98.600
Creditori diverşi 527.000 383.200 143.800
Total creanţe 1.202.000 905.000 297.000

Plata datoriilor conform legii:

% = 5121 905.000
401 145.000
404 262.000
462 380.500
43XX 100.000
447 15.000

După această operațiune bilanțul societă ții se prezintă astfel:

Bilantul înaintea partajului

Disponibil 0 Capital social 500.000

Rezerve 100.000
Rezultat reportat - 795.000
Rezultatul lichidă rii -102.000
Datorii 297.000
Total activ 0 Total pasiv 0

I.Potrivit art. 164 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile insolvenței, în cazul în care bunurile
care alcă tuiesc averea unei societă ți în nume colectiv sau în comandită nu sunt suficiente pentru
plata creanțelor înregistrate în tabelul definitiv consolidat de creanțe, împotriva acelei societă ți
judecă torul-sindic va autoriza executarea silită, în condițiile legii, împotriva asociaților cu
ră spundere nelimitată sau, după caz, a membrilor, pronunțâ nd o sentință executorie, care va fi pusă
în executare de lichidatorul judiciar, prin executor judecă toresc.
În situația în care s-a decis depunerea de că tre acționari a sumelor necesare achită rii furnizorilor
pentru suma neacoperită din tabelul de creanțe, aceasta se înregistrează prin urmă torul articol
contabil:
5121 = 456 297.000

Achitarea datoriilor

35
 % = 5121 297.000
404 54.600
401 98.600
462 143.800

După stingerea datoriilor se închid conturile de capitaluri astfel:

Reportarea pierderii din lichidare
117 = 121 102.000

Acoperirea pierderii reportate, în limita capitalului social și a rezervelor

% = 117 600.000
1012 500.000
1068 100.000

După această operațiune, în balanța societă ții avem urmă toarea situație:
Cont 117 sold debitor 297.000
Cont 456 sold creditor 297.000
Evidențierea în contabilitate a operațiunilor privind închiderea conturilor ca urmare a finaliză rii
procedurii:
456 = 117 297.000

II. În cazul în care procedura nu mai poate continua, iar judecptorul–sindic dispune prin sentință
închiderea procedurii de faliment a societă ții și radierea acesteia din registrul comerțului iar
creditorii societă ții debitoare nu își mai recuperează creanțele ră mase neîncasate, se înregistrează
scoaterea din evidenșa contabilă a datoriilor neachitate:
% = 7588 297.000
404 54.600
401 98.600
462 143.800

Închiderea contului 7588

7588 = 121 297.000

Reportarea rezultatului (profit ) din perioada de procedură . Acesta va diminua pierderea reportată .
121 = 117 195.000

Acoperirea pierderii reportate

% = 117 600.000
1012 500.000
1068 100.000

2.5. Retragerea si/sau excluderea asociaţilor din cadrul societăţilor comerciale

Aspecte generale
Conform principiului entită ţii, contabilitatea trebuie să delimiteze riguros activită ţile
unită ţii patrimoniale de activită ţile proprietarilor acesteia (acţionari sau asociaţi). Contabilitatea
consideră unitatea patrimonială o entitate autonomă , distinctă de proprietarii ei., indiferent de
forma juridică a acestora.
Bunurile aduse de acţionari sau asociaţi ca aport la capitalul social, precum şi acelea pe
care unitatea comercială le dobâ ndeşte pe parcursul derulă rii activită ţii alcă tuiesc împreună
patrimoniul societă ţii. Patrimoniul unei societă ţi comerciale nu poate fi urmă rit decâ t prin prisma
creanţelor sau datoriilor societă ţii constituite11.
Bunurile aduse ca aport la capitalul social de acţionari sau asociaţi devin proprietatea
societă ţii, constituind patrimoniul societă ţii, independent de acela al acţionarilor sau asociaţilor. În
cazul lichidă rii, excluderii sau retragerii din societate ei nu mai pot revendica bunurile aportate ci
numai contravaloare lor.
11
Dumitru Matiş, Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003, pag. 228
36
 A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia retragerii asociaţilor:
1. stabilirea valorii imobiliză rilor, a stocurilor (care nu poate fi mai mică decâ t
valoarea ră masă neamortizată sau de înregistrare), a creanţelor şi datoriilor, reprezentâ nd
drepturile asociatului retras, conform hotă râ rii adună rii generale a asociaţilor sau actului adiţional
autentificat;
2. determinarea activului net pe baza bilanţului contabil, potrivit anexei nr. 1, sau pe
baza balanţei de verificare, potrivit anexei nr. 2;
3. efectuarea partajului activului net al societă ţii comerciale, în vederea stabilirii pă rţii
ce se cuvine asociaţilor care se retrag, în funcţie de:
a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;
b) hotă râ rea adună rii generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor
adună rii generale;
c) cota de participare la capitalul social.
 
B. În cazul excluderii unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale
Se efectuează operaţiunile 2 şi 3 prezentate la retragerea asociaţilor. În conformitate cu
prevederile legii, republicată , se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea
proporţională din activul net/patrimoniul social.
Conform legii pot fi excluşi din cadrul societă ţilor comerciale asociaţii sau acţionarii
care:
a. nu au adus aportul cu care s-au obligat faţă de societatea comercială ;
b. asociatul cu ră spundere nelimitata declarat in stare de faliment sau care a devenit
legalmente incapabil;
c. asociatul cu ră spundere nelimitata care se amesteca fă ră drept in administraţie
d. asociatul administrator care comite frauda in dauna societă ţii întrebuinţâ nd fă ră
consimţămâ ntul scris al celorlalţi asociaţi capitalul, bunurile sau creditul societă ţii in folosul sau,
sau in acela al unei alte persoane.
Excluderea se pronunţă prin hotă râ re judecă torească la cererea societă ţii prin ceilalţi
acţionari sau asociaţi.

Exemplul 1:
O societate are doi asociaţi A şi B, fiecare din cei doi asociaţi deţine 50 % din capitalul
social. Asociatul A se retrage . În contractul de partaj s-a prevă zut că asociatul care se retrage
cesionează aportul la capital depus în numerar.
Bilanţul societă ţii înainte de retragerea asociatului A este prezentat în tabelul nr. 3.5.:
tabel nr. 3.4 – Bilanţ înainte de retragere asociat
ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Imobiliză ri corporale 30.000 Capital social 10.000
(40.000 – 10.000)
Materii prime 8.000 Rezerve legale 2.000
Clienţi 4.000 Rezerve statutare 5.000
Disponibil bancă 13.000 Rezultatul reportat 4.000
Furnizori 19.000
Personal – salarii datorate 5.000
Creditori diverşi 7.000
Impozit pe salarii 3.000
TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 55.000 55.000
PROPRII ŞI DATORII

Activ net = Total activ – datorii = 55.000.000 – 34.000.000 = 21.000.000

Partea ce revine asociatului A

37
 Activ net Total Partea ce revine asociatului A 50%
Capital social 10.000 0
Rezerve legale 2.000 1.000
Rezerve statutare 5.000 2.500
Rezultat reportat 4.000 2.000
Total 21.000 5.500

 Înregistrarea activului net partajat:

% = 456/A 5.500
1061 1.000
1063 2.500
117 2.000

 înregistrarea impozitului pe profitul datorat pentru rezervele legale

456/A = 441 160

 virarea impozitului pe profit

441 = 5121 160

 înregistrarea impozitului pe dividende aferent rezervelor legale nete, rezervelor

statutare şi rezultatului reportat
456/A = 446 854
16% (840+2.500+2.000)
 virarea impozitului pe dividende
446 = 5121 854

 înregistrarea depunerii de că tre asociatul B a sumei reprezentâ nd capitalul social

care i-a fost cesionat de asociatul care se retrage
5121 = 456/B 5.000

 înregistrarea plă tii că tre asociatul care s-a retras a capitalului social cesionat şi
achitarea cotei-pă rţi din activul net cuvenit, diminuat cu impozitul pe profit şi cu cel pe dividende,
calculate şi vă rsate
5.000 + 5.500 – (160 + 854) =
456/A = 5121 9.486

Exemplul 2
O societate are 3 asociaţi care au adus capitalul social astfel:

tabel nr. 3.5. – Structura aporturilor la capitalul întreprinderii

Asociat Suma % din capitalul social
total
Asociatul "A" 3.000 40
Asociatul "B" 1.875 25
Asociatul "C" 2.625 35
TOTAL 7.500 100

Asociatul "C" este exclus din societate, în contractul de partaj prevă zâ ndu-se că acestuia
urmează să i se achite în numerar cota-parte ce i se cuvine din activul net, iar aportul la capitalul
social să fie cesionat asociatului "A".
Bilanţul înainte de excluderea asociatului C
tabel nr. 3.6- Bilanţ înainte de excluderea asociatului C
ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

38
Imobiliză ri corporale 29.500 Capital social 7.500
Materii prime 3.500 Rezerve legale 1.500
Clienţi 2.000 Rezerve statutare 1.200
Disponibil bancă 23.000 Rezultatul reportat 8.500
Furnizori 10.400
Furnizori de imobiliză ri 26.000
Credite bancare pe termen 2.900
scurt
TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 58.000 58.000
PROPRII ŞI DATORII

Activ net contabil = Total Activ – Datorii = 58.000 - 39.300 = 18.700

Partea ce revine asociatului exclus

tabel nr. 3.7. partea de revine asociatului C în capitalurile societă ţii
Activ net Total Partea lui C – 35%
Capital social 7.500 0
Rezerve legale 1.500 525
Alte rezerve 1.200 420
Rezultatul reportat 8.500 2.975
18.700 3.920

 Înregistrarea depunerii (de că tre asociatul "A") sumei reprezentâ nd capitalul social
care i-a fost cesionat de asociatul "C":
5121 = 456 2.625

 Înregistrarea plă tii că tre asociatul "C" a capitalului social cesionat

456 = 5121 2.625

 Înregistrarea activului net cuvenit asociatului "C":

% = 456 3.920
1061 525
1068 420
117 2.975

 Înregistrarea impozitului pe profit datorat pentru rezervele legale 16% x 525 = 84

456 = 441 84

 Plata impozitului pe profit

441 = 5121 84

 Înregistrarea impozitului pe dividende: 5% (441 + 420 + 2.975) = 192

456 = 446 192

 Virarea impozitului pe dividende:

446 = 5121 192

 Achitarea cotei-pă rţi din activul net cuvenit, diminuat cu impozitul pe profit şi cu cel
pe dividende, calculate şi vă rsate
456 = 5121 3.644

39
2.6. Teste de autoevaluare
1. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului activului net se prezintă astfel: (512)
3.600.000 lei; (1012) 1.000.000 lei; (1061) 500.000 lei; (1068) 200.000 lei; (121) 1.200.000 lei
- pierdere din lichidare; (117) 700.000 lei – pierdere din exerciţiul precedent; (401) 3.800.000
lei. Care sunt înregistră rile corecte privind impozitul pe profit (cota 16%) şi impozitul pe
dividende (cota 10%) datorate, precum şi suma pe care acţionarii trebuie să o depună în
vederea achită rii datoriilor că tre furnizori:
a. 456 = 441 80.000 respectiv 342.000 lei;
456 = 446 62.000

b. 456 = 441 80.000 respectiv 350.000 lei;

456 = 446 70.000

c. 691 = 441 80.000 respectiv 342.000 lei;

456 = 446 62.000

d. 456 = 441 192.00 respectiv 562.000 lei;

0
456 = 446 170.00
0

e. 456 = 441 112.00 respectiv 200.000 lei;

0
456 = 446 58.800

2. O societate comercială „X” S.R.L. are urmă torul bilanţ înaintea operaţiei de lichidare: mă rfuri
300.000 lei; ajustă ri pentru deprecierea mă rfurilor 50.000 lei; clienţi incerţi 200.000 lei;
ajustă ri pentru deprecierea creanţelor clienţi 30.000 lei; conturi curente la bă nci 450.000 lei;
capital social 500.000 lei; credite bancare pe termen lung 200.000 lei ; furnizori 170.000 lei.
Societatea vinde mă rfurile cu 400.000 lei, TVA 20% şi le încasează ; recuperează de la clienţii
incerţi doar 100.000 lei ; rambursează creditul şi plă teşte o dobâ ndă de 60.000 lei; achită
furnizorii primind un scont de 2% din valoare tranzacţiei, operaţie neimpozabilă TVA. Cota de
impozit pe profit 16 %. Determinaţi mă rimea câ ştigului din lichidare:
a. 19.656 lei;
b. 519.656 lei;
c. 67.200 lei;
d. 567.200 lei;
e. Nici un ră spuns nu este corect;

3. Lichidatorul societă ţii comerciale calculează , retine şi varsă impozit pe dividende pentru:
a. sumele reprezentâ nd capital social vă rsat;
b. doar pentru rezervele legale;
c. rezerve legale nete, rezerve statutare şi alte rezerve constituite din profitul net;
d. rezerve legale nete, rezerve statutare, alte rezerve constituite din profitul net, capital
social;
e. diferenţa dintre sumele încasate şi sumele plă tite la lichidare;
f. disponibilul rezultat în urma operaţiunilor de lichidare;

4. În condiţii de lichidare, pentru capitalul social restituit acţionarilor trebuie să se calculeze şi să

se plă tească la bugetul statului:
a. taxa pe valoarea adă ugată , impozit pe dividende;
b. numai impozit pe dividende;
c. nu se calculează nici o obligaţie faţă de bugetul statului;
d. impozit pe profit, impozit pe dividende;
e. impozit pe profit, impozit pe dividende, taxa pe valoarea adă ugată .

40
5. După plata impozitelor, taxelor şi altor datorii faţă de creditori, activul net rezultat în urma
lichidă rii unei societă ţi comerciale se partajează acţionarilor sau asociaţilor in funcţie de:
a. prevederile din actul constitutiv al societă ţii comerciale în lichidare;
b. hotă râ rea acţionarilor sau asociaţilor minoritari;
c. hotă râ rea acţionarilor sau asociaţilor majoritari;
d. hotă râ rea judecă torului sindic;
e. criteriile stabilite de administratorul societă ţii.

6. Operaţiunile de partaj constau în:

a. împă rţirea creanţelor şi datoriilor între acţionarii sau asociaţii societă ţilor care se
lichidează ;
b. împă rţirea activului total între acţionarii sau asociaţii societă ţilor care se lichidează ;
c. împă rţirea activului net rezultat în urma lichidă rii între acţionarii sau asociaţii
societă ţilor care se lichidează ;
d. împă rţirea capitalului social între acţionarii sau asociaţii societă ţilor care se
lichidează ;
e. împă rţirea rezultatului operaţiunilor de lichidare între acţionarii sau asociaţii
societă ţilor care se lichidează ;

7. În urma partajului capitalurilor proprii ale unei societă ţi pe acţiuni, un acţionar primeşte
pentru fiecare acţiune deţinută :
a. Valoarea nominală a unei acţiuni;
b. Ultima valoare bursieră a unei acţiuni;
c. Câ ştigul din lichidare aferent unei acţiuni;
d. Valoarea nominală plus partea de rezultat de lichidare aferentă unei acţiuni;
e. Valoarea nominală plus partea din câ ştigul de lichidare aferentă unei acţiuni;

8. Pierderea realizată în exerciţiul financiar curent precum si pierderea realizata in urma

efectuă rii operaţiunilor de lichidare (valorificarea imobiliză rilor, vâ nzarea bunurilor de natura
stocurilor etc):
a. majorează activul net;
b. diminuează activul net;
c. nu are nici o influenţă asupra activului net.
d. Se acoperă întotdeauna de că tre acţionari sau asociaţi;

41
 CAPITOLUL III
FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

3.1. Fuzionarea societăţilor comerciale modalitate juridică şi economică de regrupare şi

concentrare a întreprinderii

3.1.1. Delimitări conceptuale privind reorganizarea societăţilor comerciale

Caracterul dinamic al mediului economic în care îşi desfă şoară activitatea
societă ţile comerciale determină o succesiune de transformă ri de ordin cantitativ şi/sau
calitativ, care pot fi denumite generic dezvoltare şi restructurare. Diferenţa dintre cele două
noţiuni este dată de intenţia pă rţilor şi de instrumentul juridic utilizat.
Între factorii care determină dezvoltarea şi restructurarea unei entită ţi se
12
numă ră : concentrarea economică , dezvoltarea economică în ţă rile industrializate, evoluţia
tehnologică , globalizarea pieţelor financiare, condiţiile de acces pe pieţele internaţionale. În
condiţii de concurenţă , entită ţile încearcă prin diferite tipuri de concentră ri să se protejeze,
să -şi asigure un control al aprovizionă rilor şi al desfacerii, să -şi anihileze concurenţii, să
reducă posibilele riscuri legate de afaceri şi să se dezvolte.
Conceptul de dezvoltare a unei entită ţi se referă la modificarea volumului şi
structurii acesteia în sens crescă tor. De exemplu, evoluţia unei entită ţi de la o simplă
societate individuală la societate gigant sau la grup de societă ţi.
Conceptul de restructurare a unei entită ţi vizează modificarea structurală a
acesteia în condiţiile menţinerii volumului. Dar prin restructurare se poate înţelege şi
reducerea volumului de activitate al unei entită ţi.
Printre modalită ţile de restructurare care vizează continuarea activită ţii se
numă ră :
 achiziţii de titluri sau societă ţi ;
 grupă ri propriu-zise, alianţe, punere în comun de interese ;
 modifică ri ale organiză rii interne ;
 restructură ri interne prin modificarea actului constitutiv ;
 fuziuni sau diviză ri.
Operaţiile de restructurare care vizează reducerea activităţii se realizează , în
principal, prin :
 dizolvare ;
 lichidare ;
 reorganizare;
 faliment.
Pentru crearea avantajului competitiv necesar obţinerii unei rentabilită ţi cel
puţin la nivelul mediei ramurii în care se încadrează activitatea entită ţii, strategia acesteia
se poate concretiza, după caz, în: dezvoltare internă , dezvoltare externă sau dezvoltare
contractuală 13.
Dezvoltarea internă numită şi creştere internă, constă în achiziţionarea de noi
active, finanţate din profituri nedistribuite acţionarilor sau asociaţilor şi din resurse
externe. De regulă , ea nu conduce la modificarea capitalului social14. Din punct de vedere

12
Tiron, T.A., Combinări de întreprinderi. Fuziuni şi achiziţii, Editura Accent, Cluj Napoca, 2005, pp. 12- 13
13
Tiron, T.A., Op. cit., p.15
14
Matiş, D., Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003, p. 105
42
juridic, rezultatul dezvoltă rii interne a societă ţii iniţiale este denumit societate grup. Ea se
concretizează într-o structură societară care este alcă tuită dintr-o societate dominantă şi
sucursalele sale sau alte unită ţi fă ră personalitate juridică , asupra că rora societatea
dominantă exercită un control absolut, manifestâ ndu-se astfel unitatea de decizie juridică
sau patrimonială .
Această strategie prezintă atâ t avantaje câ t şi dezavantaje. Dintre avantaje
reţinem urmă toarele: o mai mare coerenţă din punct de vedere organizaţional şi economii
la cheltuielile generale de administraţie prin concentrarea serviciilor generale.
Dezavantajul constă în lipsa de supleţe în gestiune incurajâ nd birocraţia.
Dezvoltarea externă sau creşterea externă presupune achiziţionarea unei alte
societă ţi şi se realizează în contextul restructură rilor de întreprinderi. Spre deosebire de
dezvoltarea internă , strategia de dezvoltare externă constă în preluarea controlului unei
societă ţi care deţine deja resursele materiale şi umane necesare activită ţii de exploatare, în
loc ca acestea să fie achiziţionate individual.
Modalită ţile juridice prin care se poate realiza dezvoltarea externă sunt, în
principiu, urmă toarele:
 înfiinţarea de noi societă ţi filială prin actul de voinţă şi prin participarea societă ţii
dominante ;
 aportul de active fă cut de o societate altei societă ţi fă ră ca societatea aducă toare de
aport să se mai preocupe de administrarea efectivă a acestora ;
 achiziţia de pă rţi sociale sau acţiuni în mă sură să asigure societă ţii ce le achiziţionează
exercitarea unei puteri de control asupra societă ţii care le vinde ;
 fuziunea prin absorbţie sau contopire.

Consecinţa dezvoltă rii externe este apariţia grupurilor de societăţi formate

dintr-un ansamblu de societă ţi comerciale independente juridic, în cadrul că rora societatea
dominantă exercită asupra celorlalte o influenţă sau un control, fie direct fie indirect,
manifestâ ndu-se o unitate de decizie.

Dezvoltarea contractuală se referă la practicile de alianţe sau cooperare prin

intermediul că rora întreprinderile se dezvoltă şi pun în practică diferite proiecte strategice.
Dintre mijloacele concrete de realizare reţinem:
 formele tradiţionale de cooperare (subcontractarea, acordarea de licenţe etc.) ;
 reţele stabile în care mai mulţi parteneri, care deţin activele necesare şi desfă şoară
anumite activită ţi specifice, gravitează în jurul unei entită ţi principale care furnizează
materii prime sau asigură desfacerea producţiei obţinute de ansamblul entită ţilor ;
 reţele dinamice constituite prin coordonarea mai multor organizaţii independente ce
formează o reţea şi care sunt interesate de conceperea, dezvoltarea, producerea,
comercializarea şi desfă şurarea unei activită ţi de marketing a produselor ;
 înmulţirea alianţelor constă în îmulţirea contractelor între parteneri independenţi
privind producţia, distribuţia produselor, programe de cercetaredezvoltare sau crearea
de întreprinderi comune.
Dezvoltarea contractuală constituie, practic, o manieră revoluţionară de
organizare a activită ţii apă rută pe fondul abandonă rii modelului marilor întreprinderi
integriste.

43
3.1.2. Consideraţii generale privind fuziunea societăţilor comerciale
Fuziunea ca şi cesiunea unei întreprinderi determină apropieri între firme, cu
deosebirea că plata se efectuează în titluri şi nu în lichidită ţi. Aceasta face ca fuziunea să fie
foarte atractivă ca formă a reorganiză rii.
Operaţia de fuziune nu este rezervată doar societă ţilor de capital, ci şi
societă ţilor de persoane, ea putâ nd avea loc între societă ţile de capital şi societă ţile de
persoane.
Fuziunile s-au înscris în mişcă rile de concentrare, ce au caracterizat faza de
dezvoltare economică a anilor '70. Scopurile urmă rite erau de natură economică , deoarece
prin fuziune întreprinderile dispuneau de structuri tehnice mai importante, acestea avâ nd
consecinţe directe asupra capacită ţii concurenţiale. Este cunoscut că numai întreprinderile
ce au atins un anumit nivel de activitate au putut să realizeze investiţii în cercetare şi
dezvoltare, aşa încâ t să -şi permită menţinerea sau creşterea unui avans tehnologic asupra
concurenţilor, să -şi pună la punct noile produse, să câ ştige locuri mai importante pe diferite
pieţe15.
Fuziunea constituie modalitate de reorganizare a societă ţilor comerciale, un
instrument de creştere externă . Divizarea societă ţilor comerciale şi aportul parţial de activ
prezintă analogii cu operaţiile de fuziune atâ t pe plan juridic şi al tehnici contabile, câ t şi în
ceea ce priveşte obiectivele economice. Aşadar fuziunea reprezintă una din formele
concentră rii de capitaluri (economic, tehnic, uman) în vederea supravieţuirii sau
dezvoltă rii pe piaţa concurenţială .
Operaţiunile de fuziune prezintă anumite avantaje. Astfel, în unele cazuri este
posibil să finanţezi o achiziţie atunci câ nd nu ar fi posibil să finanţezi o expansiune
interioară . De exemplu, să achiziţionezi o companie prin schimb de acţiuni poate fi mai
ieftin decâ t să construieşti o nouă fabrică care ar necesita plă ţi în numerar substanţiale. Pe
de altă parte o fuziune poate determina o bună rată de retur a investiţiei atunci câ nd
valoarea de piaţă a companiei achiziţionate este semnificativ mai redusă decâ t costul de
înlocuire, în cazul în care aceasta funcţionează în pierdere, absorbantul nu numai că o
primeşte la un preţ bun, dar poate să obţină şi beneficii de pe urma reducerii taxelor.
Alt avantaj al fuziunii este efectul sinergie, respectiv rezultatele financiare sunt
mai mari în urma fuziunii decâ t suma pă rţilor, adică noua companie obţine câ ştiguri mai
mari decâ t suma câ ştigurilor obţinute de fiecare companie în parte. Aceasta se datorează
creşterii eficienţei şi a reducerii costurilor. Efectul sinergie apare în special în cazul
fuziunilor orizontale, datorită elimină rii funcţiunilor duplicat.

Fuziunea mai prezintă şi alte avantaje, precum:

 societă ţile urmă resc diversificarea afacerilor pentru a reduce riscurile unei
afaceri sezoniere sau cu o arie redusă ;
 în urma fuziunii, o societate poate capă tă ceva care-i lipseşte, cum ar fi talent de
management sau potenţial de cercetare;
 se poate mă ri capacitatea de a contracta împrumuturi, atunci câ nd fuziunea se
face cu o societate ce dispune de active lichide şi datorii mici;
 profitul net al noii societă ţi poate fi capitalizat la o rată redusă , ceea ce
determină o valoare de piaţă mai mare a acţiunilor sale, pentru că acţiunile unei
societă ţi mai mari sunt în general mai vandabile decâ t ale uneia mici.
Totuşi fuzionarea poate prezenta şi o serie de dezavantaje, mai importante
fiind:
 fuziunea poate decurge prost din punct de vedere financiar, datorită faptului că
avantajele previzionale nu apar (de exemplu reduceri de costuri);
15
Ileana Nişulescu, Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Editura Infomedica, Bucureşti, 1997
44
  pot apă rea fricţiuni între managementul celor două companii;
 disensiunile între acţionarii minoritari pot cauza probleme;
 acţiunile antitrust ale guvernului pot bloca sau întâ rzia fuziunea planificată .

Fuziunea este definită ca “reunirea într-o singură unitate omogenă a mai multor
organizaţii, partide. Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de câtre o altă societate
sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă."
Cele două modalită ţi de realizare a fuziunii sunt:
- prin crearea unei societă ţi noi de că tre două sau mai multe societă ţi existente,
care se reunesc - prin contopire în termenii legii;
- prin absorbţia unei societă ţi de că tre alta, modalitate cunoscută şi sub
denumirea de "fuziune-absorbţie".
Procedeul "fuziune-absorbţie" este cel mai mult utilizat în practică în
comparaţie cu cel al fuziunii prin crearea unei societă ţi noi. Una din cauze este aceea că
societă ţile care fuzionează sunt adesea de importanţă inegală , iar cea mai puternică o
absoarbe pe cealaltă ori pe celelalte. De asemenea, o altă cauză o reprezintă
inconvenientele de ordin juridic rezultâ nd din absenţa personalită ţii juridice a societă ţii
noi înainte de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului.
Fuziunea este caracteristică economiilor descentralizate. În cadrul acestora ea
poate fi realizată între societă ţi cu capital de stat sau între societă ţi cu capital privat. De
asemenea, ea poate avea loc între societă ţi de aceeaşi formă juridică sau de forme diferite
(societă ţi de capitaluri pe acţiuni, cu ră spundere limitată , în comandită pe acţiuni sau
societă ţi de persoane - în nume colectiv, în comandită simplă ). Între diferitele forme de
organizare juridică a societă ţilor participante la fuziune există deosebiri în ceea ce priveşte
modalită ţile juridice de realizare.
Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, acesta trebuie
abordat sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.
Sub aspect economic, fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a
patrimoniului uneia sau mai multor societă ţi fie că tre o societate existentă , fie unei
societă ţi noi pe care o constituie.
Sub aspect juridic fuziunea este o operaţie de restructurare a societă ţilor
comerciale avâ nd ca efecte:
- încetarea personalită ţii juridice a unei societă ţi ca urmare a dizolvă rii
anticipate, fă ră lichidare;
- transmiterea universală a patrimoniului să u că tre societatea absorbantă sau
nou constituită ;
- atribuirea de acţiuni sau pă rţi sociale ale societă ţii absorbante sau nou
create că tre asociaţii societă ţii care dispare;
- majorarea capitalului social al societă ţii absorbante, respectiv formarea
capitalului social al societă ţii care ia fiinţă .
Sub aspect fiscal fuziunea este reglementată în legislaţia fiscală în ceea ce
priveşte: impozitul pe profit, T.V.A. şi taxe asupra salariilor. Impozitul pe profit este supus
unor reglementă ri fiscale speciale care îmbracă forma unor facilită ţi fiscale dacă societă ţile
participante la operaţie îndeplinesc anumite condiţii. În caz contrar, fuziunea antrenează
aceleaşi consecinţe fiscale ca şi dizolvarea. Impozitul pe profit luat în discuţie este pe de o
parte impozitul pe rezultatul ultimului exerciţiu înainte de fuziune, iar pe de altă parte,
impozitul pe plusvaloarea netă aferentă activelor şi datoriilor care compun aportul la
fuziune, dacă acesta este evaluat la valori de piaţă şi nu la valori contabile.
Aspectele financiar-contabile angajate de fuziune sunt tratate în documentul
numit proiect de fuziune. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă etapă a
formalită ţilor de realizare a fuziunii. Pe lâ ngă unele preciză ri cu caracter juridic şi fiscal
care sunt specifice societă ţilor participante la fuziune, proiectul de fuziune include şi
preciză ri de natură financiară şi contabilă cum sunt: data la care s-au înscris conturile
societă ţilor participante care vor fi utilizate pentru a se stabili condiţiile operaţiei; data de
la care sunt considerate realizate din punct de vedere contabil operaţiile societă ţilor
45
participante; prezentarea şi evaluarea activelor şi pasivelor care vor fi transmise; stabilirea
raportului de schimb ale drepturilor sociale; mă rimea prevă zută pentru prima de fuziune.
Fuziunea între două societă ţi comerciale poate fi privită şi ca o combinare de
întreprinderi care presupune gruparea unor întreprinderi separate într-o singură entitate
economică prin fuzionarea sau prin obţinerea controlului asupra activelor nete şi a
exploată rilor altei întreprinderi.
Combinarea de întreprinderi se poate realiza în mai multe moduri:
- prin achiziţie, care este o combinare de întreprinderi în care una dintre
societă ţi, dobâ nditorul, obţine controlul asupra activelor nete şi exploată rilor unei alte
societă ţi, societatea achiziţionată , în schimbul transferului de active, al asumă rii datoriilor
sau al emisiunii de acţiuni şi alte titluri de valoare ale societă ţii.
- prin uniune de interese care este o combinare de întreprinderi în care
acţionarii celor două întreprinderi îşi reunesc controlul asupra ansamblului activelor nete
şi activită ţii, cu scopul de a partaja riscurile şi beneficiile generate de entitatea rezultată
astfel încâ t nici una din pă rţi nu poate fi identificată drept dobâ nditor.

3.1.3. Felurile fuziunii

Astfel, devenite din ce în ce mai rare, pentru a fi readuse la actualitate, fuziunile
au trebuit să ră spundă unor nevoi noi, de dezvoltare, de salvare sau motivaţii sociale. Din
acest punct de vedere fuziunile se classifică în:
Fuzionare-dezvoltare, motive economice, juridice şi fiscale. Astfel, fuziunea
determină consolidarea poziţiei şi întă rirea capacită ţii concurenţiale a întreprinderii.
Fuzionare-salvare, motive juridice sau financiare, în această situaţie, fuziunea
este utilizată pentru a redresa întreprinderile aliate în dificultate financiară . Astfel, decâ t să
se dizolve o întreprindere defectuos gestionată , dar care este plasată pe pieţe la care
accesul se realizează dificil, sau care este înzestrată cu o tehnologie superioară şi un
randament bun, mai oportun ar fi să se procedeze la fuziune, în vederea relansă rii
activită ţii.
Fuzionare realizată din motive sociale. Aceste fuziuni au ca scop evitarea
şomajului sau favorizarea sectoarelor economice aflate în criză .

Pe plan mondial, se manifesta mai multe modalită ţi practice de fuzionare, cu

implicaţii economice şi juridice specifice, şi anume:
A. Fuzionarea propriu-zisă este actul juridic şi economic prin care două sau
mai multe societă ţi hotă ră sc unirea patrimoniului şi punerea în comun a activelor lor.
 fuzionare prin absorbţie- o societate este absorbită de o alta
 fuzionare prin reuniune (contopire)- două sau mai multe societă ţi se unesc,
dâ nd naştere uneia noi
Juridic şi fiscal, fuziunea se analizează ca un aport de active, din care s-au dedus
pasivele, remunerat prin emisiunea de noi acţiuni repartizate între acţionarii societă ţii sau
societă ţilor absorbite.
Un tip special de fuzionare - aportul de titluri - fuzionare de tip englez - apare
atunci câ nd un investitor (persoana fizică sau juridică ) aportează titlurile unei societă ţi B la
o societate A, primind drept remunerare a aportului titluri A. Aportul trebuie să vizeze cel
puţin 75% din capital, în această eventualitate cele două societă ţi subzistă , B devenind
filiala lui A, acţionarii lui B devenind acţionarii lui A. Financiar şi economic, mecanismul
este foarte apropiat de cesiunea totală sau parţială a societă ţii B, urmată de o creştere a
capitalului social A cu o mă rime echivalentă .

46
 B. Sciziunea sau divizarea este operaţia prin care patrimoniul unei societă ţi se
divide în mai multe fracţiuni, ce sunt aportate unor societă ţi noi. În acest, caz societatea se
dizolvă , iar acţionarii să i primesc în locul titlurilor societă ţii dizolvate, titluri ale altor
societă ţi.
Un caz particular de sciziune este fuziunea-sciziune, ce apare atunci câ nd, o
societate aportează patrimoniul să u la mai multe societă ţi existente, sau participă cu
acestea la constituirea unei societă ţi noi. Acest caz este o combinare a celor două forme
precedente.
 divizare prin absorbţie - operaţiunea de transmitere a patrimoniului unei
societă ţi la două sau mai multe societă ţi existente;
 divizarea prin crearea de noi societăţi - operaţiunea de transmitere a
patrimoniului la două sau mai multe societă ţi noi
Divizarea antrenează dizolvarea societă ţii divizate şi constituirea sau creşterea
capitalului la societă ţile care beneficiază de transferul de patrimoniu. Activele şi pasivele
societă ţii divizate sunt partajate între societă ţile beneficiare ale transferului de patrimoniu.
Asociaţii sau acţionarii societă ţii divizate primesc în schimbul titlurilor deţinute, titluri
emise de că tre societă ţile beneficiare ale transferului de patrimoniu.
Divizarea unei societă ţi comerciale se poate realiza în două moduri:
 prin împă rţirea întregului patrimoniu al unei societă ţi care îşi încetează
existenta între două sau mai multe societă ţi existente sau prin înfiinţarea unor
societă ţi comerciale noi (divizare totală );
 parte din patrimoniul societă ţii comerciale se transmite spre societă ţi
comerciale existente sau se constituie societă ţi noi, societatea comerciala iniţială
neîncetâ ndu-şi existenţa (divizare parţială )
În aparenţă divizarea apare ca fiind opusul operaţiei de fuziune. În realitate însă
divizarea poate să ducă la concentrarea capitalurilor.

C. Aportul parţial de active este o operaţie prin care o societate aportează la o

altă societate (nouă sau deja existentă ) o parte a patrimoniului să u, în schimbul că ruia va
primi titluri emise de societatea beneficiară de aport. Spre deosebire de fuziune, unde
acţionarii societăţii absorbite B, primesc acţiuni ale societăţii absorbante A, în cazul aportului
parţial de active, ei nu primesc nimic, societatea lor primind titlurile. Aportul parţial de activ
antrenează crearea sau creşterea capitalului societă ţii beneficiare a aportului. Societatea
aportoare continuă să existe.
Dacă o societate B aportează toate activele sale societă ţii A, ea devine o societate
holding, iar în funcţie de importanţa aportului să u poate prelua controlul societă ţii A.
Această procedură este curent utilizată în restructurarea grupurilor, ea permiţâ nd crearea
de filiale.
Problematica cursului se va concentra în special asupra problemelor ridicate de
fuziunea propriu-zisă , prin cele două forme ale sale: absorbţie şi reunire, celelalte
modalită ţi putâ nd fi analog tratate.

47
 Fuziunea prin
absorbţie
S.C. “B” dispare, se dizolvă ;
Cresc capitalurile proprii ale
S.C. “A” cu capitalurile proprii
ale S.C. “B”;
Acţionarii S.C. “B” vor deveni
acţionari ai S.C. “A”
Fuziunea prin reunire
S.C. “A” şi S.C. “B” se dizolvă ;
Se crează S.C. “C”, al că rei
capital propriu va fi suma
capitalurilor proprii ale S.C.
“A” şi S.C. “B”
Acţionarii S.C. “A” şi S.C. “B”
vor deveni acţionari ai S.C. “C”
Aportul de titluri
(fuziune de tip englez)
Creşte ANC (Capitalul
propriu) al S.C. “A” cu ANC al
S.C. “B”, dar B subzistă ;
Acţionarii S.C. “B” devin
acţionari ai S.C. “A”
48
Sciziune/Divizare
S.C. “A” dispare, se dizolvă ;
Iau naştere S.C. “B” şi S.C. “C”;
Acţionarii S.C. “A” devin
acţionari ai S.C. “B” şi S.C. “C”;
Aport parţial de activ
S.C. A aporteză o parte a
activelor sale la S.C. “B”;
S.C. “B” ia naştere sau ANC
(capitalul propriu) al S.C. “B”
va creşte cu aportul primit de
la S.C. “A”;
S.C. “A” devine acţionarul S.C.
“B”
 3.1.4. Procedura de fuziune

Fuziunea reprezintă o combinare de întreprinderi. Dispoziţiile juridice în legă tură cu

fuziunile diferă de la stat la stat dar, de obicei, printr-o astfel de operaţiune se înţelege
combinarea unor întreprinderi în care:
 activele şi pasivele uneia din societă ţi sunt transferate celeilalte, iar prima societate
este dizolvată ;
 activele şi pasivele ambelor societă ţi sunt transferate unei terţe societă ţi şi amâ ndouă
societă ţile iniţiale sunt dizolvate.
Legea societă ţilor comerciale nr. 31/1990 stabileşte urmă toarea definiţie:
Fuziunea este operaţiunea prin care:

a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă
totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii
sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar
de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate (plata este numită sultă);
sau
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de
acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

În prima variantă este vorba de fuziunea prin absorbţie, ce se caracterizează prin

faptul că una din societă ţile care fuzionează îşi continuă funcţionarea ca persoană juridică (este
vorba despre societatea absorbantă ), în timp ce o altă întreprindere sau mai multe (absorbite)
îşi vor transmite patrimoniile (activele şi pasivele) că tre absorbantă , ele încetînduşi existenţa ca
persoane juridice. Cea de-a doua variantă corespunde fuziunii prin contopire, care presupune
dispariţia juridică a firmelor care fuzionează şi apariţia alteia noi care preia patrimoniile celor
dispă rute.

Pe plan european, aspectele juridice ale fuziunii societă ţilor comerciale fac obiectul
Directivei a III-a a Consiliului Comunită ţii Europene, din 9 octombrie 1978. Prevederile
Directivei au fost preluate în legislaţiile statelor membre, în scopul armoniză rii aspectelor
juridice ale operaţiilor de fuziune la nivelul Uniunii Europene 16.
Pe plan internaţional, operaţiile de fuziune fac obiectul IFRS 3 „Combină ri de
întreprinderi”. Standardul descrie tratamentul contabil al combinaţiilor de afaceri acoperind
atâ t achiziţia unei întreprinderi de că tre altă întreprindere, câ t şi uniunea de interese
(comasarea.).
În Româ nia, reglementă ri speciale privind fuziunea societă ţilor comerciale se gă sesc
cuprinse în: Codul Comercial, Legea 31/1990 republicată privind societă ţile comerciale, Legea
36/1991 privind societă ţile agricole, preciză rile Ministerului de finanţe privind fuziunea,
lichidarea şi retragerea de asociaţi – respectiv OMFP 897/2015

Fuziunea se poate realiza pe două că i :

 prin absorbţie, câ nd societatea comercială existentă înglobează una sau mai multe
societă ţi care îşi încetează existenţa;
 prin contopire, câ nd două sau mai multe societă ţi îşi încetează existenţa şi se
constituie într-o nouă societate comercială .

16
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu , Tratat de Contabilitate financiară, vol II, Editura Economică, Bucureşti, 1998, pag 614
49
 Fuziunea se poate face şi între societă ţi de forme diferite. De asemenea, fuziunea
poate fi efectuată chiar dacă societă ţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea sa nu fi
început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidă rii.
Fuziunea se hotă ră şte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societă ţii. Dacă în urma fuziunii se înfiinţează o nouă societate,
aceasta se constituie în condiţiile prevă zute de legea 31/1990 pentru forma de societate
convenită .
Operaţiunile specifice fuziunii pot fi sistematizate astfel:
 pentru fuziunea prin absorbţie: la societatea absorbantă are loc o creştere de
capital prin aport în active şi în datorii; la societatea absorbită se consemnează
dizolvarea şi atribuirea de acţiuni ale absorbantei că tre acţionarii sau asociaţii
absorbitei;
 pentru fuziunea prin contopire: la noua societate se consemnează constituirea
prin aporturi în active şi în datorii, în timp ce la societă ţile care dispar se
înregistrează dizolvarea şi atribuirea de acţiuni sau pă rţi sociale ale noii societă ţi
că tre acţionarii sau asociaţii celor dispă rute.

Procedura de fuziune – proiectul de fuziune

În baza hotă râ rii adună rii generale a acţionarilor fiecă reia dintre societă ţile care
participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale emise ca urmare a fuziunii dau
deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care
afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în
numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă deţinătorilor de acţiuni care
comportă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de
acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor numiţi de către judecătorul-delegat
pentru a examina proiectul de fuziune şi a întocmi un raport scris către
acţionari17, precum şi membrilor organelor administrative sau de control ale
societăţilor implicate în fuziune;
i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante,
care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de
vedere contabil ca aparţinînd societăţii absorbante.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii societă ţilor participante, se depune la

oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie
a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii, despre modul cum a hotărît să stingă pasivul
său. Proiectul de fuziune vizat de judecatorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al

17
Acest raport va preciza daca rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de
asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele
folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va
conţine opinia experţilor privind ponderea atribuita metodelor în cauza pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va
descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării. Fiecare dintre aceşti experţi desemnaţi are dreptul de a
obţine de la oricare dintre societăţile care participa la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a
face toate investigaţiile necesare.
50
Romaniei, pe cheltuiala parţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecatorului delegat
sau cererii parţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor sedinţelor în care adună rile generale
extraordinare urmeaza a hotă rî asupra fuziunii.
Creditorii societă ţilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a
intereselor lor. Orice astfel de creditor, a că rui creanţă este anterioară datei publică rii
proiectului de fuziune şi care nu este scadentă la data publică rii, poate face opoziţie. Opoziţia
suspendă executarea fuziunii pâ nă la data la care hotă rîrea judecă torească devine irevocabilă , în
afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plă ţii datoriilor sau oferă garanţii
acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.
În cazul unei fuziuni, deţină torilor de valori mobiliare, altele decâ t acţiuni, care
conferă drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societă ţii absorbante drepturi cel
puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită , cu excepţia cazului în care
modificarea drepturilor în cauza este aprobată de o adunare a deţină torilor de astfel de titluri
ori individual de că tre deţină torii de astfel de titluri sau a cazului în care deţină torii au dreptul
de a obţine ră scumpă rarea titlurilor lor.
Administratorii societă ţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească un
raport scris detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze fundamentul să u
juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor; raportul trebuie să
descrie, de asemenea, orice dificultă ţi speciale apă rute în realizarea evaluă rii.
Cu cel puţin o lună înainte de data adună rii generale extraordinare care urmează să
se pronunţe asupra proiectului de fuziune, organele de conducere ale societă ţilor care iau parte
la fuziune vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societă ţii, urmă toarele
documente:
a) proiectul de fuziune;
b) raportul scris întocmit de că tre organele de conducere;
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii
financiare ale societă ţilor care iau parte la fuziune;
d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni
anterioare datei proiectului de fuziune, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost
întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de aceasta
dată ;
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) raportul experţilor desemnaţi pentru a analiza proiectul de fuziune;
g) evidenţa contractelor cu valori depă şind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare.
Administratorii societă ţii absorbite ră spund civil faţă de acţionarii sau asociaţii
acelei societă ţi pentru neregularită ţile comise în pregă tirea şi realizarea fuziunii sau diviză rii.
În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziţie sau, după caz, de la data
la care fuziunea poate fi efectuată , adunarea generală a fiecă rei societă ţi participante va hotă rî
asupra fuziunii.
Fuziunea produce efecte:
a) în cazul constituirii unei societă ţi noi, de la data înmatriculă rii în registrul comerţului a
noii societă ţi;
b) în alte cazuri, de la data înregistră rii hotă rîrii ultimei adună ri generale care a aprobat
operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul parţilor, se stipulează că
operaţiunea va avea efect la o alta dată , care nu poate fi însă ulterioară încheierii
exerciţiului financiar curent al societă ţii absorbante, nici anterioară încheierii ultimului
exerciţiu financiar încheiat al societă ţii sau societă ţilor ce îşi transfera patrimoniul.
Nici o acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată
pentru acţiuni/pă rţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:
a) de că tre societatea absorbantă , direct sau prin intermediul unei persoane acţionâ nd în
nume propriu, dar în contul societă ţii; sau
b) de că tre societatea absorbită , direct sau prin intermediul unei persoane acţionâ nd în
nume propriu, dar în contul societă ţii.
51
 Procedura de fuziune se desfă şoară în timp în urmă toarele şase etape succesive18:
1. prima etapă constă în pregă tirea operaţiunii prin întocmirea proiectului de fuziune, care
după întocmire este semnat de reprezentanţii legali ai societă ţilor ce fuzionează ;
2. a doua etapă este cea în care are loc vizarea şi publicarea proiectului de fuziune; acest
proiect este depus, împreună cu declaraţia de stingere a pasivului la Biroul Unic, unde
este înregistrată fiecare societate, după care el trebuie vizat de judecă torul delegat la
Oficiul Registrul Comerţului; judecă torul delegat trebuie să numească unul sau mai mulţi
experţi care trebuie să -şi dea avizul asupra fuziunii;
3. după publicarea proiectului de fuziune în Monitorul Oficial începe a treia etapă, aceea de
asigurare a opozabilită ţii faţă de terţi; depunerea opoziţiei se poate face la Oficiul
Registrul Comerţului de că tre orice creditor al societă ţii care fuzionează pentru o
creanţă anterioară publică rii;
4. a patra etapă a procesului de fuziune se concretizează în adoptarea hotă râ rii privind
fuziunea de că tre adunarea generală extraordinară a fiecă reia din societă ţile implicate în
fuziune;
5. în cea de-a cincea etapă trebuie să se realizeze pregă tirea documentelor pentru
înscrierea în Registrul Comerţului a menţiunii privind fuziunea; este vorba de redactarea
actelor adiţionale la actele constitutive ale societă ţilor participante în care se va înscrie,
după caz menţiunea de majorare a capitalului social (în cazul fuziunii prin absorbţie) sau
înregistrarea şi autorizarea funcţionă rii societă ţilor nou constituite (în cazul fuziunii
prin contopire);
6. ultima etapă constă în radierea din Oficiul Registrul Comerţului a societă ţilor comerciale
care îşi încetează existenţa ca persoane juridice, însă , fă ră lichidare.

3.2. Aspecte financiar-contabile ale operaţiunilor de fuziune

3.2.1. Evaluarea societăţilor intrate în fuziune

Deoarece operaţiile de fuziune şi divizare antrenează un schimb de titluri, principala

problemă care se ridică o reprezintă evaluarea societă ţilor participante la fuziune. Acesta este
realizată cu scopul stabilirii patrimoniului aportat de fiecare societate (valoarea aporturilor),
pe baza lui determinâ ndu-se numă rul de acţiuni ce vor fi emise de absorbant.
Evaluarea societă ţilor participante la fuziune se poate realiza prin mai multe
metode :19

Metode patrimoniale – aceste metode pornesc de la valoarea elementelor

patrimoniale luate separat: active imobilizate, titluri de participare, stocuri, lichidită ţi, etc.
Aceste metode utilizează datele din contabilitate, pe care le corectează pentru a elimina
diferenţele faţă de valoarea de piaţă din momentul în care se realizează evaluarea. Dintre aceste
metode amintim:
 activul net contabil;
 activul net contabil corectat;

Calcularea activului net la fuziunea societă ţilor comerciale se înscrie în metoda de

evaluare a societă ţilor comerciale ca entită ţi distincte.
Determinarea activului net face parte integrantă din metoda evaluă rii patrimoniale.
Principala relaţie de calcul a activului net este de forma:
ACTIV NET = ACTIV BILANŢIER - DATORII
18
Tiron, T.A., Combinări de întreprinderi. Fuziuni şi achiziţii, Editura Accent, Cluj Napoca, 2005, p. 143
19
Mihai Ristea, Corina Graziella Dumitru, Contabilitate Aprofundată, Editura Lucman, Bucureşti, 2002, pag. 199
52
 Se poate folosi şi metoda însumă rii elementelor componente ale capitalurilor
proprii.
În Româ nia, prin normele elaborate de Ministerul Finanţelor Publice activul net
calculat prin opoziţie cu patrimoniul net se întemeiază pe relaţia prezentată la lichidarea
societă ţilor comerciale. Activul net contabil calculat pe baza relaţiei asimilate se bazează pe
valoarea contabilă din bilanţul contabil întocmit înainte de fuziune. Pentru evaluarea aportului
şi raportului de schimb se recomandă determinarea activul net corectat/ corijat.
În acest caz, elementele patrimoniale sunt exprimate la valoarea de evaluare
acceptate de pă rţi în cadrul fuziunii; exemplu: mijloacele fixe se evaluează la costurile curente,
stocurile la valoarea reală netă , etc. în aceste condiţii activul net corectat se calculează pe baza
relaţiei:
•Activul net contabil
± Plusvaloare / minusvaloarea din evaluarea activului la fuziune
= Activul net corectat

Într-o altă variantă se calculează activul net contabil corectat atâ t cu plusvaloarea/
minus valoarea, câ t şi cu activele fictive. Formula folosită :
Activul bilanţier
- Active fictive
± Plusvaloare/minusvaloarea din evaluare din fuziune
- Datorii
= Activul net corectat

sau

Capitaluri proprii
- Active fictive
±Plusvaloarea / minusvaloarea din evaluare
= Activul net corectat

O formulă mai radicală a activului net corectat este cea a calculă rii activului net
intrinsec.
Capitaluri proprii
- Capital subscris nevarsat
+ Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli ră mase fă ră obiect/ nejustificate
± Plusvaloarea/minusvaloarea din evaluare la fuziune
= Activ net intrinsec

Metode de rentabilitate – apreciază valoarea patrimoniului unei societă ţi prin

capacitatea acesteia de a obţine profit. Ele stabilesc valoarea unei întreprinderi pornind de la
premisa continuă rii activită ţii şi nu lichidarea acesteia. Punctul de plecare al metodelor de
evaluare bazate pe valori ele rentabilitate îl constituie rezultatul financiar din bilanţul contabil.
Acesta este corectat datorită influenţei a cel puţin trei categorii ele factori, a că ror incidenţă
trebuie stabilită şi mă surată , incidenţa fiscalită ţii, incidenţa metodologiei contabile şi
distorsiunile voite ale rezultatului financiar. Rezultatul estimat este apoi readus la valori ale
prezentului (valori actuale) prin aplicarea unei rate ele actualizare. Rata de actualizare se
determină în funcţie de costul capitalului investit în societate şi de riscurile privind activitatea
viitoare20.
Metode bazate pe good-will permit stabilirea valorii elementelor intangibile care
dau valoare unei societă ţi.

20
Dumitru Matiş, Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003, pag 115
53
 Metodele bursiere ne arată valoarea unei societă ţi pe piaţa de capital. Se iau în
considerare rezultatele cotaţiilor pe o piaţă de capital normală , fie piaţă primară , fie piaţa
secundară .
În practica internaţională se folosesc şi alte metode, cum ar fi metoda bazată pe cifra
de afaceri, metode bazate pe fluxuri financiare (cash-flow), etc.

3.2.2. Stabilirea raportului de schimb/parităţii

După stabilirea valorii totale a întreprinderii prin utilizarea uneia din metodele
amintite mai sus se determină valoarea pe acţiune. Problema esenţială nu o reprezintă însă
stabilirea valorii pe acţiune a societă ţilor participante la fuziune, ci stabilirea raportului ce va
servi la schimbul acţiunilor (x acţiuni ale societă ţii absorbite contra y acţiuni ale societă ţii
absorbante). Raportul de schimb sau paritatea reprezintă numă rul de acţiuni al societă ţii ce
beneficiază de aporturi la care dă dreptul o acţiune sau mai multe acţiuni ale societă ţii care
aportează . Determinarea raportului de schimb trebuie să se realizeze cu grijă , astfel încâ t
asociaţii societă ţilor ce dispar să regă sească în cadrul societă ţii la care sunt transferaţi drepturi
echivalente celor pe care le pierd.
În practica fuziunilor sunt utilizate două metode de determinare a raportului de
schimb21:
 prin evaluarea aporturilor
 pe bază de negociere

Determinarea raportului de schimb prin aplicarea primei metode presupune:

 calculul valorii acţiunilor (valoare matematică contabilă ) a societă ţilor care
fuzionează (VMCA şi VMCB ) , unde societatea A este societatea absorbantă , iar
societatea B este societatea absorbită .

Unde:
VMCA = valoare matematică contabilă a acţiunilor societă ţii A
VMCB = valoare matematică contabilă a acţiunilor societă ţii B
NA = numă rul de acţiuni al societă ţii A, înainte de fuziune
NB = numă rul de acţiuni al societă ţii B, înainte de fuziune
ANCA = activ net contabil societatea A
ANCB = activ net contabil societatea B

Determinarea numă rului de acţiuni care trebuie emise de societatea absorbantă

pentru remunerarea capitalurilor societă ţii absorbite:

Unde nA/B = numă rul de acţiuni emise de societatea A prin absorbirea societă ţii B

Raportul de schimb se va determina ca raport între numă rul de acţiuni care trebuie
emise de societatea absorbantă pentru remunerarea capitalurilor societă ţii absorbite – anterior
determinat şi numă rul de acţiuni al societă ţii absorbite.

21
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu, Tratat de Contabilitate financiară, Editura Economică, Bucureşti ,1998, pag. 619
54
 O metodă mai directă constă în determinarea raportului de schimb ca raport între
valorile matematice contabile ale celor două societă ţi.

Determinarea raportului de schimb prin a doua metodă presupune compararea

societă ţilor implicate în fuziune sub aspect economic, financiar, tehnic şi contabil.
Astfel apar ca fiind necesare mai multe criterii: Activ net contabil, Activ net contabil
corijat, valoare de randament, rezultate previzionale, valoare bursieră etc, care să permită
determinarea unei parită ţi de ansamblu, tradusă ulterior prin raport de schimb. Problema care
apare în cazul alegerii unui criteriu se referă la pragul de semnificaţie şi anume22:
În practică , marea majoritate a aporturilor sunt evaluate pe baza valorilor contabile,
în timp ce pentru calculul parită ţii sunt reţinute valorile economice, care iau în considerare plus-
valorile nerealizate încă .
Această diferenţă se justifică prin faptul că valoarea reţinută pentru paritate nu
rezultă din evaluarea fiecă rui element component al ansamblului celor două entită ţi ce
fuzionează , în timp ce valoarea matematică contabilă poate fi reţinută ca valoarea de înscriere în
bilanţ. De asemenea, această soluţie este reţinută deoarece permite eludarea unor
inconveniente de ordin contabil care pot rezulta din necesitatea de a egala valorile de aport cu
cele degajate de paritate (exemplu, prezenţa elementelor de activ reevaluate şi nereevaluate în
bilanţul societă ţii absorbante după fuziune, contabilizarea fondului de comerţ).
O altă cauză a acestei diferenţe poate proveni din incidenţele fiscale ale operaţiei,
mai precis din plus - valorile degajate la nivelul aporturilor. În schimb, la determinarea parită ţii
se poate ţine seama atâ t la societatea absorbantă câ t şi la cea absorbită de impozitele pe plus -
valoarea degajată de elementele activului reevaluat. Nu este exclusă nici varianta potrivit că reia
incidenţele fiscale să fie în totalitate neglijate de cele două societă ţi, în mă sura în care, economic
vorbind ele reprezintă o obligaţie comună .

3.3. Fiscalitatea operaţiunilor de fuziune

Aspectele fiscale ale operaţiunilor de fuziune sunt prevă zute în Codul fiscal 23 şi
normele privind aplicarea codului fiscal24.
Principiul general este că societatea absorbantă înregistrează bunurile primite de la
absorbită la valoarea de aport şi le amortizează ţinâ nd seama de această bază . Durata
amortiză rii bunurilor face obiectul unei noi determină ri. Aceasta poate să corespundă duratei
de viaţă ră mase la data preluă rii prin fuziune sau poate să fie diferită de aceasta. În funcţie de
durata de amortizare recalculată se determină rata de amortizare care va fi utilizată de că tre
societatea absorbantă .
Avâ nd o valoare de aport diferită de valoarea contabilă dinainte de fuziune, o durată
de amortizare diferită şi o rată de amortizare diferită , societatea absorbantă va elabora un nou
plan de amortizare pentru activele respective.
Înregistrarea preluă rii elementelor de activ şi de pasiv ale societă ţii absorbite la
societatea absorbantă se face înainte de radierea societă ţii absorbite de la Registrul Comerţului.

22
Mihai Ristea, Corina Graziella Dumitru, Contabilitate aprofundată – note de curs, probleme, studii de caz, întrebări şi teste
grilă, Editura Lucman, Bucureşti, 2001
23
Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, publicata in M.Of. nr. 927 din 23.12.2003, cu modificările si completările
ulterioare
24
H.G. nr. 44 din 22.01.2004 privind Normele metodologice de aplicare a Legii nr. 571/ 2003 privind Codul fiscal, publicata
in M.Of. nr. 112 din 06.02.2004 şi H.G. nr. 84 din 03.02.2005 pentru modificarea si completarea Normelor metodologice de
aplicare a Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal, publicata in M.Of. nr. 147 din 18.02.2005.
55
 Potrivit reglementă rilor fiscale, elementele de activ primite de absorbantă sau de
societatea nou înfiinţată vor fi recunoscute şi amortizate fiscal la valoarea acceptată ca deducere
fiscală pentru acele active înainte de reevaluare la societatea care a dispă rut prin fuziune.
Rezultă că la societatea absorbantă se vor înregistra diferenţe temporare şi ca atare
creanţe sau datorii privind impozitul amâ nat.
Societă ţile comerciale absorbante sau absorbite care deţin titluri de
participare la societă ţile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la
valoarea contabilă , prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social,
cuantumuri care vor fi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor.
Societă ţile comerciale care încetează să existe ca urmare a unor operaţiuni de
fuziune au obligaţia să depună declaraţia de impunere şi de a plă ti impozitul pe profit cu 10 zile
înainte de data înregistră rii încetă rii existenţei acestora la Registrul Comerţului şi în cel mult 15
zile de la data apariţiei situaţiei de fuziune.
In acelaşi termen de 15 zile au obligaţia să depună declaraţia privind impozitul pe
profit toate societă ţile care se gă sesc în situaţia de fuziune. Pentru societă ţile care dispar,
termenul de depunere a declaraţiei privind impozitul pe profit reprezintă şi termen de plată a
obligaţiei faţă de bugetul de stat; pentru celelalte societă ţi participante declaraţia reprezintă
titlu de creanţă prin care se constată şi se individualizează obligaţia de plată privind impozitul
pe profit.
Pierderea fiscală înregistrată de societatea care îşi încetează existenţa prin fuziune,
divizare, dizolvare sau lichidare nu se recuperează .
Nu recuperează pierderea fiscală societă ţile care îşi încetează existenţa în urma
fuziunii, precum şi cele care se înfiinţează în urma efectuă rii acestor operaţiuni.
În cadrul fuziunii prin absorbţie, pierderea fiscală rezultată din declaraţia de
impunere a societă ţii absorbante, declarată pâ nă la data înscrierii la Registrul Comerţului a
menţiunii privind majorarea capitalului social, se recuperează conform legii.
Societatea comercială din al că rei patrimoniu se desprinde o parte în urma unei
operaţiuni de divizare şi care îşi continuă existenţa recuperează partea din pierderea fiscală
înregistrată înainte de momentul în care divizarea produce efecte, proporţional cu drepturile şi
obligaţiile menţionate de societatea comercială respectivă .
Reorganizarea, lichidarea şi alte transferuri de active şi titluri de participare se
realizează după urmă toarele reguli:
- Contribuţia cu active la capitalul unor persoane juridice în schimbul unor titluri de
participare la acestea nu sunt transferuri impozabile. Valoarea fiscală a activelor primite de
persoana juridică este egală cu valoarea fiscală a acelor active la persoana care contribuie cu
activul. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoana care contribuie cu activ
este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie.
- Distribuirea de active de că tre o persoană juridică româ nă că tre participanţii să i sub
formă de dividende sau ca urmare a operaţiilor de lichidare se tratează ca transfer impozabil cu
excepţia cazurilor de fuziune, divizare, achiziţie, dacă acestea nu au ca principal obiectiv
evaziunea fiscală .
În înţelesul prezentului Cod Fiscal, valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui
titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării, şi al câştigului sau pierderii
în înţelesul impozitului pe venit ori a impozitului pe profit.
Nu trebuie uitat faptul că sub aspect fiscal fuziunea are şi alte avantaje cum ar fi
reducerea impozitului pe profit prin achiziţionarea unei societă ţi care înregistrează pierderi.

3.4. Tehnici contabile privind operaţiile de fuziune

56
 Fuziunea şi operaţiunile de fuziune sunt înregistrate atâ t în contabilitatea
societă ţilor care îşi transferă patrimoniul (societă ţi aportoare) câ t şi în contabilitatea
societă ţilor beneficiare de aporturi.
Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune a societă ţilor comerciale este
reglementată de OMFP 897/2015.
Operaţiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:
1. inventarierea şi evaluarea patrimoniului;
2. întocmirea situaţiilor financiare conform reglementă rilor legale în vigoare;
3. evaluarea globală a societăţilor şi determinarea aportului net de fuziune. Se pot folosi metodele de evaluare globală
a societă ţilor intrate în fuziune menţionate menţionate la punctului 3.2.1:
Valoarea globală a societă ţilor, stabilită prin una din metodele menţionate, reprezintă valoarea aportului net de
fuziune al fiecă rei societă ţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabileşte raportul de schimb.
4. determinarea raportului de schimb al acţiunilor (pă rţilor sociale), pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale
absorbite.
 Determinarea valorii intrinseci a acţiunilor sau pă rţilor sociale ale societă ţilor care
fuzionează prin raportarea aportului net la numă rul de acţiuni sau pă rţi sociale emise
 Stabilirea raportului de schimb
5. determinarea numă rului de acţiuni sau pă rţi sociale de emis pentru remunererarea aportului net de fuziune;
 determinarea numă rului de acţiuni sau pă rţi sociale ce trebuie emise de societatea
absorbantă
 majorarea capitalului social al societăţii absorbante, prin înmulţirea numă rului de acţiuni
ce trebuie emise cu valoarea nominală a unei acţiuni sau pă rţi sociale emise.
 Calcularea primei de fuziune ca diferenţă între valoarea intrinsecă a acţiunilor sau pă rţilor
sociale emise şi valoarea nominală a acestora.
6. evidenţierea în contabilitate

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:

1. inventarierea şi evaluarea patrimoniului, întocmirea situaţiilor financiare conform reglementă rilor legale în
vigoare, determinarea activului net contabil
2. Constituirea noii societă ţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net contabil) al societăţilor comerciale
care fuzionează şi determinarea numă rului de acţiuni sau pă rţi sociale de emis prin raportarea capitalului propriu
(ANC) la valoarea nominală a unei acţiuni sau pă rţi sociale emise.
3. Reflectarea în contabilitatea societă ţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor aportate, a drepturilor şi obligaţiilor
societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa;
4. Reflectarea în contabilitatea societă ţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ, datorii şi capitaluri
proprii;

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia divizării:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ si de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluă rii;
2. întocmirea situaţiilor financiare înainte de divizare de că tre societă ţile comerciale care urmează sa se divizeze
conform reglementă rilor în vigoare;
3. Împă rţirea elementelor de activ si de pasiv ale societă ţii comerciale care se divizează , care se transmit societăţilor
beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;
4. Stabilirea realită ţii creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor si a altor elemente de activ si de pasiv;
5. Calcularea primei de divizare, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau pă rţilor sociale si valoarea
nominala a acestora;
6. Reflectarea în contabilitatea societă ţilor comerciale beneficiare a elementelor de activ si de pasiv primite de la
societatea comerciala care s-a divizat;
7. Reflectarea în contabilitatea societă ţii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ si de pasiv ca
urmare a diviză rii.

Fuziunea prin absorbţie este operaţia prin care o societate, numită "absorbant",
primeşte cu titlu de aport, întregul activ şi pasiv exigibil al uneia sau mai multor societăţi
preexistente, numite "absorbit", aportul astfel efectuat fiind remunerat prin acţiuni sau părţi
sociale ale societăţii absorbante.
Acesta este procedeul preferat, în caz de fuzionare, datorită : importanţei inegale a
societă ţilor implicate (cele mai puternice absorb pe cele mai slabe); inexistenţei rupturilor de
activitate, datorate lipsei personalită ţii juridice pâ nă la înmatricularea noii societă ţi, ca în
celă lalt caz; anumite avantaje fiscale apreciabile, atâ t în materie de impozite directe câ t şi în
ceea ce priveşte dreptul de înregistrare.
Din punctul de vedere al legă turilor financiare stabilite între absorbant şi absorbit,
putem întâ lni urmă toarele situaţii:
 inexistenţei unor legă turi între cele două societă ţi, societă ţile fiind independente sau

57
  situaţia câ nd există legă turi financiare de tipul participaţiilor, fie dintr-un sens, fie
din ambele sensuri, respectiv: absorbantul deţine titluri ale absorbitului, absorbitul
deţine titluri ale absorbantului sau există participaţii reciproce.

Operaţia de fuziune prin absorbţie se analizează urmă toarele aspecte:

 societatea absorbantă , realizează o creştere de capital, corespunză toare aporturilor
în natură primite;
 societatea absorbită , efectuează un aport în natură la societatea absorbantă , urmat
de lichidare;
 acţionarii societă ţii absorbite, primesc în schimbul drepturilor lor sociale titluri noi,
create corespunză tor creşterii de capital social la societatea absorbantă , în timp ce
acţionarii societă ţii absorbante conservă vechile titluri.

Fuziunea prin reunire este acea formă a comasării ce constă în contopirea a două
sau mai multe persoane juridice, ce-şi încetează activitatea fapt ce determină înfiinţarea unei
persoane juridice noi.
Societatea nou constituită primeşte cu titlu de aport, activul total şi toate obligaţiile
societă ţilor ce fuzionează , în fapt nu este vorba de simple aporturi, ci de o transmitere cu titlu
universal, remunerată prin pă rţi de capital ale societă ţii care se înfiinţează .
Operaţia de fuziune prin reunire se analizează urmă toarele aspecte:
 societă ţile fuzionate se dizolvă ;
 societatea nouă îşi constituie capitalul la nivelul aporturilor în natură fă cute de
societă ţile fuzionate;
 acţionarii societă ţilor ce fuzionează , primesc în schimbul drepturilor lor sociale,
titluri emise de noua societate.

În concluzie, rezultatele fuzionă rii, indiferent de natura ei - absorbţie sau reunire -

nu pot fi privite într-o manieră pur matematică . "A fuziona" nu înseamnă adunarea mijloacelor
folosite separat şi concomitent de fiecare întreprindere, ci înseamnă a combina şi a coordona
aceste mijloace de acţiune în scopul eliberă rii de noi capacită ţi de creare, finanţare, de producţie
şi comercializare.

Pentru contabilizarea operaţiilor de fuziune în literatura de specialitate se pot folosi

2 metode:
Din punct de vedere contabil, operaţiunile efectuate cu ocazia reorganiză rii
corespund uneia din urmă toarele două metode, în funcţie de modul de evaluare a elementelor
bilanţiere:
- metoda activului net contabil; sau
- metoda evaluă rii globale.
Metoda activului net contabil presupune că valorile utilizate în cadrul operaţiunilor
de reorganizare se bazează pe activul net contabil. În acest caz, la operaţiunile de
fuziune/divizare, elementele bilanţiere sunt preluate de că tre societatea/societă ţile beneficiare
la valoarea la care acestea au fost evidenţiate în contabilitatea societă ţii care le cedează . Metoda
se bazează pe recunoaşterea ca elemente de capitaluri proprii, în speţă 105 „Rezerve din
reevaluare” a plus valorilor şi minus valorilor. Totodată transmiterea patrimoniului se reflectă la
societatea absorbantă prin contul 891 „Bilanţ de deschidere”, iar la societatea absorbită prin
contul 892 „Bilanţ de închidere.

Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul operaţiunilor de

reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizaţi, acestea fiind cuprinse în raportul de
evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la operaţiunile de fuziune/divizare, elementele

58
 bilanţiere ale societă ţii care le cedează sunt preluate de că tre societatea/societă ţile beneficiare
la valoarea rezultată în urma evaluă rii.
Metoda constă în folosirea la societatea care cedează a conturilor de venituri şi
cheltuieli (7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital”, 6583 „Cheltuieli cu
cedarea activelor şi operaţiuni de capital”), implicit calculul rezultatului fuziunii pentru
transmiterea patrimoniului că tre societatea absorbantă .

3.5. Cazuri particulare privind contabilitatea operaţiilor de fuziune

Cazul I - Fuziunea a două societă ţi independente (Cele două societă ţi nu au participaţii reciproce)

Dacă evaluarea globală a societă ţilor care fuzionează conduce la valori diferite de activele nete
contabile corectate ale aceloraşi societă ţi, este posibilă apariţia unui fond comercial. De asemenea,
la evaluarea fă cută cu ocazia fuziunii este posibil să se pună în evidenţă valori juste diferite de
valorile nete contabile ale unor active şi datorii identificabile, ba chiar este posibilă apariţia, după
fuziune, a unor active care nu erau prezente în bilanţ.
Remunerarea acţionarilor/asociaţilor întreprinderii care dispare în urma unei fuziuni se face cu
acţiuni/pă rţi sociale ale absorbantei. În anumite situaţii, remunerarea acţionarilor societă ţii
absorbite se poate completa cu o sumă de bani numită “sultă”. Este posibil ca absorbanta să
propună sulta în scopul emiterii unui numă r mai mic de acţiuni, pentru a evita diluarea inevitabilă a
controlului exercitat de acţionarii/asociaţii societă ţii absorbante asupra acesteia.

Exemplu
Societatea A – societate absorbantă absoarbe societatea B – societate absorbită . Bilanţurile celor
două societati sunt presentate în tabelle 3.1 şi 3.2.:

tabel nr. 4.8 – Bilanţ S.C. “A”

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Imobiliză ri corporale 20.000 Capital social 20.000
(86.000-66.000)
Mă rfuri 3.000 Rezerve legale 4.000
Clienţi 9.600 Furnizori 10.000
Disponibil 1.400
TOTAL CAPITALURI PROPRII ŞI
TOTAL ACTIV 34.000 34.000
DATORII

Societatea B - absorbită

tabel nr. 4.9 – Bilanţ S.C. “B”

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Imobiliză ri corporale 18.400 Capital social 6.000
(30.000 – 11.600)
Mă rfuri 1.600 Rezerve legale 2.400
Clienţi 4.000 Furnizori 16.000
Disponibil 400
TOTAL CAPITALURI PROPRII ŞI
TOTAL ACTIV 24.400 24.400
DATORII

Capitalul social al S.C. “A” este format din 10.000 acţiuni cu valoarea nominală de 2 lei/ acţ.
Capitalul social al S.C. “B” este format din 3.000 acţiuni cu valoarea nominală de 2 lei/ acţ.
Cu ocazia reevaluării elementelor de activ şi datorii s-au stabilit următoarele valori juste:
Imobiliză ri corporale:
59
 o Societatea A: 26.000 lei
o Societatea B: 22.000 lei
Restul elementelor sunt evaluate la valoarea din bilanţ

Determinarea Activului net corectat (valoarea globală a societă ţilor) prin metoda patrimonială ,
respectiv a aportului societă ţii absorbite este prezentata în tabelele nr. 3.3. şi 3.4.

tabel nr. 4.10 – Determinarea ANC corectat (metoda aditivă )

Specificaţie Soc A Soc B
Capital social 20.000 6.000
Rezerve 4.000 2.400
Diferenţe din reevaluare 6.000 3.600
Total 30.000 12.000

tabel nr. 4.11 – Determinarea ANC (metoda deductibilă )

Specificaţie Soc A Soc B
Total activ 34.000 24.400
+ Difer. din reevaluare + 6.000 + 3.600
- Datorii - 10.000 - 16.000
Total 30.000 12.000
Determinarea valorii contabile a unei acţiuni:

Determinarea raportului de schimb privind acţiunile:

(4 actiuni A pentru 3 actiuni B)

Determinarea numă rului total de acţiuni pentru remunerarea aportului societă ţii absorbite:

Sau

CONTABILIZARE – METODA ACTIVULUI NET

Societatea absorbantă A
La societatea absorbantă – A, se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale prin
actualizarea valorii brute şi a amortiză rii

Creşterea valorii brute: 111.800 – 86.000 = 25.800

Am.act. = 66.000 x 1,3 = 85.800 lei
Creşterea amortiză rii: 85.800 – 66.000 = 19.800

60
 - Înregistrarea contabilă a reevaluă rii imobiliză rilor:
213 = % 25.800
105 6.000
2813 19.800

- Înregistrarea aportului în natură primit de la societatea absorbită :

456 = % 12.000
1012 8.000
1042 4.000

Determinarea primei de fuziune:

Societatea absorbantă A va primi un aport total de 12.000 lei de la societatea B - absorbită .
Creşterea capitalului societă ţii a este de 4000 x 2 lei/acţ = 8.000 lei
Prima de fuziune = 12.000 – 8.000 = 4.000

- Transferarea activelor de la absorbit la absorbant sau preluarea posturilor de activ de la

societatea B
% = 891 39.600
213 33.600
371 1.600
4111 4.000
5121 400
- Transferarea pasivului absorbitului la absorbit sau preluarea posturilor de pasiv de la B
891 = % 39.600
456.B 12.000
401 16.000
281 11.600

Bilanţul societă ţii A după fuziune:

tabel nr. 4.12 – Bilanţ S.C. “A” după fuziune

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 48.000 Capital social 28.000
(125.600 – 77.600)
Mă rfuri 4.600 Rezerve legale 4.000
Clienţi 13.600 Rezerva din reevaluare 6.000
Disponibil 1.800 Prime de fuziune 4.000
Furnizori 26.000
TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 68.000 68.000
PROPRII ŞI DATORII

Societatea absorbită – B
La societatea absorbită – B, se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale prin
actualizarea valorii brute şi a amortiză rii

Creşterea valorii brute: 35.870 – 30.000 = 5.870 lei

Amact. = 11.600 x 1,19565 = 13.870 lei

61
Creşterea amortiză rii: 13.870 – 11.600 = 2.270 lei

213 = % 5.870
105 3.600
2813 2.270

- înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societă ţii absorbite sau
înregistrarea activului net ce va fi preluat de societatea A
% = 456.B 12.000
1012 6.000
106 2.400
105 3.600

- Transmiterea posturilor de activ:

892 = % 39.600
213 33.600
371 1.600
4111 4.000
5121 400

- Transmiterea posturilor de pasiv:

% = 892 39.600
456.B 12.000
401 16.000
2813 11.600

CONTABILIZARE – METODA EVALUĂRII GLOBALE

Societatea absorbantă
- La societatea absorbantă – A, se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale prin
actualizarea valorii brute şi a amortiză rii

Creşterea valorii brute: 111.800 – 86.000 = 25.800

Amact. = 66.000 x 1,3 = 85.800 lei
Creşterea amortiză rii: 85.800 – 66.000 = 19.800
213 = % 25.800
105 6.000
2813 19.800

- Înregistrarea aportului în natură primit de la societatea absorbita:

456.B = % 12.000
1012 8.000
1042 4.000

Determinarea primei de fuziune:

Societatea absorbantă A va primi un aport total de 12.000 lei de la societatea B - absorbită .
Creşterea capitalului societă ţii A este de 4000 acţ. x 2 lei/acţ = 8.000 lei

62
 Prima de fuziune va fi egală cu diferenţa dintre valoarea aportului total primit de la S.C. A şi
creşterea capitalului societă ţii A ca urmare a fuziunii: 12.000 – 8.000 = 4.000 lei.

- Transferarea activelor de la absorbit la absorbant sau preluarea posturilor de activ de la

societatea B

% = 456.B 28.000
213 22.000
371 1.600
4111 4.000
5121 400

- Transferarea pasivului absorbitului la absorbit sau preluarea posturilor de pasiv de la B

456.B = 401 16.000

tabel nr. 4.13 – Bilanţ S.C. “A” după fuziune

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 48.000 Capital social 28.000
(133.800 – 85.800)
Mă rfuri 4.600 Rezerve legale 4.000
Clienţi 13.600 Rezerva din reevaluare 6.000
Disponibil 1.800 Prime de fuziune 4.000
Furnizori 26.000

TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 68.000 68.000
PROPRII ŞI DATORII

Societatea absorbită – B
- Evidenţierea valorii activului transferat reprezentâ nd total active identificate în bilanţ plus
creşterea de valoare rezultata la evaluarea globală :
461 = 7583 28.000

- Scă derea din evidenţă a elementelor de activ transferate (imobiliză ri, stocuri, creanţe şi
disponibil)
% = 213 30.000
6583 18.400
2813 11.600
6583 = % 6.000
371 1.600
4111 4.000
5121 400

- Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli :

7583 = 121 28.000
121 = 6583 24.400

- Transmiterea elementelor de pasiv

401 = 461.A 16.000
% 456 12.000
1012 6.000

63
 106 2.400
121 3.600

- Regularizarea conturilor 456 şi 461:

456 = 461.A 12.000

Sau
- Primirea acţiunilor „A” în schimbul creanţei asupra societă ţii A rezultată din transferarea
activului net contabil al societă ţii B că tre societatea A
503 (de la A) = 461.A 12.000

- Plata acţionarilor B cu acţiuni A

456 = 503 12.000

Cazul II - Societatea absorbantă deţine titluri la societatea absorbită

În situaţiile în care absorbanta este deja acţionar al societă ţii absorbite, ar însemna ca în urma
fuziunii să se remunereze pe sine cu acţiuni nou emise, care ar deveni acţiuni proprii.
Pentru a respecta legea care interzice emiterea de acţiuni pentru sine cu ocazia fuziunii, la stabilirea
numă rului de acţiuni emise de societatea absorbantă se exclude absorbanta dintre acţionarii
absorbitei, emiţîndu-se acţiuni doar pentru ceilalţi acţionari.
Apare însă problema menţinerii în conturi la societatea absorbantă a acţiunilor societă ţii absorbite,
problemă care se rezolvă uşor prin anularea acestora. Ieşirea din activul societă ţii absorbante a
acţiunilor pe care le deţine deja la societatea absorbită se face la valoarea lor de intrare şi este
posibil ca aceasta să nu coincidă cu valoarea contabilă calculată pentru nevoile fuziunii. De aici
poate rezulta o diferenţă care se poate regă si la fond comercial. În fapt, fondul comercial reprezintă
diferenţa dintre, pe de o parte, costul suportat de absorbantă pentru a dobâ ndi absorbita şi, pe de
altă parte, procentul din valoarea globală a absorbitei care va reveni absorbantei.

În cazul în care societatea absorbantă deţine 100% din capitalul societă ţii absorbite (societatea
absorbită este filială a societă ţii absorbante) fuziunea nu se va realiza cu emisiunea de noi acţiuni
de că tre societatea absorbantă . Ca urmare, se vor anula titlurile de participare deţinute de
societatea absorbantă la societatea absorbită , iar diferenţa dintre valoarea aportului şi valoarea
contabilă a titlurilor de participare va fi cuprinsă în capitalurile proprii ale societă ţii absorbante.

Exemplu
Societatea A are un capital social în valoare de 128.000 lei împă rţit în 80.000 acţiuni cu valoarea
nominală de 1,60 lei/acţiune. Societatea absorbită B are un capital social de 72.000 lei împă rţit în
60.000 acţiuni cu valoarea nominală de 1,20 lei/acţiune. Societatea A absoarbe societatea B, la care
deţine titluri de participare.
Cu ocazia fuziunii s-a efectuat inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor
şi capitalurilor proprii ale societă ţilor care fuzionează . Rezultatele evaluă rii s-au înregistrat în
contabilitate.
Pe baza evaluă rii efectuate de evaluatori autorizaţi, societatea B înregistrează un plus de valoare de
24.000 lei (valoarea justă a mijloacelor de transport este de 88.000 lei, faţă de valoarea contabilă
netă de 64.000 lei).
Pentru contabilizarea operaţiunii de fuziune sunt reflectate în contabilitate utilizâ nd metoda
evaluă rii globale.
Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societă ţilor efectuate cu ocazia fuziunii, se precizează în
raportul de fuziune şi se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de schimb a
acţiunilor.
64
Bilanţ societatea A Sume Notă :
A. Active imobilizate 121.100 Societatea „A” deţine 15% din
Imobiliză ri corporale (173.100 – 70.000) 103.100 capitalul societăţii „B”:
Imobiliză ri financiare (9000 act B x 2 lei/act) 18.000 (9000 acţiuni din 60000 actiuni )
B. Active circulante 335.000 Costul de achiziţie al acţiunilor a
Stocuri de mă rfuri 173.200 fost de 2 lei/acţ.
Creanţe clienţi 116.800
Disponibil 45.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 313.000
Furnizori şi conturi asimilate 313.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 22.000
F. Total active minus obligaţii curente 143.100
J. Capital şi rezerve 143.100
Capital social 128.000
Alte rezerve 12.000
Rezerve din reevaluare 3.100

Bilant societatea B Sume

A. Active imobilizate 64.000
Imobiliză ri corporale (164.000 – 100.000) 64.000
B. Active circulante 222.000
Stocuri de mă rfuri 113.000
Creanţe clienţi 91.000
Disponibil 18.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 184.000
Furnizori şi conturi asimilate 184.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 38.000
F. Total active minus obligaţii curente 102.000
J. Capital şi rezerve 102.000
Capital social 72.000
Alte rezerve 20.000
Rezerve din reevaluare 10.000

1. Evaluarea globală a societăţilor

Societatea „A”:
În urma evaluă rii globale a rezultat un activ net de 144.000 lei. Această valoare include şi plus de
valoare de lei rezultată din evaluarea imobiliză rilor financiare, respectiv a acţiunilor deţinute în
societatea B
ANCA= 143.100 + 9000 acţ (2,1 – 2 ) = 143.100 + 900 = 144.000 lei
Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a acţiunilor
societă ţii A (VMBA)
ANC A 144.000
VMC A= = =1,8lei /act
NA 80.000

Societatea „B”:
În urma evaluă rii globale a rezultat un activ net de 126.000 lei. Această valoare include şi plus de
valoare de 24.000 lei rezultată din evaluarea mijloacelor de transport, conform datelor problemei.
ANCB= 310.000 – 184.000 + 24.000 = 126.000 lei
Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a acţiunilor
societă ţii B (VMBB)
ANC B 126.000
VMC B= = =2,1 lei/act
NB 60.000

2. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor

Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a
societă ţii absorbite (B) la valoarea contabilă a unei acţiuni a societă ţii absorbante (A)
65
 VMC B 2,1 7
RS= = = =1,166 (7 acţiuni A pentru 6 acţiuni B)
VMC A 1,8 6

Pentru 6 acţiuni ale societă ţii „B”, societatea „A” trebuie să emită 7 acţiuni.

3. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „A” se efectuează :
 fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea matematică contabilă a
unei acţiuni a societă ţii absorbante,

ANC B 126.000
nA/ B= = =70.000 acţiuni
VMC A 1,8

 fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:
7
n A / B =Rs × N B = × 60.000=70.000 acţiuni
6

Societatea „A” deţine 15% din acţiunile societă ţii „B” şi se află astfel în situaţia de a-şi remunera
propriile acţiuni. Potrivit prevederilor art. 250 alin. (2) lit. a) din legea societă ţilor, nicio
acţiune/parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/pă rţi sociale
emise de că tre societatea absorbită şi care sunt deţinute de că tre societatea absorbantă , direct sau
prin intermediul unei persoane acţionâ nd în nume propriu, dar în contul societă ţii.
În acest caz, numă rul de acţiuni nou emise pe care le vor primi acţionarii societă ţii „B”, se determină
astfel:
70.000 acţiuni x 85% = 59.500 acţiuni.

Acţiunile ce revin societă ţii „A” vor fi anulate, respectiv:

70.000 acţiuni x 15% = 10.500 acţiuni.

4. Determinarea creşterii de capital propriu la societatea „A” şi prima de fuziune

- creşterea capitalului social = 59.500 acţiuni x 1,60 lei/acţiune = 95.200 lei
- valoarea acţiunilor anulate ()= 10.500 x 1,8 = 18.900 (15% x 126.000)
- prima de fuziune = 126.000 – 95.200 – 18.000 = 12.800 lei.
- prima de fuziune de bază = 59.500 acţ x (1,8 – 1,6) = 11.900 lei
- prima de fuziune complementară = 9.000 acţ B x (2,1 – 2 ) = 900 lei

Societatea A - absorbanta Societatea B - absorbita

a. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de a. evidenţierea valorii elementelor de natura activelor
fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de participare transferate, reprezentând total active identificate în bilanţ
deţinute la societatea „A”. plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea globală:
461 = 7583 310.000
456 = % 126.000
1012 95.200 b. scoaterea din evidenţă a elementelor de natura activelor
1042 12.800 transferate:
263 18.000 % = 213 164.000

66
b. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura 2813 100.000
activelor: 6583 64.000
% = 456 310.000
213 88.000 6583 = % 222.000
371 113.000 371 113.000
4111 91.000 4111 91.000
5121 18.000 5121 18.000

c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura

c. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli
datoriilor
121 = 6583 286.000
456 = 401 184.000

7583 = 121 310.000

d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura

datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea creanţelor şi
capitalurilor proprii transferate:
401 = 461 184.000

% = 456 126.000
1012 72.000
1068 20.000
105 10.000
121 24.000

e) regularizarea conturilor 456 şi 461:

456 = 461 126.000

Metoda activului net

a. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de a. reevaluarea elementelor de imobilizări
fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de participare 2813 = 2133 100.000
deţinute la societatea „A”. 2133 = 105 24.000
456 = % 126.000
1012 95.200 b. înregistrarea micşorării capitalului social
1042 12.800 % = 456 126.000
26X 18.000 1012 72.000
b. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura 1068 20.000
activelor: 105 34.000
% = 891 310.000 c. transmiterea elementelor de activ şi datorii
213 88.000 892 = % 310.000
371 113.000 213 88.000
4111 91.000 371 113.000
5121 18.000 4111 91.000
5121 18.000
c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura % = 892 310.000
datoriilor 401 184.000
891 = % 310.000 456 126.000
401 184.000
456 126.000
Bilant societatea A – dupa fuziune

Bilanţ societatea A Sume

A. Active imobilizate 191.100
Imobiliză ri corporale 191.100 103.100 + 88.000
B. Active circulante 557.000
Stocuri de mă rfuri 286.200 173.200 + 113.000
Creanţe clienţi 207.800 116.800 + 91.000
Disponibil 63.000 45.000 + 18.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 497.000
Furnizori şi conturi asimilate 497.000 313.000 + 184.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 60.000
F. Total active minus obligaţii curente 251.100
67
J. Capital şi rezerve 251.100
Capital social 223.200 128.000 + 95.200
Alte rezerve 12.000
Rezerve din reevaluare 3.100
Prima de fuziune 12.800

Cazul III – Societatea absorbita detine titluri ale societatii absorbante

Societatea „ALFA” are un capital social în valoare de 136.000 lei împă rţit în 80.000 acţiuni cu
valoarea nominală de 1,70 lei/acţiune. Societatea „BETA” are un capital social de 60.000 lei împă rţit
în 50.000 acţiuni cu valoarea nominală de 1,20 lei/acţiune. Societatea „ALFA” absoarbe societatea
„BETA” care deţine 10% din capitalul societă ţii „ALFA”.
Cu ocazia fuziunii s-a efectuat inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor
şi capitalurilor proprii ale societă ţilor care fuzionează .
Valoarea globală a societă ţii „BETA” rezultată în urma evaluă rii efectuate de evaluatori autorizaţi
înregistrează o descreştere de 19.000 lei la imobiliză rile corporale, valoarea justă a imobiliză rilor
corporale fiind de 35.000 lei şi o creştere de 4.000 lei pe seama elementelor neidentificabile.
Rezultatele evaluă rii societă ţii „BETA” sunt reflectate pe seama contului de profit şi pierdere.
Rezultatele evaluă rii societă ţilor efectuate cu ocazia fuziunii, se precizează în raportul de fuziune şi
se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de schimb a acţiunilor.

Bilanţ societatea ALFA Sume Societatea „ALFA”, pe baza evaluă rii

A. Active imobilizate 166.000 efectuate de evaluatori autorizaţi,
Imobiliză ri corporale (200.000 – 34.000) 166.000
înregistrează un plus de valoare de
B. Active circulante 242.000
Stocuri de mă rfuri 125.000 8.000 lei (valoarea justă a
Creanţe clienţi 71.000 imobiliză rilor corporale este de
Disponibil 46.000 174.000 lei, faţă de valoarea contabilă
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 216.000 netă de 166.000 lei).
Furnizori şi conturi assimilate 216.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 26.000
F. Total active minus obligaţii curente 192.000
J. Capital şi rezerve 192.000
Capital social 136.000
Rezerve din reevaluare 2.000
Alte rezerve 44.000
rezultat reportat 10.000

Bilanţ societatea BETA Sume Valoare active identificate

A. Active imobilizate 70.000 54.000 – 19.000 = 35.000
Imobiliză ri corporale (100.000 – 46.000) 54.000 16.000
Imobiliză ri financiare (8000 actiuni Alfa x 2 lei/act) 16.000 115.000
B. Active circulante 223.000 115.000
Stocuri de mă rfuri 115.000 13.000
Creanţe clienţi (115.000 – 20.000) 95.000 4.000

Disponibil 13.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 203.000
Credite bancare cu scadenta sub 1 an 23.000
Furnizori şi conturi asimilate 180.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 20.000
F. Total active minus obligaţii curente 90.000
J. Capital şi rezerve 90.000
Capital social 60.000
Rezerve din reevaluare 9.000
Alte rezerve 10.000
rezultat reportat 11.000

68
1. Evaluarea globală a societăţilor
Societatea „ALFA”:
În urma evaluă rii globale a rezultat un activ net de 200.000 lei. Această valoare include şi plus de
valoare de lei rezultată din evaluarea imobiliză rilor corporale de 8.000 lei.
ANCA= 192.000 + 8.000 = 200.000 lei
Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a acţiunilor
societă ţii Alfa (VMBAlfa)
ANC Alfa 200.000
VMC Alfa= = =2,5 lei/act
NA 80.000

Societatea „Beta”:
Societatea „Beta” deţine 10% din capitalul societă ţii „Alfa”, respectiv 8.000 acţiuni, costul de
achiziţie al unei acţiuni fiind de 2 lei.
În urma evaluă rii globale rezultă :
- un plus de valoare corespunză tor participaţiei deţinute de societatea Beta la societatea
Alfa:
8.000 acţ x (2,5 lei/acţ – 2 lei/acţ) = 4.000 lei
- o descreşterea de valoare aferentă imobiliză rilor corporale rezultată în urma evaluă rii
efectuate cu ocazia fuziunii.
Vj = 35.000 , VCN = 54.000
Descreştere de valoare (depreciere) = 35.000 – 54.000 = 19.000 lei

ANCBeta= 90.000 – 19.000 + 4.000 = 75.000 lei

Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a acţiunilor
societă ţii Beta (VMBBeta)
ANC Beta 75.000
VMC Beta= = =1,5 lei/act
NB 50.000

2. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor

Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a
societă ţii absorbite (Beta) la valoarea contabilă a unei acţiuni a societă ţii absorbante (Alfa)

VMC Beta 1,5 3

RS= = = =0,6 (3 acţiuni A pentru 5 acţiuni B)
VMC Alfa 2,5 5

Pentru 5 acţiuni ale societă ţii „Beta”, societatea „A” trebuie să emită 3 acţiuni.

3. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „Alfa” se efectuează :
 fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a
societă ţii absorbante
ANC Beta 75.000
nA/ B= = =30.000 acţiuni
VMC Alfa 2,5
 fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:
3
n A / B =Rs × N B = ×50.000=30.000 acţiuni
5

Cele 50.000 acţiuni ale societă ţii „Beta” vor fi schimbate pentru 30.000 acţiuni de la societatea
„Alfa”.

69
 4. Determinarea creşterii capitalului social la societatea „Alfa”

Această creştere se determină prin înmulţirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea
„Alfa” cu valoarea nominală a unei acţiuni la această societate:
30.000 acţiuni x 1,70 lei/acţiune = 51.000 lei.

Prima de fuziune se determină ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor la societatea

absorbită şi valoarea nominală a acţiunilor nou emise de că tre societatea absorbantă :
75.000 lei – 51.000 lei = 24.000 lei;

Prin absorbirea societă ţii „Beta”, pentru cele 8.000 acţiuni deţinute de societatea „Beta” la
societatea „Alfa”, societatea „Alfa” (absorbantă ) se află în situaţia dobâ ndirii propriilor acţiuni.
Aceste acţiuni se înregistrează în contul 109 „Acţiuni proprii” şi vor fi anulate conform prevederilor
adună rii generale a acţionarilor şi ale legii societă ţilor. Anularea acestora se va face la valoarea la
care acestea erau în evidenţa societă ţii absorbite.
Pentru anularea acestor acţiuni (16.000 lei) s-a hotă râ t:
- reducerea capitalului social
8.000 acţiuni x 1,70 lei/acţiune = 13.600 lei şi
- diminuarea primei de fuziune cu 2.400 lei.
Acţionarii societă ţii „Beta” vor primi 30.000 acţiuni ale societă ţii „Alfa” în schimbul celor 50.000
acţiuni ale societă ţii „Beta”, schimbul realizâ ndu-se astfel: 5 acţiuni ale societă ţii „Beta” pentru 3
acţiuni ale societă ţii „Alfa”.

Societatea Alfa – absorbanta Societatea Beta - absorbita

a. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de a. evidenţierea valorii elementelor de natura activelor
fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de participare transferate, reprezentând total active identificate în bilanţ
deţinute la societatea „Alfa”. minus descreşterea de valoare rezultată la evaluarea
globală:
456 = % 75.000 461 = 7583 298.000
1012 51.000
1042 24.000 b. scoaterea din evidenţă a elementelor de natura activelor
transferate:
b. preluarea de la societatea „Beta” a elementelor de natura % = 213 100.000
activelor: 2813 46.000
% = 456 298.000 6583 54.000
207 4.000
213 35.000
109 16.000 6583 = % 239.000
371 115.000 263 16.000
4111 115.000 371 115.000
5121 13.000 4111 115.000
5121 13.000
c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura c. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli
datoriilor şi ajustărilor pentru deprecierea creanţelor 121 = 6583 313.000
456 = % 223.000
162 23.000 7583 = 121 298.000
401 180.000
491 20.000 d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura
datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea creanţelor şi
d. anularea acţiunilor proprii: capitalurilor proprii transferate:
% = 109 16.000 % = 461 223.000
1012 13.600 162 23.000
1495 2.400 401 180.000
491 20.000
e. acoperirea pierderii reflectate în contul 1495 „Pierderi % = 456 75.000
rezultate din reorganizări, care sunt determinate de 1012 60.000
anularea titlurilor deţinute”, efectuată potrivit hotărârii 105 9.000
adunării generale a acionarilor, pe seama primei de 1068 10.000
70
fuziune: 117 11.000
121 15.000
1042 = 1495 2.400
e) regularizarea conturilor 456 şi 461:
456 = 461 75.000

Bilanţul societă ţii Alfa după fuziune este urmă torul:

Bilanţ societatea ALFA Sume

A. Active imobilizate 205.000
Imobiliză ri necorporale (fond comercial) 4.000
Imobiliză ri corporale (200.000 + 35.000 – 34.000) 201.000 166.000 + 35.000
B. Active circulante 465.000
Stocuri de mă rfuri 240.000 125.000 + 115.000
Creanţe clienţi 166.000 71.000 + 115.000 – 20.000
Disponibil 59.000 46.000 + 13.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 419.000
Credite bancare scadente sub 1 an 23.000
Furnizori şi conturi asimilate 396.000 216.000 + 180.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 46.000
F. Total active minus obligaţii curente 251.000
J. Capital şi rezerve 251.000
Capital social 173.400 136.000 + 51.000 – 13.600
Prima de fuziune 21.600
Rezerve din reevaluare 10.000
Alte rezerve 36.000
rezultat reportat 10.000

Cazul IV – Societă ţile au participaţii reciproce

Societatea „A” are un capital social de 111.000 lei împă rţit în 30.000 acţiuni cu valoarea nominală de
3,70 lei/acţiune. Societatea „B” are un capital social de 52.500 lei împă rţit în 21.000 acţiuni cu
valoarea nominală de 2,50 lei/acţiune. Societatea „A” deţine 5.000 acţiuni ale societă ţii „B”
achiziţionate la valoarea de 3,2 lei/acţiune (16.000 lei), iar societatea „B” deţine 4.500 acţiuni ale
societă ţii „A” achiziţionate la valoarea de 4 lei/acţiune (18.000 lei).
Societatea „A” absoarbe societatea „B”.
S-a efectuat inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor
proprii ale societă ţilor care fuzionează , ale că ror rezultate sunt prezentate în continuare:

Bilanţ societatea A Sume Societatea „A”, pe baza

A. Active imobilizate 241.700 evaluă rii efectuate de
Imobiliză ri corporale (240.000 – 14.300) 225.700
Imobiliză ri financiare (5000 act B x 3,2 lei/act) 16.000
evaluatori autorizaţi,
B. Active circulante 270.000 înregistrează un plus de
Stocuri de mă rfuri (135.000 -10.000) 125.000 valoare de 2.300 lei,
Creanţe clienţi (125.000 – 15.000) 110.000 corespunză tor imobiliză rilor
Disponibil 35.000 corporale. Astfel, valoarea
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 148.000 justă a imobiliză rilor
Furnizori şi conturi asimilate 148.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 112.000
corporale este de 228.000 lei,
F. Total active minus obligaţii curente 363.700 faţă de valoarea contabilă
J. Capital şi rezerve 363.700 netă de 225.700 lei.
Capital social 111.000
Alte rezerve 77.300
Rezerve din reevaluare 68.400
Rezultat reportat 107.000

Bilant societatea B Sume

71
A. Active imobilizate 126.000 Valoarea globală a societă ţii
Imobiliză ri corporale (138.000 – 30.000) 108.000 „B” rezultată în urma evaluă rii
Imobiliză ri financiare 18.000
B. Active circulante 97.000
efectuate de evaluatori
Stocuri de mă rfuri (90.000 - 36.000) 54.000 autorizaţi înregistrează o
Creanţe clienţi (130.000 - 95.000) 35.000 creştere de 57.250 lei care nu
Disponibil 8.000 poate fi asociată elementelor
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 175.250 identificabile. Rezultatele
Credite bancare scadente sub 1 an 100.000
evaluă rii societă ţii „B” sunt
Furnizori şi conturi asimilate 75.250
E. Active circulante (obligaţii curente) nete - 78.250 reflectate la venituri.
F. Total active minus obligaţii curente 47.750
J. Capital şi rezerve 47.750
Capital social 52.500
Alte rezerve 7.500
Rezerve din reevaluare 21.500
Rezultat reportat 33.750

Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societă ţilor efectuată cu ocazia fuziunii, se precizează în
raportul de fuziune şi se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de schimb a
acţiunilor.

Determinarea valorii contabile a acţiunilor:

Pentru aflarea acestor valori este necesar un sistem de ecuaţii cu două necunoscute: Valoarea
intrinsecă a acţiunilor societă ţii A (VMCA) o vom nota cu X, iar valoarea intrinsecă a acţiunilor
societă ţii B (VMCB) o vom nota cu Y.

A B
Capital şi rezerve 363.700 47.750
Capital social 111.000 52.500
Alte rezerve 77.300 7.500
Rezerve din reevaluare 68.400 21.500
Rezultat reportat 107.000 33.750
Diferenţa din evaluare imobiliză ri corporale 2.300 -
Plus valoare neasociata elementelor bilantiere 57.250
Diferenţa din evaluare imobiliză ri financiare (titluri) 5000 * (Y – 3,2) 4.500 * (X – 4)
Valoare globală a societă ţii 350.000 + 5000*Y 87.000 + 4500*X
Valoare globală a societă ţii (NA x VMCA) 30.000 *X 21.000 *Y

Rezolvâ nd sistemul de ecuaţii rezultă urmă toarele valori:

X = 12,5 lei/acţ (VMCA)
Y = 5 lei/acţ (VMCB)
Prin urmare valorile globale ale celor două societă ţi sunt:
VGA (ANCA) = 375.000 lei
VGB (ANCB) = 105.000 lei

4. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor

Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS) prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a
societă ţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societă ţii absorbante:
VMC B 5 2
RS= = = =0,4
VMC A 12,5 5

Ca urmare vor fi schimbate 5 acţiuni ale societă ţii „B” pentru 2 acţiuni ale societă ţii „A”.

72
5. Stabilirea numă rului de acţiuni de emis
Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „A” se efectuează
 fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a
societă ţii absorbante,
ANC B 105.000
nA/B= = =8.400 acţiuni
VMC A 12,5
 fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:
2
n A / B =Rs × N B = ×21.000=8.400 acţiuni
5

Cele 21.000 acţiuni ale societă ţii „B” vor fi schimbate pentru 8.400 acţiuni la societatea „A”.
Societatea „A” se află însă în situaţia de a primi acţiuni proprii în schimbul acţiunilor societă ţii „B”,
fapt pentru care în proiectul de fuziune va fi introdusă o clauză , respectiv societatea „A” va renunţa
la drepturile sale aferente celor 5.000 acţiuni ale societă ţii „B”, în conformitate cu prevederile art.
250 alin. (2) din legea societă ţilor, potrivit că rora „nici o acţiune sau parte socială la societatea
absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni sau pă rţi sociale emise de societatea absorbită şi
care sunt deţinute de că tre societatea absorbantă , direct sau prin intermediul unei persoane
acţionâ nd în nume propriu, dar în contul societă ţii, sau de că tre societatea absorbită , direct sau prin
intermediul unei persoane acţionâ nd în nume propriu, dar în contul societă ţii”.
În aceste condiţii, acţiunile corespunză toare celorlalţi acţionari ai societă ţii „B”, alţii decâ t societatea
„A”, reprezintă :
21.000 acţiuni – 5.000 acţiuni = 16.000 acţiuni, care vor fi schimbate pentru 16.000 acţiuni x 2/5
(RS) = 6.400 acţiuni.
' 2
n A / B =Rs ×(N ¿ ¿ B−N de tinute de A )= ×(21.000−5000)=6.400 acţiuni ¿
5

' ANC B × 23,81% 105.000 × 23,81%

nA/B= = =6.400 acţiuni
VMC A 12,5

Aportul total al societă ţii „B” este de 105.000 lei şi corespunde:

 drepturilor societă ţii „A” - 5.000 acţ. x 5 lei/acţ. = 25.000 lei.
 dreptului altor acţionari - 16.000 acţiuni x 5 lei/acţ. = 80.000 lei

Ca urmare, aportul total de 105.000 lei al societă ţii „B” la societatea "A" corespunde:
- creşterii de capital social ca urmare a emiterii de noi acţiuni:
6400 acţiuni x 3,70 lei/acţiune (valoare nominală ) = 23.680 lei
- primei de fuziune, calculată ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor la societatea
absorbită şi valoarea nominală a acţiunilor nou emise de că tre societatea absorbantă şi
valoarea contabilă a participaţiei societă ţii A în B:
105.000 lei – 23.680 lei – 16. 000 lei = 65.320 lei

Prin absorbirea societă ţii „B”, pentru cele 4.500 acţiuni deţinute de societatea „B” la societatea „A”,
societatea „A” (absorbantă ) se află în situaţia dobâ ndirii propriilor acţiuni.
Aceste acţiuni se înregistrează în contul 109 „Acţiuni proprii” şi vor fi anulate conform hotă râ rii
adună rii generale a acţionarilor şi prevederilor legii societă ţilor. Anularea acestora se va face la
valoarea la care acestea figurau în evidenţa societă ţii absorbite (18.000 lei).
În prezentul exemplu, pentru anularea acestor acţiuni s-a hotă râ t:
- reducerea capitalului social, corespunză tor valorii nominale a capitalului social
4.500 acţiuni x 3,70 lei/acţiune = 16.650 lei
- diminuarea primei de fuziune cu 1.350 lei (18.000 lei - 16.650 lei).
73
 Ceilalţi acţionari, alţii decâ t decâ t societatea „A” vor primi 6.400 acţiuni ale societă ţii „A” în schimbul
celor 16.000 acţiuni ale societă ţii „B”, schimbul realizâ ndu-se astfel: 5 acţiuni ale societă ţii „B”
pentru 2 acţiuni ale societă ţii „A”.

Societatea A - absorbanta Societatea B - absorbita

a. reevaluare imobilizărilor corporale a. evidenţierea valorii elementelor de natura activelor
2813 = 213 14.300 transferate, reprezentând total active identificate în
213 = 105 2.300 bilanţ plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea
globală:
b. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei 461 = 7583 375.250
de fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de
participare deţinute la societatea „A”. b. scoaterea din evidenţă a elementelor de natura
activelor transferate:
456 = % 105.000 % = 213 138.000
1012 23.680 2813 30.000
1042 65.320 6583 108.000
263 16.000
% = 371 90.000
c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de 397 36.000
natura activelor: 6583 54.000
% = 456 375.250
207 57.250
213 108.000 6583 = % 156.000
109 18.000 263 18.000
371 54.000 4111 130.000
4111 130.000 5121 8.000
5121 8.000
c. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli
d. preluarea de la societatea „B” a elementelor de 121 = 6583 318.000
natura datoriilor
456 = % 270.250 7583 = 121 375.250
401 100.000
162 75.250 d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura
491 95.000 datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea creanţelor
şi capitalurilor proprii transferate:
e. anularea acţiunilor proprii: % = 461 270.250
% = 109 18.000 401 100.000
1012 16.650 162 75.250
1495 1.350 491 95.000

4500 acţ. X 3,7 lei/acţ = 16.650 % = 456 105.000

1012 52.500
f. acoperirea pierderii reflectate în contul 1495 1068 7.500
„Pierderi rezultate din reorganizări, care sunt 105 21.500
determinate de anularea titlurilor deţinute”, efectuată 117 33.750
potrivit hotărârii adunării generale a acionarilor, pe 121 57.250
seama primei de fuziune:

1042 = 1495 1.350 e) regularizarea conturilor 456 şi 461:

456 = 461 105.000

Cazul V – Fuziunea prin absorbţie a societăţilor în care societatea absorbantă are capitaluri proprii
negative iar societatea absorbită are capitaluri proprii pozitive

În practică sunt cazuri în care una dintre societă ţile care fuzionează (absorbită sau absorbantă ) are
capitaluri proprii negative.
Evidenţierea în contabilitate a operaţiunilor efectuate în astfel de situaţii se efectuează similar
orică rei operaţiuni de fuziune.

74
În aceste cazuri, o atenţie deosebită trebuie acordată analizei prevederilor de natură juridică şi
fiscală , aplicabile în această situaţie.

Exemplu
Societatea „A” are capitaluri proprii negative, iar societatea „B” are capitaluri proprii pozitive.
Societatea „A” are un capital social în valoare de 200.000 lei împă rţit în 200.000 acţiuni cu valoarea
nominală de 1 leu/acţiune. Societatea „B” are un capital social de 125.000 lei împă rţit în 125.000
acţiuni cu valoarea nominală de 1 leu/acţiune.
Societatea „A” absoarbe societatea „B”.
Pe baza evaluă rii efectuate de evaluatori autorizaţi, societatea „A” înregistrează un plus de valoare
de 12.500 lei (valoarea justă a imobiliză rilor corporale este de 550.000 lei, faţă de valoarea
contabilă netă de 537.500 lei), iar societatea „B” un plus de valoare (neidentificabil) de 10.000 lei
faţă de activul net contabil. Rezultatele evaluă rii societă ţii „B” sunt reflectate la venituri.
Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societă ţilor efectuată cu ocazia fuziunii se prezintă în
raportul de fuziune şi se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de schimb a
acţiunilor.

Bilanurile celor două societă ţi care fuzionează , se prezintă astfel:

Bilanţ societatea A Sume

A. Active imobilizate 537.500
Imobiliză ri corporale (700.000 – 162.500) 537.500
B. Active circulante 337.500
Stocuri de mă rfuri 100.000
Creanţe clienţi 212.500
Disponibil 25.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 987.500
Furnizori şi conturi asimilate 987.500
E. Active circulante (obligaţii curente) nete -650.000
F. Total active minus obligaţii curente -112.500
J. Capital şi rezerve -112.500
Capital social 200.000
Alte rezerve 280.000
Rezerve din reevaluare 7.500
Rezultat reportat 600.000

Bilant societatea B Sume

A. Active imobilizate 115.000
Imobiliză ri corporale (164.000 – 100.000) 115.000
B. Active circulante 247.500
Stocuri de mă rfuri 82.500
Creanţe clienţi 160.000
Disponibil 5.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 122.500
Furnizori şi conturi asimilate 122.500
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 125.000
F. Total active minus obligaţii curente 240.000
J. Capital şi rezerve 240.000
Capital social 125.000
Alte rezerve 115.000

1. Evaluarea globală a societăţilor:

Societatea „A”
ANC rezultat în urma evaluă rii globale = -112.500 + 12.500 = 100.000 lei
Societatea „B”
Activ net contabil rezultat în urma evaluă rii globale = 240.000 + 10.000 = 250.000 lei

75
2. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor
- Stabilirea valorii contabile a acţiunilor societăţilor „A” şi „B”:
Pentru societatea absorbantă care are capital propriu negativ, se va lua în considerare valoarea unei
acţiuni, potrivit hotă râ rii adună rii generale a acţionarilor. În exemplul dat s-a considerat că valoarea
unei acţiuni este egală cu valoarea nominală .
VMC A=VN A =1 leu /acţiune

Pentru societatea „B” vom avea:

250.000
VMC B= =2 lei/acţiune
125.000
- Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS) prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a
societă ţii absorbite la valoarea nominală a unei acţiuni a societă ţii absorbante:
VMC B 2
RS= =
VN A 1
respectiv se schimbă o acţiune a societă ţii „B” pentru 2 acţiuni ale societă ţii „A”.

3. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „A” se efectuează
- fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea nominală a unei acţiuni a
societă ţii absorbante,

ANC B 250.000
nA/B= = =250.000 acţiuni
VN A 1

- fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:

2
n A / B =Rs × N B = ×125.000=125.000 acţiuni
1

4. Determinarea creşterii capitalului social la societatea „A”,

Creşterea capitalului social al societă ţii A se determină prin înmulţirea numă rului de acţiuni de
emis de că tre societatea „A” cu valoarea nominală a unei acţiuni la această societate:
250.000 acţiuni x 1 leu/acţiune = 250.000 lei capital social, respectiv valoarea aportului net
al societă ţii „B”.
În acest caz nu există primă de fuziune.
Acţionarii societă ţii „B” vor primi, ca urmare a fuziunii, 250.000 acţiuni cu valoarea de 1 leu/acţiune
(valoarea nominală a unei acţiuni).

http://www.condmag.ro/userfiles/file/Proiect%20de%20Fuziune.pdf

76
Cazul VI - Fuziunea prin contopire

În general această formă de fuziune este mai puţin utilizată din raţiuni de ordin
economic şi juridic :
 pe plan economic – raportul de forţe între societă ţi conduce la absorbţia de că tre
societă ţile mai puternice a celor slabe
 pe plan juridic – crearea unei societă ţi noi conduce la o serie de inconveniente cum ar fi
absenţa personalită ţii juridice înainte de înmatricularea la Registrul comerţului,
imposibilitatea realiză rii imediate a unor operaţiuni condiţionate de o anumită perioadă
de existenţă a societă ţii (cum ar fi emisiunea unui împrumut din emisiunea de
obligaţiuni).
Fuziunea prin contopire determină dizolvarea fă ră lichidare a societă ţilor care
fuzionează , drepturile şi obligaţiile lor trecâ nd asupra noii societă ţi înfiinţate, iar acţiunile sau
pă rţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu iar acţiuni sau pă rţi sociale ale noii societă ţi.

Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societă ţilor (A şi B) care se
dizolvă , în vederea fuziunii este prezentată în tabelele nr. 4.21 şi 4.22 :

tabel nr. 4.14 - Bilanţul contabil al societă ţii A

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 150.000 Capital social 100.000
Mă rfuri 10.000 Rezerve legale 50.000
Clienţi 60.000 Furnizori 90.000
Disponibil 20.000
Total Activ 240.000 Total capitaluri proprii 240.000
şi datorii

Valoarea de intrare a imobiliză rilor corporale este de 200.000 lei (SFD 213 = 200.000), iar
amortizarea cumulată este de 50.000 lei (SFC 2813 = 50.000)
Valoarea creanţelor clienţi este de 70.000 lei (SFD ct. 4111 = 70.000), iar ajustă rile pentru
deprecierea creanţelor sunt de 10.000 (SFC 491 = 10.000)

tabel nr. 4.15 - Bilantul contabil al societă tii B

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 180.000 Capital social 200.000
Mă rfuri 20.000 Reserve legale 100.000
Clienţi 90.000 Furnizori 20.000
Disponibil 30.000
Total Activ 320.000 Total capitaluri proprii 320.000
şi datorii
Valoarea de intrare a imobiliză rilor corporale este de 300.000 lei (SFD 213 = 300.000), iar
amortizarea cumulată este de 120.000 lei (SFC 2813 = 120.000)

2. Imobiliză rile corporale au fost evaluate astfel:

 la S.C. “A”, la suma de 200.000 lei faţă de valoarea contabilă netă de 150.000 lei;
 la S.C. “B”, la suma de 210.000 lei faţă de valoarea contabilă netă de 180.000 lei.

3. Determinarea activului net al celor două societă ti este realizată în tabelul nr. 4.23:

77
 tabel nr. 4.16 – Determinarea ANC al celor două societă ţi

Specificare A B
Capitaluri proprii 150.000 300.000
Plus valoarea asupra imobiliză rilor 50.000 30.000
ANCc 200.000 330.000

Capitalul social al societă ţii nou înfiinţate „C” va fi de 200.000 + 330.000 lei = 530.000 lei.
Valoarea nominală a unei acţiuni C – stabilită prin actul de constituire va fi de 10 lei/acţ.

5. Determinarea numă rului de actiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net
al societă tilor A şi B, valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10 lei:
- Pentru Societatea A 200.000 / 10 = 20.000 acţ
- Pentru Societatea B 330.000 / 10 = 33.000 act.

7. Înregistră ri contabile:

- la societatea nou înfiintată :

- înregistrarea capitalului social aportat:
456 = % 530.000
1012 /A 200.000
1012 /B 330.000

- înregistrarea posturilor de activ aportate de Societatea A

% = 456 350.000
231 250.000
371 10.000
4111 70.000
5121 20.000

- înregistrarea posturilor de pasiv de la societatea A

456 = % 150.000
281 50.000
401 90.000
491 10.000

- înregistrarea posturilor de activ de la Societatea B

% = 456 470.000
231 330.000
371 20.000
4111 90.000
5121 30.000

- înregistrarea posturilor de pasiv:

456 = % 140.000
281 120.000
401 20.000

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 410.000

78
Mă rfuri 30.000
Clienţi
Disponibil
Total Activ Total capitaluri proprii
şi datorii

la Societatea A
- Înregistrarea reevaluă rii clă dirilor
Ia = 200.000 / 150.000 = 1,33
Val. bruta actualizata = 1,33 x 200.000 = 266.667 lei
Cresterea valorii brute = 266.667 – 200.000 = 66.667
Amortizarea actualizata = 1,33 x 50.000 = 66.667 lei
Cresterea amortiză rii = 66.667 – 50.000 = 16.667
213 = % 66.667
2813 16.667
105 50.000

- înregistrarea activului net transmis noii societă ţi:

% = 456 200.000
1012 100.000
105 50.000
1061 50.000

- înregistrarea posturilor de activ transmise noii societă ţi:

892 = % 366.667
213 266.667
371 10.000
4111 70.000
5121 20.000

- înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societă ţi:

% = 892 366.667
456 200.000
401 66.667
2813 90.000
491 10.000

la Societatea B:
- Înregistrarea reevaluă rii clă dirilor
Ia = 210 mil / 180 mil. = 1,166
Val. bruta actualizata = 1,166 x 300.000 = 350.000 lei
Cresterea valorii brute = 350.000 – 300.000 = 50.000
Amortizarea actualizata = 1,166 x 120.000 = 140.000 lei
Cresterea amortiză rii = 140.000 – 120.000 = 20.000 lei

213 = % 50.000
2813 20.000
105 30.000

- înregistrarea activului net transmis noii societă ţi:

79
 % = 456 330.000
1012 200.000
105 30.000
1061 100.000

- înregistrarea posturilor de activ transmise noii societă ţi:

892 = % 490.000
231 350.000
371 20.000
4111 90.000
5121 30.000

- înregistrarea posturilor de pasiv:

% = 892 490.000
456 330.000
281 140.000
401 20.000

Bilanţul noii societă ţi este prezentat în tabelul nr. 3.24

tabel nr. 0.17 – Bilanţul contabil după fuziune al societă ţii nou înfiinţate

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 410.000 Capital social 530.000
(616.667 – 206.667)
Mă rfuri 30.000 Furnizori 110.000
Clienţi 150.000
(160.000 – 10.000)
Disponibil 50.000
Total Activ Total capitaluri proprii
şi datorii

3.6. Contabilitatea operaţiilor de divizare a societăţilor comerciale

3.6.1. Cadrul juridic al operaţiilor de divizare a societăţilor comerciale

Divizarea societă ţilor comerciale este reglementată în ţara noastră de Legea nr. 31 din
1990, modificată şi republicată în M.Of. nr. 33 din 29 ianuarie 1998. Divizarea se face prin împă rţirea
întregului patrimoniu al unei societă ţi care îşi încetează existenţa între două sau mai multe societă ţi
80
existente sau care iau astfel fiinţă . Societatea comercială nu îşi încetează existenţa, în cazul în care o
parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite că tre una sau mai multe societă ţi existente sau
care se înfiinţează .
Divizarea se poate face şi între societă ţi de forme diferite.
Societă ţile în lichidare se pot diviza numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a
pă rţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.
Divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare, a societă ţii care îşi încetează existenţa şi
transmiterea universală a patrimoniului să u că tre societă ţile beneficiare, în starea în care se gă seşte
la data diviză rii, în schimbul atribuirii ele acţiuni sau de pă rţi sociale ale acestora că tre asociaţii
societă ţii care încetează .
Administratorii societă ţii care se divizează , în baza hotă râ rii adună rii generale a
acţionarilor, întocmesc un proiect de divizare, care va cuprinde aceleaşi elemente ca şi proiectul de
fuziune (prezentat în paragrafele precedente). Ei trebuie să prezinte asociaţilor aceleaşi documente
ca şi în cazul fuziunii.
Societatea comercială care se divizează se afla în aceeaşi situaţie cu societatea absorbită
în cazul fuziunii, cu diferenţa că ea aportează activele şi datoriile nu numai la o singură societate, ci
la mai multe societă ţi, preexistente sau nou înfiinţate. Societă ţile beneficiare se gă sesc în situaţia
societă ţii absorbante sau a societă ţii noi. Ele vor emite titluri pentru majorarea capitalului sau
constituirea acestuia.
Titlurile societă ţii care se divizează sunt schimbate contra titlurilor provenite de la
societă ţile beneficiare.

3.6.2. Contabilizarea operaţiilor de divizare a societăţilor comerciale

Exemplu: Societatea pe acţiuni GAMA, cu un capital social de 375.000 lei, se divizează ,

patrimoniul ei fiind preluat de două societă ţi existente ALFA şi BETA (divizare prin absorbţie). În
urma reevaluă rilor, VMCA = 50 lei/acţ, iar VMCB = 75 lei/acţ.
La data diviză rii, bilanţul societă ţii GAMA este prezentat în tabelul nr. 3.25:

tabel nr. 4.18 – Bilanţ S.C. GAMA la data diviză rii

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 300.000 Capital social 375.000
Stocuri 75.000 Rezerve 62.500
Creanţe 125.000 Datorii 62.500
Total capitaluri proprii
Total active 500.000 500.000
şi datorii

Aportul este efectuat după cum urmează (table nr. 3.26):

tabel nr. 4.19 – Structura aporturilor că tre cele două societă ţi absorbante Alfa şi Beta

Aport total Alfa Beta

Imobiliză ri corporale 300.000 212.500 87.500
Stocuri 75.000 75.000 -
Creanţe 125.000 - 125.000
Datorii (62.500) (37.500) (25.000)
Valoare netă aportată 437.500 250.000 187.500

81
Ca urmare a reevaluă rii imobiliză rilor, societatea Alfa va primi un aport de 337.500 lei, iar
societatea Beta de 225.000 lei.
În urma aportului primit, societatea A va trebui să emită un numă r de 337.500 / 50 lei/acţ = 6.750
acţ., iar iar societatea B 225.000 / 75 lei/acţ = 3.000 acţ.

Na/b= ANC absorbita/ VMC absorbanta

Situaţia societăţii scindate

Societatea scindată se află în aceeaşi situaţie cu societatea absorbită în cazul fuziunii.

Exemplu:
Acţionarii societă ţii Gama vor primi pentru fiecare acţiune
 fie 6.750 acţ. / 15.000 acţ Alfa = 9/20 acţ Alfa
 fie 3.000 acţ / 15.000 acţ Beta = 1/5 acţ. Beta

Societatea va deschide două conturi de aport, unul pe numele societă ţii A (456.1) şi altul pe numele
societă ţii B (456.2).

- Se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale :

(337.500 + 225.000) - (250.000 + 187.500) = 125.000 lei.
213 = 105 125.000

- Se cumulează capitalurile proprii:

% = 456 562.500
1012 375.000
105 125.000
106 62.500

- Se predă capitalul că tre societatea A :

892 % 375.000
213 300.000
371 75.000
% = 892 375.000
456.1 337.500
401 37.500

- Se predă aportul că tre societatea B:

892 = % 250.000
213 125.000
4111 125.000
% = 892 250.000
456.2” 225.000
401 25.000

După înregistrarea acestor operaţiuni toate conturile societă ţii comerciale Gama sunt
soldate.
Din punct de vedere fiscal, operaţia de sciziune are aceleaşi consecinţe ca şi fuziunea.

Situaţia societă ţilor beneficiare de aport.

Dacă societă ţile beneficiare existau înaintea operaţiei de sciziune, ele procedează la
închiderea conturilor lor, în aceleaşi condiţii cu societatea absorbantă în cazul fuziunii.

82
Contabilizarea aportului primit de fiecare societate beneficiară se efectuează pe baza valorilor
reţinute în proiectul de sciziune. În vederea reflectă rii corecte a operaţiei, din punct de vedere
contabil se va folosi contul 1043 "Prime de aport" care va prelua funcţiile contului 1042 "Prime de
fuziune".

Exemplu:
- Societatea A în schimbul aportului primit, realizează o creştere de capital, astfel:
456 = % 337.500
1012 168.750
1043 168.750

- Primirea aportului:
% = 891 375.000
212 300.000
371 75.000
891 = % 375.000
456.1 337.500
401 37.500

În mod similar se contabilizează aportul şi la societatea B. în cazul în care, societă ţile

beneficiare ale aportului sunt societă ţi noi, înregistră rile contabile vizează crearea acestora.

3.7. Aportul parţial de active

Aportul parţial de active este operaţia prin care o societate aportează unei alte societăţi
(nouă sau deja creată) o parte din elementele sale de activ şi primeşte în schimb titluri emise de
societatea beneficiară de aport. Aportul poate fi fă cut asupra unuia sau mai multor elemente izolate
(de exemplu: un imobil, titluri de portofoliu etc.) sau asupra unui ansamblu de bunuri (de exemplu:
elementele de activ şi pasiv ale unei ramuri de activitate determinate), În cel de-al doilea caz,
operaţia poate fi comparată cu o fuziune sau sciziune, În ceea ce priveşte activul aportat - creanţele
şi disponibilită ţile nu pot face singure obiectul aportului25.

Aportul parţial de active este un mijloc de reorganizare a întreprinderii, ce permite

"filializarea" uneia sau mai multor ramuri de activitate, dâ ndu-le o existenţă juridică autonomă . De
exemplu, el permite reunirea în sâ nul aceleiaşi societă ţi, de ramuri de activitate identice, exersate
de societă ţi aparţinâ nd aceluiaşi grup.
Din punct de vedere fiscal, problemele ridicate de această operaţie pot fi rezolvate în
aceeaşi manieră ca la fuziune.

Situaţia societăţii aportoare.

Aportul parţial de active nu determină dispariţia societă ţii aportoare. Pentru a putea
determina baza aportată , societatea întocmeşte un bilanţ contabil la data operaţiei, valoarea
activului net aportat fiind determinată în aceleaşi condiţii ca la fuziune. Pentru remunerarea
aportului societatea primeşte titluri ale societă ţii beneficiare. Acestea sunt înregistrate în contul
261 „Titluri de participare” la valoarea lor reală , şi nu la cea nominală , prin creditul contului 7583,
în cazul aportă rii imobiliză rilor, valoarea lor contabilă fiind în mod corelat creditată prin debitul
contului 6583 „Cheltuieli privind activele cedate”, respectiv:
261 = 7583
% = 213
281
25
Ileana Nişulescu, Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Editura Infomedica, Bucureşti, 1997, pag. 97
83
 6583

Societatea aportoare poate conserva în portofoliu, acţiunile primite pentru remunerarea

aportului sau le poate distribui acţionarilor să i; în acest din urmă caz procedează la reducerea
capitalului.

Situaţia societă ţii beneficiare de aport.

Aceasta va întocmi o situaţie la data operaţiei, care va servi ca bază de referinţă în
calcularea activului net contabil, respectiv în determinarea aportului remunerat.
Determinarea parită ţii, a creşterii de capital şi a primei de aport (fuziune), precum şi
contabilizarea operaţiei sunt identice celor prezentate la fuziune (cazul societă ţii absorbante).

3.8. Teste de autoevaluare

1. Fuziunea şi divizarea societă ţilor comerciale au ca efect:

a. dizolvarea, urmată de lichidarea societă ţilor comerciale care-şi încetează activitatea;
b. dizolvarea, fără lichidarea societăţilor comerciale care-şi încetează activitatea;
c. dizolvarea societă ţilor care-şi continuă activitatea;
d. lichidarea societă ţii divizate sau absorbite;

2. O societate A cu un capital social de 40.000 lei format din 10.000 acţiuni absoarbe societatea B
cu un capital social de 20.000 lei format din 5.000 de acţiuni. Societatea A a fost evaluată la
48.000 lei iar B la 30.000 lei. Care este numă rul de acţiuni ce trebuie emis pentru remunerarea
aportului şi prima de fuziune:
a. 8.000 acţiuni 16.000 lei
b. 6.250 acţiuni 5.000 lei
c. 12.000 acţiuni 0 lei
d. 7.500 acţiuni 0 lei
e. 8.000 acţiuni 24.000 lei
f. Nici un ră spuns nu este corect;

3. Societatea A (absorbantă ) contabilizează astfel creşterea de capital social pentru remunerarea a

20.000 acţiuni ale societă ţii B (absorbit):
456 = % 600.000.000
1012 378.000.000
1042 168.000.000
261 54.000.000
Identificaţi tipul de fuziune:
a. fuziune prin absorbţie, societatea absorbită deţine titluri la absorbantă;
b. fuziune prin absorbţie, societatea absorbantă deţine titluri la societatea absorbită ;
c. fuziune prin contopire cele două societă ţi fiind independente;
d. fuziune prin absorbţie între două societă ţi independente, care nu au participaţii reciproce;
e. fuziune prin aport parţial de active;

4. Societă ţile Alfa şi Beta decid fuziunea prin absorbţia societă ţii Beta de că tre Alfa. Bilanţurile
celor două societă ţi se prezintă astfel:
Societatea Alfa: Active diverse 44.200 lei, titluri de participare 8.000, capital social 24.000 lei
(6.000 acţiuni), rezerve 9.200 lei, datorii 19.000 lei;
Titlurile de participare deţinute de Alfa reprezintă 1000 acţiuni Beta achiziţionate la costul de
achiziţie 8 lei/acţ.

84
 Societatea Beta: Active diverse 30.000 lei, capital social 10.000 lei (2.500 acţiuni), rezerve
13.000 datorii 7.000 lei;
Activele diverse ale societă ţii Alfa au fost reevaluate la 45.400, iar cele ale societă ţii Beta la
31.000 lei. Creşterea de capital şi prima de fuziune sunt de :
a. 9.600 7.200;
b. 9.600 8.000;
c. 16.000 14.400;
d. 9.600 6.400;
e. 9.400 14.400;
f. Nici un ră spuns nu este corect;

5. Aportul parţial de active este o operaţie prin care:

a. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă) o parte a
patrimoniului său, în schimbul căruia va primi titluri emise de societatea
beneficiară de aport.
b. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă ) o parte a patrimoniului
să u, în schimbul căruia va primi numerar sau echivalente de numerar;
c. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă ) o parte a patrimoniului
să u, în schimbul aportului depus căruia acţionarii societăţii vor primi titluri emise de
societatea beneficiară de aport.
d. O societate este absorbită parţial de o altă societate;

6. Aportul de titluri sau fuziunea de tip englez se caracterizează prin aceea că :

a. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă ) o parte a patrimoniului
să u, în schimbul căruia va primi titluri emise de societatea beneficiară de aport.
b. Un investitor (persoană fizică sau juridică ) aduce ca aport la capitalul unei societă ţi
(A) diverse active în schimbul că rora va primi titluri de participare deţinute la o altă
societate (B);
c. Un investitor (persoană fizică sau juridică) aduce ca aport la capitalul unei
societăţi (A) titluri de participare pe care de deţine la o altă societate (B);
d. O societate A aportează o parte din patrimoniul să u alte societă ţi (B) în schimbul
aportului societatea aportoare va primi numerar sau echivalente de numerar de la
societatea beneficiară de aport;
e. Două sau mai multe societă ţi hotă ră sc unirea patrimoniilor lor;
7. Societatea A absoarbe societatea B, situaţia patrimonială prezentâ ndu-se astfel: Societatea A:
active diverse 319.100 lei, exclusiv 100 de acţiuni B achiziţionate la preţul total de 900 lei;
datorii 20.500 lei; numă r de acţiuni 6.000 titluri; valoarea nominală a unei acţiuni 40
lei/bucata; Societatea B: active diverse 100.000 lei; datorii 30 000 lei; numă r de acţiuni 5.000
titluri ; valoarea nominală a unei acţiuni 30 lei bucata. Care este înregistrarea contabilă privind
creşterea capitalului social la societatea absorbantă ?

a. 456 = % 70.000 d. 456 = % 70.000

1012 54.880 1011 54.880
1042 13.720 1042 14.220
261 1.400 502 900
b. 456 = % 70.000 e. 456 = % 70.000
1012 54.880 1011 54.880
1042 14.220 1042 13.720
261 900 502 1.400
c. 456 = % 70.000
1011 54.880
1042 15.120
85
8. Dispuneţi de urmă toarele informaţii despre două societă ţi comerciale care fuzionează :
Societatea A: active diverse 57.000 lei; datorii 30.000 lei; numă r de acţiuni 150 titluri.
Societatea B: active diverse 31.500 lei; datorii 18.000 lei; numă r de acţiuni 90 titluri.
Determinaţi câ te acţiuni trebuie să primească un acţionar care deţine 30 de acţiuni în cazul în
care societatea A absoarbe societatea B;
a. 75 acţiuni
b. 15 acţiuni
c. 25 acţiuni
d. 36 acţiuni
e. 165 acţiuni

9. Societă ţile X si Y fuzionează . Situaţia celor doua societă ţi este urmă toarea:
Societatea X: capital social 100.000.000 lei, împă rţit in 4.000 de acţiuni, rezerve 15.000.000 lei,
iar diferenţele din reevaluarea imobiliză rilor sunt de 5.000.000 lei.
Societatea Y: activul net 60.000.000, numă r de acţiuni 3.000.
Care este numă rul de acţiuni ce trebuie emise:
I. daca societatea X este societate absorbantă
II. daca societatea Y este societate absorbantă

a. 2.000 acţiuni / 6.000 acţiuni;0

b. 4.000 acţiuni / 3.000 acţiuni;
c. 3.000 acţiuni / 4.000 acţiuni;
d. 6.000 acţiuni / 2.000 acţiuni;

Raspunsuri: 1 b, 2 b, 3 a, 4 d, 5 a, 6 c, 7 b, 8 c, 9 a.

86