Universitatea ,,Valahia” din Târgoviște

Facultatea de Știinte Economice

Specializarea: Management (ID)
Anul I, Semestrul I

ÎNFIINȚAREA, FUNȚIONAREA ȘI ÎNCETAREA

ACTIVITĂȚII UNEI SOCIETĂȚI CU RĂSPUNDERE
LIMITATĂ
 INTRODUCERE

Richard Cantillon (1697–1734) a introdus termenul de întreprinzator, pentru el

acest termen gravitând în jurul asumării riscului. El descrie întreprinzătorul că fiind un
negustor care-și riscă propriul capital.
Din acea perioada și până în zilele noastre, activitatea antreprenorială a fost
asociată cu asumarea riscului.
Al doilea autor interesat de aspectele antreprenoriale și care a adus o
contribuție foarte mare școlii de gândire antreprenoriale a fost Jean Baptiste Say (1767–
1832).
Astfel în opinia lui Say, întreprinzătorul își dedică timpul, talentul și resursele în
direcția producerii, distribuirii și consumului de bunuri și servicii. Răsplată
întreprinzătorului, după opinia lui Say, reprezintă surplusul de venit al unei firme.
În 1848 John Stuart Mill, în “Principiile Economiei Politice”, a tratat acest subiect
al întreprinzătorului, care ulterior a dispărut din literatură economică, pe la sfârșitul
secolului XIX. Motivul, așa cum spunea Mark Carsson, a fost simplu. Economiștii au
început să folosească, în modelele lor matematice despre activitatea și
comportamentele economice, presupunerea cum că toți oamenii dintr-o economie ar
avea acces egal la informație şi resurse. Această nu mai lasă loc întreprinzătorului.
În ultimii ani, economiștii au renunțat la această ipoteza. Progresul în domeniul
antreprenoriatului i se datorează, în mare măsură, economistului Joseph A. Schumpter
și școlii austriece.
Joseph Schumpeter în 1934 spunea: “În antreprenoriat există o înțelegere pe
care o facem în legătură cu un anumit tip de comportament și care include: inițiative,
organizarea și reorganizarea mecanismelor socio-economice, acceptarea riscului și a
eșecului”.
Pentru Schumpeter un întreprinzător este o persoană capabilă să convertească
o idee nouă într-o inovație de succes, care realizează “noi combinații”, cum ar fi
introducerea de noi produse sau procese, identificarea unor noi piețe de export sau a
unor resurse sau crearea unor noi tipuri de organizare. El a creat o viziune eroică a
întreprinzătorului, că fiind o persoană motivată de “visul și dorința de a întemeia un
regat privat”, “dorința de a cuceri, impulsul de a lupta, de a se dovedi superior celorlalți”,
și “bucuria de a crea”.
Ideea unei afaceri si punerea ei in practica presupune , după cum regăsim în
literatura de specialitate, cinci etape distincte. Aceste etape sunt: identificarea şi
evaluarea oportunităţilor; obţinerea resurselor necesare; elaborarea ideii/planului de
afaceri; înfiinţarea firmei; asigurarea managementului. Etapele pocesului
antreprenorial pot fi reprezentate grafic, preluând structurarea realizată de Hisrich şi
Peters.
 IDENTIFICAREA ŞI EVALUAREA 2. OBŢINEREA
OPORTUNITĂŢILOR RESURSELOR NECESARE

PROCESUL ANTREPRENORIAL

3. ELABORAREA
5. ASIGURAREA
PLANULUI DE
MANAGEMENTULUI
AFACERI

4. ÎNFIINŢAREA
FIRMEI

Sursa: Adaptare după Hisrich, & Peters (2002:39), 2002, Olsen 1994:4

In punerea in practica a unei idei de afaceri sunt necesare urmatoarele etape:

1. Identificarea şi evaluarea oportunităţilor se poate realiza în mod intuitiv sau în
manieră ştiinţifică, cercetând tipurile cunoscute de oportunităţi, dintre care unele
pot fi accesibile întreprinzătorului care se lansează într-un proces intraprenorial
sau antraprenorial.

2. Obţinerea resurselor necesare se realizează prin combinarea resurselor

obţinute din surse proprii, atrase şi împrumutate, ţinând cont de costurile
fiecărei surse.

3. Elaborarea planului de afaceri, unul dintre cele mai des întrebuinţate

instrumente antreprenoriale.

4. Înfiinţarea firmei este dependenţa de factorii care influenţează ritmul acestui

fenomen (fluctuaţii macroeconomice, caracteristicile ramurilor economiei
naţionale, costul şomajului etc.).

5. Asigurarea managementului este conducerea de tip antreprenorial ce este

absolut necesară în orice domeniu. Cunoaşterea practicilor antreprenoriale, chiar
şi cele mai vechi, nu este folosită doar de firmele care se confruntă cu situaţii din
 ce în ce mai complexe, generatoare de tot mai multe schimbări, ci şi în interesul
societăţii

6. Ce reprezinta AFACEREA

Afacerea reprezintă ştiinţa socială de a conduce oamenii astfel încât aceştia să

organizeze şi să menţină o productivitate colectivă în scopul îndeplinirii scopurilor
paricular creative şi productive ce generează, de obicei, profit. În general prin afacere
se inţelege cel mai adesea efortul organizat al unor indivizi de a produce şi vinde pentru
profit bunurile şi serviciile care satisfac cereri ale societăţii.
Afacerile sunt de doua feluri:
 B2C (Business to Consumer), dacă produsele şi serviciile oferite se adresează
consumatorilor şi
 B2B (Business to Business), dacă produsele şi serviciile oferite se adresează
altor afaceri, acestea încorporandu-le în propriile produse şi servicii.

Începerea unei afaceri presupune, într-o prima faza, existența unei idei care să
răspundă unei nevoi a pieței. De asemenea, după demararea afacerii, pentru a se
menține pe piață și a crește, o companie va trebui, în permanentă, să urmărească noi
oportunități de dezvoltare oferite de piață, mai ales în prezent, când transformările
tehnologice sunt foarte rapide, iar globalizarea creează o competiție acerbă.
In ambele situatii, trebuie sa se raspunda la cinci intrebari esentiale:
 Este ideea de afaceri clara?
 Este ideea profitabila?
 Este fezabila transformarea oportunitatii intr-o afacere de succes?
 Ce stiu si cat stiu sa aplic din idea de afacere?
 Care este resursa financiara initiala pe care trebuie sa o aloc ideii de afaceri?

Entităţile care desfăşoară activităţi economice pot funcţiona ca:

I. Persoane juridice, ceea ce presupune un cadru organizat, o formă de asociere a
uneia sau mai multe persoane
II. Persoane fizice pentru activităţi independente
În funcţie de anumite criterii aceste entităţi pot fi incluse în categoria întreprinderilor
Mici şi Mijlocii (IMM).

Ce este societatea comerciala?

Comerciant = “ orice persoană fizică, cetăţean român sau cetăţean al unui alt stat …
poate desfăşura activităţi economice pe teritoriul României în toate domeniile,
meseriile, ocupaţiile sau profesiile pe care legea nu le interzice în mod expres “
Activitate economică = activitatea agricolă, industrială, comercială, desfăşurată
pentru obţinerea unor bunuri sau servicii, destinate vânzării ori schimbului…, în scopul
obţinerii unui profit.
Organizaţiile persoane juridice sunt entităţi denumite generic societăţi şi funcţionează
conform Legii nr 31/1990 privind funcţionarea societăţilor, republicata, cu
modificările şi completările ulterioare.
Societate comercială, persoana juridică constituită în vederea efectuării de acte de
comerţ. Societatea comerciala este persoană juridică de la data înmatriculării
în registrul comerţului (art. 41 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). în vederea
efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi
pot constitui s.c. S.c. cu sediul în România sunt persoane juridice române (art. 1
Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale) [1].

Societăţile se pot înfiinţa şi funcţiona în următoarele forme juridice [2]:

-Societăţi în nume colectiv
- societăţi pe acţiuni
-Societăţi cu răspundere limitată
-societăţi în comandita simplă
-societăţi în comandită pe acţiuni

Delimitarea formelor de organizare, din punct de vedere juridic, constă în:

 Societăţi în Nume Colectiv (SNC) - obligaţiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul societăţii şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor
asociaţilor;
 Societăţi în Comandită Simplă (SCS) - în care asociaţii sunt de două
categorii:
 Comandităţi - răspund solidar şi nelimitat şi administrează
societatea;

 Comanditari - răspund numai cu aportul propriu şi nu participă la

administrarea societăţii;

 Societăţi în Comandită Pe Acţiuni (SCA) - au aceleaşi caracteristici cu

SCS, dar părţile comanditarilor sunt separate în acţiuni, ca titluri de
valoare negociabile;
 Societăţi pe Acţiuni (SA) - obligaţiile sociale sunt garantate de
patrimoniul social, iar acţionarii sunt obligaţi sa raspundă în limita
capitalului subscris, exprimat în acţiuni;
 Societăţi cu Răspundere Limitată (SRL) - obligaţiile sociale sunt
garantate cu patrimoniul social, iar asociaţii, în număr limitat, răspund la
limita capitalului subscris, exprimat în părţi sociale.
Dintre societățile enumerate în Legea societăților, asociații sunt liberi să aleagă
forma societară dorită, conform celor cinci variante legale. Odată ce alegerea este
făcută, principiile fundamentale caracteristice respectivei forme se vor aplica întocmai,
asociații neputând deroga de la ele prin actul constitutiv.
 Dacă legea cere însă o anumită formă societară pentru o anumită activitate,
aceasta este obligatorie. Oricând pe parcursul existenței sale, asociații pot decide
transformarea societății prin schimbarea formei juridice. Transformarea se poate face
în orice altă formă reglementată de lege, câtă vreme se respectă cerințele imperative
privind noua formă, prevăzute atât pentru constituire (precum capital social minim,
valoare nominală minimă sau număr minim ori maxim de asociați ) cât și pentru
funcționare (privind controlul gestiunii societății, regimul titlurilor de participare,
emisiunea de obligațiuni, retragerea asociaților etc.). În ambele cazuri hotărârea se ia
de către adunarea generala, extraordinară în cazul societății pe acțiuni care se
transformă în societate cu răspundere limitată. Transformarea poate fi determinată de
intenția societății cu răspundere limitată de a se extinde, drept pentru care are nevoie
de instrumente corporatiste în funcționarea sa precum management profesionist,
separat de acționariat, diversificarea surselor de finanțare sau tranzacționarea
acțiunilor subscrise de investitori ; invers, o societate pe acțiuni poate fi determinată de
constrângeri financiare să treacă la forma societății cu răspundere limitată, având în
vedere cerința infimă de capital social la acestea din urmă. În sistemul legislativ din
România nu există diferențe fiscale între formele societare astfel că alegerea unei
anumite forme nu are la bază (și) criteriul impozitării.
Cu toate că marea majoritate a reglementărilor privitoare la constituirea,
funcționarea și lichidarea societăților comerciale se află în Legea 31/1990 privind
societatile comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare – care reprezintă astfel
dreptul comun al societăților comerciale, în timp ce dreptul comun al societăților, în
general, este Codul civil (conform art. 1887 alin. (1)) – există în plus o serie de alte legi
speciale care reglementează fie anumite aspecte societare, în general (precum Legea
registrului comerțului, Normele registrului comerțului, Codul insolvenței, Codul
fiscal și Codul de procedură fiscală etc.), fie aspecte legate de anumite societăți
în funcție de obiectul lor de activitate (precum Legea instituțiilor de credit, Legea
pieței de capital etc.) [3]

Atunci cand alegi forma de organizare a unei societati comerciale ai in vedere :

- Ideea de afaceri
- Activitatea / serviciile realizate conform CAEN
- Cui se adreseaza afacerea
- Surse de finantare
- Conditii impuse de legislatia in domeniu referitor la implementarea ideii de
afaceri
- Resursa umana implicata
- Marketingul afacerii
-
In aceste conditii, plecand de la premiza ca tendințele demografice şi de migrație
determina nevoia de Învățarea pe tot Parcursul , in contextul Strategiei Naționale
Învățarea pe tot Parcursul Vieții 2015-2020, Strategiei educației și formării profesionale
din România coroborat coroborat cu faptul ca pe piața muncii, adesea angajații nu au
acces la informații despre oportunitățile de formare, iar angajatorii nu beneficiază de
stimulente suficiente pentru a oferi formare profesională consider ca o afacere in
domeniul formarii profesionale cu deschidere pe linia accesarii unor programe de
dezvoltare capital uman ar fi benefica . [4], [5]
Avand in vedere domeniul de activitate ales exista posibilitatea alegerii infiintarii fie ca
SRL, fie ca SA.

Pentru alegerea formei societare, se impun a fi avute în vedere anumite

criterii, dintre care enumerăm:
 criteriul întinderii răspunderii personale a asociaților față de obligațiile societății,
 criteriul preponderenței persoanei sau a capitalului,
 finanțarea societății (de către asociați sau prin ofertă publică),
 luarea deciziilor de afaceri (de către asociați sau prin delegare către manageri),
 întinderea și intensitatea publicității legale (sau a confidențialității),
transmisibilitatea părților de capital (liberă sau restrânsă)
În acest sens, în cadrul SRL (structurate pe părți sociale), numărul de asociati
este limitat, există restricții la transmiterea părților sociale către terți, sunt impuse
anumite formalități (publicitate legală, drept de opoziție al creditorilor), finanțarea prin
apel public nu este posibilă etc. Totuși, SRL este singura formă societară care se poate
constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane (întreprindere societară
unipersonală).
În cadrul SA, calitățile personale și considerarea persoanei asociate nu sunt
relevante. Ceea ce contează este capitalul cu care se participă, această formă
societară având în principiu un număr mare de acționari. Acțiunile sunt ușor
transmisibile, la fel și riscurile. Mai mult, SA reprezintă singura formă societară care se
poate finanța prin apel public la investitori (ofertă publică).
Constituirea SRL se bazează pe încrederea și calitățile asociațiilor, Obligațiile
societății sunt garantate cu patrimoniul social, asociații fiind ținuți răspunzători numai în
limita aportului lor.
SA este o societate de capital, deoarece elementul esențial îl reprezintă cota de
capital investită de către acționari. Capitalul social este împărțit pe acțiuni, iar obligațiile
societății sunt garantate cu patrimoniul social, acționarii putând fi ținuți răspunzători
numai în limita aportului lor.
În ceea ce privește numărul de acționari/asociați, cele două forme de
organizare prezintă anumite distincții. Pe de o parte, dacă SRL poate avea un singur
asociat, legea stabilește un numărul maxim al asociaților, care nu poate fi mai mare de
50. Pe de altă parte, numărul acționarilor în cadrul SA nu poate fi mai mic de 2, însă
legea nu impune un număr maxim al acestora.
Capitalul social reprezintă expresia valorică a totalității aporturilor în numerar și
în natură. Limitele instituite prin Lege în ceea ce privește capitalul social comportă
distincții, în funcție de forma de organizare a societății.
Limita minimă a capitalului social al SRL nu poate fi mai mică de 200 lei și se
divide în părți sociale egale, care nu pot avea o valoare sub 10 lei.
În cazul SA, capitalul social nu poate fi mai mic de 90.000 lei, iar valoarea
nominală a unei acțiuni nu poate valora sub 0,1 lei.
Capitalul vărsat (aporturile efectiv predate și care au intrat în patrimoniul social)
la constituirea unei SA nu poate fi mai mic de 30% din cel subscris (valoarea totală a
aporturilor la care s-au obligat asociații), pe când în cazul SRL, capitalul social trebuie
vărsat în întregime la data constituirii societății.
Dacă prin lege au fost instituite limite minime ale capitalului social, precizăm că
limite maxime în această privință nu există. Mai mult, atât în cazul SRL, cât și în cazul
SA, capitalul social poate fi majorat potrivit dispozițiilor Legii. [6]
Împărțirea profitului. Dividende.
Finalitatea înființării oricărei societăți este, până la urmă, realizarea de profit în
urma defășurării activităților cu scop lucrativ specifice obiectului de activitate și
împărțirea acestuia între asociați. Ca atare, împărțirea profitului reprezintă însăși cauza
contractului de societate.
Repartizarea către asociați a unei cote-părți din profitul net se realizează sub
formă de dividende. Acestea se pot distribui numai din beneficii reale și corect
determinate, iar administratorii societății răspund pentru reala existență a dividendelor
plătite.
Regimul dividendelor este asemănător pentru ambele tipuri de societate.
Obligația de plată a dividendelor este exigibilă în termenul stabilit în cadrul
Adunării Generale a Asociaților, însă nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației
financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. Altminteri, în conformitate cu
prevederile art. 67 alin. (2) din Lege, societatea datorează dobânda legală
penalizatoare. Există posibilitatea ca prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării
generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar
încheiat să se fi stabilit o dobândă mai mare decât dobânda legală.
Referitor la criteriile de împărțire a profitului, actul constitutiv al societății
trebuie să conțină modalitatea de distribuire a profitului, precum și modalitatea de
suportare a pierderilor de către asociați. Un prim criteriu de împărțire al profitului este
criteriul legal, exprimat prin regula proporționalității suportării profitului și a pierderilor cu
participația la capitalul social vărsat. În acest sens, potrivit art. 67 alin. (2) din lege,
dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Pe de altă parte, împărțirea profitului se poate realiza în funcție de înțelegerea
asociaților, inserată în actele constitutive ale societății. În această modalitate se poate
deroga de la principiul proporționalității, asociații statuând alte cote de particpare (cu
condiția ca aceste clauze să nu fie leonine).

Tinand seama de lipsa de experienta in antreprenoriat , dar si de valoarea

capitalului social impus la SA voi opta pentru societate comerciala CU RASPUNDERE
LIMITATA.

CONSTITUIREA SOCIETĂȚII COMERCIALE

Actul constitutiv al societății

Actul constitutiv este unul dintre documentele esenţiale la înfiinţarea unei

societăţi cu răspundere limitată (SRL), forma de organizare cea mai întâlnită la noi în
ţară. Rolul documentului este cu atât mai important cu cât acesta defineşte relaţiile
dintre asociaţi, administratori sau cenzori, angajează răspunderea juridică a acestora
faţă de autorităţi şi faţă de terţi şi stabileşte procedurile de urmat în diferite situaţii. În
aceste condiţii, vă spunem astăzi ce informaţii trebuie să cuprindă actul constitutiv al
unei firme şi vă oferim un model al documentului, atât pentru o SRL cu asociat unic, cât
şi pentru una cu mai mulţi asociaţi.  

Potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, societăţile cu răspundere limitată se

constituie prin contract de societate şi statut, documente care pot fi încheiate sub forma
unui înscris unic, denumit act constitutiv.

O societate cu răspundere limitată poate fi constituită prin actul de voinţă al unei

singure persoane, fizice sau juridice (asociat unic), caz în care normele în vigoare
permit înfiinţarea societăţii numai cu statut, fără a mai fi astfel necesară întocmirea
contractului de societate. De altfel, o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi
asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată, iar dacă asociatul
unic este şi administrator, acestuia îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru
această calitate.

"Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act
constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul
societăţii", este precizat la art. 5 alin. (4) din Legea 31/1990 cu modificari si completari
ulterioare [2]. 

Totodată, într-o societate cu răspundere limitată pot exista mai mulţi asociaţi,
dar nu mai mulţi de 50, aşa cum stabileşte Legea societăţilor la art. 12. [2]

Potrivit reglementărilor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură

privată, se semnează de către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă datele de
identificare a acestora, după cum urmează: 

 pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi,

dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi
data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;
 pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de
înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale
aplicabile.

Aceleaşi date de identificare trebuie precizate în actul constitutiv şi pentru

asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi,
precum şi pentru primii cenzori sau primul auditor financiar al societăţii.

Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt
consideraţi şi fondatori, iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost
condamnate, printre altele, pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea
încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri sau
evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de asociaţi sau
administratori. [2]

În ceea ce priveşte administratorii firmei, actul constitutiv trebuie să mai

stabilească puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite
împreună sau separat. De asemenea, din actul constitutiv al SRL nu trebuie să
lipsească forma, denumirea şi sediul social al societăţii şi nici obiectul de activitate
al acesteia, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale.

Precizam o firmă poate avea un singur obiect de activitate, căruia îi

corespunde un singur cod CAEN, care este declarat, obligatoriu, la constituire, fiind
prevăzut în actul constitutiv sau statut şi înscris în certificatul de înregistrare. În ceea ce
priveşte numărul de obiecte secundare de activitate, legislaţia nu prevede vreo
limitare în acest sens.

Conform Ordinului INS nr. 337/2007 privind actualizarea Clasificării activităților

din economia națională – CAEN, activitatea principală este acea activitate care
contribuie în cea mai mare măsură la valoarea adăugată totală a firmei. [7]. În schimb,
activitatea secundară reprezintă orice altă activitate a firmei, activitate care produce
bunuri sau servicii.

Pe parcursul existenţei unei societăţi, domeniile de activitate pot fi modificate,

caz în care este nevoie de îndeplinirea anumitor formalităţi la Registrul Comerţului.

Ce informatii trebuie sa cuprinda actul constitutive

Astfel, actul constitutiv al unei societăți cu  răspundere limitată trebuie să

cuprindă:

1. Datele de identificare a asociaţilor. Pentru persoanele fizice:

numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul
acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul
şi cetăţenia iar pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea,
numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare,
potrivit legii naţionale aplicabile.
2. Forma, denumirea şi sediul social.
3. Obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a
activităţii principale. O societate poate avea un singur obiect de activitate,
căruia îi corespunde un singur cod CAEN, care este declarat, obligatoriu, la
constituire, fiind prevăzut în actul constitutiv sau statut şi înscris în certificatul
de înregistrare. În ceea ce priveşte numărul de obiecte secundare de
activitate, legislaţia nu prevede vreo limitare în acest sens.
 4. Capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în
numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării ( se vor
preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul
părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său).
5. Asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau
administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit
şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat. În cazul în care sunt
numiţi cenzori sau auditor financiari, datele de identificare ale primilor cenzori,
respectiv ale primului auditor financiar.
6. Partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi.
7. Sediile secundare — sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea unităţi fără personalitate juridică, atunci când se înfiinţează odată
cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în
vedere o atare înfiinţare;
8. Durata societăţii. Nefiind impusă o durată minimă sau maximă, se
poate stipula în actul constitutiv că societatea a fost înființată pentru o
perioadă nedeterminată.
9. Modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii
Important de precizat este faptul că actul constitutiv se încheie sub semnătură privată,
cu obligația de a fi semnat de către toţi asociaţii. Forma autentică este obligatorie doar
atunci când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil. O
altă precizare importantă ar fi aceea că oricare dintre elementele actului constitutiv pot fi
modificate pe parcursul funcționării societății, acest lucru neconducând la crearea unei
persoane juridice noi, societatea va subzista în continuare, având elementele actului
constitutiv modificate. [8]

Societatea comercialǎ este supusǎ înmatriculǎrii în Registrul Comerţului, în condiţiile

legii.

FUNCTIONAREA SOCIETATII CU RASPUNDERE LIMITATA

In lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport in societate devin

proprietatea acesteia din momentul inmatricularii ei in registrul comertului. Asociatul
care intarzie sa depuna aportul social este raspunzator de daunele pricinuite, iar daca
aportul a fost stipulat in numerar este obligat si la plata dobanzilor legale din ziua in
care trebuia sa faca varsamantul.
Aportul la capitalul social poate fi in bani sau in natura cu mentiunea ca aporturile in
numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.
Ca urmare a detinerii de parti sociale in cadrul SRL-ului, in cazul in care aceasta obtine
profit (si se decide repartizarea lui catre asociati) se obtine dividendul, adica cota-parte
din profit ce se plateste fiecarui asociat.
Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social
varsat. Daca a avut loc o cesiune de parti sociale catre o alta
persoana, dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin
cesionarului, in afara de cazul in care partile au convenit altfel.
Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a
obiectului de activitate al societatii, cu exceptia restrictiilor mentionate in actul
constitutiv. Asadar, administratorii nu trebuie sa fie obligatoriu angajati ai societatii
pentru a putea derula operatiunile firmei. Desigur, exista si optiunea angajarii sau a
remunerarii in baza unui contract de mandat.

Administrarea societatii

Societatea e administrata de unul sau mai multi administratori numiti prin

contractul de societate sau prin hotararea adunarii generale.
Spre deosebire de SNC, administratorii societatii pot fi si neasociati.
Modul de conlucrare al asociatilor va fi stabilit prin contractul de societate sau
prin hotararea adunarii generale.
Daca este instituita regula unanimitatii, divergentele ivite intre administratori vor fi
solutionate de asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.

Atributiile administratorilor

-Tinerea registrului asociatilor, care cuprinde identitatea acestora precum si participarea

acestora la capitalul social.

-Intocmirea, supunerea sub aprobare adunarii generale si depunerea bilantului spre

inregistrare la registrul comertului.

-Constituirea si conservarea fondurilor de rezerva. Din beneficiul anual se va prelua 5%

in fiecare an pina cind cuantumul fondului de rezerva va atinge cel putin a 5-a parte din
capitalul social.

-Inscrierea la registrul comertului a reducerii capitalului social.

-Convocarea adunarii generale ordinare cel putin odata pe an si ori de cite ori e
necesar, a adunarii extraordinare prin instiintarea asociatilor cu cel putin 10 zile inainte
de tinerea acesteia prin aratarea ordinii de zi.
-Loialitatea fata de societate - administratorii nu pot avea o astfel de calitate in societati
concurente sau avand acelasi obiect nici sa faca acelasi comert ori altul concurent in
nume propriu sau pe seama altei persoane, sub sanctiunea revocarii si a raspunderii
pentru daune.

Raspunderea administratorilor fata de societate

Administratorii raspund pentru :

 realitatea varsamintelor efectuate de asociati;

 existenta reala a dividendelor platite;
 existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
 exacta indeplinire a hotararii adunarii generale;
 stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, statutul si contractul le impun;

Actiunea pentru stabilirea raspunderii administratorilor apartine societatii si se exercita

de catre persoane care o reprezinta in baza imputernicirii adunarii generale; poate
apartine si creditorilor societatii, dar numai in caz de faliment al societatii.

Conducerea activitatii societatii.

Adunarea generala.

Convocata in modul aratat mai sus, in cadrul ei se iau toate hotararile asociatilor care
devin actele societatii.

Asociatii care nu au primit convocarea cu cel putin 10 zile inaintea adunarii pot cere
reprogramarea acesteia.

Adunarile generale extraordinare se convoaca din initiativa administratorilor sau la

cererea motivata a asociatilor ce reprezinta  1/4 din capitalul social.

Atributiile adunarii generale

1.aproba bilantul;
2.repartizeaza beneficiul net;

3.desemneaza si revoca administratorii si cenzorii;

4.hotaraste urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii

si desemneaza persoana care sa execute hotararea;

5.hotaraste modificarea contractului si a statutului cu unanimitate.

Hotararea adunarii generale se ia prin votul reprezentantilor prezenti, fiecare parte

sociala dand dreptul la un vot.

Statutul poate stabili ca votul sa se faca si prin corespondenta.

La prima convocare a adunarii generale hotararile se iau cu votul a 51% din capitalul
social si din numarul asociatilor. In situatia in care aceasta majoritate nu se poate intruni
se procedeaza la o noua convocare a adunarii generale prilej cu care hotararea se va
lua cu votul majoritatii partilor sociale prezente la adunare.

E dator sa se obtina de la vot asociatul care are un interes ca la SNC situatia in care se
va considera legal constituita adunarea fara asociati care se obtin si fara partile sociale
pe care le reprezinta.

Hotararile adunarii generale pot fi atacate, contestate de catre asociati care nu au luat
parte la adunarea generala, de catre cei care au votat impotriva hotararii, fiind
nominalizati in acest sens in procesul verbal al adunarii precum si administratorii
neasociati. Pot fi atacate hotararile care sunt contrare legii, statutului si contractului.

Termenul de atacare a acestor hotarari e de 15 zile de la data publicarii in Monitorul

Oficial.

Competenta apartine judecatoriei pe raza careia se afla sediul societatii.

Cenzorii SRL-ului

Statutul poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori, dar si in lipsa acestei
prevederi hotararile adunarii generale poate desemna unul sau mai multi cenzori.
Numirea cenzorilor este obligatorie cand nr. asociatilor este mai mare de 15.
Numarul cenzorilor trebuie sa fie impar si nu mai mic decat 3; pe langa cenzorii in
functiune exista un numar egal de cenzori supleanti.
Cenzorii trebuie sa fie asociati cu exceptia cenzorilor contabili care pot fi angajati cu
contract de munca, si trebuie sa aiba autorizatie de contabil sau expert contabil
autorizat.
Majoritatea cenzorilor trebuie sa fie cetateni romani.
Conditii legale de a fi desemnat si mentinut in calitatea de cenzor :

-calitatea de asociat sau contabil (trebuie sa existe cel putin un contabil autorizat);

-varsta majoratului;

-cetatenie romana pentru majoritatea lor;

-sa nu fie ruda sau afin pana la al 4-lea grad inclusive, ori sot al unuia dintre
administratori;

-sa nu primeasca de la societate un salariu pentru alta functie decat aceea de

cenzor;

-sa nu fi fost pus sub interdictie;

-sa nu fi suferit condamnari pentru :gestiune frauduloasa; abuz de incredere;

fals, inselaciuni, marturie mincinoasa;dare sau luare de mita, etc.

Mandatul cenzorilor are o durata de 3 ani, dupa care pot fi realesi.

Obligatii:de a exercita personal mandatul;de a supraveghea gestiunea;de a

aduce la cunostinta administratorilor neregulile constatate in administratie sau
gestiune;obligatia de a participa fara drept de vot la adunarile administratorilor;de a
convoca adunarea generala  (ordinara si extraordinara) cind nu a fost convocata de
administratori;obligatia de a participa la adunarea generala, ordinara si extraordinara;de
a prezenta adunarii generale raport asupra constatarilor facute in executarea obligatiilor
de supraveghere a gestiunii;obligatia de a consemna in registrul special constatarile
facute in exercitiul mandatului lor;obligatia de a pastra secretul;obligatia de a nu
indeplini functia de cenzor in mai mult de 3 societati concomitent.

Drepturile cenzorilor - dreptul de a primi o indemnizatie fixa, determinata prin

statut sau in baza hotararii adunarii generale;dreptul de a primi in fiecare luna de la
administratori o situatie despre mersul operatiunilor.

Mod de lucru

Cenzorii lucreaza fiecare separat; pentru redactarea raportului prezentat adunarii

generale, cenzorii lucreaza impreuna consemnand deliberarile intr-un registru
special.Daca se ivesc divergente vor intocmi raporturi separate.Impartirea beneficiilor si
a pierderilor se face proportional cu aportul fiecarui asociat la capitalul social.

Dizolvarea si lichidarea societatii

SRL de dizolva in urmatoarele cazuri:

  expirarea duratei societatii;
 imposibilitatea realizarii obiectului de activitate sau realizarea obiectivului propus;
 hotararea adunarii generale;
 falimentul societatii;
 micsorarea capitalului social sub limita legala, daca asociatii nu hotarasc
completarea lui;
 incapacitatea, excluderea, retragerea sau moartea unuia dintre asociati cind
datorita acestor cauze numarul asociatilor s-a redus la unul si nu exista clauza
de continuare cu mostenitorii nici de continuare cu un singur asociat.

Dizolvarea societatii inainte de expirarea termenului fixat pentru durata societatii nu are
efect fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii in
Monitorul Oficial a hotararii.

Tertii pot face opozitie la dizolvarea firmei.

 Bibliografie

[1] https://legeaz.net/dictionar-juridic/societate-comerciala.
[2] "legea 31 din 1990".
[3] c. civil.
[4] "Strategia educației și formării profesionale din România".
[5] "Strategiei Naționale Învățarea pe tot Parcursul Vieții 2015-2020".
[6] "https://stegaroiu.ro/".
[7] "Ordinului INS nr. 337/2007".
[8] "... https://greculawyers.ro/actul-constitutiv-al-societatii-cu-raspundere-limitata/".
[9] "https://legeaz.net/dictionar-juridic/societate-comerciala".
[10] "Legii 223/2020".