PROMISIUNE BILATERALA DE VÂNZARE CUMPĂRARE

Prezenta Promisiune de Vânzare („Promisiunea”) s-a încheiat astăzi, [•] noiembrie 2023 („Data
Semnării”) de către şi între:

Cojocaru Ana-Maria, având cod numeric personal 6000806080080, domiciliata în sat Buscata, com.
Ivănești, jud. Vaslui, identificata prin cartea de identitate cu seria VS nr 879313 eliberată de
SPCLEP Vaslui la data de 07.08.2018, și

Cojocaru Ionut-Madalin, având cod numeric personal 1950515080030, domiciliat în sat Buscata,
com. Ivănești, jud. Vaslui, identificat prin cartea de identitate cu seria VS nr 846046 eliberată de
SPCLEP Vaslui la data de 28.12.2017, și

Cojocaru Maricica, având cod numeric personal 2730129374063, domiciliata în sat Buscata, com.
Ivănești, jud. Vaslui, identificata prin cartea de identitate cu seria VS nr 683810 eliberată de
SPCLEP Vaslui la data de 05.02.2015

în calitate de succesibili-moștenitori ai Cojocaru Lucian Toader (denumiți în continuare

„ Motenitorii ”)

și

Rugăria Eolian SRL, o societate constituită şi funcționând în conformitate cu legile din România, cu
sediul social inregistrat la adresa Romania, judet Vaslui, sat Ivănești, comuna Ivănești, str. Ionel
Miron nr. 3, numarul de inregistrare la Registrul Comertului J37/319/2023, CUI RO 48089038,
reprezentată prin Geoffrey Berlin, cetățean al Statelor Unite ale Americii, născut la data de
13.08.1962, în New Jersey, SUA, identificat prin Pasaport nr 565430031 eliberat la data de
09.01.2018 de autoritatea Departamentul de Stat, SUA, actionand in baza Procurii din 5 mai 2023
(denumită în continuare „Societatea”)

fiind denumiţi în continuare, individual, „Partea” şi împreună „Părţile”

ÎNTRUCÂT:

(A) Moștenitorii sunt singurii succesibili care au acceptat expres sau tacit moștenirea de pe urma
defunctului, Cojocaru Lucian Toader,_urmând ca, în această calitate să dobândească dreptul
de proprietate asupra terenului în suprafaţă totală de 5.000 mp (cinci mii m.p.), situat în
extravilanul comunei Ivănești, jud. Vaslui, sola 64, parcela 22, categorie de folosință arabil,
înscris în Cartea Funciară nr. 71863 a com Ivănești, judeţul Vaslui, având nr. cadastral 71863
(denumit în continuare „Terenul”), care este inclus în Anexa 1 a acestei Promisiuni;

(B) Motenitorii intenţionează să finalizeze procedura de succesiune și să obțină drepturile legale

de proprietate asupra Terenului, după care să obțină un număr cadastral pentru Teren;

(C) Motenitorii intenţionează să vândă şi Societatea intenţionează să cumpere o porțiune a

Terenului în suprafaţă totală de 549 mp (cinci sute patruzeci și nouă m.p.), astfel cum este
definită și delimitată prin hasurare în Anexa 1 la prezentul Contract, (denumită în continuare
„Terenul Divizat”) în conformitate cu termenii şi sub condiţiile prevăzute în prezenta
Promisiune;

page 1 of 10
(D) Societatea intenţionează ca ulterior Finalizării (definită în Clauza 4.1 de mai jos) și dobândirii
dreptului de proprietate asupra Terenului Divizat în baza Contractului de Vânzare (definit în
Clauza 5.2.1 de mai jos), să dezvolte pe Terenul Divizat lucrarile necesare în scopul,
autorizării, construirii, instalării și exploatării unui generator de turbine eoliene ca parte a
unui parc eolian care va fi amplasat pe teritoriul administrativ al comunelor Gherghești,
Ivanești, Poienești și Voinești, județul Vaslui (denumit în continuare „Proiectul”);

(E) Părţile încheie prezenta Promisiune în baza prevederilor art. 1669 Cod civil,

PRIN URMARE, Părţile au convenit următoarele:

1. Obiectul Promisiunii
1.1. Motenitorii se obligă să vândă către Societății, iar Societatea se obligă să cumpere de la
Moștenitori Terenul Divizat, liber de orice sarcini, drepturi de ipotecă, garanții, privilegii,
drepturi reale sau de creanță, drepturi de folosință, de preferinţă, de preemţiune ori de
acces în beneficiul unor terți și orice alt drept al unei persoane care limitează exercitarea
deplină şi netulburată a dreptului de proprietate (denumit in continuare „Sarcini”), în scopul
construirii Proiectului, aceasta fiind o condiție esențială a Promisiunii, în schimbul plăţii
Preţului convenit în prezenta Promisiune prin încheierea Contractului de Vânzare conform
dispozițiilor prevăzute în prezenta Promisiune.

1.2. Ca atare, până la Finalizare, Terenul cu o suprafață totală de 5000 mp va fi dezmembrat în

loturi de teren separate care vor fi înscrise în Cărțile Funciare aferente ca imobile cu
configurații cadastrale individuale, așa cum este indicat în Anexa 1 la prezenta Promisiune: (I)
Terenul Divizat cu o suprafață totală de 549 mp, pe care Motenitorii urmează să îl vândă
Societății în baza Contractului de Vânzare, în conformitate cu termenii și condițiile prezentei
Promisiuni; și (II) partea rămasă din Teren cu o suprafață totală de 4451 mp, care va rămâne
în proprietatea Motenitorilor și nu va face obiectul Moștenitorilor.

2. Preţul. Condiţii de plată şi aspecte conexe

2.1. Preţul care va fi platit de catre Societate Moștenitorilor pentru vânzarea Terenului Divizat
(denumit in continuare „Pretul”) va fi de trei mii șapte sute cincizeci lei romanesti („RON”)
(3.750,00 RON).

2.2. Societatea va plăti Preţul in contul bancar RO50RNCB0259161799840001 deschis la Banca

Comerciala Română BCR pe numele Cojocaru Maricica astfel:

2.2.1. 25%, adică 937,50 RON, va fi transferat în termen de 10 (zece) zile lucrătoare de la
Data Semnării prezentei Promisiuni;

2.2.2. 25%, adică 937,50 RON, va fi transferat în termen de 10 (zece) zile lucrătoare de la
data data finalizării procedurii succesorale, când Moștenitorii vor fi obținut drepturi
legale de proprietate asupra Terenului;

2.2.3. 50%, adică 1.875,00 RON, va fi transferat în termen de 10 (zece) zile lucratoare de
la data înregistrării în Cartea Funciară a Promitentului-Cumpărător ca proprietar

page 2 of 10
 exclusiv al Terenului Divizat, liber de orice Sarcini, în Cartea Funciară administrata
de Oficiul de Cadastru şi Publicitate Imobiliară competent în circumscripţia în care
Terenul este situat (denumită în continuare „Cartea Funciară”).

2.3. Motenitorii vor fi răspunzători pentru orice impozite, taxe sau contribuţii sociale pe care le-
ar putea suporta ca urmare a vânzării Terenului Divizat.

2.4. Societatea va fi răspunzător pentru toate costurile și cheltuielile care pot apărea din
efectuarea operațiunii de dezmembrare a Terenului și configurarea cadastrală a Terenului
Divizat, inclusiv, dar fără a se limita la taxele de înregistrare funciară și notariale.

2.5. În termen de 5 (cinci) zile de la data înregistrării dezmembrării Terenului Divizat în Cartea
Funciară, Societatea sau reprezentanții acestuia, în numele Moștenitorilor, va demara toate
procedurile legate de transferul valabil al titlului de proprietate asupra Terenului Divizat
conform prevederilor Legii 17/2014 privind unele măsuri de reglementare a vânzării-
cumpărării terenurilor agricole situate în extravilan şi de modificare a Legii nr. 268/2001
privind privatizarea societăţilor comerciale ce deţin în administrare terenuri proprietate
publică şi privată a statului cu destinaţie agricolă şi înfiinţarea Agenţiei Domeniilor Statului
(„Proceduri de Preempțiune”) după caz.

3. Condiţii Suspensive pentru Finalizare

3.1. Încheierea de către Părţi a Contractului de Vânzare potrivit Clauzei 5 de mai jos, prin care
Motenitorii vor transfera Societății drepturile de proprietate asupra Terenului Divizat, liber
de Sarcini (denumită în continuare „Finalizarea”) va avea loc după îndeplinirea cumulativă a
următoarelor condiţii suspensive prevăzute exclusiv în beneficiul Societății (denumite în
continuare „Condiţii Suspensive”), sau, după caz, a renunţării la îndeplinirea acestora:

3.1.1. Finalizarea operațiunii de dezmembrare a Terenului și realizarea configurației

cadastrale individuale a Terenului Divizat, așa cum este indicat în Anexa 1 la prezenta
Promisiune și cu respectarea exactă a indicațiilor și parametrilor stabiliți de către
Societate, precum si inscrierea Terenului Divizat în Cartea Funciară, ca proprietate
individuală și exclusivă a Moștenitorilor, liber de orice Sarcini;

3.1.2. Motenitorii vor fi pus la dispoziţia Societății certificate fiscale care să ateste că toate
taxele datorate de către Moștenitori în legătură cu Terenul, sunt achitate în mod
valabil până la Data Finalizării;

3.1.3. Toate Procedurile de Preempțiune sunt parcurse în mod complet și corespunzător și

sunt finalizate conform legii, iar Terenul Divizat este liber spre a fi vândut
Promitentului-Cumpărător, fiind emise toate avizele specifice/procesele-verbale
prevăzute de Legea nr. 17/2014 necesare pentru încheierea de către Părţi a
Contractului de Vânzare în formă autentică potrivit Clauzei 5 de mai jos;

3.1.4. Nu a intervenit niciun eveniment sau situație care are sau poate în mod rezonabil, la
aprecierea discreționară a Societății, avea un efect negativ semnificativ asupra
dreptului de proprietate al Moștenitorilor asupra Terenului sau în legătură cu scopul sau
operațiunile avute în vedere prin prezenta Promisiune.

page 3 of 10
3.2. Părţile se vor informa reciproc cu privire la stadiul îndeplinirii Condiţiilor Suspensive şi, în
acest scop, fiecare Parte o va notifica pe cealaltă în legătură cu îndeplinirea unei Condiţii
Suspensive în termen de 5 (cinci) zile de la îndeplinirea acesteia şi va prezenta documentele
care demonstrează îndeplinirea acesteia, după caz.

4. Conduita până la Finalizare

4.1. Dacă nu se prevede altfel în prezenta Promisiune, între Data Semnării prezentei promisiuni şi
Data Finalizării (definită în Clauza 5.1.1 de mai jos), Motenitorii se obligă:

4.1.1. Să nu efectueze nicio acţiune, respectiv să nu omită să efectueze vreo acţiune, care ar
putea avea ca efect producerea unui eveniment sau a unei situații ce poate afecta
negativ dreptul de proprietate al Moștenitorilor asupra Terenului sau operaţiunile avute
în vedere prin prezenta Promisiune;

4.1.2. Să nu înstrăineze Terenul și să nu se angajeze în negocieri cu nici o persoană sau

entitate cu privire la înstrăinarea Terenului sau la constituirea de Sarcini asupra
acestuia;

4.1.3. Să pună la dispoziţia Societății orice informaţie şi/sau document cu privire la Teren
care ar putea fi solicitate în mod rezonabil de către aceasta;

4.1.4. Să obţină toate documentele necesare încheierii în formă autentică a Contractului de

Vânzare.

4.2. Dacă, în orice moment înainte de Finalizare, Motenitorii va lua cunoştinţă de faptul că
oricare dintre declaraţiile sau garanţiile acordate de acesta prin prezenta Promisiune au fost
încălcate, este/devin false, incomplete sau incorecte, sau dacă se preconizează în mod
rezonabil că oricare dintre acestea ar putea surveni, acesta va întreprinde imediat
următoarele: (a) va notifica Societății în scris, furnizând toate detaliile necesare şi (b) la
solicitarea Societății , acesta va depune toate eforturile necesare pentru a preveni sau
remedia evenimentul notificat.

5. Finalizare
5.1. Data şi locul

5.1.1. Părţile vor conveni asupra unei date la care va avea loc semnarea Contractului de
Vânzare (denumită în prezentul act („Data Finalizării”), nu mai târziu de 10 (zece)
zile lucrătoare după data notificării îndeplinirii sau renunţării la ultima Condiţie
Suspensivă conform Clauzei 3.1. și nu mai târziu de Data Limită, așa cum este
indicată în Clauza 7.1(ii) de mai jos.

5.1.2. Finalizarea va avea loc la sediul notarului public ce a autentificat prezenta

Promisiune sau la o altă locaţie, astfel cum aceasta este convenită de Părţi.

5.2. Proceduri de Finalizare

5.2.1. La Data Finalizării, Părţile vor efectua, sau vor determina efectuarea tuturor
acţiunilor necesare pentru a se asigura că următoarele acţiuni sunt îndeplinite:

page 4 of 10
 (i) Părţile vor încheia contractul de vânzare în formă autentică prin care
Motenitorii va transmite dreptul de proprietate asupra Terenului Divizat
către Societate, liber de Sarcini (denumit în continuare „Contractul de
Vânzare”);

(ii) Motenitorii vor preda Societății toate documentele originale aflate în posesia sa
cu privire la dreptul de proprietate asupra Terenului Divizat (inclusiv
documente aferente istoricului titlului de proprietate, documentaţie
cadastrală, etc.).

5.2.2. În cazul în care Motenitorii nu îndeplinesc oricare dintre obligaţiile stabilite în

prezentul Contract în vederea realizării Condiţiilor Suspensive, sau în cazul în care
Motenitorii refuză să semneze Contractul de Vânzare, deşi Condiţiile Suspensive au
fost îndeplinite sau Societatea a renunţat la îndeplinirea acestora, Societatea are
dreptul de a opta pentru: (I) rezoluţiunea prezentei Promisiuni în conformitate cu
Clauza 8.1 de mai jos; sau (II) de a solicita Instanței competente să pronunţe o
hotărâre care să ţină loc de contract de vânzare a Terenului Divizat;

5.2.3. În cazul în care nu va avea loc perfectarea contractului de vânzare cumpărare din
culpa promitenţilor vânzători sau în cazul în care în urma exercitării dreptului de
preemţiune de către unul dintre preemtori conf. Legii 17/2014, nu se va putea
perfecta vânzarea către Moștenitorilor, Motenitorii vor returna de îndata acesteia,
doar suma achitată de aceasta cu titlul de avans în baza prezentei promisiuni, și
prezenta promisiune ţine loc de titlu executoriu in ce priveste returnarea pretului.

În aceasta situație, Societatea are dreptul să solicite înscrierea in cartea funciară în

favoarea cumpărătoarei a unei ipoteci legale asupra terenului, pentru restituirea
sumei plătite în baza promisiunii potrivit art. 2386 pct.2 Cod civil.

5.2.4. Intrarea în stăpânire de drept și de fapt asupra imobilului se va face la

autentificarea contractului de vânzare final în forma autentică.

6. Declaraţii şi garanţii
6.1. Motenitorii declara si garanteaza Societății ca:

6.1.1. Motenitorii sunt moștenitori unici ai defunctului, Cojocaru Lucian Toader, au

acceptat expres sau tacit moștenirea acestuia și, prin urmare, au drepturi depline și
autoritatea de a semna această Promisiune;

6.1.2. Motenitorii nu au încheiat şi nici nu au făcut o promisiune în vederea închirierii,

vânzării, constituirii unei sarcini, acordării unui drept de acces ori al oricărui alt act
de dispoziţie sau de constituire a unui drept al unui terţ cu privire la Teren;

6.1.3. Nu există impozite, taxe sau alte datorii publice restante în legătură cu Terenul;

6.1.4. Nu există proceduri judecătoreşti sau arbitrale ori investigaţii în curs în legătură cu
Terenul.

6.2. Promitentul-Cumpărător declara si garanteaza Vanzatorului:

page 5 of 10
 6.2.1. Societatea este o societate comercială înfiinţată în mod legal şi operând în mod
valabil în conformitate cu Legea Aplicabilă;

6.2.2. Societatea are dreptul şi autoritatea deplină (inclusiv puterea şi autoritatea

corporativă deplină) de a încheia prezenta Promisiune şi de a îşi îndeplini toate
obligaţiile în baza acesteia.

7. Încetarea Promisiunii
7.1. Cu excepţia cazului în care se prevede altfel în prezenta Promisiune, acesta va înceta în
următoarele cazuri:

(i) prin acordul scris al Părţilor;

(ii) la expirarea unei perioade de 12 (douăsprezece) luni de la Data Semnării

prezentei Promisiuni (denumita în continuare la „Data Limită”), fără nicio altă
formalitate suplimentară, dacă aceasta nu este prelungită prin acordul Părţilor;

(iii) în cazul în care, în urma parcurgerii și finalizării procedurilor de preempțiune,

Societatea nu va putea cumpăra Terenul Divizat; în această situație,
Motenitorii vor avea obligația de a restitui Societatii , în termen de 10 (zece)
zile de la data încetării, toate sumele din Preț achitate de acesta din urmă până
la data încetării;

(iv) prin rezoluţiune unilaterală, prin transmiterea unei declarații unilaterale de

reziliere către Moștenitori în conformitate cu dispoziţiile art. 1552 din Codul
Civil, fără punere în întârziere, intervenția instanței de judecată sau alte
formalități prealabile.

7.2. Părțile convin asupra dreptului Societății de a denunța unilateral prezenta Promisiune, la
discreția sa, înainte de Data Finalizării, fără obligația de a plăti Moștenitorilor orice sume,
penalități, despăgubiri sau daune interese în schimbul denunțării, prin trimiterea unei
notificări scrise de denunțare către Moștenitori la adresa Mostenitorilor, așa cum este
indicată în prezenta Promisiune, cu 30 de zile înainte de data încetării Promisiunii. În cazul
unei astfel de denunțări, Părțile nu vor mai avea obligația de a vinde, respectiv de a cumpăra
Terenului Divizat conform prevederilor acestei Promisiuni, iar Cumpărătorul nu va mai datora
nicio sumă din Preț Vânzătorului în conformitate cu clauza 2.2.2 de mai sus, iar Moștenitorii
vor păstra prima cotă de preț plătită de Societate în baza prezentei promisiuni.

7.3. În situaţia în care din cazuri fortuite sau de forță majoră care nu ţin de voinţa promitenţilor
nu se va putea încheia contractul de vânzare cumpărare în formă autentică până la Data
Limită, se va prelungi Data Limită cu perioada supusă forţei majore sau cazului fortuit.

8. Legea aplicabilă şi soluţionarea diferendelor

8.1. Prezenta Promisiune va fi guvernata şi interpretata în conformitate cu legile din România
(denumită în continuare „Legea Aplicabilă”).

page 6 of 10
8.2. Orice litigiu care rezultă din sau în legătură cu prezenta Promisiune şi care nu poate fi
soluţionat pe cale amiabilă de către Părţi în termen de 30 (treizeci) de zile, va fi soluţionat
de instanţele de drept comun din România, municipiul Vaslui, cu excepţia situaţiilor în care
Partile convin altfel.

9. Diverse
9.1. Invalidarea anumitor prevederi ale prezentei Promisiuni nu invalidează prezenta Promisiune
în ansamblul său.

9.2. Succesorii în drepturi şi cesionarii

9.2.1. Succesorii în drepturi şi cesionarii Părţilor sunt obligaţi şi beneficiază de prevederile

prezentei Promisiuni.

9.2.2. Motenitorii nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod oricare din drepturile şi
obligaţiile sale din prezenta Promisiune.

9.2.3. Motenitorii consimt prin prezenta Promisiune în mod necondiţionat şi irevocabil la

dreptul Societatii de a transfera toate sau o parte din drepturile şi obligaţiile
acestuia din prezenta Promisiune.

9.3. Prezenta Promisiune, inclusiv Anexele, reflectă în mod deplin întreaga voinţă şi înţelegere a
Părţilor, înlocuieşte oricare şi toate înţelegerile, înscrisurile, documentele pre-
contractuale sau negocierile care au avut loc între Parţi înainte de Data Semnării.

9.4. Toate anexele la care se face referire în această Promisiune (inclusiv orice anexă la acesta)
sunt conţinute în acesta prin referinţă şi constituie parte integrantă a prezentei
Promisiuni. Prezenta Promisiune include o (1) Anexă:

Anexa 1 – Amplasarea și Planul de Delimitare ale Terenului Divizat

9.5. Prezenta Promisiune a fost executata la Data Semnării, în limba română, în 4 (patru)
exemplare originale, din care 1 (un) exemplar pentru fiecare dintre cei trei Moștenitori şi
1 (un) exemplar pentru Promitentul-Cumpărător.

MOTENITORII SOCIETATEA

COJOCARU ANA-MARIA RUGĂRIA EOLIAN SRL

Adresa: sat Buscata, com. Ivănești, jud. Vaslui
Identificare: carte de identitate seria VS nr
879313 eliberată de SPCLEP Vaslui la data de
07.08.2018
CNP: 6000806080080
Sediul social la: Romania, judetul Vaslui, satul
Ivanesti, comuna Ivanesti, str. Ionel Miron nr.
3
Număr de înregistrare la Registrul Comerțului
J37/319/2023, cod unic de înregistrare
RO48089038

page 7 of 10
Semnătura: Reprezentată de Geoffrey Berlin, acționând
pe baza procurii din 5 mai 2023

Adresa de e-mail:
gberlin@ukrainepowerresources.com

Telefon: +380 98 723-0036

COJOCARU IONUT-MADALIN
Cont IBAN: RO50BTRLRONCRT0672601801
Adresa: sat Buscata, com. Ivănești, jud. Vaslui
Semnătura:
Identificare: carte de identitate seria VS nr
846046 eliberată de SPCLEP Vaslui la data de
28.12.2017

CNP: 1950515080030

Semnătura:

COJOCARU MARICICA

Identificare: carte de identitate seria VS nr

683810 eliberată de SPCLEP Vaslui la data de
05.02.2015

CNP: 2730129374063

Cont IBAN ("Cont bancar desemnat"):

RO04 RO50RNCB0259161799840001 deschis la
Banca Comerciala Română BCR pe numele
Cojocaru Maricica

Semnătura:

page 8 of 10
 ANEXA Nr. 1

AMPLASAREA ȘI PLANUL DE DELIMITARE ALE TERENULUI DIVIZAT

Părțile au încheiat prezenta anexă nr. 1 la Promisiune din data de 6 noiembrie 2023
(„Promisiunea”) cu privire la:

1. După cum este descris în Clauza 1 a Promisiunii, Terenul cu o suprafață totală de 5000 mp va fi
dezmembrat în două loturi de teren separate, așa cum este indicat în Anexa 1 la prezenta
Promisiune: (i) Terenul Divizat cu o suprafață totală de 549 mp, pe care Motenitorii urmează să
îl vândă Promitentului-Cumpărător în conformitate cu termenii și condițiile Promisiunii; și (ii)
partea rămasă din Teren cu o suprafață totală de 4451 mp (denumită în continuare "Terenul
Rămas"), care va rămâne în proprietatea Moștenitorilor.

Locația și planul de delimitare ale Terenului Divizat și ale Terenului Rămas sunt indicate în
"Planul de amplasament și delimitare a imobilului cu propunere de dezlipire”, scara 1:2000 de
pe pagina următoare, unde Terenul Divizat este indicat ca "Lot 1", iar Terenul Rămas este
indicat ca "Lot 2".

2. Motenitorii autorizează și împuternicește în mod expres Societatea și pe reprezentanții

acestuia să deruleze oricare și toate formalitățile necesare în relația cu Oficiul de Cadastru și
Publicitate Imobiliară competent în legătură cu operațiunea de dezlipire a Terenului, astfel cum
este prevăzut în prezenta Anexă Nr. 1 la Promisiunii.

page 9 of 10
page 10 of 10