1.Noţiunea şi ramurile de drept public şi drept privat.

Dreptul este un ansamblu de norme juridice care reglementează relaţiile sociale,

având ca scop asigurarea ordinii şi stabilităţii sociale.

Din punct de vedere al subiectului reglementat, dreptul se împarte în drept public şi

drept privat.

Dreptul public reglementează relaţiile sociale care se nasc între stat şi cetăţeni,
între state, sau între stat şi alte subiecte de drept internațional.

Dreptul privat reglementează relaţiile sociale care se nasc între persoane fizice sau
juridice, aflate pe picior de egalitate.

2. Caracteristica generală a dreptului civil și relația cu dreptul afacerilor.

Dreptul civil este o ramură a dreptului privat care reglementează relaţiile

patrimoniale şi nepatrimoniale dintre persoane fizice şi juridice, aflate pe picior de
egalitate.

Dreptul afacerilor este o ramură a dreptului privat care reglementează relaţiile

juridice specifice activităţii economice desfăşurate de către întreprinzători.

Dreptul afacerilor se bazează pe dreptul civil, dar are şi unele particularităţi, cum ar
fi:

 Reglementarea unor instituţii specifice, cum ar fi: contractul de vânzare-

cumpărare comercială, contractul de mandat comercial, contractul de agenţie
comercială, etc.
 Utilizarea unor terminologii specifice, cum ar fi: întreprinzător, patrimoniu
comercial, concurenţă neloială, etc.
 3. Noţiunea şi obiectul dreptului afacerilor.
Dreptul afacerilor este o ramură a dreptului privat care reglementează relaţiile
juridice specifice activităţii economice desfăşurate de către întreprinzători.

Obiectul dreptului afacerilor îl constituie relaţiile juridice care se nasc în legătură

cu:

 Activitatea de întreprinzător, care este definită ca fiind activitatea

desfăşurată în mod organizat, sistematic şi permanent, cu scopul de a obţine
profit.
 Subiecţii dreptului afacerilor, care pot fi atât persoane fizice, cât şi persoane
juridice.
 Activităţile economice desfăşurate de către întreprinzători, care pot fi de
producţie, de distribuţie, de servicii, etc.

4. Corelația dreptului afacerilor și dreptul comercial.

Dreptul afacerilor şi dreptul comercial sunt două ramuri ale dreptului privat care
reglementează relaţiile juridice specifice activităţii economice.

Corelaţia dintre cele două ramuri de drept este strânsă, dar nu identică.

Dreptul comercial are un domeniu de reglementare mai restrâns decât dreptul

afacerilor, deoarece se concentrează pe reglementarea relaţiilor juridice specifice
activităţii comerciale.

Dreptul afacerilor are un domeniu de reglementare mai larg decât dreptul

comercial, deoarece include şi relaţiile juridice specifice altor activităţi economice,
cum ar fi: activitatea agricolă, activitatea turistică, etc.

5. Izvoarele dreptului afacerilor.

Izvoarele dreptului afacerilor sunt acele acte normative care reglementează relaţiile
juridice specifice activităţii economice.

Izvoarele dreptului afacerilor pot fi clasificate după următoarele criterii:

  După gradul de generalitate:
o Izvoare de drept primar: Constituţia, legile, ordonanţele Guvernului,
hotărârile Guvernului, etc.
o Izvoare de drept secundar: regulamentele, instrucţiunile, ordinele, etc.
 După natura autorităţii emitente:
o Izvoare de drept intern: Constituţia, legile, ordonanţele Guvernului,
hotărârile Guvernului, regulamentele, instrucţiunile, ordinele, etc.
o Izvoare de drept internaţional: tratatele internaţionale, convenţiile
internaţionale, etc.
 După domeniul de aplicare:
o Izvoare de drept comun: Constituţia, legile, ordonanţele Guvernului,
hotărârile Guvernului, etc.
o Izvoare de drept special: regulamentele, instrucţiunile, ordinele, etc.

6. Principiile dreptului afacerilor.

7. Noţiunea și caracterele activității de întreprinzător:

Activitatea de întreprinzător este definită ca fiind activitatea desfăşurată în mod

organizat, sistematic şi permanent, cu scopul de a obţine profit.

Caracterele activității de întreprinzător:

 Independenţa: întreprinzătorul îşi organizează şi desfăşoară activitatea pe

cont propriu, fără a fi subordonat unui angajator.
 Riscul: întreprinzătorul poartă riscul economic al activităţii sale, putând avea
profit sau pierdere.
 Profitul: scopul activităţii de întreprinzător este de a obţine profit.
 Profesionalismul: activitatea de întreprinzător trebuie să fie desfăşurată cu
profesionalism şi respectând normele juridice aplicabile.

8. Definiţia şi elementele activităţii de întreprinzător:

Elementele activităţii de întreprinzător:

  Obiectul activităţii: bunurile sau serviciile produse sau comercializate de
către întreprinzător.
 Subiecţii activităţii: întreprinzătorul şi colaboratorii săi.
 Baza materială: mijloacele de producţie şi resursele financiare utilizate de
către întreprinzător.
 Baza juridică: autorizaţiile şi licenţele necesare pentru desfăşurarea
activităţii.

9. Reglementarea juridică a activităţii de întreprinzător:

Activitatea de întreprinzător este reglementată de o serie de acte normative, care

stabilesc condiţiile de înfiinţare şi funcţionare a întreprinderilor, drepturile şi
obligaţiile întreprinzătorilor, precum şi sancţiunile aplicabile în caz de încălcare a
normelor juridice.

10. Noţiune de antreprenoriat:

Antreprenoriatul este procesul prin care se identifică o oportunitate de afaceri, se

adună resursele necesare, se organizează şi se conduce o afacere cu scopul de a
obţine profit.

11. Genurile activităţii de întreprinzător:

Genurile activităţii de întreprinzător pot fi clasificate după mai multe criterii:

 După obiectul activităţii: producţie, comerţ, servicii, activităţi financiare, etc.

 După forma de proprietate: private, de stat, mixte.
 După mărimea întreprinderii: microîntreprinderi, întreprinderi mici şi
mijlocii, întreprinderi mari.

12. Tipurile activităţii antreprenoriale:

Tipurile activităţii antreprenoriale pot fi clasificate după mai multe criterii:

  După nivelul de inovaţie: inovaţie radicală, inovaţie incrementală, imitaţie.
 După gradul de risc: risc ridicat, risc mediu, risc scăzut.
 După impactul asupra mediului: antreprenoriat verde, antreprenoriat social.

13. Activităţi monopol de stat:

Activităţile monopol de stat sunt acele activităţi economice care pot fi desfăşurate
exclusiv de către stat, din motive de securitate naţională, protecţie a sănătăţii
publice, etc.

14. Activităţi monopol natural:

Activităţile monopol natural sunt acele activităţi economice în care costul

producerii unui bun sau serviciu creşte mai încet decât cantitatea produsă, astfel
încât un singur producător poate satisface eficient cererea pieţei.

15. Obligaţiile întreprinzătorului:

Obligaţiile întreprinzătorului sunt sarcinile pe care acesta le are faţă de stat,

angajaţi, societate şi ceilalţi întreprinzători.

 Obligaţii fiscale
 Obligaţii contabile
 Obligaţii legale privind angajaţii
 Obligaţii de concurenţă loială
 Obligaţii de protecţie a mediului

16. Obligaţia întreprinzătorului de a obţine licenţa:

Licenţa este o autorizaţie eliberată de către o autoritate competentă, care permite

desfăşurarea unei anumite activităţi economice. Obligaţia întreprinzătorului de a
obţine licenţa este prevăzută de lege pentru un anumite tipuri de activităţi cu un
risc ridicat sau care afectează interesul public, cum ar fi activitatea bancară,
activitatea de asigurări, activitatea medicală, etc.
17. Licenţa, definiţia şi instituţiile împuternicite de a elibera licenţa:

Licenţa, aşa cum am menţionat mai sus, este o autorizaţie eliberată de către o
autoritate competentă. Instituţiile împuternicite de a elibera licenţe diferă în funcţie
de tipul de activitate. De exemplu, licenţa pentru activitatea bancară este eliberată
de Banca Naţională a Moldovei, licenţa pentru activitatea medicală este eliberată
de Ministerul Sănătăţii, Muncii şi Protecţiei Sociale etc.

18. Obligaţia întreprinzătorului de a ţine evidenţa contabilă:

Evidenţa contabilă este sistemul de înregistrare a tuturor operaţiunilor economice

ale unei întreprinderi. Obligaţia întreprinzătorului de a ţine evidenţa contabilă este
prevăzută de lege şi are ca scop asigurarea transparenţei activităţii economice şi
calcularea corectă a impozitelor şi taxelor.

19. Obligația întreprinzătorului de a achita taxe și impozite:

Taxele şi impozitele sunt contribuţiile obligatorii pe care întreprinzătorii le

datorează statului în legătură cu activitatea lor economică. Obligaţia
întreprinzătorului de a achita taxe şi impozite este prevăzută de Codul fiscal şi de
alte legi.

20. Obligaţia întreprinzătorului de a exercita activitatea în limitele concurenţei

loiale:

Concurenţa loială este desfăşurarea activităţii economice fără a recurge la practici

incorecte, cum ar fi: denigrarea concurenţilor, folosirea informaţiilor confidenţiale,
preţurile de dumping etc. Obligaţia întreprinzătorului de a exercita activitatea în
limitele concurenţei loiale este prevăzută de Legea concurenţei.

21. Noţiuni generale de subiect al dreptului afacerilor:

Subiecţii dreptului afacerilor sunt persoanele fizice şi juridice care participă la

relaţiile juridice specifice activităţii economice. Subiecţii dreptului afacerilor au
drepturi şi obligaţii stabilite de lege.
22. Persoana fizică – subiect al dreptului afacerilor:

Persoana fizică poate desfăşura activitate de întreprinzător în baza licenţei de

întreprinzător, autorizaţiei de comerţ sau înregistrării gospodăriei ţărăneşti.
Persoana fizică are aceleaşi drepturi şi obligaţii în activitatea de întreprinzător ca şi
persoana juridică, cu unele excepţii.

23. Activitatea în bază patentei de întreprinzător:

Patenta de întreprinzător este un document care permite desfăşurarea unei activităţi

economice simple, cu volum mic de vânzări şi fără utilizarea angajaţilor.
Activitatea în bază patentei de întreprinzător are un regim simplificat de evidenţă
contabilă şi fiscală.

24. Întreprinderea individuală. Definiţia şi procedura de înregistrare:

Întreprinderea individuală este o formă de organizare a activităţii de întreprinzător

în care o singură persoană fizică deţine şi conduce afacerea. Înregistrarea
întreprinderii individuale se face la Agenţia Serviciilor Publice.

25. Gospodăria ţărănească. Definiţia şi procedura de înregistrare

Gospodăria ţărănească este o formă de asociere liberă a membrilor familiei pentru

desfăşurarea agriculturii şi a activităţilor conexe.

Definiţie: Gospodăria ţărănească este o organizaţie economică de producţie,

constituită din persoane fizice, membri ai aceleiaşi familii, care desfăşoară o
activitate agricolă şi/sau activităţi conexe acesteia, în scopul obţinerii de venituri
din exploatarea proprietăţii lor.

Procedura de înregistrare: Gospodăria ţărănească se înregistrează la Agenţia

Serviciilor Publice. Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de următoarele
documente:

 Declaraţia de constituire a gospodăriei ţărăneşti;

  Copii de pe documentele de identitate ale membrilor gospodăriei ţărăneşti;
 Documente care să ateste dreptul de proprietate sau de folosinţă asupra
terenurilor şi a celorlalte bunuri necesare desfăşurării activităţii;
 Certificatul de atestare a calificării profesionale a membrilor gospodăriei
ţărăneşti, dacă este cazul.

26. Persoana juridică – subiect al dreptului afacerilor

Persoana juridică este o entitate distinctă de persoanele fizice care o constituie şi

care are capacitatea de a dobândi drepturi şi de a-şi asuma obligaţii.

Definiţie: Persoana juridică este o persoană organizată potrivit legii, care are
patrimoniu propriu şi răspundere patrimonială distinctă de cea a membrilor săi.

Caracteristici: Persoana juridică are următoarele caracteristici:

 Capacitate de folosinţă juridică: Persoana juridică are capacitatea de a

dobândi drepturi şi de a-şi asuma obligaţii.
 Capacitate de exerciţiu juridică: Persoana juridică poate să-şi exercite
drepturile şi să-şi îndeplinească obligaţiile prin organele sale.
 Personalitate juridică: Persoana juridică este o persoană distinctă de
persoanele fizice care o constituie.

27. Statul şi unităţile administrativ teritoriale ca subiecte ale dreptului afacerilor

Statul şi unităţile administrativ teritoriale pot participa la relaţiile juridice specifice

activităţii economice, fie ca subiecte de drept public, fie ca subiecte de drept privat.

În calitate de subiecte de drept public, statul şi unităţile administrativ teritoriale:

 Reglementează activitatea economică: prin legi, ordonanţe, hotărâri de

guvern, etc.
 Emit acte administrative cu caracter normativ: prin care stabilesc norme şi
reguli aplicabile activităţii economice.
  Exercită controlul asupra activităţii economice: prin intermediul organelor
de control de stat.

În calitate de subiecte de drept privat, statul şi unităţile administrativ teritoriale:

 Pot desfăşura activităţi economice: în scopul obţinerii de venituri sau în

scopul satisfacerii unor nevoi publice.
 Pot încheia contracte comerciale: cu alte persoane fizice sau juridice.

28. Noţiunea şi natura juridică a societăţilor comerciale

Societatea comercială este o persoană juridică constituită de una sau mai multe
persoane fizice sau juridice, care au convenit să pună în comun anumite bunuri sau
valori pentru a desfăşura o activitate economică în comun, cu scopul obţinerii de
profit.

Definiţie: Societatea comercială este o persoană juridică de drept privat, constituită

de una sau mai multe persoane fizice sau juridice, care au convenit să pună în
comun anumite bunuri sau valori pentru a desfăşura o activitate economică în
comun, cu scopul obţinerii de profit.

Natura juridică: Societatea comercială este o persoană juridică de drept privat,

deoarece are următoarele caracteristici:

 Capacitate de folosinţă juridică: Societatea comercială are capacitatea de a

dobândi drepturi şi de a-şi asuma obligaţii.
 Capacitate de exerciţiu juridică: Societatea comercială poate să-şi exercite
drepturile şi să-şi îndeplinească obligaţiile prin organele sale.
 Personalitate juridică: Societatea comercială este o persoană distinctă de
persoanele fizice care o constituie.

29. Clasificarea societăţilor comerciale:

Societăţile comerciale pot fi clasificate după mai multe criterii:

  După numărul de asociaţi:
o Societăţi cu un singur asociat (unipersonale)
o Societăţi cu mai mulţi asociaţi (pluripersonale)
 După gradul de răspundere al asociaţilor:
o Societăţi de persoane: asociaţii răspund pentru datoriile societăţii cu
tot patrimoniul lor personal.
o Societăţi de capital: asociaţii răspund pentru datoriile societăţii numai
în limita aportului lor la capitalul social.
 După modul de constituire:
o Societăţi înfiinţate prin contract: constituite printr-un contract de
societate încheiat între asociaţi.
o Societăţi înfiinţate prin act unilateral: constituite printr-un act
unilateral al unicului asociat.
 După obiectul de activitate:
o Societăţi comerciale cu obiect general: pot desfăşura orice activitate
economică cu excepţia celor interzise de lege.
o Societăţi comerciale cu obiect special: pot desfăşura doar o anumită
activitate economică sau un grup de activităţi economice prevăzute în
actul lor constitutiv.

30. Condiţii generale de constituire a persoanelor juridice cu scop lucrativ:

Pentru a constitui o persoană juridică cu scop lucrativ, cum ar fi o societate

comercială, trebuie îndeplinite următoarele condiţii generale:

 Asociaţii: trebuie să fie cel puţin o persoană fizică sau juridică care să
participe la constituire.
 Obiectul de activitate: trebuie să fie determinat, clar şi legal.
 Capitalul social: trebuie să fie subscris şi vărsat integral sau parţial în
conformitate cu actul constitutiv.
 Organele de conducere: trebuie să fie desemnate şi să aibă capacitatea de a
exercita atribuţiile lor.
  Actul constitutiv: trebuie să fie încheiat şi înregistrat la Registrul
Comerţului.

31. Fondatorii societăţilor comerciale:

Fondatorii societăţilor comerciale sunt persoanele fizice sau juridice care au iniţiat
constituirea societăţii şi care au semnat actul constitutiv. Fondatorii au următoarele
drepturi şi obligaţii:

 Drepturi:
o Dreptul de a primi o parte din profitul societăţii;
o Dreptul de a participa la conducerea societăţii;
o Dreptul de a cesiona participaţiile lor la capitalul social;
 Obligaţii:
o Obligaţia de a subscrie şi vărsa capitalul social;
o Obligaţia de a respecta actul constitutiv şi statutul societăţii;
o Obligaţia de a participa la adunările generale ale asociaţilor.

32. Asociații societăților comerciale:

Asociaţii societăţilor comerciale sunt persoanele fizice sau juridice care deţin o
parte din capitalul social al societăţii. Asociaţii au următoarele drepturi şi obligaţii:

 Drepturi:
o Dreptul de a primi o parte din profitul societăţii;
o Dreptul de a participa la conducerea societăţii;
o Dreptul de a cesiona participaţiile lor la capitalul social;
 Obligaţii:
o Obligaţia de a subscrie şi vărsa capitalul social;
o Obligaţia de a respecta actul constitutiv şi statutul societăţii;
o Obligaţia de a participa la adunările generale ale asociaţilor.

33. Actul de constituire al societăţii comerciale:

Actul de constituire al societăţii comerciale este documentul fundamental care
stabileşte existenţa şi cadrul de funcţionare al societăţii. Actul constitutiv trebuie să
conţină următoarele menţiuni obligatorii:

 Denumirea societăţii;
 Sediul social;
 Obiectul de activitate;
 Durata societăţii;
 Capitalul social;
 Aport

34. Contractul de constituire și statutul societății comerciale:

 Contractul de constituire: Este documentul prin care se înfiinţează o

societate comercială. Se încheie între asociaţi şi conţine clauzele obligatorii
precum denumirea, sediul, durata, capitalul social, aporturile asociaţilor etc.
 Statutul societății comerciale: Reglementează organizarea şi funcţionarea
societăţii comerciale. Poate fi inclus în actul constitutiv sau poate fi un
document separat. Stabileşte structura organelor de conducere, atribuţiile lor,
drepturile şi obligaţiile asociaţilor etc.

35. Clauzele obligatorii ale actului de constituire a societăților comerciale:

 Denumirea societăţii comerciale

 Sediul social
 Obiectul de activitate
 Durata societăţii
 Capitalul social
 Aporturile asociaţilor
 Modul de administrare şi gestiune a societăţii
 Regulile de distribuire a profitului
 Modul de lichidare a societăţii

36. Înregistrarea societăţilor comerciale:

Înregistrarea societăţilor comerciale se face la Registrul Comerţului. Pentru
înregistrare sunt necesare acte precum actul constitutiv, dovada vărsării capitalului
social, declaraţia administratorilor etc. După înregistrare, societatea devine o
persoană juridică distinctă şi poate începe să desfăşoare activitate economică.

37. Actele necesare pentru înregistrarea organizaţiei comerciale:

 Cerere de înregistrare a organizaţiei comerciale

 Actul constitutiv al organizaţiei comerciale
 Statutul organizaţiei comerciale (dacă este cazul)
 Dovada vărsării capitalului social minim
 Documente care să ateste identitatea fondatorilor organizaţiei comerciale
 Alte documente prevăzute de lege

38. Atributele de identificare ale organizaţiilor comerciale:

 Denumirea
 Codul unic de stat (CUS)
 Numărul de identificare fiscală (NIF)
 Numărul de înregistrare la Registrul Comerţului

39. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor societăţilor comerciale:

Drepturi:

 Dreptul la profit
 Dreptul de a participa la administrarea societăţii
 Dreptul de a informare
 Dreptul de cesiune a participaţiunilor
 Dreptul de retragere din societate

Obligaţii:

 Obligaţia de a subscrie şi vărsa capitalul social

  Obligaţia de a respecta actul constitutiv şi statutul societăţii
 Obligaţia de a nu concura cu societatea

40. Organele societăţilor comerciale:

 Adunarea generală a asociaţilor: Este organul suprem al societăţii şi are

atribuţii precum aprobarea bilanţului contabil, numirea administratorilor,
modificarea actului constitutiv etc.
 Consiliul de administraţie: Este organul executiv al societăţii şi are atribuţii
precum conducerea curentă a afacerilor, propunerea de distribuire a
profitului etc.
 Directorul general: Este persoana care execută hotărârile consiliului de
administraţie şi reprezintă societatea în raport cu terţii.

41. Atribuţiile Adunării generale a asociaţilor:

Adunarea generală a asociaţilor are următoarele atribuţii principale:

 Aprobarea bilanţului contabil şi contul de profit şi pierderi

 Numirea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie şi ai
directorului general
 Modificarea actului constitutiv şi a statutului societăţii
 Distribuirea profitului societăţii
 Hotărârea asupra dizolvării şi lichidării societăţii

42. Regimul juridic şi componenţa patrimoniului societăţii comerciale:

Patrimoniul societăţii comerciale este distinct de patrimoniul propriu al asociaţilor

săi. Patrimoniul societăţii comerciale cuprinde toate bunurile, drepturile şi
obligaţiile societăţii. Bunurile pot fi mobile sau imobile, corporale sau incorporale.
Drepturile pot fi creanţe, drepturi de proprietate intelectuală etc. Obligaţiile pot fi
faţă de creditori, stat etc.
43. Capitalul social:

Capitalul social al unei societăţi comerciale este valoarea totală a aporturilor făcute
de asociaţi la constituirea societăţii. Capitalul social constituie garanţia de
solvabilitate a societăţii faţă de terţi.

Funcţiile capitalului social:

 Funcţia de garanţie: Capitalul social reprezintă o garanţie pentru creditorii

societăţii, deoarece în caz de insolvenţă, creditorii se pot îndrepta asupra
patrimoniului social, inclusiv asupra capitalului social.
 Funcţia de repartizare a profitului: Asociaţii au dreptul la o parte din profitul
societăţii în proporţie cu aportul lor la capitalul social.
 Funcţia de dezvoltare: Capitalul social poate fi folosit pentru finanţarea
activităţilor societăţii şi pentru realizarea de investiţii.

44. Capitalul de rezervă a unei societăți comerciale:

Capitalul de rezervă este o parte din profitul net al societăţii care este pus deoparte
pentru a face faţă unor eventualităţi viitoare, cum ar fi pierderi din exploatare,
acoperirea unor datorii sau finanţarea unor investiţii.

Tipuri de capital de rezervă:

 Capital de rezervă legal: Este format din sumele stabilite prin lege sau prin
statutul societăţii.
 Capital de rezervă statutar: Este format din sumele prevăzute în statutul
societăţii.
 Capital de rezervă facultativ: Este format din sumele pe care societatea le
decide să le aloce din profitul net.

45. Noţiunea şi formele reorganizării societăţilor comerciale:

Reorganizarea societăţilor comerciale este o operaţiune juridică prin care se
modifică structura organizatorică sau funcţională a societăţii, fără a se lichida.

Formele reorganizării:

 Fuziunea: Asocierea a două sau mai multe societăţi comerciale prin

dizolvarea şi transferul total al patrimoniului lor către o societate nouă sau
către una dintre societăţile existente.
 Absorbţia: Dizolvarea unei societăţi comerciale prin transferul total al
patrimoniului ei către o altă societate existentă.
 Scisciunea: Dezmembrarea unei societăţi comerciale în două sau mai multe
societăţi noi, cărora le sunt transferate părţi din patrimoniul societăţii
dizolvate.
 Transformarea: Schimbarea tipului de societate comercială, fără dizolvarea
societăţii existente.

46. Temeiurile reorganizării organizaţiilor comerciale:

 Motive economice: creşterea eficienţei economice, extinderea pieţei de

desfacere, optimizarea costurilor etc.
 Motive strategice: intrarea pe noi pieţe, schimbarea profilului de activitate,
consolidarea poziţiei competitive etc.
 Motive financiare: îmbunătăţirea accesului la finanţare, restructurarea
datoriilor etc.

47. Procedura reorganizării:

Procedura de reorganizare este stabilită de Codul civil şi de legile speciale. Ea

variază în funcţie de forma de reorganizare aleasă. În linii generale, procedura
include următoarele etape:

 Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor privind aprobarea reorganizării.

 Elaborarea documentaţiei de reorganizare (proiect de fuziune, proiect de
absorbţie etc.).
  Publicarea anunţului de reorganizare în Monitorul Oficial.
 Obţinerea avizelor şi autorizaţiilor necesare, dacă este cazul.
 Efectuarea operaţiunilor de reorganizare (transferul patrimoniului,
modificarea actelor constitutive etc.).
 Înregistrarea modificărilor la Registrul Comerţului.

48. Actele necesare pentru înregistrarea reorganizării voluntare:

 Cerere de înregistrare a reorganizării

 Actul de reorganizare (contract de fuziune, proiect de absorbţie etc.)
 Bilanţurile contabile ale societăţilor participante la reorganizare
 Avizele şi autorizaţiile necesare, dacă este cazul
 Alte documente prevăzute de lege

49. Fuziunea societăţilor comerciale

Fuziunea societăţilor comerciale este o operaţiune juridică prin care două sau mai
multe societăţi se dizolvă şi se formează o nouă societate, care preia patrimoniul
acestora.

Forme

Fuziunea poate fi:

 Fuziunea simplă: două societăţi se dizolvă şi se formează o nouă societate,

care preia patrimoniul acestora.
 Fuziunea prin absorbţie: o societate absorbe patrimoniul altei societăţi, care
se dizolvă.

Etape
Procedura de fuziune include următoarele etape:

1. Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor privind aprobarea fuziunii.

2. Elaborarea proiectului de fuziune.
3. Publicarea proiectului de fuziune în Monitorul Oficial.
4. Obţinerea avizelor şi autorizaţiilor necesare, dacă este cazul.
5. Încheierea contractului de fuziune.
6. Înregistrarea fuziunii la Registrul Comerţului.

50. Dezmembrarea societăţilor comerciale

Dezmembrarea societăţilor comerciale este o operaţiune juridică prin care o

societate se dizolvă şi se formează două sau mai multe societăţi noi, cărora le sunt
transferate părţi din patrimoniul societăţii dizolvate.

Forme

Dezmembrarea poate fi:

 Scisiunea simplă: o societate se dizolvă şi se formează două sau mai multe

societăţi noi, care preiau părţi din patrimoniul societăţii dizolvate.
 Scisiunea prin divizare: o societate se dizolvă şi se formează două sau mai
multe societăţi noi, fiecare dintre acestea preluând o parte din patrimoniul
societăţii dizolvate.

Etape

Procedura de dezintegrare include următoarele etape:

7. Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor privind aprobarea dezintegrării.

8. Elaborarea proiectului de dezintegrare.
9. Publicarea proiectului de dezintegrare în Monitorul Oficial.
10.Obţinerea avizelor şi autorizaţiilor necesare, dacă este cazul.
11.Încheierea contractului de dezintegrare.
12.Înregistrarea dezintegrării la Registrul Comerţului.
51. Transformarea societăţilor comerciale

Transformarea societăţilor comerciale este o operaţiune juridică prin care o

societate își schimbă forma juridică, fără a se dizolva.

Etape

Procedura de transformare include următoarele etape:

13.Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor privind aprobarea transformării.

14.Elaborarea proiectului de transformare.
15.Publicarea proiectului de transformare în Monitorul Oficial.
16.Obţinerea avizelor şi autorizaţiilor necesare, dacă este cazul.
17.Încheierea contractului de transformare.
18.Înregistrarea transformării la Registrul Comerţului.

52. Moduri de încetare a existenţei organizaţiilor comerciale

Organizaţiile comerciale pot înceta să existe în următoarele moduri:

 Dizolvarea: organizaţia comercială încetează să existe ca urmare a unei

hotărâri a organului competent sau a unei hotărâri judecătoreşti.
 Reorganizarea: organizaţia comercială încetează să existe ca urmare a
fuziunii, a absorbţiei, a scindării sau a transformării.
 Insolvabilitatea: organizaţia comercială încetează să existe ca urmare a
insolvabilităţii sale.

53. Dizolvarea societăţilor comerciale

Dizolvarea societăţilor comerciale este o operaţiune juridică prin care o societate

încetează să existe ca persoană juridică.

Motive

Dizolvarea societăţilor comerciale poate avea loc din următoarele motive:

  Termenul de existenţă al societăţii a expirat.
 Societatea şi-a atins scopul pentru care a fost constituită.
 Societatea a fost dizolvată de instanţa judecătorească.
 Societatea a fost absorbită de o altă societate.
 Societatea a fost divizată în două sau mai multe societăţi.
 **Societatea a fost transformată într-o altă formă de societate

54. Lichidarea societăţilor comerciale

Lichidarea societăţilor comerciale este procedura prin care se realizează

valorificarea bunurilor societăţii şi repartizarea sumelor obţinute între creditori şi
asociaţi.

Etape

Procedura de lichidare include următoarele etape:

19.Numirea lichidatorilor de către Adunarea Generală a Asociaţilor sau de către

instanţa judecătorească.
20.Inventarierea patrimoniului societăţii.
21.Achitarea datoriilor societăţii.
22.Valorificarea bunurilor societăţii.
23.Repartizarea sumelor obţinute între creditori şi asociaţi.
24.Radierea societăţii de la Registrul Comerţului.

55. Obligaţiile lichidatorului în procesul insolvabilității a persoanei juridice

Lichidatorul are următoarele obligaţii în procesul insolvabilităţii a persoanei

juridice:

 Să administreze bunurile debitorului insolvent;

 Să valorifice bunurile debitorului insolvent;
 Să achite datoriile debitorului insolvent;
 Să întocmească un plan de restructurare;
  Să prezinte rapoarte periodice instanţei de judecată;
 Să respecte dispoziţiile legislaţiei privind insolvenţa.

56. Insolvabilitatea societăţilor comerciale

Insolvenţa societăţilor comerciale este situaţia în care o societate nu îşi poate

îndeplini obligaţiile faţă de creditori, din cauza insuficienţei patrimoniului său.

Motive

Insolvenţa societăţilor comerciale poate avea loc din următoarele motive:

 Gestionare defectuoasă;
 Conjunctură economică nefavorabilă;
 Concurenţă puternică;
 Datorii excesive.

Participanţii

Participanţii la procedura de insolvabilitate sunt:

 Debitorul insolvent (societatea comercială insolventă)

 Creditorii (persoanele fizice sau juridice care au creanţe faţă de societate)
 Lichidatorul (persoana desemnată să administreze bunurile şi să achite
datoriile societăţii insolvente)
 Instanţa de judecată (instituţia care supraveghează procedura de
insolvabilitate)

57. Participanţii procedurii de insolvabilitate

 Debitorul insolvent: este societatea comercială care nu îşi poate îndeplini

obligaţiile faţă de creditori.
 Creditorii: sunt persoanele fizice sau juridice care au creanţe faţă de
societatea insolventă.
  Lichidatorul: este persoana desemnată să administreze bunurile şi să achite
datoriile societăţii insolvente.
 Instanţa de judecată: este instituţia care supraveghează procedura de
insolvabilitate.

58. Caracteristica procedurii de restructurare a persoanei juridice cu scop lucrativ

Procedura de restructurare a persoanei juridice cu scop lucrativ este o procedură

specifică de insolvenţă, care urmăreşte redresarea societăţii şi menţinerea locurilor
de muncă.

Caracteristici

 Se aplică societăţilor care se află în dificultate financiare temporare, dar care

au potenţial de redresare.
 Scopul este de a permite societăţii să-şi renegocieze datoriile, să
restructureze activitatea şi să redevină profitabilă.
 Procedura se desfăşoară sub supravegherea unui administrator judiciar,
numit de instanţa de judecată.
 Creditorii sunt obligaţi să participe la negocierea unui plan de restructurare.

59. Caracteristica procedurii de faliment a persoanei juridice cu scop lucrativ

Procedura de faliment a persoanei juridice cu scop lucrativ este o procedură

specifică de insolvenţă, care se aplică atunci când nu mai există posibilitatea de
redresare a societăţii.

Caracteristici

 Se aplică societăţilor care sunt complet insolvente şi nu îşi mai pot îndeplini
niciun fel de obligaţii.
 Scopul este de a valorifica bunurile societăţii falimentare şi de a achita
datoriile cât mai multor creditori.
 Procedura se desfăşoară sub supra
60. Atribuţiile instanţei de judecată în materia de faliment:

 Supraveghează derularea procedurii de faliment.

 Numeşte administratorul judiciar şi lichidatorii.
 Aprobă planul de restructurare sau declară falimentul societăţii.
 Soluţionează contestaţiile ridicate de participanţii la procedură.
 Verifică rapoartele administratorului judiciar şi ale lichidatorilor.
 Decizie cu privire la radierea societăţii falimentare de la Registrul
Comerţului.

61. Societăţile de persoane. Definiţia şi particularităţile societăţii de persoane:

Societatea de persoane este o formă de organizare a unei afaceri în care asociaţii

răspund solidar pentru datoriile societăţii, proporţional cu aportul lor la capitalul
social.

Particularităţi:

 Importanţa elementului personal: alegerea asociaţilor se bazează pe

încredere şi cunoaştere reciprocă.
 Flexibilitate în organizare şi funcţionare: structura organizatorică este
simplă, iar deciziile se iau de obicei în unanimitate.
 Răspunderea solidară a asociaţilor: asociaţii răspund cu întregul lor
patrimoniu personal pentru datoriile societăţii, în limita aportului lor.
 Transferul participării mai dificil: transmiterea părţii sociale către o terţă
persoană necesită acordul celorlalţi asociaţi.

62. Societatea în nume colectiv. Definiţia şi particularităţile societăţii:

Societatea în nume colectiv este o formă de societate de persoane în care toţi

asociaţii au calitatea de comercianţi şi răspund solidar şi nelimitat pentru datoriile
societăţii.

Particularităţi:
  Toţi asociaţii sunt comercianţi şi pot face acte de comerţ în numele
societăţii.
 Răspunderea solidară şi nelimitată: asociaţii răspund cu întregul lor
patrimoniu personal pentru datoriile societăţii, indiferent de aportul lor.
 Număr limitat de asociaţi: de regulă, numărul maxim de asociaţi este de 20.
 Structură organizatorică simplă: organele de conducere sunt Adunarea
Generală a Asociaţilor şi Administratorul, care de obicei coincide cu unul
dintre asociaţi.

63. Societatea în comandită. Definiţia şi particularităţile:

Societatea în comandită este o formă de societate de persoane în care există două

categorii de asociaţi: comanditaţi şi comanditari.

Particularităţi:

 Două categorii de asociaţi: comanditaţii sunt asociaţi cu răspundere

nelimitată şi pot face acte de comerţ în numele societăţii, iar comanditarii
sunt asociaţi cu răspundere limitată la valoarea aportului lor la capitalul
social.
 Structură organizatorică similară cu societatea în nume colectiv: Adunarea
Generală a Asociaţilor şi Administratorul.
 Flexibilitate în atragerea de capital: comanditarii pot investi în societate fără
a participa la activitatea comercială şi fără a suporta riscul unei răspunderi
nelimitate.

64. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor comanditari:

Drepturi:

 Dreptul la profit în proporţie cu aportul la capitalul social.

 Dreptul de a fi informaţi asupra activităţii societăţii.
 Dreptul de a participa la Adunarea Generală a Asociaţilor cu vot consultativ.
Obligaţii:

 Obligaţia de a vărsa aportul la capitalul social.

 Obligaţia de a respecta normele statutare.

65. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor comanditaţi şi comanditari:

Drepturi:

 Comanditaţi: Dreptul de a face acte de comerţ în numele societăţii, dreptul la

profit, dreptul de a fi informaţi, dreptul de a participa la Adunarea Generală
cu vot deliberativ.
 Comanditari: Dreptul la profit, dreptul de a fi informaţi, dreptul de a
participa la Adunarea Generală cu vot consultativ.

Obligaţii:

 Comanditaţi: Obligaţia de a vărsa aportul la capitalul social,

66. Societăţile de capital. Definiţia şi particularităţile societăţii de capital:

Societatea de capital este o formă de organizare a unei afaceri în care asociaţii

răspund pentru datoriile societăţii numai în limita aportului lor la capitalul social.

Particularităţi:

 Separarea patrimoniilor: patrimoniul societăţii este distinct de patrimoniul

propriu al asociaţilor.
 Transferul liber al participărilor: părţile sociale pot fi transmise liber către
terţe persoane, fără acordul celorlalţi asociaţi.
 Structură organizatorică mai complexă: organele de conducere sunt
Adunarea Generală a Asociaţilor, Consiliul de Administraţie şi Directorul
General.
  Atragerea de capital pe scară largă: societăţile de capital pot emite acţiuni şi
atrage astfel investiţii de la un număr mare de persoane.

67. Noţiunea şi constituirea societăţii cu răspundere limitată:

Societatea cu răspundere limitată (SRL) este o formă de societate de capital în care

numărul de asociaţi nu poate depăşi 50, iar răspunderea acestora pentru datoriile
societăţii este limitată la valoarea aportului lor la capitalul social.

Constituirea:

 Hotărârea de constituire a societăţii, semnată de toţi asociaţii fondatori.

 Actul constitutiv al societăţii, care trebuie înregistrat la Registrul
Comerţului.
 Vărsarea capitalului social minim.

68. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată:

 Adunarea Generală a Asociaţilor este organul suprem al societăţii şi ia

decizii cu privire la distribuirea profitului, numirea şi revocarea
administratorilor, modificarea actului constitutiv etc.
 Administratorul unic sau Consiliul de Administraţie conduce activitatea
curentă a societăţii şi reprezintă societatea în raport cu terţii.

69. Organele de conducere a societăţii cu răspundere limitată:

 Adunarea Generală a Asociaţilor: ia decizii cu privire la cele mai importante

aspecte ale societăţii.
 Administratorul unic sau Consiliul de Administraţie: conduce activitatea
curentă a societăţii şi o reprezintă în raport cu terţii.

70. Societatea pe acţiuni – noţiunea şi particularităţile:

Societatea pe acţiuni (SA) este o formă de societate de capital în care capitalul
social este împărţit în acţiuni, iar acţionarii răspund pentru datoriile societăţii
numai în limita valorii acţiunilor deţinute.

Particularităţi:

 Capital social divizat în acţiuni: acţiunile pot fi transmise liber pe piaţa de

capital, ceea ce asigură o mai mare lichiditate a investiţiei.
 Structură organizatorică complexă: Adunarea Generală a Acţionarilor,
Consiliul de Administraţie şi Directoratul.
 Posibilitatea atragerii de capital pe scară largă: emiterea de acţiuni permite
atragerea de investiţii de la un număr mare de persoane.

71. Noţiunea şi clasificarea acţiunilor:

Acţiunea este un titlu de valoare care reprezintă o parte din capitalul social al unei
societăţi pe acţiuni şi conferă deţinătorului (acţionarului) drepturi, cum ar fi dreptul
la profit, dreptul de vot la Adunarea Generală a Acţionarilor şi dreptul de preferinţă
la subscrierea de noi acţiuni.

Clasificare:

 După drepturile conferite: acţiuni ordinare (drept de vot şi la profit), acţiuni

preferenţiale (drept la un dividend fix şi prioritate la lichidare).
 După nominal: acţiuni nominative (proprietarul este înscris într-un registru),
acţiuni la purtător (transmise prin simplă tradiţiune).

72. Organele de conducere şi control ale societăţii pe acţiuni:

 Adunarea Generală a Acţionarilor: este organul suprem al societăţii şi ia

decizii cu privire la cele mai importante aspecte ale societăţii.
 Consiliul de Administraţie: conduce
Sigur, iată continuarea descrierilor:

73. Cooperativa de producţie. Definiţia şi particularităţile:

Cooperativa de producţie este o formă de asociere a persoanelor fizice care îşi

unesc forţa de muncă şi mijloacele de producţie pentru a desfăşura în comun o
activitate economică şi a împărţi între ele rezultatele obţinute.

Particularităţi:

 Scopul urmărit este satisfacerea nevoilor economice şi sociale ale membrilor

cooperatori.
 Principiul democratic: conducerea cooperativa se bazează pe participarea
directă a membrilor cooperatori la luarea deciziilor.
 Răspunderea limitată a membrilor cooperatori: membrii cooperatori răspund
pentru datoriile cooperativei numai în limita aportului lor la capitalul social.

74. Cooperativa de întreprinzător. Definiţia şi particularităţile:

Cooperativa de întreprinzător este o formă de asociere a persoanelor fizice care îşi

unesc forţa de muncă şi mijloacele de producţie pentru a desfăşura în comun o
activitate economică cu scopul de a obţine profit, care va fi împărţit între membri
proporţional cu aportul lor la activitate.

Particularităţi:

 Scopul urmărit este obţinerea de profit şi distribuirea acestuia între membri.

 Structură organizatorică mai complexă decât a cooperativei de producţie:
organele de conducere includ Adunarea Generală a Membrilor, Consiliul de
Administraţie şi Directoratul.
 Răspunderea limitată a membrilor cooperatori: membrii cooperatori răspund
pentru datoriile cooperativei numai în limita aportului lor la capitalul social.

75. Întreprinderea de stat. Definiţia şi particularităţile:

Întreprinderea de stat este o unitate economică deţinută şi controlată integral de
stat.

Particularităţi:

 Scopul principal este realizarea de bunuri şi servicii publice.

 Conducerea este asigurată de către un administrator numit de stat.
 Finanţarea se realizează în principal din bugetul de stat.
 Răspunderea ilimitată a statului: statul răspunde pentru datoriile
întreprinderii de stat cu întregul său patrimoniu.

76. Întreprinderea municipală. Definiţia şi particularităţile:

Întreprinderea municipală este o unitate economică deţinută şi controlată de o

unitate administrativ-teritorială (UAT).

Particularităţi:

 Scopul principal este asigurarea serviciilor publice de interes local.

 Conducerea este asigurată de către un administrator numit de UAT.
 Finanţarea se realizează din surse proprii şi din subvenţii de la UAT.
 Răspunderea limitată a UAT: UAT răspunde pentru datoriile întreprinderii
municipale numai în limita capitalului social al acesteia.

77. Noţiunea şi elementele contractului:

Contractul este o înţelegere între două sau mai multe persoane, prin care se
stabilesc, se modifică sau se sting drepturi şi obligaţii de natură civilă.

Elemente:

 Părţile contractante: persoanele care încheie contractul.

 Obiectul contractului: bunurile sau serviciile care fac obiectul prestaţiilor
reciproce.
  Cauza contractului: scopul urmărit prin încheierea contractului.
 Consimţământul părţilor: acordul de voinţă dintre părţi cu privire la obiectul
şi cauza contractului.
 Forma contractului: modul în care se exprimă consimţământul părţilor
(scrisă, orală etc.).

78. Condiţiile de validitate ale contractelor comerciale:

 Capacitatea părţilor: părţile contractante trebuie să aibă capacitatea de a

încheia acte juridice.
 Consimţământul valabil: consimţământul nu trebuie să fie viciat de eroare,
dol sau violenţă.
 Obiectul determinat sau determinabil: obiectul contractului trebuie să fie clar
definit sau măcar definibil.
 Cauza licită: cauza contractului nu trebuie să fie contrară legii sau bunelor
moravuri.

Iatâ continuarea descrierilor:

80. Clauzele contractului. Definiţia şi clasificarea clauzelor:

Clauza este o dispoziţie dintr-un contract care precizează drepturile şi obligaţiile

părţilor contractante.

Clasificare:

 După importanţă: clauze esenţiale (fără de care contractul nu este valabil),

clauze naturale (presupuse de lege dacă nu sunt convenite expres), clauze
accidentale (convenite de părţi).
 După funcţie: clauze privind obiectul contractului, clauze privind preţul şi
modalitatea de plată, clauze privind termenul de execuţie, clauze privind
răspunderea pentru neîndeplinirea obligaţiilor etc.
81. Interpretarea contractelor:

Interpretarea contractelor se referă la stabilirea sensului clauzelor contractuale şi a

voinţei reale a părţilor.

Reguli de interpretare:

 Interpretarea literală: se ia în considerare sensul obişnuit al cuvintelor

folosite în contract.
 Interpretarea logică: se ia în considerare contextul şi scopul contractului.
 Interpretarea contra partium: se interpretează clauzele în favoarea părţii care
nu le-a redactat, în caz de dubiu.
 Interpretarea contra stipulatorem: se interpretează clauzele obscure în
defavoarea părţii care le-a redactat, în caz de dubiu.

82. Executarea contractelor:

Executarea contractelor constă în îndeplinirea de către părţi a obligaţiilor asumate

prin contract.

Modalităţi de executare:

 Executarea voluntară: părţile îşi îndeplinesc obligaţiile de bunăvoie.

 Executarea silită: are loc la intervenţia organelor de stat, în cazul în care o
parte nu îşi îndeplineşte obligaţiile.

83. Incidenţa şi rezoluţiunea contractelor:

Incidenţa contractului se referă la momentul la care contractul produce efecte

juridice, iar rezoluţiunea contractului constă în desfacerea acestuia din cauza
neîndeplinirii obligaţiilor de către una dintre părţi.

Motive de rezoluţiune:
  Inexecutarea totală sau parţială a obligaţiilor de către una dintre părţi.
 Forţa majoră: un eveniment exterior, imprevizibil şi inevitabil care face
imposibilă executarea contractului.
 Schimbarea circumstanţelor: o modificare radicală a circumstanţelor care
face ca executarea contractului să fie excesiv de oneroasă pentru o parte.

84. Forţa majoră. Definiţia şi efectele forţei majore:

Forţa majoră este un eveniment exterior, imprevizibil şi inevitabil care face

imposibilă executarea contractului.

Efecte:

 Scuză de la răspundere: partea care nu îşi poate executa obligaţiile din cauza
forţei majore nu răspunde pentru neîndeplinirea contractului.
 Suspendarea contractului: executarea contractului se suspendă pe perioada
de durată a forţei majore.
 Rezoluţiunea contractului: în anumite cazuri, contractul poate fi rezoluţionat
din cauza forţei majore.

85. Soluţionarea litigiilor comerciale:

Litigiile comerciale sunt diferendele dintre părţi cu privire la interpretarea sau

executarea contractelor comerciale.

Modalităţi de soluţionare:

 Calea amiabilă: părţile încearcă să rezolve diferendul pe cale amiabilă, prin

negociere sau mediere.
 Calea judiciară: părţile se adresează instanţelor judecătoreşti pentru
soluţionarea diferendului.
 Arbitrajul: părţile convin să supună diferendul spre soluţionare unui arbitru
sau unui tribunal arbitral.
79. Elementele contractului
Un contract este o înţelegere între două sau mai multe persoane, prin care se
stabilesc, se modifică sau se sting drepturi şi obligaţii de natură civilă. Elementele
unui contract sunt:

 Părţile contractante: persoanele care încheie contractul.

 Obiectul contractului: bunurile sau serviciile care fac obiectul prestaţiilor
reciproce.
 Cauza contractului: scopul urmărit prin încheierea contractului.
 Consimţământul părţilor: acordul de voinţă dintre părţi cu privire la obiectul
şi cauza contractului.
 Forma contractului: modul în care se exprimă consimţământul părţilor
(scrisă, orală etc.).

86. Contractul de leasing

Contractul de leasing este un contract comercial prin care o parte, numită locator,
transmite celeilalte părţi, numită locatar, dreptul de folosinţă temporară a unui bun
mobil sau imobil, contra unei plăţi periodice, numită rată de leasing.

Elemente:

 Locatorul: este proprietarul bunului care este dat în leasing.

 Locatarul: este persoana care folosește bunul în leasing.
 Bunurile care pot fi date în leasing: bunuri mobile sau imobile.
 Rata de leasing: suma plătită de locatar locatorului pentru folosinţa bunului.

87. Contractul de franciză

Contractul de franciză este un contract comercial prin care o parte, numită

francizor, transmite celeilalte părţi, numită francizat, dreptul de a folosi o marcă,
un nume comercial, un logo sau alte drepturi de proprietate intelectuală, precum și
know-how-ul său, în schimbul unei redevenţe.

Elemente:
 Francizorul: este persoana care transmite drepturile de franciză.
 Francizatul: este persoana care dobândește drepturile de franciză.
 Mărcile, numele comerciale, logo-urile și alte drepturi de proprietate
intelectuală care sunt transmise: acestea reprezintă elementele distinctive ale
afacerii francizate.
 Know-how-ul: reprezintă experienţa şi cunoştinţele tehnice ale francizorului.
 Redevenţa: suma plătită de francizat francizorului pentru utilizarea
drepturilor de franciză.