Criterii de evaluare

EVP- • TEST 1- 40 %
• TEST 2- 40 %
100% • ACTIVITATEA LA
SEMINAR/STUDIU
DE CAZ - 20 %
2
 STRUCTURA PE CAPITOLE

Cap.1 Consideraţii generale privind constituirea, funcţionarea

şi restructurarea societăților cu personalitate juridică

Cap.2 Contabilitatea operaţiunilor privind

fuziunea societăţilor

Cap.3 Contabilitatea operaţiunilor privind divizarea

societăţilor

Cap.4 Contabilitatea operaţiunilor privind dizolvarea şi

lichidarea societăţilor

Cap.5 Contabilitatea operaţiunilor de retragere sau excludere

a unor asociaţi din cadrul unei societăţi
3
 Structura cursurilor
C1- Cap.1Consideraţii generale privind constituirea,
funcţionarea şi restructurarea societăților cu
personalitate juridică

C2+C3- Cap.2 Contabilitatea operaţiunilor privind

fuziunea societăţilor

C4- Cap.3 Contabilitatea operaţiunilor privind divizarea

societăţilor

C5- Cap.4 Contabilitatea operaţiunilor privind

dizolvarea şi lichidarea societăţilor+ Cap.5Contabilitatea
operaţiunilor de retragere sau excludere a unor asociaţi
din cadrul unei societăţi
4
 Structura seminariilor
• F1- Fuziunea prin absorbție între societǎți independente
• F2- Fuziunea prin absorbție cu sultǎ între societǎți
independente
• F3- Fuziunea prin absorbție când societatea absorbantǎ
deține titluri ale societǎții absorbite
• F4- Fuziunea prin absorbție când societatea absorbitǎ deține
titluri ale societǎții absorbante
Contabilitatea • F5- Fuziunea în condițiile în care societǎțile participante
dețin participații reciproce
fuziunilor (10
• F6- Fuziunea prin absorbție, cu activ net contabil negativ
cazuri): la societatea absorbitǎ
• F7- Fuziunea prin absorbție, cu activ net contabil negativ
la societatea absorbantǎ
• F8- Fuziunea prin absorbție când societatea absorbantǎ
fuzioneazǎ cu alte 2 societǎți și deține în totalitate titluri la
una din societǎțile absorbite
• F9- Fuziunea prin absorbție (metoda activului net contabil)
• F10- Fuziunea prin contopire
5
 Structura seminariilor
• D1- Divizarea societǎților cu încetarea
existentei acestora
Contabilitatea • D2- Divizarea societǎților fǎrǎ încetarea
existenței acestora ‒ desprindere în
divizǎrilor (3 interesul acționarilor / asociaților
cazuri): • D3- Divizarea societǎților fǎrǎ încetarea
existenței acestora ‒ desprindere în
interesul societǎții

Contabilitatea • L1- Lichidare hotǎrâtǎ de Adunarea Generalǎ a

dizolvǎrii sau Acționarilor
lichidǎrii • L2-Falimentul unei societǎți, în situația în
care disponibilitǎțile bǎnești rezultate în urma
societǎților (2 lichidǎrii nu asigurǎ achitarea tuturor
cazuri): datoriilor

6
 BIBLIOGRAFIE RECOMANDATĂ

Georgescu, I., Istrate C., Huian, C.M., Afrasinei, B.M., Reorganizarea societăţilor-
abordări contabile și juridice, Editura Universitǎţii „Al. I. Cuza”, Iași, 2019

Georges, I., Istrate C., Huian, C.M., Impactul reorganizării societăţilor comerciale
asupra calităţii informaţiei contabile, Editura Universitǎţii „Al. I. Cuza” Iaşi, 2009

Lupulescu, A.M., Reorganizarea societăţilor comerciale în contextul integrării

europene, Editura Wolters Kluwer, Bucureşrti, 2008

Matiş, D., Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003

Nemes, V., Drept comercial, ediția a 3-a revizuitǎ și adǎugitǎ, Editura Hamangiu,
București, 2018

Sebe, L., Bǎdescu, G., Contabilitatea şi fiscalitatea operaţiunilor privind fuziunea şi

lichidarea societăţilor comerciale, Editura Tribuna Economicǎ, Bucureşti, 2001

Tiron, T.A., Combinări de întreprinderi. Fuziuni şi achiziţii, Editura Accent, Cluj

Napoca, 2005
7
BIBLIOGRAFIE RECOMANDATĂ

*** OMFP 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în

contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a
societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul
societăților, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, Nr. 711bis/22.09.2015

*** Legea nr. 31/ 1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al
României, nr. 1066/17.11.2004, modificată şi completată prin Legea 152/18.06.2015, cu
modificările și completările ulterioare.

*** OMFP nr. 1802/29.12.2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind

situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 963 din 30 decembrie 2014, cu
modificările și completările ulterioare.

8
BIBLIOGRAFIE RECOMANDATĂ
*** Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, actualizată prin Legea nr. 358 din
31.12.2015 cu Normele Metodologice aprobate prin HG nr. 1/2016, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 22/ 13.01.2016, cu modificările și
completările ulterioare.

*** Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial al României,

Partea I, Nr. 454 din 18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.

***Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență,

publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 466 din 25 iunie 2014, cu
modificările și completările ulterioare.

*** Ordinul nr. 5394/2023 privind principalele aspecte legate de întocmirea şi

depunerea situaţiilor financiare anuale şi a raportărilor contabile anuale ale
operatorilor economici la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor

9
 CAPITOLUL 1
D CONSTITUIREA, FUNCŢIONAREA ŞI RESTRUCTURAREA SOCIETĂȚ

Cadrul juridic privind organizarea şi funcţionarea societǎţilor

cu personalitate juridicǎ
Cauze care stau la baza deciziei de restructurare a societǎţilor
cu personalitate juridicǎ
Delimitǎri conceptuale privind restructurarea societǎţilor.
Definire și tipologie
Alianţele strategice- opţiuni de reorganizare a societǎţilor cu
personalitate juridicǎ

Concentrǎrile economice în condiţii de concurenţǎ

10
 SOCIETĂȚILE CU PERSONALITATE JURIDICĂ

Leguitorul a renunțat la denumirea de societăți comerciale odatǎ cu adoptarea

Legii 76/2012 pentru punerea în aplicare a Legii 134/2010 privind Codul de
procedurǎ civilǎ.
Astfel, pornind de la prevederile art. 18, pct. 31 potrivit cǎrora "în tot cuprinsul
legii, sintagma "societate comercialǎ" sau, dupǎ caz, "societǎți comerciale" se
înlocuiește cu termenul "societate" sau, dupǎ caz, "societǎți", se recomandǎ
utilizarea ca sinonime ale expresiei "societate comercialǎ" a termenilor
"societate reglementatǎ de Legea 31/1990", "societate cu personalitate juridicǎ" sau,
simplu, "societate".

Societățile cu personalitate juridicǎ din țara noastrǎ, reglementate de Legea 31/1990,

se constituie prin voința și ca urmare a aportului asociaților care conlucreazǎ pentru a
obține și a-și repartiza între ei profitul rezultat din actele de comerț desfǎșurate.
Din punct de vedere juridic, intenția asociaților de a colabora pentru desfǎșurarea
unei activitǎți comerciale în vederea realizǎrii și împǎrțirii beneficiilor este denumitǎ cu
expresia affectio societatis care reprezintǎ un element psihologic, considerat drept
scopul constituirii unei societǎți.

11
SOCIETATEA POATE FI ABORDATĂ DIN DOUĂ PERSP

conform perspectivei juridice, societatea este un

subiect de drept ce îşi asumǎ obligaţii şi exercitǎ
drepturi, având personalitate juridicǎ şi constituindu-
se potrivit legii;

conform perspectivei economice, societatea

reprezintǎ o structurǎ (întreprindere) ce reuneşte forţe
umane şi mijloace materiale într-un sistem
funcţional, capabil de a realiza bunuri, lucrǎri sau
servicii.
12
RGANIZARE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE ÎN Ţ

societate în nume colectiv (SNC),

societate în comanditǎ simplǎ (SCS),

societate în comanditǎ pe acţiuni (SCA)

societate pe acţiuni (SA),

societate cu rǎspundere limitatǎ (SRL)

13
CAPITALUL SOCIAL AL SOCIETĂŢILOR

este divizat • acțiuni (în cazul societǎților

în fracțiuni, pe acțiuni și a celor în
care poartǎ comanditǎ pe acțiuni),
denumiri • pǎrți de interes (în cazul
diferite, în societǎților în nume colectiv și
funcție de în comanditǎ simplǎ) sau
forma juridicǎ • pǎrți sociale (în cazul
a societǎții, și societǎților cu rǎspundere
anume: limitatǎ).

14
Diferența dintre fracțiunile de capital soci

• părțile de interes -nu sunt transmisibile;

• părțile sociale -pot fi transmise între asociați, iar
transmiterea cǎtre persoane din afara societǎții este
permisǎ numai dacǎ a fost aprobatǎ de asociați
reprezentând cel puțin trei pǎtrimi din capitalul
vizeazǎ social, dacǎ actul constitutiv nu prevede altfel
(conform Legii nr. 223/2020 care modificǎ Legea
modul de societǎților nr. 31/1990)
transmitere • acțiunile -se caracterizeazǎ prin libera lor
. circulație (pot fi înstrǎinate, gajate sau urmǎrite silit
Astfel: fǎrǎ îndeplinirea vreunei condiții speciale).
• Dintre aceste fracțiuni de capital, singurele care
sunt titluri de valoare sunt acțiunile deoarece
ele conferǎ titularilor dreptul de a le valorifica
prin cesiune sau constituirea de garanții
15
TRĂSĂTURI COMUNE ALE SOCIETĂŢILOR COMERC

obligaţiile sociale ale acestora sunt garantate cu patrimoniul social

societatea va avea cel puţin doi asociaţi, în afarǎ de cazul când lege

aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricǎrei

forme de societate, iar aporturile în natura trebuie sa fie
evaluabile din punct de vedere economic și se realizeazǎ prin
transferarea drepturilor corespunzǎtoare și prin predarea
efectivǎ cǎtre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare;
16
 TRĂSĂTURI COMUNE ALE SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
(continuare)

aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în naturǎ, nefiind admise la S

Prestaţiile în muncǎ sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea ca

port la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații a

şte fiecǎrui asociat constituie dividend, care se distribuie asociaţilor proporţional cu cota
vǎrsat, dacǎ prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Principiul
proporționalitǎții opereazǎ, în mod corespunzǎtor, și în cazul acoperirii
pierderilor.

17
tabileşte modul de organizare şi funcţionare a s

Este actul constitutiv care, în funcţie de tipul de societate este reprezentat de:

Contractul de societate în cazul SNC şi SCS;

Contract de societate şi statut în cazul SA, SCA şi SRL;

Statut în cazul SRL cu un singur proprietar

18
 Caracteristici ale societăţilor în nume colec

întâi împotriva societǎții pentru obligațiile ei și, numai dacǎ societatea nu le plǎ
asociați;

se constituie prin contract de societate;

cesiunea aportului de capital social este posibilǎ dacǎ a fost permisǎ prin actu

asociații sunt obligați sǎ verse integral la data constituirii capitalul social

subscris.

19
Caracteristici ale societăţilor în comandită simplă

asociaţii • asociaţii comanditaţi- care rǎspund nelimitat şi solidar

pentru obligaţiile sociale ale societǎţii, asumându-şi şi
se împart administrarea societǎţii;
în douǎ • asociaţii comanditari- care rǎspund numai pânǎ la
concurenţa capitalului social subscris şi nu se implicǎ în
categorii: gestionarea activitǎţii;

se constituie prin contract de societate;

capitalul social este divizat în pǎrți de interes;

asociaţii sunt obligaţi sǎ verse integral la data constituirii

20
 Caracteristici ale societăţilor
în comandită pe acţiuni (SCA)

capitalul social este împǎrţit în acţiuni deţinute de

asociaţi comanditaţi sau asociaţi comanditari care
rǎspund la fel ca şi în cazul societǎţii în comanditǎ
simplǎ;

se constituie prin contract de societate şi statut;

capitalul social al nu poate fi mai mic de 90.000 lei .

21
Caracteristici ale societăţilor pe acţiuni (

• nominative sau la purtator.

capitalul social • Felul acţiunilor va fi determinat prin
este reprezentat actul constitutiv; în caz contrar ele vor
prin acţiuni fi nominative.
emise de • Acţiunile nominative pot fi emise în
societate, care, dupǎ formǎ materialǎ, pe suport hârtie sau în
modul de formǎ dematerializatǎ, caz în care se
transmitere, pot fi: înregistreazǎ în registrul acţionarilor;

acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumǎ mai micǎ decât

valoarea nominalǎ; valoarea nominalǎ a unei acţiuni nu va putea fi
mai micǎ de 0,1 lei;
22
Caracteristici ale societăţilor pe acţiuni (SA)- continuare

acţiunile trebuie sǎ • acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar

fie de o valoare fără drept de vot, ce conferǎ titularului :
egalǎ, acordând • a) dreptul la un dividend prioritar
prelevat asupra beneficiului distribuibil
posesorilor al exerciţiului financiar, înaintea oricǎrei
drepturi egale. alte prelevǎri;
Totuşi, se pot • b) drepturile recunoscute acţionarilor
emite, în condiţiile cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a
actului constitutiv, participa la adunarea generalǎ, cu
categorii de acţiuni excepţia dreptului de vot.
care conferǎ • Acţiunile cu dividend prioritar, fǎrǎ drept
de vot nu pot depǎşi o pǎtrime din
titularilor drepturi capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare
diferite, şi anume: nominalǎ ca şi acţiunile ordinare.

se constituie prin contract de societate şi statut;

23
 Caracteristici ale societăţilor pe acţiuni (SA)

• subscriere integralǎ şi
simultanǎ de cǎtre semnatarii
se constituie
prin:
actului constitutiv sau
• prin subscripţie publicǎ.
oate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o data la
ma de rata de schimb, astfel încât acest cuantum sǎ reprezinte echivalentul

numǎrul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2

24
tituite prin subscriere integrală şi simultană de c

capitalul social vǎrsat la constituire nu va pu

diferenţa de • pentru acţiunile emise cu aport

în numerar, în termen de 12 luni
capital de
social la data înmatriculǎrii societǎţii;
subscris va fi • pentru acţiunile emise cu aport
vǎrsatǎ: în naturǎ, în termen de cel mult 2
ani de la data înmatriculǎrii;
25
Pentru societăţile pe acţiuni constituite prin subscr

întregul capital social trebuie sǎ fi fost subscris;

fiecare acceptant sǎ verse în numerar jumǎtate

din valoarea acţiunilor subscrise;
restul din capitalul social subscris va trebui
vǎrsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
acţiunile ce reprezintǎ aporturi în natura vor
trebui acoperite integral
26
Caracteristici ale societăţilor cu răspundere limitată (

se constituie prin contract de societate şi statut;

se poate constitui şi prin actul de voinţǎ al unei singure p

asociații rǎspund pentru obligațiile sociale numai în limit

numarul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

27
GRUPAREA SOCIETĂŢILOR (după natura l0r)

s0cietăţi de pers0ane societǎţile în nume colectiv

societǎţile în comanditǎ simplǎ

s0cietăţi de capitaluri societǎţile pe acţiuni

societǎţile în comanditǎ pe acţiuni

s0cietăţi mixte - de • au trǎsǎturi specifice atât societǎţilor de persoane cât

pers0ane şi societǎţilor de capitaluri în sensul cǎ rǎspunderea
capitaluri- (societǎţile asociaţilor este limitatǎ la aport, iar capitalul social
cu se individualizeazǎ în pǎrţi sociale care nu sunt
rǎspundere limitatǎ) titluri negociabile.
28
 SOCIETĂŢI DE PERSOANE
e convin sǎ-şi utilizeze capitalurile şi aptitudinile manageriale, în scop

cipiu, o societate de persoane are o duratǎ de viaţǎ limitatǎ deoarece or

rturile la capitalul social pot îmbrǎca toate cele trei forme: num

29
 SOCIETĂŢI DE CAPITALURI
douǎ sau mai multe persoane şi prin emisiunea de titluri d

este impusǎ de nevoia de capital, fǎrǎ sǎ prezinte interes ca

În cazul societǎților de capitaluri aporturile se pot con

30
 ALTE FORME DE ORGANIZARE
(prevazute de Legea s0cietățil0r nr. 31/1990,
actualizată)
• societǎţi cu personalitate juridicǎ care se înfiinţeazǎ în una
dintre formele de societate prezentate anterior, ele având
regimul juridic al formei de societate în care s-au
Filiale constituit. Ele participǎ la raporturile juridice în nume
propriu, dobândind drepturi și obligații distincte de ale
societǎții-mamǎ. Filiala se constituie cu aport majoritar al
societǎții–mamǎ.

• dezmembrǎminte fǎrǎ personalitate juridicǎ ale

societǎţilor care se înregistreazǎ, înainte de începerea
activitǎţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care
Sucursale vor funcţiona. Nu poate fi subiect al raporturilor
juridice, actele juridice fiind încheiate în numele și pe
seama societǎții- mamǎ prin reprezentanții acesteia.

Sedii alte asemenea sedii)

secundare-
(agenţii, puncte
de lucru sau
• sunt ǎminte fǎrǎ personalitate juridicǎ ale societǎţilor care se
definite menţioneazǎ numai în cadrul înmatriculǎrii societǎţii în
ca registrul comerţului de la sediul principal.
dezmembr
31
 CLASIFICAREA SOCIETĂŢILOR DIN
PUNCT DE VEDERE AL MĂRIMII –
pentru
nev0ile rap0rtării c0ntabile anuale
(c0nf0rm OMFP 1802/2014 și Ordinului
Nr.
85/2022):

microentitǎţi;

entitǎţi mici;
32
DEFINITIA MICROENTITĂŢILOR

sunt entitǎţile • a) totalul activelor:

care, la data
bilanţului, nu 1.500.000 lei;
depǎşesc • b) cifra de afaceri
limitele a cel netǎ: 3.000.000 lei;
puţin douǎ • c) numǎrul mediu de
dintre
urmǎtoarele
salariaţi în cursul
trei criterii: exerciţiului financiar:
10.
33
DEFINIŢIA ENTITĂŢILOR MICI

sunt entitǎţile
care, la data • a) totalul activelor:
bilanţului, nu 17.500.000 lei;
se încadreazǎ în
categoria • b) cifra de afaceri netǎ:
microentitǎţilor 35.000.000 lei;
şi care nu
depǎşesc limitele a
• c) numǎrul mediu de
cel puţin douǎ salariaţi în cursul
dintre exerciţiului
urmǎtoarele trei financiar: 50.
criterii:
34
DEFINIŢIA ENTITĂŢILOR MIJLOCII ŞI M

sunt entitǎţile • a) totalul activelor:

care, la data 17.500.000 lei;
bilanţului,
• b) cifra de afaceri netǎ:
depǎşesc
limitele a cel 35.000.000 lei;
puţin douǎ • c) numǎrul mediu de
dintre salariaţi în cursul
urmǎtoarele exerciţiului financiar: 50
trei criterii:
35
Modificarea actului constitutiv al u

schimbarea formei societǎţii ;

prelungirea duratei sale de viaţǎ ;

mǎrire sau, dupǎ caz, diminuarea

capitalului social.
36
Majorarea capitalului social poate fi necesarǎ:
din nevoia de
pentru resurse
în condiţiile în “creşterea financiare care
care activitatea credibilitǎţii nu poate fi
societǎţii este în entitǎţii în faţa satisfǎcutǎ prin alte
expansiune, creditorilor modalitǎţi
dezvoltarea comerciali şi (societatea fiind
capacitǎţilor de stabilizarea deja foarte
producţie sau resurselor îndatoratǎ) sau din
lansarea unui proprii de lipsa de lichiditǎţi
nou produs finanţare”- care conduc la -
putând fi încorporarea în conversia în
susţinute- prin capitalul social a acţiuni a unor
atragerea de noi unor elemente de datorii, de regulă,
aporturi în natură capitaluri proprii financiare (de
şi/sau numerar; (rezerve, prime natura
legate de capital, împrumuturilor
profit); obligatare sau a
creditelor
bancare)
37
M0dalităţile practice de realizare a creşterii capitalu
(c0nf0rm Legii s0cietăţil0r nr. 31/1990 cu m0dificările ulterio

emisiunea de acţiuni noi;

majorarea valorii nominale

a acţiunilor existente.
38
Reducerea capitalului social este determ

pierderil 39

necesitatea
e
redimensionǎrii
semnificative şi sale în raport
de duratǎ pe care cu volumul de
societatea nu le activitate (mai
poate acoperi redus).
din beneficii sau
 M0dalităţile de diminuare a capitalului social
e în Legea s0cietăţil0r nr. 31/1990 cu m0dificările

micşorarea numărului de acţiuni sau părţi

sociale;
reducerea valorii nominale a acţiunilor
sau părţilor sociale;
dobândirea propriilor acţiuni, urmată de
anularea lor;
40
Când reducerea este m0tivată de p

capitalul • scutirea totalǎ sau parţialǎ

a asociaţilor de vǎrsǎmintele
social datorate;
mai • restituirea cǎtre acţionari a
unei cote-pǎrţi din aporturi,
poate fi proporţionalǎ cu reducerea
diminuat capitalului social şi calculatǎ
egal pentru fiecare acţiune
prin: sau parte socialǎ;
41
 C0nceptul de s0cietate eur0peană

etate europeană pe care o defineşte ca acea societate cu sediul social în Rom

Ea reprezintǎ o formǎ asociativǎ, de tipul societǎții pe acțiuni, având ca

participǎ mai multe societǎți guvernate de legi naționale diferite.

revederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul soc

42
C0nceptul de s0cietate eur0peană

O asemenea societate nu poate fi înmatriculatǎ decât dupǎ

încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în
activitatea societǎţii.

În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul National al

Registrului Comerțului va comunica Jurnalului Oficial al
Uniunii Europene un anunț privind înmatricularea societǎții.

Orice societate europeanǎ înmatriculatǎ în România îşi poate

transfera sediul social într-un alt stat membru, decizie care
trebuie sǎ aparţinǎ adunǎrii generale

Exemple: STRABAG SE, ALLIANZ SE etc.

43
Cauze care stau la baza deciziei de restructurare a s

cauzele
dificultǎţilor sunt
legate de •cauze
caracteristici
ale mediului în
care
externe;
activeazǎ entitǎțile
sau de erori ori
disfuncţionalitǎţi
•cauze
de naturǎ internǎ şi
pot fi grupate în
interne .
douǎ categorii:
44
 CAUZE EXTERNE
reducerea cererii pentru anumite produse sau
servicii în condițiile accentuării concurenţei;

modificări legislative;

dezvoltarea tehnologică ;

limitarea accesului la resurse.

45
Reducerea cererii pentru anumite produse sau serv

În condiţiile în care firme concurente produc bunuri ori

servicii similare la costuri mult mai reduse sau satisfac mai
bine nevoile şi preferinţele consumatorilor, pentru
dobândirea și menţinerea unui avantaj competitiv entitǎțile
trebuie sǎ întreprindǎ acţiuni de contracarare a concurenței.

Firmele care nu reuşesc sǎ revitalizeze oferta lor de bunuri

ori servicii ca rǎspuns la schimbǎrile în nevoile pieţei şi la
concurenţǎ ajung în final la declin.

46
ntru anumite produse sau servicii în c0ndițiile acc

• schimbarea preferințelor
consumatorilor ca rezultat al
progresului tehnologic (de
Reducere exemplu, cazul aparatelor foto cu
a cererii film, al imprimantelor cu jet de
cernealǎ sau al telefoanelor mobile
poate fǎrǎ touchscreen),
• cât şi existenţa unei cereri
avea la sezoniere pentru anumite
origine categorii de produse sau servicii
(de exemplu, cazul îngheţatei
atât: iarna sau al serviciilor de
dezǎpezire vara).
47
M0dificările legislative

care impun constrângeri tehnice, sociale, de protecţie a

consumatorilor ori a mediului pot avea efect nefavorabil
asupra performanţelor întreprinderii, generând dificultǎţi
pentru aceasta;

înǎspirea legislaţiei într-un anumit domeniu (care poate

viza subvenţii, impozite diferenţiate, prevederi privind
protecţia mediului sau politicile sociale) poate crea un
dezavantaj pentru entitǎţile din acel sector de activitate

48
 Dezv0ltarea tehn0l0gică

joacǎ un rol important în crearea unor

avantaje concurenţiale durabile, dar,
în egalǎ mǎsurǎ, poate sǎ aibǎ şi o
influenţǎ negativǎ asupra
performanţelor entitǎţilor dacǎ acestea nu
ţin pasul cu schimbǎrile determinate de
progresul tehnic şi continuǎ sǎ ofere
produse şi servicii depǎşite .

49
Dezv0ltarea tehn0l0gică. Exemplu de rest

Nokia Corporation, compania finlandezǎ de

telecomunicații, fost un lider mondial în
industria telefoanelor mobile înainte de a fi
depǎșitǎ de concurența intensǎ, în special de
apariția smartphone-urilor a procedat, între
altele, la colaborǎri și achiziții strategice (în
2016 a achiziționat Alcatel-Lucent pentru a-
și consolida poziția în industria
echipamentelor de telecomunicații).

50
Accesibilitatea redusă a resursel0r

Poate fi determinatǎ fie de creşterea

semnificativǎ a preţurilor la materii prime,
fie de scǎderea volumului resurselor naturale.
În ultimii ani, creşterile majore şi, uneori,
neprevǎzute a preţurilor la anumite materii
prime a determinat eşecul multor întreprinderi
puternic dependente de anumite resurse sau
de anumiţi furnizori strategici.

51
Restructurare pe fondul accesibilității reduse l

Tesla, Inc., compania fondatǎ și condusǎ de

Elon Musk, care se concentreazǎ pe
producția de vehicule electrice și soluții
de stocare a energiei, a trebuit în 2020 sǎ
se adapteze la o serie de provocǎri legate
de aprovizionarea cu materiale esențiale
pentru producția bateriilor sale pentru
vehiculele electrice
52
 CAUZELE INTERNE
• unul ar corespunde întreprinderilor prea
încrezătoare în capacitatea lor de a
domina piaţa, care neglijând semnalele
negative date de clienţi în privinţa calitǎţii
şi dezvoltǎrii de noi produse,
desconsiderǎ scǎderea serioasǎ a
vizeazǎ, practic, vânzǎrilor. Aceastǎ situaţie conduce la
existenţa a douǎ scǎderea performanţelor, entitǎţile
dovedindu-se incapabile sǎ anticipeze sau
tipuri de sǎ reacţioneze la aceste dificultǎţi ;
comportamente • cel de-al doilea tip ar corespunde
organizaţionale: întreprinderilor care şi-au menţinut o rată
de creştere constantă şi, în general,
modestă. Lipsa lor de flexibilitate le face
incapabile sǎ rǎspundǎ rapid la
schimbarea condiţiilor de mediu. În
aceste condiţii, este foarte dificil, uneori
imposibil, de depǎşit aceste dificultǎţi.
53
 CAUZELE INTERNE

• managementul deficitar;
• specializarea excesivă;
provin, în • forma de proprietate;
general, din • structura financiară
disfuncţionalitǎţi inadecvată a întreprinderilor;
sau erori la nivel • costurile mai ridicate faţă
organizaţional, de cele ale competitorilor;
dintre care • ineficienţa activităţilor de
reţinem: marketing şi vânzări;
• eşecul unor proiecte
strategice importante.

54
 Managementul deficitar
e acţioneazǎ întreprinderea. Aplicarea unor strategii rigide şi conservatoare, bazate p
performanţelor entitǎţii.

De asemenea, amânarea adoptǎrii unor decizii strategice importante poate

produce dificultǎţi deoarece oportunitǎţile sunt valabile o anumitǎ perioadǎ, dup
efect negativ asupra performanţelor entitǎţii.

Trebuie subliniat faptul cǎ deficienţele în conducerea întreprinderilor reprezintǎ

55
Specializarea excesivă pe un anumit pro

creazǎ dependenţǎ de fluctuaţiile cererii

schimbarea preferinţelor clienţilor sau a

tendinţelor, variaţia puterii de cumpǎrare
a clienţilor pot crea serioase probleme
întreprinderilor, existând riscul de
scǎdere semnificativǎ a performanţelor;
56
 Forma de proprietate

Alǎturi de alţi factori poate influenţa semnificativ performanţele

unei organizaţii. Astfel, strategia şi performanţele unei
întreprinderi proprietate de stat sunt influenţate în mai mare
mǎsurǎ de factorii politici decât de condiţiile de piaţǎ deoarece
asupra activitǎţii acesteia acţioneazǎ constrângeri legate de
preţuri, surse de finanţare sau maniera de luare a deciziilor.

Aceasta ar explica în mare mǎsurǎ de ce multe întreprinderi

cu capital de stat din România s-au dovedit necompetitive pe
piaţǎ. Pentru a le reorienta cǎtre piaţǎ şi clienţi multe dintre ele
au fost privatizate.

57
FORMA DE PROPRIETATE

De exemplu, la momentul privatizǎrii uzinei Dacia,

aceasta se confrunta cu dificultǎţi majore:
infrastructurǎ depǎșitǎ, o gamǎ de produse învechitǎ, o
structurǎ financiarǎ fragilǎ, absenţa culturii clientului,
capacitate de inovare limitatǎ şi o reţea de furnizori
depǎşitǎ. Ulterior privatizǎrii, Dacia a devenit un actor
major al economiei din ţara noastrǎ, fiind în prezent
una din companiile cu cele mai mari exporturi din
România, cât și topul companiilor cu cele mai mari
cifre de afaceri din țara noastrǎ.

58
 Structura financiară inadecvată
a întreprinderilor

creeazǎ dependenţǎ faţǎ de bǎnci şi instituţii de credit, datoritǎ imposibilitǎţii

entitǎţilor de a-şi finanţa activitatea din resurse proprii. Fiind nevoite sǎ accepte
condiţii uneori împovǎrǎtoare de creditare, întreprinderile se pot confrunta cu
dificultǎţi legate de rambursarea împrumuturilor contractate.

semnificativǎ a performanţelor şi o mai mare sensibilitate la alţi factori de conjuncturǎ, c

Dificultǎţi pentru întreprinderi ar crea şi o politicǎ financiarǎ conservatoare, caracteri

59
C0sturile mai ridicate faţă de cele a

Poate crea un dezavantaj

concurenţial. Aceastǎ situaţia ar putea fi
explicatǎ de: costuri ridicate cu forţa de
muncǎ, dependenţa de un numǎr mic
de
furnizori, amplasare nefavorabilǎ faţǎ de
clienţi sau furnizori.
60
Ineficienţa activităţil0r de marketing şi

Poate crea serioase probleme întreprinderilor

şi se manifestǎ prin: promovarea ineficientǎ a
produselor sau serviciilor, acţiuni de
marketing care nu se focalizeazǎ pe produse
sau clienţi cheie, calitatea mediocrǎ a
produselor, dependenţa de un numǎr mic de
clienţi, insuficienta cunoaştere a nevoilor şi
preferinţelor clienţilor, pierderea anumitor
pieţe de desfacere
61
DEFINIREA CONCEPTULUI DE RESTRUCTURARE A S

înţelesul
general al • operaţiune care vizeazǎ o nouǎ structurǎ, o nouǎ
termenului organizare;
restructurare

• restructurarea intervine atunci când este vorba de

dicţionarul
reorganizarea unui ansamblu inadaptat, în cazul
Larousse
precizeazǎ cǎ restructurǎrii întreprinderilor, pe baza unor noi
principii şi cu noi structuri;

• reorganizarea persoanei juridice este consideratǎ

definiția generalǎ "operaţiunea juridică în care pot fi implicate una
a termenului de
sau mai multe persoane juridice şi care are ca efecte
reorganizare din
înfiinţarea, modificarea sau încetarea acestora".
Legea nr.
287/2009 privind Aceeași lege precizeazǎ cǎ "reorganizarea persoanei
Codul Civil juridice se realizează prin fuziune, prin divizare sau
prin transformare".
62
Delimitări c0nceptuale privind restructurarea s

Restructurarea reprezintǎ
ansamblul proceselor și
fenomenelor ce implicǎ o
succesiune de transformǎri de
ordin cantitativ și/sau calitativ
care intervin în evoluția unei
entitǎți de la o etapǎ la alta.
63
În viața oricǎrei entitǎți intervin patru etape, care îm

Crearea

Declinul Creșterea- Dezvoltarea

Maturitatea

64
Delimitări c0nceptuale privind restructu

în FAZA DE CREARE, DE DEMARARE A ACTIVITĂȚII ENTITĂȚII

se impun strategii de restructurare internǎ, strategii inovative care,
dupǎ caz, se pot concretiza în: folosirea celor mai noi tehnologii,
producerea de noi produse, intrarea pe noi piețe.

65

În FAZA DE CREȘTERE-
DEZVOLTARE
pot interveni strategii de dezvoltare externǎ ce se pot concretiza în:
achiziții de titluri, achiziții de active, crearea unor grupuri de
societǎți etc.
Delimitări c0nceptuale privind restructu

În FAZA DE MATURITATE
strategiile de restructurare vizeazǎ menținerea sau
optimizarea activitǎții prin operațiuni de fuziune sau divizare,
dupǎ caz,

66

în FAZA DE DECLIN
se impun, de regulǎ strategii de restrângere sau abandonare a
activitǎții
 Tip0l0gia restructurăril0r
În ceea ce privește tipologia restructurǎrilor, trebuie menționat
faptul cǎ aceasta depinde, în principal, de etapa ciclului de viațǎ în
care se aflǎ entitatea, precum și de capacitatea acesteia de
adaptare la cerințele mediului economic și social în care activeazǎ.

• cele care implicǎ

Ținând cont de faptul cǎ modificarea
restructurarea implicǎ, dupǎ
caz, modificǎri de structurǎ și volumului;
modificǎri de volum, putem • cele care implicǎ
vorbi de douǎ tipuri de
restructurǎri, și anume: modificarea
structurii.
67
 Tip0l0gia restructurăril0r

e implicǎ modificarea volumului:

icǎ modificarea structurii, mai precis a:

în sensul creșterii (restructurare- dezvoltare)

structurii interne (restructurare

internǎ)

în sensul diminuării sau chiar

eliminării (restructurare- declin);

structurii capitalului social

(restructurare corporativǎ)

68
 Transf0rmări de 0rdin cantitativ şi/sau calita

dezvoltare- se referǎ la modificarea volumului şi structurii

plu, evoluţia unei entitǎţi de la o simplǎ societate individualǎ la o societat

restructurare- vizeazǎ modificarea structuralǎ a activitǎţii în condiţii

entitǎţi.

Diferenţa dintre cele douǎ noţiuni este datǎ de intenţia pǎrţilor şi

de instrumentul juridic utilizat.

69
M0dalităţi de restructurare care vizează c0ntinuarea

achiziţii
de titluri grupǎri propriu- restructurǎri
sau zise, alianţe, modificǎri ale interne prin
achiziții de fuziuni sau
punere în organizǎrii modificarea
afaceri fǎrǎ divizǎri.
comun de interne ; actului
preluarea unor interese ; constitutiv ;
titluri de
valoare ;
70
 Operaţiile de restructurare care vizează reducerea
sau încetarea activităţii se realizează, în principal,
prin :

dizolvare ;
lichidare ; reorganizare; faliment.
71
Strategia de dezvoltare se poate concreti

dezvoltare internǎ
dezvoltare externǎ
dezvoltare contractualǎ
72
Dezv0ltarea internă (creştere internă)
constǎ în achiziţionarea de noi active, finanţate din profituri
nedistribuite acţionarilor sau asociaţilor şi din resurse externe;

de regulǎ, ea nu conduce la modificarea capitalului social;

din punct de vedere juridic, rezultatul dezvoltǎrii interne a societǎţii iniţiale

este denumit societate grup (structurǎ societarǎ alcǎtuitǎ dintr-o societate
dominantǎ care exercitǎ un control absolut şi sucursalele sale sau alte unitǎţi
fǎrǎ personalitate juridicǎ);

Avantaj: o mai mare coerenţǎ din punct de vedere organizaţional şi

economii la cheltuielile generale de administraţie prin
concentrarea serviciilor generale.

Dezavantaj: lipsa de supleţe în gestiune incurajând birocraţia.

73
 Dezv0ltarea externă (creşterea externă)

ea unei alte societǎţi şi se realizeazǎ în contextul restructu

spre deosebire de dezvoltarea internǎ, strategia de

dezvoltare externǎ constǎ în preluarea controlului
unei societǎţi care deţine deja resursele materiale şi
umane necesare activitǎţii de exploatare, în loc ca
acestea sǎ fie achiziţionate individual.

74
M0dalităţile juridice prin care se p0ate

înfiinţarea de noi societǎţi filialǎ prin actul de voinţǎ şi prin

participarea societǎţii dominante ;

aportul de active fǎcut de o societate altei societǎţi fǎrǎ ca societatea

aducǎtoare de aport sǎ se mai preocupe de administrarea efectivǎ a
acestora ;

achiziţia de pǎrţi sociale sau acţiuni în mǎsurǎ sǎ asigure societǎţii ce le

achiziţioneazǎ exercitarea unei puteri de control asupra societǎţii care
le vinde ;

fuziunea prin absorbţie sau contopire.

75
 DEZVOLTAREA CONTRACTUALĂ
Se referǎ la practicile de alianţe sau cooperare prin intermediul cǎrora întrep

• formele tradiţionale de cooperare

(subcontractarea, acordarea de licenţe etc.) ;
• reţele stabile în care mai mulţi parteneri, care
deţin activele necesare şi desfǎşoarǎ anumite
activitǎţi specifice, graviteazǎ în jurul unei
entitǎţi principale care furnizeazǎ materii
prime sau asigurǎ desfacerea producţiei
obţinute de ansamblul entitǎţilor ;
Mijloacele concrete • reţele dinamice constituite prin coordonarea
de realizare sunt: mai multor organizaţii independente ce
formeazǎ o reţea şi care sunt interesate de
conceperea, dezvoltarea, producerea,
comercializarea şi desfǎşurarea unei activitǎţi de
marketing a produselor ;
• alianţele bazate pe contracte între parteneri
independenţi privind producţia, distribuţia
produselor, programe de cercetare- dezvoltare
sau crearea de întreprinderi comune .
76
ALIANŢE STRATEGICE
Legǎtura care se stabileşte între întreprinderi aflate în com
colaborarea în locul rivalitǎţii.

Important este cǎ fiecare dintre întreprinderile implicate î

Din punct de vedere juridic, asocierea poate sǎ ducǎ sau n

77
 ALIANŢE STRATEGICE

sunt, în fapt, relaţii de colaborare între douǎ sau

mai multe firme concurente sau potenţial
concurente ori situate în alte pǎrţi ale lanţului
valorii (de exemplu, furnizori) prin care acestea
decid sǎ realizeze în comun anumite proiecte
strategice, prin utilizarea activitǎţilor, resurselor
şi competenţelor de care dispune fiecare. Prin
urmare, alianţele strategice se pot forma atât pe
orizontalǎ cat şi pe verticalǎ (de exemplu, relaţia
vanzǎtor- cumpǎrǎtor).
78
EGICE DUPĂ MOTÍVELE ŞI OBIECTIVELE CARE AU

alianţe complementare- care se bazeazǎ pe faptul cǎ fiecare par

alianţe de cointegrare- care presupun ca întreprinderile parten

pentru a caştiga experienţǎ şi a-şi reduce costurile;

alianţe de pseudo- concentrare- în cadrul cǎrora partenerii au

79
FORME DE ALIANŢE STRATEGICE ÎN ROMÂNIA

Asocierea în participaţie Grupurile de interes eco

este contractul prin care o persoanǎ acordǎ uneia saudupǎ

create mai modelul
multor persoane o participaţie
francez, reprezintǎ
o asociere între douǎ sau mai multe persoane

îmbunǎtǎţirii rezultatelor activitǎţii

respective
asocierea în participaţie nu poate dobândi personalitate juridicǎ şi nu constituie faţǎ de te
activitatea grupului de interes economic
constituie o prelungire a activitǎţii economice a

Turisticǎ din România (HOTREC)

80
CONCENTRĂRILE ECONOMICE ÎN CONDIȚII DE

Poziţia dominantǎ a grupurilor de societǎţi

constituite prin concentrare economicǎ poate afecta
libera concurenţǎ de pe piaţa unde activeazǎ acestea.
Din aceste considerente, legislaţia fiecǎrei ţǎri,
inclusiv cea a Romaniei, conţine prevederi
referitoare la condiţiile deţinerii poziţiei dominante
şi interzice înţelegerile exprese sau tacite care pot
avea ca efect restrângerea, împiedicarea sau
deturnarea concurenţei pe piaţǎ.

81
Comportamente anticoncurenţiale (i

Acordurile sau înţelegerile intervenite între în

Abuzul de poziţie dominantǎ;

Concentrǎrile economice.

82
 Ac0rdurile sau înţelegerile intervenite

Înţelegerile sau acordurile exprese sau tacite între agenţii econo

Deciziile asociaţiilor de agenţi economici;

e (fixarea concertatǎ a preţurilor de vânzare sau de cumpǎrare, a

controlul producţiei, împǎrţirea pieţelor de desfacere etc )

83
Abuzul de p0ziţie d0minantă

Impunerea în mod direct sau indirect a preţurilor de vânzare sau

Limitarea producţiei, distribuţiei sau dezvoltǎrii

tehnologice în dezavantajul utilizatorilor sau
consumatorilor;
Condiţionarea încheierii unor contracte de acceptarea unor clau

84
Ce este c0ncentrarea ec0n0mică?

reprezintǎ o operaţiune prin intermediul cǎreia o

întreprindere sau un grup de întreprinderi ajunge sǎ
deţinǎ o pondere ridicatǎ a activitǎţii economice pe o
anumitǎ piaţǎ fie prin dobândirea cu orice titlu a
proprietǎţii sau folosinţei asupra unei pǎrţi sau
totalitǎţii bunurilor, drepturilor şi obligaţiilor unei alte
întreprinderi, fie prin exercitarea, în mod direct sau
indirect, a unei influenţe determinante asupra unei
alte întreprinderi.

85
Cine reglementează c0ncentrările econom

la nivel comunitar - prin Regulamentul CE nr. 139/20

în ţara noastrǎ - prin Legea concurenţei nr. 21/1996, r

86
 CONCENTRAREA ECONOMICĂ (c0nf0rm
rticolului 10 din Legea c0ncurenţei nr. 21/1996 republica

poate • fuzionǎrii a douǎ sau mai multe

întreprinderi independente anterior
sau pǎrţi ale unor întreprinderi;
sǎ • dobândirii, de cǎtre una sau mai multe
persoane care controleazǎ deja cel puţin
rezult o întreprindere ori de cǎtre una sau mai
multe întreprinderi, fie prin
achiziţionarea de valori mobiliare sau
e în de active, fie prin contract ori prin
orice alte mijloace, a controlului direct

urma: sau indirect asupra uneia ori mai

multor întreprinderi sau pǎrţi ale
acestora.
87
Legea interzice în mod expres

doar concentrǎrile economice ce au

ca efect crearea sau consolidarea
unei poziţii dominante pe piaţǎ
care ar putea sǎ conducǎ la
restrângerea, înlǎturarea sau
distorsionarea semnificativǎ a
concurenţei pe piaţǎ.
88
În ceea ce priveşte celelalte tipuri de c0n

datoritǎ efectelor negative pe care le pot avea asupra

concurenţei, acestea sunt supuse controlului Consiliului
Concurenţei.

Pe baza notificǎrii primite de la pǎrţile implicate, Consiliului

Concurenţei va aprecia dacǎ operaţiunea respectivǎ este sau
nu compatibilǎ cu o concurenţǎ normalǎ sau va avea efecte
pozitive de naturǎ a justifica o eventualǎ reducere a
concurenţei
89
Trebuie notificate Consiliului Concurenţei înainte de punerea
în aplicare şi după încheierea acordului, după anunţarea
ofertei publice sau după preluarea pachetului de control

Concentrǎrile • cifra de afaceri cumulatǎ a întreprinderilor

economice care implicate în operaţiune depǎşeşte
depǎşesc urmǎtoarele echivalentul în lei a 10.000.000 euro şi
praguri valorice • când cel puţin douǎ dintre întreprinderile
(conform Ordinului implicate au realizat pe teritoriul
nr. 431 din 20 iulie României, fiecare în parte, o cifrǎ de
2017 pentru punerea afaceri mai mare decât echivalentul în lei
în aplicare a a
Regulamentului 4.000.000 euro (echivalentul în lei se
privind concentrǎrile calculeazǎ la cursul de schimb comunicat
economice) : de Banca Naţionalǎ a României valabil
pentru ultima zi a exerciţiului financiar din
anul anterior realizǎrii operaţiunii)
90