Societate comercială pe acțiuni

I. Constituirea societății pe acțiuni

Societatea pe acțiuni este forma de societate comercială în cadrul căreia acționarii
Societatea pe acțiuni este forma de societate comercială în cadrul căreia acționarii
răspund numai până la concurența capitalului social subscris. S.A. se constituie prin
contract de societate și statut. Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub
forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. În cazurile în care contractul de
societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de
identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și
desfășurarea activității societății.
1. Actul constitutiv al societății pe acțiuni
Noțiune de act constitutiv
1. Actul constitutiv al societății pe acțiuni
Noțiunea de act constitutiv
La baza constituirii unei societăți comerciale, indiferent de forma aceasta stă contractul
de societate încheiat între persoanele interesate, prin care asociații se înțeleg să pună
în comun anumite bunuri, să desfășoare în comun o activitate comercială și să împartă
beneficiile rezultate. În cazul societății pe acțiuni, legea prevede nevoia unui al doilea
act-statutul.
Conform art.5 alin. 1 din L.S.C, societatea pe acțiuni se constituie prin contract de
societate și statut, noțiuni cunoscute în limbajul juridic prin sintagma de actele
constitutive ale societății.
Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui scris unic, denumit act
constitutiv. Legiuitorul arată, de altfel, că în cuprinsul L.S.C. , denumirea act constitutiv
desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.
Contractul de societate reprezintă acordul de voință asupra activității ce urmează a fi
întreprinsă în comun, a aportului asociaților și împărțirea beneficiilor și pierderilor, dar și
acordul menit a da naștere unei persoane juridice.
Condiții de fond ale actului constitutiv
Condiții de fond ale actului constitutiv
Actul constitutiv fiind convenția asociaților de a fonda o societate comercială trebuie să
îndeplinească condițiile esențiale pentru validitatea oricărei convenții, prevăzut de art.
948 din Codul civil - consimțământul valabil al părților, capacitatea de a contracta un
obiect determinat și o cauză licită.
Condiții de formă ale actului constitutiv
Condiții de formă ale actului constitutiv
Actul constitutiv se încheie sub formă de semnătură privată, se semnează de toți
asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori.
S-a arătat in literatura de specialitate că L.S.C., sub aspectul formei actului constitutiv,
prevede două cerințe distincte:
a. Prezență înscrisului sub semnătură privată.
b. Semnarea acestuia de către toți asociații sau, după caz, fondatorii.
Cuprinsul actului constitutiv
Potrivit art.8 din L.S.C., actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe
acțiuni va cuprinde:
a. Datele de identificare ale fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi
menționați și asociații comanditați;
b. Forma, denumirea și sediul social;
c. Obiectul de activitate al societății;
d. Capitalul social subscris și cel vărsat;
e. Natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni
acordate pentru acestea și numele său;
f. Numărul și valoarea nominală a acțiunilor;
g. Datele de identificare a primilor membri a consiliului de administrație, respectiv a
primilor membri a consiliului de supraveghere;
h. Datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i. Clauze privind conducere, administrarea, funcționarul ți controlul gestiunii societății de
către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau
modul de stabilire a acestui număr;
j. Durata societății
k. Modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;
l. Sediile secundare-sucursale, agenții, reprezentate sau alte asemenea unități;
m. Orice avantaj special acordat;
n. Numărul acțiunilor comanditarilor în societate în comandită pe acțiuni;
o. Cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p. Modul de dizolvare și de lichidare a societății.
Identificarea părților actului constitutiv
Identificarea părților actului constitutiv
Datele de identificare prevăzute la art.8 lit. a, g și h din L.S.C. includ:
a. Pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și dacă este
cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii,
domiciliul și cetățenia;
b. Pentru persoanele juridice: denumirea, sediului, naționalitatea, numărul de
înregistrarea în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale
aplicabile;
La societatea pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt la purtător, identificarea primilor asociați
este o simbolică întrucât astfel de acțiuni circulă prin simpla remitere.