PARTICIPANȚII LA COMERȚUL

INTERNAȚIONAL (2)

@ Luminița Tuleașcă, Assoc. Prof. Dr.

1
 ÎNTREPRINDERILE
MULTINAȚIONALE
 Noțiune:
O întreprindere este multinațională atunci cînd persoana
juridică, întreprinderea economică sau comercială, are filiale
(subsidiares) sau alte entități asimilate acestora cu sedii în mai
multe state, cărora le coordonează operațiunile în diverse
modalități.
 Principiu privind tratamentul aplicabil:
Guvernele semnatare ale Declarației privind Investițiile
internaționale și Întreprinderile multinaționale OCDE se
obligă să acorde tratament național tuturor ”întreprinderilor
care își desfășoară activitatea pe teritoriul lor și care sunt în
proprietatea sau sunt controlate direct sau indirect de către
resortisanți ai altui guvern aderent”.

2
 ÎNTREPRINDERILE
MULTINAȚIONALE
Prin tratament național se înțelege un ”tratament
conform legislației, reglementărilor și practicilor sale
administrative, în conformitate cu dreptul internațional
și nu mai puțin favorabile decât cele acordate în situații
similare, întreprinderilor autohtone”

3
 Societățile comerciale cu participare
străină
 Noțiune:
Sunt societăți cu participare străină în România,
societățile comerciale, filialele și sucursalele constituite
pe teritoriul țării noastre cu capital integral străin sau în
asociere cu persoane fizice sau juridice române,
indiferent că acestea s-au constituit de la început ca atare
sau elementul străin a intervenit ulterior, prin dobândirea
de părţi sociale sau acţiuni la societăţile deja existente, în
cadrul capitalului iniţial sau prin majorarea acestuia,
precum şi prin dobândirea de obligaţiuni sau alte efecte
de comerţ emise de aceasta
4
 Societățile comerciale cu participare
străină
 Regim juridic:
 Societăţile comerciale cu capital străin, cu participare
străină cu sediul în România sunt persoane juridice române,
iar statutul lor organic este reglementat de legea română (în
principal, Legea nr. 31/1990).
 Societăţile cu capital străin se pot constitui în oricare dintre
formele legale reglementate de Legea nr. 31/1990 privind
societăţile şi pot funcţiona în toate sectoarele economiei
naţionale ce nu cad sub incidenţa interdicţiilor speciale
prevăzute.
 Societăţile cu capital străin se deosebesc de celelalte
societăţi comerciale, persoane juridice române, doar prin
elementul de extraneitate: capitalul social sau o parte din
acesta, aparţine unor persoane fizice sau juridice străine.

5
 RECUNOAȘTEREA
INTERNAȚIONALĂ A PERSONALITĂȚII
JURIDICE A SOCIETĂȚILOR
 Ca principiu general al dreptului internațional și al
dreptului comerțului internațional, personalitatea
juridică a unei societăţi comerciale va fi recunoscută
internaţional dacă a fost legal constituită conform
legii statului în care şi-a declarat sediul, conform legii
statutului său organic
 Art. 2582 Cod civil, persoanele juridice străine cu
scop lucrativ, valabil constituite în statul a cărui
naţionalitate o au, sînt recunoscute de plin drept în
România.

6
 RECUNOAȘTEREA
INTERNAȚIONALĂ A PERSONALITĂȚII
JURIDICE A SOCIETĂȚILOR
 Ca efect al recunoașterii internaționale a personalității lor
juridice, societățile străine beneficiază de toate
drepturile ce decurg din legea statutului său organic, în
afară de cele pe care statul care face recunoaşterea le
refuză prin dispoziţiile sale legale.

 Hotărîrea CJUE pronunțată la 5 noiembrie 2002 în cauza

Uberseering, C-208/00, a stabilit că recunoașterea în alte
state membre a personalității juridice a unei societăți
legal constituite în statul membru pe teritoriul căreia și-
a stabilit sediul social, reprezintă un aspect al libertății
de stabilire a persoanelor juridice

7
 GRUPUL EUROPEAN DE INTERES
ECONOMIC - GEIE
 Sediul materiei: Regulamentul CEE nr. 2137/1985 și
Legea nr. 161/2003.
 Noțiune: GEIE este persoană juridică definită legal ca
asociere între două sau mai multe persoane fizice sau
juridice, constituită pe o perioadă determinată, în
scopul înlesnirii sau dezvoltării activităţii economice a
membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor
activităţii respective.

8
 GRUPUL EUROPEAN DE INTERES
ECONOMIC - GEIE
 Constituire:
 Contract încheiat în formă autentică = act constitutiv;
 Maxim 20 asociați, entități juridice și persoane fizice
constituite conform legislației unui stat memebru și care își
au sediu în UE; cel puțin doi asociați au cetățenia sau
naționalitatea a două state membre UE diferite.
 Înregistrare la registrul național al comerțului
 Constituire cu sau fără capital – fără limite legale;
 Unitățile de capital nu sînt titluri negociabile
 Constituirea și radierea GEIE este supusă publicității la
nivel european prin Jurnalul Oficial al UE.
9
 GRUPUL EUROPEAN DE INTERES
ECONOMIC - GEIE
 Regim juridic GEIE:
 Sînt persoane juridice, și au naționalitatea statului membru
pe teritoriul căruia și-au declarat sediul, potrivit actului
constitutiv.
 Sediul GEIE poate fi mutat dintr-un stat membru UE într-
un alt stat membru prin hotărîrea unanimă a asociaților.
 GEIE nu paote avea ca scop obținerea de profit pentru sine
– profitul obținut va fi distribuit asociaților sub formă de
dividend.
 Răspunderea asociaților pentru obligațiile GEIE este
nelimitată și solidară.

10
 SOCIETATEA EUROPEANĂ - SE
 Reglementare:
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 completat de Directiva nr.
2011/86/CE de stabilire a normelor în ceea ce privește implicarea
lucrătorilor în SE, Legea nr. 31/1990 și H.G. 187/2007.
 Constituire:
 O societate europeană se constituie cu cel puțin două companii
care își au originea în diferite țări ale UE, ceea ce înseamnă în
special că nu poate fi creată fără o bază existentă.
 capital minim de 120 000 EUR;
 Constituirea și radierea SE este supusă publicității la nivel
european prin JO UE.
 Se constituie prin una din următoarele modalități:

11
 SOCIETATEA EUROPEANĂ - SE
Tip de constituire Tip de societate Criterii de îndeplinit

Fuzionare (pentru constituirea unei Societăți anonime Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă originea în țări UE diferite
societăți europene)

Constituirea unei societăți holding Societate anonimă sau societate cu Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă originea în țări UE diferite
europene răspundere limitată sau trebuie să fi avut o filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel puțin
doi ani

Constituirea unei filiale europene Societăți, întreprinderi sau alte Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă originea în țări UE diferite
entități juridice sau trebuie să fi avut o filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel puțin
doi ani

Transformare Societate anonimă Societatea trebuie să fi avut o filială în altă țară UE timp de cel puțin doi ani

12
 SOCIETATEA EUROPEANĂ - SE
 Regim juridic:
 Societatea europeană este o societate de capital pe acțiuni.
 Este persoană juridică de la data înregistrării în registrul
național (al comerțului) din statul membru în care își are
sediul și administrația centrală, și are naționalitatea acestui
stat membru.
 Sediul real trebuie să corespundă cu sediul statutar al SE
sub sancțiunea dizolvării SE.
 Toate aspectele nereglementate de Regulamentul
2157/2001 sînt reglementate de dispozițiile aplicabile unei
societăți pe acțiuni ce are sediul în statul membru în care
este înregistrată SE.
 Sediul SE poate fi mutat dintr-un stat membru UE într-un
alt stat membru prin hotărîrea unanimă a asociaților.
13