1. Trăsăturile generale ale S.E.

 Regulamentul privind Statutul pentru o companie europeană introduce o formă

juridică europeană pentru societățile pe acțiuni care urmează să fie înființate pe
teritoriul UE, cunoscute sub numele latin Societas Europaea - de aici acronimul lor,
SE. Acesta creează un cadru juridic unic în cadrul căruia companiile din diferite țări
ale UE pot planifica și desfășura reorganizarea afacerii lor la scară europeană,
precum și în țările aparținând Spațiului Economic European (SEE).

 Directiva completează regulamentul. Scopul acestuia este de a se asigura că

înființarea unei SE nu are ca rezultat dispariția sau reducerea practicilor
de implicare a angajaților existenți în cadrul companiilor care participă la
înființarea acesteia, având în vedere diversele reguli și practici din țările UE cu
privire la modul în care reprezentanții angajaților sunt implicați în procesul de luare
a deciziilor din companie.

 Anexele la regulament au fost modificate de mai multe ori pentru a ține seama de
modificările echivalentelor naționale pentru societățile pe acțiuni, precum și de alte
țări care aderă la UE. În 2020, în urma izbucnirii pandemiei de COVID-19, acesta a
fost modificat prin Regulamentul (UE) 2020/699, care a introdus măsuri temporare
referitoare la adunările generale ale SE.

ASPECTE-CHEIE
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001
Aplicarea combinată a Regulamentului SE și a legislației naționale
Un SE cu sediul social într-o țară UE este guvernat:

 prin regulile cuprinse în regulament; și

 pentru acele aspecte care nu sunt acoperite de regulament, de normele naționale

adoptate pentru a aplica măsurile UE care vizează SE în mod specific și cele care se
aplică societăților pe acțiuni - ca regulă generală, procedura de dizolvare,
lichidarea, insolvabilitatea și încetarea de plăți sunt în mare măsură reglementate
de legislația națională aplicabilă.

Norme pentru constituirea unei SE

Un SE se constituie cu cel puțin două companii care își au originea în diferite țări ale SEE,
ceea ce înseamnă că nu poate fi creată fără o bază existentă. Societatea trebuie să aibă
un capital minim de 120 000 de euro și poate fi înființată după cum urmează:

Tip de constituire Tip de societate Criterii de îndeplinit

 Fuziune (pentru a Societăți pe acțiuni Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă
stabili un SE) originea în țări SEE diferite
Constituirea unei Societăți pe acțiuni și Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă
societăți holding societăți cu originea în țări SEE diferite sau trebuie să fi avut o
europene răspundere limitată filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel
puțin doi ani
Constituirea unei Societăți, firme sau Cel puțin două dintre entități trebuie să își aibă
filiale europene alte entități juridice originea în țări SEE diferite sau trebuie să fi avut o
filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel
puțin doi ani
Transformare Societăți pe acțiuni Societatea trebuie să fi avut o filială în altă țară
SEE timp de cel puțin doi ani

Un SE:

 poate crea o filială (sau mai multe) care sunt și SE;

 trebuie să aibă sediul social în țara în care își are sediul central;

 își poate transfera sediul social în interiorul SEE fără a trebui să dizolve societatea
originală pentru a înființa alta nouă.

Înregistrarea și încheierea lichidării unei SE se publică, cu titlu informativ, în Jurnalul Oficial

al Uniunii Europene.
Două structuri de organizare posibile
Statutele SE se pot referi la două sisteme organizaționale diferite:

 sistemul pe două niveluri, în care conducerea companiei constă dintr-un consiliu de

administrație și un consiliu de supraveghere; și

 sistemul cu un singur nivel, în care managementul companiei este format dintr-un

consiliu administrativ.

Lipsa armonizării fiscale

SE sunt supuse impozitelor și taxelor în toate țările SEE în conformitate cu normele aplicabile în
aceste țări.
Regulamentul de modificare (UE) 2020/699 introduce o excepție temporară de la normele care
reglementează SE [și societățile cooperative europene (SCE), create în temeiul Regulamentului
(CE) nr. 1435/2003]. Deoarece măsurile de izolare și de distanțare socială impuse de epidemia de
COVID-19 fac dificilă organizarea adunărilor generale de către SE și SCE în termen de șase luni
de la sfârșitul exercițiului financiar, așa cum este cerut legal, această măsură temporară permite
SE și SCE să își desfășoare adunările generale în termen de 12 luni de la sfârșitul exercițiului
financiar, dar nu mai târziu de 31 decembrie 2020.
Directiva 2001/86/CE
Implicarea lucrătorilor în SE

 Conducerea și reprezentanții angajaților trebuie să decidă cu privire la implicarea

angajaților în SE înainte de înregistrarea SE.

 Este obligatoriu ca acordul respectiv să includă procedurile de informare și

consultare și implicarea lucrătorilor în organele de conducere ale SE.

 Cu toate acestea, această implicare este obligatorie doar dacă lucrătorii deja au

beneficiat de ea înainte de înființarea SE.

 În cazul în care cele două părți nu pot ajunge la un aranjament satisfăcător, se aplică
o serie de principii standard enumerate în cadrul unei anexe a directivei.

DE CÂND SE APLICĂ REGULAMENTUL ȘI DIRECTIVA?

 Regulamentul se aplică de la 8 octombrie 2004.

 Directiva se aplică de la 10 noiembrie 2001, iar țările UE au avut obligația de a o

transpune în legislația națională până la 8 octombrie 2004.

CONTEXT
Pentru informații suplimentare, consultați:

 Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă (Comisia Europeană).

DOCUMENTELE PRINCIPALE
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății
europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, pp. 1-21)
Modificările succesive aduse Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 au fost integrate în textul de
bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.
Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății
europene în legătură cu participarea lucrătorilor (JO L 294, 10.11.2001, pp. 22-32)

DOCUMENTE CONEXE
Regulamentul (UE) 2020/699 al Consiliului din 25 mai 2020 privind măsurile temporare
referitoare la adunările generale ale societăților europene (SE) și ale societăților cooperative
europene (SCE) (JO L 165, 27.5.2020, pp. 25-26)
Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societății
cooperative europene (SCE) (JO L 207, 18.8.2003, pp. 1-24)
A se vedea versiunea consolidată.
Directiva 2003/72/CE a Consiliului din 22 iulie 2003 de completare a statutului societății
cooperative europene în legătură cu participarea lucrătorilor (JO L 207, 18.8.2003, pp. 25-36).