Alegerea formei de organizare a afacerii

Cele mai uzuale forme de afaceri

Cele mai uzuale forme de organizare a afacerii sunt:
• Societatea comercială (S.C.);
• Persoană fizică autorizată (P.F.A.) şi Întreprindere individuală (I.I.)
• Întreprindere familială (I.F.)
Societatea comercială
• Legea 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare, prevede 5
tipuri de organizare asociativă, pe care le şi definește prin unele
trăsături esențiale.
Tipuri de societăți comerciale
1) Societatea în nume colectiv
2) Societatea în comandită simplă
3) Societatea în comandită pe acţiuni
4) Societatea pe acţiuni (S.A.)
5) Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.)
1) Societatea în nume colectiv (S.N.C.)
a) obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimonial
social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a
tuturor asociaților;
b) nu este fixat, pentru constituirea societății, un
minim de capital social;
c) nu este fixat numărul minim de asociaţi.
2) Societatea în comandită simplă
a) obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimonial social şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi - comanditarii răspund numai
până la concurenţa aportului lor;
b) nu este prevăzut cuantumul minim pentru capitalul social;
c) numărul asociaţilor nu este prevăzut de către actul normativ, această
reglementare fiind lăsată la aprecierea fondatorilor;
d) administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau
mai multor asociaţi comanditaţi;
e) comanditarul poate încheia operațiuni în contul firmei numai pe baza unei
procure speciale pentru operaţiunile determinate, date de către reprezentanţii
firmei înscrisă în Registrul Comerţului.
 4) Societatea pe acţiuni (S.A.)
a) obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimonial social - acţionarii sunt obligaţi numai la plata
acţiunilor lor;
b) capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de către societate, care pot fi nominative sau la
purtător;
c) capitalul social este de 25.000 Euro, aproximativ 90.000 lei;
d) numarul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2;
e) organul deliberativ în cadrul S.A. este adunarea generală, care poate fi ordinară şi extraordinară;
f) societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind
totdeauna impar;
g) societatea pe acţiuni, poate fi administrată fie printr-un sistem unitar, fie prin unul dualist.
În cazul sistemului unitar, societatea este administrată de consiliu de administraţie, care îşi poate
delega conducerea societăţii către unul sau mai mulţi directori, numind pe unul dintre ei director
general.
În cazul sistemului dualist, administrarea societăţii pe acţiuni se face de către directorat şi de către un
consiliu de supraveghere.
 5) Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.)
a) ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimonial social - asociaţii sunt obligaţi
numai la plata părţilor sociale
b) capitalul social al S.R.L. nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale
egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei fiecare parte socială;
c) în S.R.L. numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50;
d) o persoana fizica sau o persoana juridică nu poate fi asociat unic decat într-o singură
societate cu răspundere limitată;
d) În caz de datorii, asociații răspund în limita capitalului social, iar administratorul
firmei răspunde cu bunurile proprii, fiind cel responsabil de starea firmei;
e) Un S.R.L. poate avea de la înființare în obiectul de activitate (în actul constitutiv)
toate codurile CAEN fără restricții (peste 400 de coduri CAEN din 615 existente).
Acest lucru face S.R.L.-ul să fie cea mai flexibilă formă juridică din România.
 6) Societatea cu răspundere limitată – Debutant (S.R.L.- D.)
În scopul stimulării mediului de afaceri, a fost lansat „Programul pentru stimularea înființării și
dezvoltării microîntreprinderilor de către întreprinzătorii debutanți în afaceri”. Prin intermediul acestui
program se acordă facilități pentru microîntreprinderile nou-înființate de întreprinzătorii debutanți în
afaceri, care desfășoară pentru prima dată activitate economică, prin intermediul unei societăți cu
răspundere limitată.
Pentru a fi beneficiar al programului, conform prevederilor art.2 din OUG nr. 6/2011, antreprenorul
debutant în afaceri este persoana fizică majoră care îndeplinește, cumulativ, următoarele condiții:
a) are capacitate juridică deplină de exercițiu;
b) anterior datei înmatriculării societății în registrul comerțului nu a mai deținut și nu deține calitatea
de acționar sau asociat al unei întreprinderi constituite în Spațiul Economic European;
c) înființează pentru prima dată o societate cu răspundere limitată în condițiile Legii societăților nr.
31/1990, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale ordonanţei de urgenţă;
d) completează o declaraţie pe propria răspundere, sub sancţiunea legii penale, din care să rezulte că
îndeplineşte condiţiile prevăzute la lit. b), pe care o depune la registrul comerţului odată cu cererea de
înmatriculare a societăţii.
 Ce condiţii cumulative trebuie să îndeplinească microîntreprinderea?
• Este societate cu răspundere limitată care funcţionează pe durată nelimitată, în condiţiile Legii 31/1990
republicată şi modificată şi ale OUG 6/2011;
• Se încadrează în categoria microîntreprinderilor în condiţiile Legii nr. 346/2004 privind stimularea
înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare şi ale
OUG 6/2011;
• Este înfiinţată de un întreprinzător debutant, ca asociat unic, sau cu cel mult 5 întreprinzători debutanţi
asociaţi;
• Este administrată de asociatul unic, de unul sau mai mulţi administratori dintre asociaţi;
• Are în obiectul de activitate cel mult 5 grupe de activitate prevăzute de clasificarea activităţilor din
economia naţională în vigoare. În cele 5 grupe de activitate nu pot fi incluse ca obiecte de activitate ale
societăţii următoarele:
 intermedieri financiare şi asigurări,
 tranzacţii imobiliare,
 activităţi de jocuri de noroc şi pariuri,
 producţie sau comercializare de armament, muniţii, explozibili, tutun, alcool, substanţe aflate sub control naţional, plante, substanţe şi preparate
stupefiante şi psihotrope
 activităţile excluse din normele europene pentru care se poate acorda ajutor de la stat.
Care sunt facilitățile acordate?
• Scutirea de la plata taxei pentru operaţiunile de înmatriculare efectuate la oficiile registrului comerţului
pentru înregistrarea microîntreprinderii, precum şi de la plata tarifului pentru publicarea în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a;
• Acordarea unei alocaţii financiare nerambursabile, în limita sumelor aprobate cu această destinaţie,
reprezentând cel mult 50%, dar nu mai mult de 10.000 euro sau echivalentul în lei din valoarea proiectului
aferent planului de afaceri, pentru care face dovada surselor de cofinanţare;
• Scutirea de la plata contribuţiilor de asigurări sociale din partea angajatorului pentru 4 angajaţi (pe perioadă
nedeterminată);
• Garantarea în proporţie de 80% a unui credit de până la 80.000 euro echivalentul în lei, contractat de
beneficiar în vederea realizării planurilor de afaceri acceptate de A.I.P.P.I.M.M.
Când se pierde calitatea de microîntreprindere aparţinând antreprenorului
debutant?
• La data de 31 decembrie a anului în care se împlinesc 3 ani de la data înregistrării;
• La data la care oricare dintre autorităţile competente constată că societatea nu mai îndeplineşte una dintre
condiţiile prevăzute la art. 3 alin. (1) din OUG nr. 6/2011;
• La data la care activitatea microîntreprinderii aparţinând întreprinzătorului debutant a încetat voluntar sau când
a fost declanşată procedura de insolvenţă;
• La împlinirea a 45 de zile lucrătoare de la data scadenţei unei obligaţii fiscale neîndeplinite;
• La data depunerii situaţiei financiare semestriale sau anuale, dacă cifra de afaceri pe anul în curs a atins
echivalentul în lei al sumei de 500.000 euro.
Important: În termen de cel mult 45 de zile lucrătoare de la pierderea calității de microîntreprindere aparținând
întreprinzătorului debutant, societatea respectivă are obligația să procedeze la schimbarea denumirii potrivit
prevederilor art. 36 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și
completările ulterioare.
 PFA şi Întreprinderea Individuală (II)
Persoana Fizică Autorizată (P.F.A.) și Întreprinderea Individuală (I.I.) sunt cele mai comode
tipuri de firmă din România. Ca elemente comune, acestea sunt:
• Fondatorul firmei e întotdeauna o singură persoană. După înființare se poate adăuga și
soțul/soția în firmă;
• Se înființează în 2-3 zile și dacă afacerea nu merge se desființează la fel de repede.
• Contabilitatea e simplă și nu necesită, în principiu, angajarea sau contractarea unui contabil;
• Se pot înfiinţa doar dacă antreprenorul are calificare în activitățile pe care doreşte să le
desfășoare. Sunt câteva excepții de activități (de ex. comerțul nealimentar) pentru care e
suficientă o diplomă de ultimă școală absolvită, şi nu trebuie nici o calificare specială.
Există însă şi o serie de diferenţe:
• În cazul P.F.A. poți avea maxim 3 angajați, în timp ce la I.I. maxim 8 angajați.
• La P.F.A. poți desfăşura activităţi cuprinse în maxim 5 coduri CAEN, în timp ce la II maxim
10 coduri CAEN.
 PFA şi Întreprinderea Individuală (II)
Din punct de vedere fiscal, P.F.A. şi Întreprinderea Individuală sunt identice. Există 2
moduri fiscale în care se poate înregistra la ANAF un P.F.A. sau I.I.
• Sistemul real, caz în care antreprenorul va trebui să țină un registru de încasări şi plăți.
În sistem real taxele se plătesc anticipat, trimestrial (la 3 luni). Acest lucru presupune
declararea la ANAF a unei previziuni a veniturilor pentru anul în curs, iar ANAF-ul
taxează pe suma declarată. În anul următor este obligat să declare la ANAF exact cât a
facut în anul anterior și va plati în plus dacă a realizat mai mult decât a declarat, sau îi
vor fi returnaţi bani, dacă a realizat mai puțin decât a declarat anticipat.
• Norma de venit, caz în care antreprenorul va achita o sumă fixă, care diferă în funcție
de zona în care are sediul și de activitatea desfășurată. Pentru înregistrarea în acest
sistem P.F.A. sau I.I. trebuie să desfăşoare o singură activitate (1 singur cod CAEN), în
caz contrar va fi înregistrat în sistem real. ANAF publică în fiecare an codurile CAEN
pentru care se permite înregistrarea ca normă de venit. Atât în sistem real cât și pe
norma de venit vei plăti taxele trimestrial (la 3 luni).
 Întreprinderea familială (I.F.)
a) nu are personalitate juridică;
b) este organizată de un antreprenor persoană fizică împreună cu familia sa.
Concret, membrii familiei pot fi soţul, soţia, copiii acestora care au împlinit
vârsta de 16 ani la data autorizării I.F., dar şi rudele şi afinii până la gradul al
patrulea inclusiv;
c) nu există o limită maximă a numărului membrilor I.F.;
d) I.F. nu poate angaja terţe persoane cu contract de muncă, dar membrii acestei
forme de organizare pot fi simultan P.F.A. sau titulari ai unor întreprinderi
individuale. De asemenea, aceştia pot cumula şi calitatea de salariat al unei terţe
persoane care funcţionează atât în acelaşi domeniu, cât şi într-un alt domeniu de
activitate economică decât cel în care şi-au organizat întreprinderea familială;
e) membrii I.F. răspund solidar şi indivizibil pentru datoriile contractate şi, în
completare, cu întreg patrimoniul, corespunzător cotelor de participare stabilite
în acordul de constituire.
 Avantaje în alegerea formei de organizare juridică

Societatea comercială
(1) Poate să-şi desfăşoare activitatea în orice domeniu, cu excepţia celor interzise prin lege
(2) Are personalitate juridică
(3) Poate angaja un număr nelimitat de persoane în vederea desfăsurării activităţii
(4) În cadrul unei societăţi comerciale se pot asocia atât persoane fizice, cetaţeni români sau străini indiferent
de cetăţenie, dar şi persoane juridice române sau străine.

Persoana fizică autorizată

(1) Procedura simplă de autorizare, inclusiv numărul redus de documente solicitate pentru autorizare
(2) Taxele de autorizare sunt mai puţine şi mai reduse
(3) Regim fiscal avantajos (impozitare la norma de venit/ impozitare în regim real)
(4) Câştigul realizat în urma desfăşurării activităţii economice se regăseşte direct în patrimoniul persoanei
fizice (impozitul pe dividende este exclus)
(5) Evidenţa contabilă simplificată (contabilitate în partidă simplă)
(6) Costurile de administrare sunt mai mici
(7) Procedura simplă de încetare a activităţii
Avantaje în alegerea formei de organizare juridică

Întreprindere familială
(1) Procedura simplă de autorizare, inclusiv numărul redus de documente solicitate pentru autorizare
(2) Taxele de autorizare sunt mai puţine şi mai reduse
(3) Membrii unei întreprinderi familiale pot fi simultan PFA sau titulari ai unor întreprinderi individuale;
(4) Regim fiscal avantajos (impozitare la norma de venit/ impozitare în regim real)
(5) Evidenţa contabilă simplificată
(6) Costurile de administrare mai mici
(7) Procedură simplă de încetare a activităţii

Întreprinderea individuală
(1) Poate desfăşura orice fel de activitate, cu excepţia celor organizate şi reglementate prin legi speciale
(2) Forma de organizare a contabilităţii este în partidă simplă - recunoaşterea veniturilor şi cheltuielilor
aferente activităţii desfăşurate la data încasării, respectiv plăţii
(3) Posibilitatea antreprenorului persoană fizică de a folosi banii încasaţi fără alte formalităţi
(4) Procedură simplă de încetare a activităţii
Dezavantaje în alegerea formei de organizare juridică
Societatea comercială
(1) Procedura de înregistrare şi autorizare a unei societăţi comerciale este mai complicată
(2) Documentele necesare înregistrării sunt în număr mai ridicat;
(3) Câştigul societăţii rezultat după impozitare rămâne în patrimoniul acesteia - pentru ca
profitul să treacă în patrimoniul asociaţilor este necesară repartizarea acestuia sub formă de
dividende, implicând plata impozitului pe dividend
(4) Societăţile comerciale ţin o evidenţă contabilă în partida dublă
(5) Pentru ca o societate comercială să-şi înceteze activitatea este necesară parcurgerea
procedurii dizolvării voluntare
(6) în cazul S.R.L., o persoana fizică sau o persoana juridică nu poate fi asociat unic decât într-
o singură societate cu răspundere limitată
Persoana fizică autorizată
(1) Este necesar ca persoana fizică să aibă o calificare în domeniul respectiv;
(2) Răspunderea antreprenorului este nelimitată, acesta răspunde cu întreaga sa avere
(3) Posibilităţi mai reduse de finanţare de către investitori şi creditori.
Dezavantaje în alegerea formei de organizare juridică
Întreprindere familială
(1) Nu poate desfăşura o altă activitate cu excepţia celei pentru care este autorizată
(2) Nu poate angaja terţe persoane cu contract de muncă
(3) Posibilităţi mai reduse de finanţare de către investitori şi creditori

Întreprinderea individuală
(1) Poate avea un singur cod CAEN
(2) Răspunderea patrimonială se întinde asupra întregului patrimoniu al persoanei fizice titulare a
întreprinderii
(3) Posibilităţi mai reduse de finanţare de către investitori şi creditori