FUZIUNILE

TRANSFRONTALIERE

Student:
REGLEMENTAREA JURIDICĂ

Fuziunile au apărut în anii 1960 în SUA, urmate la scurt timp de Marea

Britanie, ca o opţiune strategică semnificativă de diversificare prin dezvoltare
externă.
Pentru sectoarele industriale care au ajuns la maturitate sau care sunt în
declin (ex.tutun, automobile, industria petrolieră) fuziunile de societăți
comerciale au fost
întotdeauna modalități uzuale de restructurare.
Pe măsură ce concurenţa a traversat un proces tot mai intens de
globalizare,societățile din aceste sectoare şi-au sporit cercetările pentru a găsi
noi
metode de scădere a costurilor, printre modalităţile cele mai utilizate fiind
fuziunile.
Chiar dacă fuziunile şi achiziţiile la nivel mondial au fost numeroase,
majoritatea nu au creat valoare, în special din cauza lipsei unor proceduri
adecvate pentru reglementarea acestui proces.
În acest sens, în Europa a fost adoptată Directiva 2005/56/CE a Parlamentului
European şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere
ale societăţilor comerciale pe acţiuni.
Această directivă are drept scop facilitarea realizării fuziunilor
transfrontaliere între societăţile comerciale pe acţiuni şi vizează identificarea
legii aplicabile, în cazul fuziunii, fiecărei societăţi comerciale care fuzionează.
Odată creată noua entitate care ia naştere în urma fuziunii, se aplică o
singură
legislaţie naţională: cea a statului membru în care aceasta şi-a stabilit sediul.
Desi operatiunile de fuziune transfrontaliera nu sunt înca o practică frecventă în
România, în ultimii ani numărul acestora a sporit considerabil, mai ales în cazul
societăților din domenii reglementate, precum sectorul de asigurări şi cel
financiarbancar. Aceasta creștere se bazează pe interesul grupurilor de societați
multinaționale de a-şi reorganiza structura corporativă existentă la nivelul mai
multor țări din cadrul Uniunii Europene (UE).
Fuziunea transfrontaliera este reglementata la nivel nationalprin intermediul
Legii societatilor nr. 31/1990.

CE ESTE FUZIUNEA TRANSFRONTALIERA?

Fuziunea transfrontaliera este operațiunea juridica prin care una sau mai multe
societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua state
membre
UE diferite, sunt dizolvate fara a intra în lichidare si transfera totalitatea
patrimoniului lor unei alte societati existente sau unei societati pe care o
constituie, în schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii societatii sau
societatilor absorbite de actiuni/parti sociale la societatea absorbanta sau la
societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati în numerar de maximum 10%
din valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale respective, asa-numitele
fuziuni prin absorbtie si respectiv fuziuni prin contopire.

Tot fuziune transfrontaliera este si operațiunea juridica prin care societatea

mama dintr-un stat membru UE absoarbe o filiala a sa dintr-un alt stat membru UE,
astfel ca filiala este dizolvata fara a intra în lichidare si transfera totalitatea
patrimoniului sau unei alte societati care detine totalitatea actiunilor
sale/partilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea
generala, asa-numita fuziune prin absorbtia filialei de catre societatea mama.
PROIECTUL DE FUZIUNE

Inainte de operatiunea de fuziune, entitatile care sunt parte ale unui

proces de fuziune trebuie sa intocmeasca un proiect comun de fuziune.

ACORDUL PRIVIND ANGAJATII

Un element de noutate introdus în legislaţia societăţilor comerciale este

acordul angajaţilor. Astfel, o societate europeană nu va putea fi înmatriculată la
Oficiul Registrului Comerţului decât după încheierea unui acord privind implicarea
angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea
Guvernului nr. 187/2007.

CARE SUNT EFECTELE FUZIUNII?

Consecintele operatiunii de fuziune sunt, dupa cum urmeaza:
• transferul catre societatea absorbanta/nou-infiintata al tuturor activelor si
pasivelor societatii absorbite;
• actionarii sau asociatii societatilor absorbite devin actionari/asociati in
societatea absorbanta/nou-infiintata;
• societatea absorbita inceteaza sa existe.

CAND PRODUCE EFECTE FUZIUNEA?

Operatiunea de fuziune produce efecte:

• in cazul constituirii unei noi societati, de la data inmatricularii acesteia la
Registrul Comertului;
• in cazul fuziunii prin absorbtie, de la data inregistrarii in Registrul
Comertului
a actului modificator al actului constitutiv, cu exceptia cazului in care, prin
acordul partilor, se prevede ca operatiunea va avea efect la o alta data;
• in cazul in care prin fuziune se constituie o societate europeana, de la data
inmatricularii acesteia.

FUZIUNE TRANSFRONTALIERA IN GRUPUL

METLIFE (anul 2016)

Metropolitan Life Romania, al treilea mare asigurator de viata din tara, avea o
valoare de piata de 82 milioane de euro la data de 31 decembrie 2014 (excluzand
activitatea de asigurari generale), potrivit unei evaluari a Pricewaterhousecoopers
LLC (PWC). Informatia apare in proiectul de fuziune prin absorbtie a MetLife
Romania de catre MetLife Europe Limited, companie irlandeza membra a MetLife Group,
document publicat in Monitorul Oficial.
MetLife Romania se va transforma practic in sucursala a MetLife Europe
Limited, toate politele de asigurari de viata detinute de clienti urmand a fi
transferate catre acesta firma.
Cateva dintre cele mai importante prevederi din Proiectul de fuziune
publicat in Monitorul Oficial sunt:
• MetLife EU Holding si ITAS, in calitate de actionari ai MetLife Romania, vor
deveni actionari in MetLife Europe Limited (MEL) si vor dobandi actiunile emise cu
privire la fuziune proportional cu fiecare din participatiile existente in MetLife
Romania.
• Fuziunea va implica transferul de la MetLife Romania catre MEL a portofoliului de
asigurari de viata si a celui de asigurari generale.
• Ca urmare a fuziunii, capitalul social emis al MEL va fi majorat cu 227.079
euro prin emisiunea de 227.079 actiuni ordinare in valoare de 1 euro fiecare (al
caror transfer este limitat).
• MetLife Romania va fi dizolvata fara a intra in lichidare.
Justificarea fuziunii
Cu peste 140 de ani de experienta, MetLife INC. este un lider global in
domeniul asigurarilor, anuitatilor, produselor de pensie si programelor de
beneficii pentru angajati. Este cel mai mare asigurator in ceea ce priveste
asigurarile de viata si una din cele mai mari societati de servicii de asigurari si
servicii financiare din Statele Unite.
In prezent, grupul MetLife functioneaza in Europa prin filialele si
sucursalele
din UE. Scopul sau este sa devina un important furnizor pan-european de solutii de
anuitati variabile, de asigurari de riscuri si de protectie.
Tinand cont de acestea, Grupul MetLIfe isi restructureaza activitatile prin
infiintarea de sucursale in Europa. Activitatile existente ale grupului MetLife au
fost si vor continua sa fie transferate acestor sucursale (prezenta fuziune este un
astfel de transfer).
Se asteapta ca urmatoarele avantaje sa rezulte din propusa reorganizare si
centralizare a operatiunilor europene ale Grupului MetLife, din care face parte
fuziunea:
1. Protectia clientilor
• creeaza un centru puternic pentru asigurarile de viata;
• toate activitatile din UE vor fi reglementate de o singura autoritate de
reglementare din statul de origine (cu cerinta de a respecta conditiile de conduita
in afaceri ale statului 'gazda).
2. Eficienta capitalului
• permite detinerea capitalului intr-o singura entitate mai degraba decat in
jurisdictii si entitati multiple, optimizand, astfel, o administrare eficienta a
capitalului.

3. Controlul riscului
• faciliteaza o perspectiva consolidata a riscurilor grupului MetLife
• furnizeaza beneficii de diversificare care vor fi luate in considerare conform
setului de Directive Solvency II.

Alte detalii din planul de fuziune:

• Angajatii MetLife Romania vor fi transferati automat catre MEL si vor fi
considerati ca angajati ai MEL, prin sucursala MEL din Romania. Nu se anticipeaza
ca finalizarea fuziunii va avea orice consecinte adverse cu privire la conditiile
de munca a oricaror angajati ai MetLife Romania.

Infiintarea sucursalei MEL din Romania:

• MEL propune infiintarea unei sucursale in Romania care sa desfasoare, incepand cu
data efectiva, activitatile privind asigurarile de viata desfasurate de MetLife
Romania. Aceasta sucursala va fi infiintata de MEL si autorizata de Banca Centrala
Irlandeza.

Bibliografie:
• Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale actualizata;
•http://www.juridice.ro/328293/transfer-de-sediu-social-vs fuziunetransfrontaliera-
caracteristici-si-diferente-semnificative-ale-celordoua operatiuni.html;
• http://www.bizlawyer.ro/stiri/juridice/consideratii-de-naturapractica-
referitoare-la-fuziuni-transfrontaliere-implicand-societatiromanesti;
•http://blogulspecialistului.manager.ro/a/atentie/contabilitate-
sifiscalitate/2107/fuziunea-transfrontaliera.html;
• http://www.areal.ro/fuziunea-transfrontaliera-legea-311990;
•http://economie.hotnews.ro/stiri-pensii_private-20756879-fuziunetransfrontaliera-
grupul-metlife-metropolitan-life-romania-fostevaluata-82-milioane-euro.htm