Introducere

Fuziunile au apărut pentru prima dată în anii 1960 în SUA, reprezentând o operațiune
strategică semnificativă implementată cu scopul de diversificare prin dezvoltare externă.
Operațiunile de fuziuni au cunoscut o dezvoltare continuă până la începutul anilor 1970, când
s-a observat o perioadă de stagnare, acesta fiind determinată de criza petrolului. Cu toate
acestea, începând cu sfârșitul anilor 1970 s-a produs o a doua creștere importantă. Remarcăm
că o intensificare semnificativă și o creștere rapidă a operațiunilor de fuziuni și achiziții la
nivel global a avut loc între anii 1991 și 2000, numărul acestora fiind triplat. Totuși, după anul
2000 constatăm existența unei reduceri rapide la nivel mondial al operațiunilor de fuziune.
Această evoluție neuniformă ne îndreptățește să subliniem faptul că de-a lungul ultimelor
decenii, fuziunile s-au produs în valuri.
Pentru sectoarele industriale care au ajuns la o anumită maturitate sau pentru cele care
sunt în declin, cu titlu exemplificativ, atunci când își pierd avantajele concurențiale sau se
luptă cu o cerere mult prea scăzută, fuziunile de societăți au reprezentat întotdeauna
modalități frecvente de restructurare. De altfel, pe măsură ce concurența a cunoscut un proces
mult mai intens de globalizare, societățile comerciale au inițiat tot mai multe cercetări cu
scopul de a găsi noi metode de reducere a costurilor, fuziunile fiind cele mai avantajoase si
utilizare modalități de reorganizare.
Prin urmare, pe parcursul istoriei s-a demonstrat că economia reprezintă un domeniu
abstract, imprevizibil și maleabil. Cu scopul întâmpinării fluctuațiilor neașteptate dar și pentru
dezvoltarea unei activități economice complexe și competitive, legea stimulează societățile
comerciale prin două procedee de reorganizare tehnico-juridice: fuziunea și divizarea.
Precizăm că în cazul în care una sau mai multe societăți comerciale întâmpină dificultăți în
execuția obiectului său de activitate ele au deschisă opțiunea de fuziune în scopul realizării
unei societăți mai puternice, mai mult decât atât, și în cazul unei societăți supradimensionate
există posibilitatea unei divizări în mai multe societăți de dimensiuni mai reduse.
Deși fuziunile și achizițiile la nivel global au fost numeroase, cele mai multe dintre ele nu au
creat valoare, în special din cauza faptului că lipseau procedurile adecvate pentru
reglementarea acestui proces. În acest sens, la nivel european a fost adoptată Directiva
2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind
fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni1.
1
Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile
transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni, https://eur-lex.europa.eu/legal-

1
 Legea prevede că la procesul de fuziune sau de divizare pot participa numai societățile
comerciale care au dobândit personalitate juridică, per a contrario nu se pot constitui
participanți la aceste procedee persoanele fizice, asociații fără personalitate juridică, agențiile,
sucursalele unei societăți comerciale, grupurile de interes economic ș.a.m.d. De asemenea,
continuând același raționament juridic, este de precizat faptul că societățile comerciale
participante pot fi societăți de forme juridice diferite, considerând valide oricare dintre
posibilitățile de fuziune sau de divizare, indiferent dacă societățile comerciale implicate sunt
societăți de capitaluri sau societăți de persoane.

Fuziunea transfrontalieră
Fuziunea transfrontalieră este operațiunea de reorganizare juridică similară fuziunii
interne, dar care presupune ca cel puțin una din societățile participante să fie guvernate de
legea unui stat membru diferit. În pofida similitudinii dintre fuziunea internă și fuziunea
transfrontalieră, există și câteva diferențe consacrate. În cadrul fuziunii transfrontaliere nu au
acces decât un numar limitat de societăți, mai exact sunt excluse societățile în nume colectiv
și în comandită simplă. Fuziunea transfrontalieră cunoaște și o nouă modalitate, anume
fuziunea prin absorbția filialei de către societatea mamă. Un alt element de extraneitate îl
reprezintă respectarea dreptului de implicare a angajaților în activitatea societăților europene
dacă acestea au calitatea de societate absorbantă sau nou-înființată. Fuziunea transfrontalieră
se poate realiza prin trei modalități: fuziunea prin absorbție, fuziunea prin contopire și
fuziunea prin absorbția filialei de către societatea mamă.
Fuziunea prin absorbție este atunci când una sau mai multe societăți, dintre care cel
puțin două sunt guvernate de legislația a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra
în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării
către acționarii respectiv asociații societății absorbite de acțiuni, respectiv părți sociale la
societatea absorbantă și eventual a unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acțiunilor respectiv părților sociale astfel repartizate.
Fuziunea prin contopire este atunci când mai multe societăți dintre care cel puțin două sunt
guvernate de legea a doua state membre diferite sunt dizolvate fără a intra în lichidare și
transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie astfel, în schimbul

content/RO/TXT/HTML/?uri=LEGISSUM:l26041 (accesat pe 30.03.2020).

2
repartizării către acționari respectiv asociați de acțiuni la societatea nou înființată și eventual,
a unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea acțiunilor, părților sociale astfel
repartizate.
Fuziunea prin absorbția filialei de către societatea mamă este o modalitate nouă, în
sensul că o societate este dizolvată fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului
său unei alte societăți, care deține totalitatea acțiunilor sau părților sociale ale sale sau a altor
titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.