::: Curs online :::

Cum să citești și să înțelegi contractele, indiferent din

ce departament faci parte

Lecția 2 din 5

Ce așteptări trebuie să ai de la un contract, atunci când ajungi să îl citești

Mulți oameni au așteptări prea mari de la un contract. Majoritatea își doresc contracte
”beton”, care să îi ajute în absolut toate problemele întâlnite în practică. Doar că un
contract, așa cum e el construit, e doar suma abilităților oamenilor care l-au creat. Dacă în
viața contractului nu intervin, atunci când el se negociază, toți oamenii care îl pot îndrepta
pe drumul cel bun, contractul va rămâne asemeni unui copil care n-a făcut prea multă
școală atunci când era mic, dar toată lumea va aștepta de la el să fie premiant la facultate
ori, mai grav, să conțină amănuntul care va salva lumea atunci când toate se prăbușesc în
jur.

Eu cred că toate contractele au nevoie de ajutorul cel mai bun care li se poate da. Și asta
nu înseamnă, chiar dacă pare ciudat, să le dai pe mâna avocaților și altor consultanți, iar
apoi să nu te mai intereseze de ele. Nu. Dacă tu ești omul care știe cele mai multe lucruri
despre materia în care va lucra contractul respectiv, atunci acel contract va avea nevoie de
implicarea ta. Cum faci asta?

Sigur, dă-l spre schițare, citire, interpretare, după cum e cazul, tututor consultanților care
au legătură cu acel contract. Apoi așează-te la masă și începe să te gândești.

::: Contractele schițate de tine

Sigur, avocatul și alți consultanți își pot face schița lor. Sau îți pot trimite un model de
contract (nu te-aș sfătui, totuși, să lucrezi pe modele) pe care să îl citești. Doar că ideea
asta nu te ajută prea mult. Ca să poți face un contract cum trebuie, ai nevoie să îi înțelegi
esența. Nu cea juridică, fiscală ori de altă natură, ci esența lui comercială.

Îmi sfatuiam clienții, pe vremea când făceam avocatură, să ia o foaie de hârtie și să scrie
acolo câteva idei principale referitoare la acele lucruri care se transmit de la o parte
la alta prin intermediul contractului respectiv. Un contract bun se recunoaşte după
momentul la care începi să îl schiţezi. Şi cel mai simplu mod de a schiţa un contract este
să scrii pe hârtie ce oferă fiecare parte. Apoi, trebuie să te gândeşți şi să dezvolţi fiecare
ofertă până în cel mai mic detaliu.

Spre exemplu, dacă o parte prestează un serviciu, ar trebui să scrii pe hârtie tot ce ţine de
prestarea acelui serviciu. De multe ori am fost nevoit să redactez contracte în care
explicam pas cu pas ce se întâmplă în momentele x și y şi am fost uimit la început să
constat faptul că acele contracte sunt foarte bine primite de părțile implicate.

Mai poți pune pe hârtie câteva idei importante pe care le-ai dori trecute în contract. Ai vrea
ca livrarea să fie plătită de client? Scrie asta. Ai vrea ca plata să se facă într-o anumită
monedă? Scrie asta. Gândește-te la toate riscurile pe care tu le crezi posibile în acel
contract. Scrie-le, pe rând, și gândește-te la mecanisme prin care poți încerca să le elimini
sau diminuezi. Scrie și cine ai vrea să suporte acele riscuri, dacă ele totuși se întâmplă. Nu
vorbim aici de clauze juridice, ci de puncte comerciale esențiale în viața contractului.

Gândește-te și mai departe. E partea cealaltă în altă țară? Vorbește altă limb[? Cât de
complicat va fi, pentru tine, să ajungi în instanță pe legislația celeilalte părți? Cât de scump
ar putea fi un avocat care vorbește limba celeilalte părți? Pune pe hârtie lucrurile astea și
gândește-te dacă nu cumva există o cale de mijloc.

Cine se va ocupa de contract, din partea organizației tale? Ce se întâmplă dacă cealaltă
parte trimite comenzile din contract unei alte persoane decât cele menționate în contract?
Ce se întâmplă dacă persoanele menționate în contract sunt indisponibile pe o anumită
perioada de timp?

Cu lista aceasta de puncte esențiale, mergi la consultanți. Dacă ți-au trimis deja un
contract făcut de ei, încearcă să vezi dacă se bifează în contract toate punctele urmărite
de tine. O să vezi că viața contractului în cauza va fi mult mai lungă și înfloritoare, că te va
salva cu adevărat de la probleme serioase atunci când ele vor apărea.

::: Contractele primite de la consultanți ori de la cealaltă parte (tratează-le

la fel)

Am observat că mai toţi clienţii se aşteaptă ca un consultant să ştie tot atâtea lucruri
despre afacerea lor, pe cât ştiu şi ei. Unii preferă să-i spună doar să le “faci un contract de
prestări servicii” şi atât. “Găseşti tu ce să pui în el”. De regulă, aceşti clienţi sunt cei mai
dificili, pentru că îşi imaginează că toate contractele sunt la fel şi că serviciile consultantului
constau doar în copierea exactă a unor prevederi “model” pe care “vă învaţă la şcoală să
le puneţi într-un contract”. Dacă acceptă un astfel de raport, pot să pun pariu că acel
consultant va avea un client nemulţumit în viitor. “Nu te pricepi la contracte. Ce ţi-am zis eu
şi ce ai făcut tu!”. Şi e adevărat, nu? El nu ţi-a zis nimic.

Şcoala de drept, ca şi orice altă şcoală din România, are treabă doar cu teoria abstractă.
Profesorii noştri par a trăi în sferele cele mai înalte ale filosofiei juridice, fără să îi ajute
vreodată pe studenţi să priceapă explicaţia practică din spatele celor mai banale proceduri
juridice.

Așa că nu te aștepta ca acel contract primit de la consultant va fi unul suficient de bun

pentru a fi semnat. Cu excepția cazului în care lucrezi cu un consultant de multă vreme, cu
excepția cazul în care vorbim despre un consultant supra-specializat în acel domeniu, e
foarte probabil ca acel contract să aibă nevoie de îmbunătățiri substanțiale pentru a te
ajuta cu adevărat.

La fel, nu te aștepta ca partea cealaltă să aibă aceleași interese ca tine. E vital, deci, să
pleci la drum cu lista proprie de obiective și să compari contractul primit de la ceilalți cu
direcția imaginată de tine. Ia deci lista făcută de tine, întâlnește-te sau stai de vorbă cumva
cu consultantul și încercați să prevedeți împreună situațiile trecute de tine pe lista
anterioară. În felul acesta, va fi mai simplu să construiești un contract util.

Ca să îți fie și mai utilă această lecție, în lecția următoare o să vedem ce ar trebui să facă
un consultant la întâlnirea cu clientul său, în primii pași de viață ai unui contract. Așa îți vei
da seama ce anume ar trebui să ceri consultantului și ce anume ar trebui să aștepți de la
el.

Cum spuneam la începutul acestui curs, am lucrat contracte cu foarte mulți clienți și m-a
ajutat, norocul sau priceperea, să nu ajung cu niciun contract în situații neplăcute. Acest
lucru a fost posibil, însă, în primul rând datorită pregătirii pe care am făcut-o înainte de a
redacta contractul în cauză. Mi-am convins întotdeauna clienții că, dacă vor să lucreze cu
mine, această e calea de urmat atunci când au în vedere contracte importante.

! Mâine vei primi pe email seria de întrebări pentru recapitulare.

Curs realizat de: Alin Popescu, fondator avocatnet.ro