CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE,

DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

Suport de curs
Anul III Semestru I

Stagiu 2024@CECCAR
OBIECTIVE
 OBIECTIVE

• FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (A)

• DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (B)

• ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (C)

• EXCLUDEREA/RETRAGEREA ASOCIAȚIILOR /ACȚIONARILOR

(D)
FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR
COMERCIALE (A)
 FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE (A)

• Cadrul de reglementare (I).

• Aspecte juridice privind fuziunea societăților

comerciale (II).

• Particularități privind contabilitatea fuziunii

societăților comerciale (III).

• Aspecte fiscale privind fuziunea societăților

comerciale (IV).
Cadrul de reglementare (I)
 Cadrul de reglementare (I)
 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice
privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de
fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de
retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților
publicat în monitorul oficial al României, partea I, Nr. 711
bis/22.IX.2015.

 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial

nr. 1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.

 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul

Oficial nr. 454/18.06.2008, cu modificările și completările
ulterioare.
 Cadrul de reglementare (I)

 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind

organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, publicat în Monitorul
Oficial nr. 704/20.10.2009.

 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor

contabile privind situațiile financiare anuale individuale și
situațiile financiare anuale consolidate, publicat în Monitorul
Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările
ulterioare.

 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în

Monitorul Oficial nr. 688/10.09.2015, cu modificările și
completările ulterioare.
Aspecte juridice privind fuziunea
societăților comerciale (II)
 DEFINIȚIA FUZIUNII

Fuziunea este operaţiunea prin care:

 una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi
transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul
repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la
societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum
10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau

 mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă

totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul
repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi,
eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală
a acţiunilor astfel repartizate.
 CONSECINȚELE FUZIUNII
 transferul, atât în raporturile dintre societatea
absorbită şi societatea absorbantă cât şi în
raporturile cu terţii, către societatea absorbantă a
tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite;

 acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite devin

acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante,
în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în
proiectul de fuziune;

 societatea absorbită încetează să existe.

Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

Societățile sunt
implicate
1.ONRC

Societățile sunt
JURIDIC 3 ETAPE 2.ONRC implicate

Dosarul fuziunii
e trimis de către
ONRC
3.TRIBUNAL tribunalului

!!!!!! Tribunalul se va pronunța asupra

legalității fuziunii
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

 LEGEA 31/1990 art 239(1)- Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte,

în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

 LEGEA 31/1990 art 204(1)- Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea
AGA.
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

SOCIETATEA A SOCIETATEA B

HOTĂRÂREA AGA HOTĂRÂREA AGA

Rolul? Rolul?

●aprobă de principiu demararea procesului de ●aprobă de principiu demararea procesului de

fuziune
●mandatează administratorii să pregătească
PROIECTUL DE FUZIUNE
●Administratorii – RAPORT SCRIS – explică -
proiectul de fuziune, dificultăţi speciale apărute
în realizarea evaluării.
fuziune
●mandatează administratorii să pregătească
PROIECTUL DE FUZIUNE
●Administratorii – RAPORT SCRIS – explică -
proiectul de fuziune, dificultăţi speciale
apărute în realizarea evaluării.

PROIECTUL DE FUZIUNE
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

PROIECTUL DE FUZIUNE
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă;

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor
dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în

numerar;

f) cuantumul primei de fuziune;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă deţinătorilor de acţiuni care

conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau
măsurile propuse în privinţa acestora;
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

h) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative sau

de control ale societăţilor implicate în fuziune;

i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru
a se stabili condiţiile fuziunii;

j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere
contabil ca aparţinând societății absorbante;
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

PRIMA Toate documentele se depun, pentru fiecare societate participantă, Oficiul Național al Registrului
ETAPĂ - Comerțului (ONRC) unde este înregistrată societatea.
ONRC

Proiectul de fuziune se publică prin intermediul unui SINGUR ONRC, la opțiunea solicitantului.

CE DEPUN? Cerere de depunere și menționare acte Unul sau mai mulţi experţi vor fi desemnaţi
pentru desemnarea experților/expertului de către judecătorul-delegat pentru a
examina proiectul de fuziune şi a întocmi un
raport scris către acţionari.
1. ALEG

Hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin

care se renunță la expertiză
2.PROIECTUL DE FUZIUNE
Publicare în Monitorul Oficial al României
3 DECLARAŢIA PRIVIND
MODALITATEA DE PUBLICARE A
PROIECTULUI DE FUZIUNE-ALEG
Publicare pe pagina de Internet a societăţilor care participă la
fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC
4. DECLARAŢIA SOCIETĂŢII CARE
ÎNCETEAZĂ SĂ EXISTE, DESPRE
MODUL CUM A HOTĂRÂT SĂ STINGĂ
PASIVUL SĂU.
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

PROIECTUL Pot demara Etapa

DE FUZIUNE S- 2? NU
A PUBLICAT
Data publicării
Creditorii pot Nu are ca efect
face opoziție!!! suspendarea
fuziunii/divizării
30 zile
Nu împiedică realizarea
fuziunii

3 luni

●Va hotărî asupra fuziunii

(ACORDUL FINAL)
Documente la 1 lună AGA
dispoziția extraordinară a
acționarilor(1) fiecărei societăți
●Urmează a se pregări
DOSARUL FUZIUNII
(2)- ONRC
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

(1) DOCUMENTE CARE VOR FI PUSE LA DISPOZIȚIA ACȚIONARILOR:

 proiectul de fuziune;

 raportul întocmit de către organele de conducere, respectiv de către administratori;

 situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale
societăţilor care iau parte la fuziune;

 raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;

 dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi de către judecătorul-delegat
pentru a examina proiectul de fuziune;

 evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum
şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii. (art. 244 (1)).
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

(2) DOSARUL FUZIUNII

Hotărârile adunărilor generale ale asociaților fiecăreia dintre societățile participante privind
aprobarea fuziunii se depun în original, printr-o cerere pentru depunerea și menționarea de acte (bifata
la pct. 5.15, din formularul menționat mai sus în prima etapă), care se completează cu: „Cerere adresată
președintelui tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită
înregistrarea fuziunii în Registrul Comerțului”, însoțite de:

 Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii
absorbante, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului (3 exemplare);

 Cererea de înregistrare (în original);

 Actul constitutiv al societății absorbante actualizat conform modificărilor intervenite (în original);
După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la
registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate
modificările, care vor fi înregistrate în temeiul încheierii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor
stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii
definitive de excludere sau de retragere.

 Dovada publicării proiectului de fuziune vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă
tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT
Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

 Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate
persoanele juridice implicate

 Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă

tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate, asupra proiectului de fuziune

 Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (copie); în această
etapă, proiectul de fuziune trebuie publicat doar în extras;

 Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990
republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale prin care se
renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de societăţile participante la fuziune,
semnată de reprezentanţii acestora (copie);

 Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă
pasivul lor (copie);

 Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în

Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune
şi pe pagina de Internet a ONRC;

 Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune
(copie)
 Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

 Certificatul de înregistrare al societăţii absorbante dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în
acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu) şi certificatele de înregistrare şi certificatele
constatatoare ale societăţilor care încetează a exista (original);

 Dacă este cazul:

 declaraţia-tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau administratori, din care
să rezulte asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la legalitatea desfăşurării activităţilor
declarate;
 avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
 împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate
să îndeplinească formalităţile legale (original);
 Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale
Particularități privind contabilitatea
fuziunii societăților comerciale (III)
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

1.Efectuarea inventarierii și a evaluării elementelor Rezultatele inventarierii și ale evaluării SE

ÎNREGISTREAZĂ ÎN CONTABILITATE!!!!

reprezintă situații financiare cu scop special

2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia fuziunii
sunt supuse auditului statutar

se depun la ANAF, în termen de 30 de zile

de la aprobarea acestora de către AGA.

3.Întocmirea protocolului de predare-primire (PPP) elementele predate, inclusiv a valorii fiscale a acestora

soldurile conturilor pentru societatea absorbită

rezultatul înregistrat în CPP de către societatea absorbită,

în intervalul dintre data la care au fost întocmite situațiile
financiare și data întocmirii PPP.

4.Înregistrarea predării/primirii elementelor

 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

Metoda Elementele bilanțiere sunt preluate de către absorbant la valoarea la care acestea au fost
activului evidențiate în contabilitatea absorbite care le cedează.
net
contabil Se folosește contul 892 Bilanț de închidere la absorbit care cedează elementele
(ANC)

Se folosește contul 891 Bilanț de deschidere la absorbantă pentru preluarea elementelor de

la societatea absorbită care le cedează.

Valorile – stabilite de evaluatori raportul de evaluare

METODE
autorizați
DE
Metoda !!!!NU se înregistrează în contabilitate
CONTABILI-
evaluării
ZARE
globale Se iau în calculul nr de acțiuni emise și RS
(VG)

Se trec în PPP și sunt preluate de absorbant

la societatea absorbită/care se divizează Cont 7583 – valoare active plus

plusvalorile din raportul de evaluare
Cont 6583 – suma rezultată din
scoaterea din evidență a activelor la
valoarea înregistrată în contabilitate.

Transferul 7583 – 6583 - NEIMPOZABIL – impozit pe

profit
7583 intră în baza de impozitare - micro
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

DEFINIȚII:

 activ net contabil (ANC) – reprezintă diferența între total

active și total datorii și corespunde capitalurilor proprii

ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = CAPITAL PROPRIU

 aport net (AN) – reprezintă valoarea cu care contribuie la

reorganizare societățile intrate în fuziune

AN = ANC ± Diferențele din evaluare stabilite de evaluatori

 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

 valoarea contabilă a acțiunilor (VCA) sau a părților sociale ale

societăților care fuzionează – reprezintă raportul dintre activul net
contabil/aportul net și numărul de acțiuni sau de părți sociale
corespunzătoare societăților care fuzionează.

VCA = ANC/Număr de acțiuni sau părți sociale; sau:

VCA = AN/Număr de acțiuni sau părți sociale;

 primă de fuziune (PF) – reprezintă diferența între valoarea

aportului rezultat din fuziune și valoarea cu care a crescut
capitalul social al societății absorbante.

Calculul presupune următorii pași:

 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

1. Calculul raportului de schimb (RS):

RS = VCA absorbit/VCA absorbant

2. Calculul numărului de acțiuni emise de absorbant:

Număr de acțiuni emise = ANC sau AN absorbit/VCA

absorbant sau:

Număr de acțiuni emise = RS x Număr de acțiuni

absorbit

3. Determinarea creșterii de capital social la absorbant:

 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

Creștere capital social absorbant = Numărul acțiunilor emise

de absorbant x Valoarea nominală a unei acțiuni a
absorbantului

4. Determinarea primei de fuziune:

Prima de fuziune = ANC sau AN absorbit - Creștere

capital social absorbant

CAZURI PARTICULARE: absorbantul deține titluri la absorbit

sau societățile dețin participații reciproce:
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

Calculul numărului de acțiuni emise de absorbant:

Număr de acțiuni emise = ANC sau AN absorbit/VCA

absorbant – Număr de acțiuni deținute de absorbant la
absorbit x RS

sau:

Număr de acțiuni emise = RS x Număr de acțiuni

absorbit – Număr de acțiuni deținute de absorbant la
absorbit x RS
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

METODE DE CONTABILIZARE

 Metoda activului net contabil - presupune că valorile utilizate în

cadrul operațiunilor de reorganizare se bazează pe ANC. În acest
caz, la operațiunile de fuziune elementele bilanțiere sunt preluate
de către societatea absorbantă la valoarea la care acestea au fost
evidențiate în contabilitatea societății absorbite.

 Metoda evaluării globale - presupune că valorile utilizate în

cadrul operațiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori
autorizați, acestea fiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit
în acest scop. În acest caz, la operațiunile de fuziune, elementele
bilanțiere ale societății absorbite sunt preluate de către societatea
absorbantă la valoarea rezultată în urma evaluării.
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII

ABSORBITE
 În situația în care valoarea AN = cu valoarea ANC,
elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii ale societății absorbite sunt scoase din evidența
acesteia la valoarea existentă în contabilitate.

 În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN

de fuziune (metoda evaluării globale), la societatea
absorbită, diferențele rezultate sunt recunoscute în
contabilitate ca elemente de câștiguri sau pierderi din
fuziune, astfel:
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

 dacă valoarea AN > ANC, diferența este recunoscută ca

profit.
 dacă valoarea AN < ANC, diferența este recunoscută ca
pierdere.

 Recunoașterea în contabilitatea societății absorbite a

diferenței rezultate în urma evaluării globale, se realizează
prin conturile 6583 și 7583 la data la care fuziunea își produce
efectele.
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII

ABSORBANTE
 Diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a
societății absorbante (în cazul utilizării metodei evaluării
globale) nu se înregistrează în contabilitatea acesteia.

 În situația folosirii metodei ANC, recunoașterea în

contabilitatea societății absorbante a elementelor de natura
activelor primite de la societatea absorbită se efectuează la
valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută, caz
în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, așa cum
sunt acestea evidențiate în contabilitatea societății absorbite.
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

 În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN

(în cazul utilizării metodei evaluării globale), diferențele
rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societății
absorbite se recunosc în contabilitatea societății absorbante
pe seama elementelor bilanțiere cărora le corespund.
Eventuala diferență nealocată reprezintă fond comercial.

 Preluarea rezultatului înregistrat în contul de profit și

pierdere de către societatea care își încetează existența ca
urmare a fuziunii, în intervalul dintre data la care au fost
întocmite situațiile financiare și data întocmirii protocolului se
efectuează pe seama contului 117 „Rezultatul
reportat”/analitic distinct.
 Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților
comerciale (III)

 Societățile care dețin acțiuni/părți sociale una în capitalul

social al celeilalte, procedează la anularea acestora la valoarea
contabilă, pe seama elementelor de capitaluri proprii.
Elementele de capitaluri proprii pe seama cărora se face anularea
se stabilesc de adunarea generală a acționarilor/asociaților.

 În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii

suficiente să acopere contravaloarea acțiunilor/părților sociale
astfel deținute, diferența se suportă pe seama contului 1495.

 Pierderea reflectată în contul se acoperă din profit sau din alte

elemente de capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale a
acționarilor/asociaților.
Aspecte fiscale privind fuziunea
societăților comerciale (IV)
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

 REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE PROFIT:

 (Cod fiscal, art 31(2)):

Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care își încetează existența ca efect

al unei operațiuni de fuziune (absorbit) se recuperează de către contribuabilii nou-
înființați ori de către cei care preiau patrimoniul societății absorbite, proporțional cu
activele transferate persoanelor juridice beneficiare, potrivit proiectului de fuziune.

EXEMPLU: ALFA absoarbe BETA. BETA are o pierdere fiscală de 1.000 lei.

În PPP se trece pierdere fiscală = 1.000 lei

ALFA va recupera 1.000 lei.

 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

 (Cod fiscal, art 32(3)):

Transferul activelor și pasivelor, efectuat în cadrul operațiunilor de

reorganizare ... este tratat, în înțelesul prezentului titlu, ca transfer neimpozabil,
pentru diferența dintre prețul de piață al activelor/pasivelor transferate și valoarea lor
fiscală.

!!!! Metoda VG la societatea absorbită sold cont 121 = 7583 (VG) – 6583
(VC)  NEIMPOZABIL
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

 (Cod fiscal, art 32(4)):

Emiterea de către societatea beneficiară/achizitoare de titluri de participare în

legătură cu fuziunea, divizarea totală, divizarea parțială sau achiziția de titluri de
participare, prevăzute la alin. (1), unui participant al societății cedente/achiziționate, în
schimbul unor titluri deținute la o societate cedentă/achiziționată, nu reprezintă
transfer impozabil în înțelesul prezentului titlu.

 (Cod fiscal, art 32(5)):

În situația în care o societate beneficiară deține o participație la capitalul

societății cedente, veniturile acesteia, provenite din anularea participației sale, NU
se impozitează dacă participația societății beneficiare la capitalul societății cedente
este mai mare de 10%.
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)
!!!!! CAZUL FUZIUNII – ABSORBANTUL DEȚINE TITLURI LA
ABSORBIT

EXEMPLU: ALFA absoarbe BETA.

Nr. acțiuni deținute (Nad) x Cost unitar

achiziție (Cua)

ALFA primește = ABSORBANT BETA = ABSORBIT

261 = Nad x Cua

Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune la absorbant:

VGb primită 456 = 1012 Nr acțiuni emise de A x VNa

1042 Prima propriu-zisă + Prima
complementară
261 VC titluiri deținute = Nad x Cua
Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

Anularea titlurilor de participare deținute:

 Generează venituri care NU SE IMPOZITEAZĂ dacă participația societății

beneficiare la capitalul societății cedente este mai mare de 10%.

 Generează venituri care SE IMPOZITEAZĂ dacă participația societății

beneficiare la capitalul societății cedente este mai mică de 10%.

!!!!!! Din punct de vedere contabil aceste venituri reprezintă prime de

fuziune/divizare

 (Cod fiscal, art 32(6 f)):

Transferul unui provizion sau al unei rezerve, anterior deduse din baza
impozabilă a societății cedente, care nu provin de la sediile permanente din străinătate
ale acesteia, dacă sunt preluate, în aceleași condiții de deducere, de către societatea
beneficiară, nu se consideră reducere sau anulare a provizionului sau rezervei, la
momentul transferului;
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

CAZUL 1. BETA absoarbe ALFA

BETA primește ALFA cedează

ABSORBANT ABSORBIT

NIMIC 1061 = 1.000 lei care au fost deduse la

determinarea impozitului pe profit

Înainte de întocmirea bilanțului de

fuziune/divizare:
RC = 20.000 lei
RF = 20.000 lei + 1.000 lei = 21.000 lei
IP = 21.000 lei x 16% = 3.360 lei
RN = 20.000 lei – 3.360 lei = 16.640 care
figurează în bilanțul de fuziune.
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

CAZUL 2:

BETA primește ALFA cedează

ABSORBANT ABSORBIT

RECONSTITUIREA 1061 = 1.000 lei care au fost deduse la

REZERVEI determinarea impozitului pe profit
LEGALE 1061 = 1.000 lei NU SE IMPOZITEAZĂ
se transferă
ELEM K PROPRIi Înainte de întocmirea bilanțului de divizare:
(AGA) = 1061 1.000 RC = 20.000 lei
lei RF = 20.000 lei
1042 = 1061 1.000 lei IP = 20.000 lei x 16% = 3.200 lei
RN = 20.000 lei – 3.200 lei = 16.800 care
figurează în bilanțul de fuziune/divizare
 Aspecte fiscale privind fuziuniea societăților comerciale (IV)

 REGULI PRIVIND IMPOZITUL PE VENITURILE

MICROÎNTREPRINDERILOR:

Atunci când la microîntreprinderea care se dizolvă fără lichidare (absorbit)

se recunosc venituri din transferul activelor și datoriilor acestea sunt luate în calcul
la stabilirea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, dacă nu fac parte din
categoria veniturilor care sunt scăzute din baza impozabilă. Art 53 (1) din Codul fiscal
precizează că: baza impozabilă a impozitului pe veniturile microîntreprinderilor o
constituie veniturile din orice sursă, din care se scad...

!!!! Metoda VG la absorbit cont 7583  IMPOZABIL

 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

 Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, la baza

impozabilă se adaugă următoarele: rezerva legală, rezerve din reevaluarea
mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse la calculul profitului
impozabil și nu au fost impozitate în perioada în care microîntreprinderile au fost
și plătitoare de impozit pe profit, indiferent dacă reducerea sau anularea este datorată
divizării, fuziunii contribuabilului; (cod fiscal art 53 (2) c).
Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

ABSORBIT

PLĂTITOR DE 1061 =1.000 lei Au fost deduse la

IMOZIT PE 105 = 500 lei calculul profitului
PROFIT impozabil

DEVENIT FUZIONEZ BAZA IMPOZABILĂ

MICRO = ART 53 + 1.000 + 500
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

 Atunci când la societatea care se dizolvă fără lichidare (absorbit) reducere a

rezervelor reprezentând facilități fiscale, aceasta nu se include în baza de determinare
a impozitului pe veniturile microîntreprinderilor. (cod fiscal art 53 (2) c).

 REGULI PRIVIND TVA:

 (cod fiscal art. 270 (7)):

Transferul tuturor activelor sau al unei părți a acestora, efectuat cu ocazia

divizării sau fuziunii, NU constituie livrare de bunuri dacă primitorul activelor este
o persoană impozabilă stabilită în România

!!!!! Prin urmare fuziunea reprezintă o operaţiune care nu este impozabilă din
punctul de vedere al TVA.
 Aspecte fiscale privind fuziuniea societăților comerciale (IV)

 În cazul transferului tuturor activelor sau al unei părți a acestora efectuat cu

ocazia fuziunii primitorul activelor este considerat a fi succesorul cedentului în ceea
ce privește ajustarea dreptului de deducere prevăzută de lege. (cod fiscal art. 270 (7)).

În plus, în normele metodologice se precizează că persoana impozabilă care este

beneficiarul transferului prevăzut mai sus este considerată ca fiind succesorul
cedentului indiferent dacă este înregistrată în scopuri de taxă sau nu.

Totodată, dacă beneficiarul transferului este o persoană impozabilă care nu este

înregistrată în scopuri de TVA conform art. 316 din Codul fiscal și nu se va înregistra
în scopuri de TVA ca urmare a transferului, va trebui să plătească la bugetul de
stat suma rezultată ca urmare a ajustărilor prevăzute în codul fiscal.
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

BETA ALFA
ABSORBANT ABSORBIT

●PLĂTITOR TVA Ajustarea TVA – ex. pentru o clădire

● !!!NEPLĂTITOR TVA închiriată pentru care nu a optat pentru
AJUSTEZ TVA succesor plata TVA – 3 ani
635 = 4426 1.000 lei

●PLĂTITOR TVA :
635 = 4426 1.000 lei
4426 = 4423 1.000 lei
4423 = 5121 1.000 lei

●NEPLĂTITOR TVA :
635 = 446/TVA 1.000 lei
446/TVA = 5121 1.000 lei
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

MĂSURI DE STIMULARE PENTRU CREȘTEREA CAPITALURILOR

PROPRII-OUG 153/2020 – MO 817/4.09.2020

Prevederile intră în vigoare începând cu 1 ianuarie 2021 și se aplică pentru

perioada 2021-2025

Firmele care înregistrează capitaluri  Plătitori de impozit pe profit

proprii pozitive
CINE  Microîntreprinderi
BENEFICIAZĂ?
Firmele care își majorează  Plătitori de impozit specific.
capitalurile proprii
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

CAPITAL PROPRIU CONTABIL (CPC) TERMEN NOU  CAPITAL PROPRIU AJUSTAT (CPA)

Capital subscris vărsat (1012) Capital subscris vărsat (1012)

+ Capital subscris nevărsat (1011)
+ Prime de capital (104) + Prime de capital (104)
+Rezerve din reevaluare (105)
+Rezerve (106) + Rezerva legală, statutară sau contractuală și alte rezerve constituite din profitul
net ca urmare a deciziei acționarilor/asociaților sau potrivit prevederilor legale
(106)
-Acţiuni proprii (109)
+Câştiguri legate de instrumentele de capitaluri proprii (141)
-Pierderi legate de instrumentele de capitaluri proprii (ct. 149)
+/- Profitul sau pierderea reportat(ă) (ct. 117) + Rezultatul net reportat – sold creditor, reprezentând diferența pozitivă dintre
soldurile creditoare și debitoare (117)
+/- Profitul sau pierderea exerciţiului financiar (ct. 121)
-Repartizarea profitului (ct. 129)
= CP = CPA
Creștere anuală CPA (CACPA) = (CPA an pentru care se datorează impozitul – CPA
an precedent)/CPA an precedent x 100
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

CPC e pozitiv
2%
Suplimentar: pentru constituire capitalului social: CPC ≥ 1/2 x
capitalul social subscris

PROCENTE CACPA până la 5%, inclusiv 5%

REDUCERE  CPA al anului pentru care datorează impozitul CACPA – (5% - 10% inclusiv) 6%
IMPOZIT înregistrează o creștere anuală față de CPA CACPA – (10% - 15% inclusiv) 7%
înregistrat în anul precedent și CACPA – (15% - 20% inclusiv) 8%
CACPA – (20% - 25% inclusiv) 9%
 CPC e pozitiv CACPA – >25% 10%

 CPA al anului pentru care datorează impozitul An 2022  CCPA = 5%

înregistrează o creștere anuală față de CPA An 2023  CCPA = 10% 3%
2020 An 2024  CCPA = 15%
și An 2025  CCPA = 20%

 CPC e pozitiv
 Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale (IV)

 IMPORTANT! În cazul în care sunt aplicabile două sau trei dintre reducerile de
mai sus, pentru determinarea valorii reducerii, procentele corespunzătoare acestora
se adună, iar valoarea rezultată se aplică asupra impozitului.

 Contribuabilii care, în cazul fuziunii, absorb una sau mai multe persoane juridice, însumează
capitalul propriu ajustat înregistrat de aceștia în anul precedent, respectiv anul 2020, cu capitalul propriu
FUZIU – ajustat pentru aceeiași ani înregistrat de celelalte societăți cedente
NEA
capitalul CPA după fuziune 2020 = CPA absorbant 2020 + CPA absorbiți 2020
propriu
ajustat al  Contribuabilii înființați prin fuziunea a două sau mai multe persoane juridice însumează capitalul
anului propriu ajustat înregistrat în anul precedent, respectiv anul 2020, de societățile cedente
2020
CPA după fuziune 2020 = Total CPA al societăților care fuzionează prin contopire
APLICAȚII PRACTICE – SUCCES!
VĂ MULȚUMIM