PROIECTUL DIDACTIC

AL CURSULUI (PRELEGERII)
LA DISCIPLINA DREPTUL AFACERILOR

Lector universitar, Doctor în drept,

Cristina Martin

Tema 6:
Funcţionarea
persoanelor juridice cu scop lucrativ
1 oră teoretică
1 oră practică
 Unităţi de conţinut
• Obligaţiile participanţilor la persoana juridică cu scop lucrativ (fondatorilor, asociaţilor membrilor)
faţă de persoana juridică din capitalul social al căreia deţine participaţiune.

Drepturile participanţilor la persoana juridică cu scop lucrativ (fondatorilor, asociaţilor, membrilor)

faţă de persoana juridică din capitalul social al căreia deţine participaţiune.

• Structura de organizare a persoanei juridice.

Adunarea asociaţilor (membrilor sau fondatorilor) – organ suprem al

persoanei juridice. Atribuţiile şi modul de activitate.

Administratorul (organul executiv). Modul de desemnare şi revocare.

Organ unipersonal sau colegial; atribuţiile de gestiune şi reprezentare.
Răspunderea.

Organele facultative – organul de supraveghere şi organul de control.

 Obiective
• La nivel de cunoaştere şi înţelegere:
– să cunoască drepturile și obligațiile fondatorilor, asociaților, membrilor persoanelor
juridice cu scop lucrativ;
– să cunoască structura de organizare a persoanelor juridice cu scop lucrativ;
– Să cunoască atribuțiile / competența organelor ce asigură funcționarea persoanelor
juridice cu scop lucrativ;
• La nivel de aplicare:
– să explice deosebirea dintre modul de conducere a unei societăți în comandită și alte
forme ale persoanelor juridice cu scop lucrativ;
– Să deosebească drepturile acționarilor în dependența de volumul acțiunilor cu drept de
vot deținute de acționar;
• La nivel de integrare:
– să fie capabil să întocmească proiecte de procese verbale ale organului suprem de
decizie ale persoanelor juridice cu scop lucrativ;
– Să consulte asociatul (fondatorul) privind realizarea dreptului la dividend și dreptul de a
participa la activitatea și conducerea persoanei juridice cu scop lucrativ;
– Să consulte asociatul care dorește să schimbe administratorul intr-o societate cu
răspundere limitată;
– să recomande soluții de protecție a dreptului asociatului la informație despre activitatea
persoanei juridice.
 Bibliografie
• Acte normative:
– Codul civil;
– Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată;
– Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;
– Legea nr. 1007/2002 privind cooperativele de producție;
– Legea nr. 73/2001 privind cooperativele de întreprinzător;
– Legea nr. 246/2017 cu privire la întreprinderea de stat și întreprinderea municipală;
– Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali;
• Literatura:
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011 p. 209-230.
– Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.247-256.
– Roșca Nicolae, Baieș Sergiu, Cojocaru Olga, Comentariu teoretico- practic la Legea nr. 135/2007 privind
societăţile cu răspundere limitată;
– Cîrcei Elena, Funcționarea și încetarea societăților comerciale pe acțiuni, București, Economica, 1996;
– Cărpenaru Stanciu. Tratat de drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti - 2016, p. 198-240.
– Cărpenaru Stanciu; Predoiu Cătălin; David Sorin; Piperea Gheorghe. Societăţile comerciale, reglementare,
doctrină, jurisprudenţă, ALL BECK, Bucureşti, 2002, p. 539-552.
– Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată, Lumina Lex,
Bucureşti, 2000, p.141-145.
– Căpățînă Octavian, Societăți comerciale, ediția a II-a actualizată, și întregită, București, Lumina Lex, 1996,
pag. 309 – 347;
– Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В. Ф. и Яковлевой В. Ф. Санкт-Петербург, 1998, c.68-
71.
– Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c.45-47;
– Круглова Н. Ю., Хозяйственное право, Москва, 1999, стр. 202 - 211.
 Funcționarea PJ
• Multitudinea de RJ ce apar în interiorul PJ:
• a) drepturile și obligațiile
fondatorilor/asociaților/membrilor față de PJ
• b) modul de funcționare a organelor PJ,
corelația între acestea;
• c) regimul juridic al patrimoniului PJ
 Aspecte comune ale funcționării
societății comerciale
(doctrina română)
• Regimul juridic al bunurilor aduse ca și aport;
• Dreptul asociaților la dividende;
• Administrarea societății;
• Obligații referitoare la actele societății
comerciale.
 Obligațiile fondatorilor
• Să contribuie la formarea capitalului social
• Să nu divulge informația confidențială despre
activitatea PJ (secretul comercial/CC)
• Să informeze persoana despre modificarea
datelor de identitate
 Drepturile fondatorilor
• Drept de creanță asupra cotei
–Drept de a participa la activitatea PJ
–Dreptul la dividende proporțional
participațiunii (excepții statut)
–Dreptul la o parte din activele PJ în caz
de lichidare
• Dreptul la informație
Organele ce asigură funcționarea PJ
• Organ suprem de decizie: formarea voinței
• Organ executiv: executarea actelor
• Organ de supraveghere: supraveghează
executarea
• Organ de control: controlul gestiunii
 Organul suprem de decizie
• Formează voința PJ
• Colectiv sau unipersonal
• Atribuții:
– Modificarea actului de constituire (denumire, capital
social, genuri de activitate)
– Numirea/retragerea administratorului/cenzolului
– Aprobarea rapoartelor organelor PJ
– Aprobarea bilanțului contabil si a raportului financiar
– Repartizarea beneficiului și acoperirea pierderilor
– Filiale și reprezentanțe
– Reorganizarea și lichidarea PJ
 Convocarea organului suprem
• Ordinare și extraordinare
• Inițiativa de convocare
– Organ executiv - RG
– Asociați (oricine (SNC, SC), 10% (SRL) 25% (SA, CP) 20% (CÎ))
– Organ de control (CP, CÎ)
• Ordinea de zi
• Informarea
 Desfășurarea ședințelor
• Cu prezenta, prin corespondență, mixt
• Locul, ora, data
• Înregistrarea
• Cvorum
• Dreptul al vot/votarea
• Ordinea de zi
• Proces verbal
 Organul executiv
• PJ își exercită drepturile și își execută obligațiile prin administrator
• Unipersonal sau colectiv
• Organizație de gestionare
• Capacitate de exercițiu
• Cetățean al RM, străin sau apatrid
• Asociat (Coop, SNC, SC) sau orice altă persoană
• Înregistrare la ASP
• Incompatibilități
– Funcționar public
– Hotărârea instanței de judecată
– Legislația muncii
• Numirea, modificarea, destituirea, retribuirea
• Răspunderea
 Organe facultative
• Organul de supraveghere
• Organul de control