Universitatea “PETRE ANDRREI"IASI

Facultatea de Drept
Specializarea Drept

“ Societatea cu Răspundere Limitată”

Profesor coordonator:
Lect.univ. dr.ANGELA MIȚĂ BACIU
Coordonator seminarii:
Asis.UAsisdr.Vlad Nicolae Nedelcu
Student:
Cojocaru Maria Magdalena ,anul IV

Iași
2022
 ABREVIERI
alin. alineat
art. articol
C. civ. Codul civil
C. fisc. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015)
C. civ. francez Codul civil francez
C. pen. Codul penal (Legea nr. 286/2009)
C. proc. civ. Codul de procedură civilă
C. proc. pen. Codul de procedură penală
CSJ Curtea Supremă de Justiţie
Dreptul revista „Dreptul”
ed. ediţia
Ed. Editură
etc. et cetera (și altele)
H.G. Hotărârea Guvernului României
ÎCCJ Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie
idem acelaşi, la fel, tot aşa
lit. literă
M. Of. Monitorul Oficial al României, Partea I
NCC noul Cod civil (Legea nr. 287/2009, republicată)
NCPC noul Cod de procedură civilă (Legea nr. 134/2010, republicată)
OG Ordonanţa Guvernului
op. cât. opera citată
OUG Ordonanţa de urgenţă a Guvernului
p. pagina
pct. punctul
RDC Revista de Drept Comercial
S.R.L societate cu răspundere limitată
s. (com.) secţia (comercială)
SCJ revista „Studii şi cercetări juridice”
s.n. sublinierea noastră

2
 1. Administratorul societăţii
Spre deosebire de adunarea generală, „un organ fără rezonanta în raporturile cu terţii,
o entitate oarecum abstractă, care se manifesta în general în cercul închis al societăţii, în
relaţiile interne toată răspunderea societăţii, apasa pe administrator.”1
Conform art.192 alin.1 din Legea nr.31/1990, societatea este administrată de unul sau
mai mulţi administratori, asociaţi, sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau prin
adunarea generală.
În societatea cu răspundere limitată, numirea şi revocarea administratorilor constituie
o prerogativă a adunării generale, iniţial aceştia vor fi desemnaţi prin actul constitutiv.2
Desemnarea administratorului se va putea face prin aprecierea subiectivă în cele mai
multe cazuri, a calităţii personale de bun organizator, bun comerciant, iar în alte situaţii,
desemnarea acestuia se face după o apreciere obiectivă care poate rezulta că urmare a unui
concurs de aptitudini manageriale.
Dacă administratorul nu corespunde exigentelor asociaţilor, aceşti îl pot revoca fără să
dea vreo explicaţie.
Mai mult decât atât, chiar dacă prin actele constitutive se fixează diverse coordonate
legate de durata mandatului, puterile administratorilor, precum şi modalitatea acestuia de
lucru, pot fi modificate în timp în urma deciziei adunării asociaţilor.
Vor fi individualizaţi prin clauză specifică, atunci când au fost investiţi în funcţii pe
baza actului constitutiv, şi vor fi individualizaţi prin clauză specifică, conform art.7 lit.e şi
art.192 al.1 al Legii nr.31/1990.
Însă, dacă aceştia au fost ulterior desemnaţi după începerea activităţii, adunarea
generală îi va alege, cu votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi parţilor
sociale.3
În principiu, administratorul reprezintă organul executiv al companiei la fel cum face
un guvern într-o țară democratică. Poziţia administratorilor este de a pune în aplicare
hotărârile adunărilor generale ale adunării acționarilor societății și prevederile statutului.
Contrar legislaţiei străine, administratorul unei societăţi romaneşti nu are nevoie de o
procura specială pentru a-şi îndeplini obligaţiile stabilite de statut sau stabilite în adunarea
1
L. Sauleanu, Societatile comerciale. Studii, Editura Universul Juridic, Bucuresti, 2012, pag.135
2
I.L. Georgescu, Societatile cu raspundere limitata. Studiu de drept comparat in legatura cu unificarea noastra
legislativa, Editura Institutul de Art Grafice “Indreptarea”, Bucuresti, 1927, pag.101
3
St.D.Carpenaru, op.cit., p.331, autorul aici analizeaza problema controversata a majoritatii absolute, a
asociatilor si a capitalului social, optand pentru aplicarea majoritatii cerute de art.187 din Legea nr.31/1990.

3
acţionarilor. Tot ceea ce nu are autoritate poate fi aprobat ulterior printr-o hotărâre a adunării
acționarilor.
La înfiinţarea unei societăţi comerciale administratorul societăţii comerciale are
obligaţia de a încheia formalităţile necesare înregistrării societăţii la Registrul Comerţului. De
asemenea, acesta este obligat prin lege să depună un model de semnătură la Registrul
Comerțului împreună cu Statutul societății și detaliile sediului societății.
După înregistrarea societăţii la Registrul Comerţului rolul său este de a conduce activitatea de
zi cu zi a societăţii în calitate de reprezentant legal al acesteia.

2. Derularea activității de zi cu zi a unei societăți cu răspundere limitată din România

Administratorul poate, fără nici o aprobare din partea adunării acționarilor, să
angajeze personal (în conformitate cu legislația muncii în vigoare), să încheie și să semneze
contracte de închiriere pentru punctele de lucru ale societății.
De asemenea, el poate numi în scris ca un terț să înlocuiască înlocuitorul său pentru o
perioadă sau pentru obligații specificate. Persoana astfel desemnată poate candida pentru el,
în ceea ce privește toate competențele sale sau doar pentru unele dintre ele, așa cum este
menționat în mod special în documentul de numire.
Administratorul unei companii poate semna orice contract în numele companiei, cu
privire la activitatea companiei.
De asemenea, acesta are obligaţia de a convoca adunarea generală/extraordinară 4 a
societăţii atunci când solicita aprobarea acestora pentru îndeplinirea unor sarcini.
Administratorul poate contracta un împrumut pentru companie dacă această competență i-a
fost delegată în mod expres în Statut. Valoarea maximă a oricărui împrumut poate fi stabilită
și în Statut.

3. Obţinerea aprobării de la întâlnire

Aşa cum am menţionat mai sus administratorul îşi inservede atribuţiile de punere în
aplicare a hotărârilor adunărilor acţionarilor societăţii. El duce la îndeplinire deciziile luate de
adunare și înregistrează această decizie la Registrul Comerțului, astfel încât terții și
autoritățile competente din România să cunoască deciziile adunărilor generale.
De exemplu, este obligaţia administratorului să înregistreze la Registrul Comerţului
schimbarea sediului societăţii.

4
C. Lefter, Societatea cu raspundere limitata in dreptul comparat, Editura Didactica, Bucuresti, 1993, pag 229

4
 Este responsabilitatea administratorului să pună în aplicare deciziile adunării
acționarilor cu privire la aspecte precum:5
- Schimbarea formei juridice a companiei;
- Relocarea sediului central al companiei;
- Schimbarea activității principale a companiei;
- Adăugarea de noi activități la statut;
- Înființarea sau desființarea punctelor de lucru: sucursale, agenții sau alte astfel de
unități fără personalitate juridică, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede
altfel;
- Prelungirea duratei companiei;
- Majorarea capitalului social;
- O reducere sau o reunificare de capital prin emiterea de noi acțiuni;
- Fuzionarea cu o altă societate sau cu divizia societății;
- Dizolvarea anticipată a companiei;
- Modificarea actului constitutiv;
- Deschiderea unui cont bancar;
- Dobândirea unei proprietăți;
- Contractarea unui împrumut pentru companie (această competență poate fi acordată
administratorului prin Statut. Se poate stabili o limită pentru suma de bani pe care
administratorul o poate împrumuta fără aprobarea prealabilă
- Numirea unui auditor pentru companie.
Din cele de mai sus se va observa că, deși administratorul are puteri largi, în același
timp acestea sunt limitate. Atunci când încorporează o companie, mai ales dacă există un
investitor străin și un administrator local, atunci trebuie să se aibă grijă de ceea ce autoritățile
vor fi date administratorului. Elaborarea statutului inițial ar trebui să ia în considerare nu
numai poziția actuală, ci și dezvoltarea probabilă a companiei.

5
S.D.Carpenaru, Drept comercial roman, Editura All Beck, Bucuresti, 2001, pag. 177

5
 BIBLIOGRAFIE

B. Saintourens, L’entreprise en societe a responsabilite limitee, Dalloz, Paris, 1194

C. Lefter, Societatea cu răspundere limitată în dreptul comparat, Editura Didactică,
Bucureşti, 1993
V. Găina, Drept comercial roman. Introducere în dreptul comercial. Fondul de
comerţ. Comercianţii, Editura C.H.Beck, Bucureşti, 2017
R. Octavian, Conceptul de asociat unic al unei societăţi cu răspundere limitată,
Dreptul nr.2/1994
S.D.Carpenaru, Drept comercial roman, Editura All Beck, Bucureşti, 2001
I.L. Georgescu, Societăţile cu răspundere limitată. Studiu de drept comparat în
legătură cu unificarea noastră legislativă, Editura Institutul de Art Grafice “Îndreptarea”,
Bucureşti, 1927
L. Sauleanu, Societăţi comerciale. Studii, Editura Universul Juridic, Bucureşti, 2012
Legea nr.31/1990