Procedura OMV Petrom1

PROCEDURĂ OPERAȚIONALĂ
Editia I
ORGANIZAREA ŞI DESFĂŞURAREA Revizia […]
ADUNĂRILOR GENERALE ALE
ACŢIONARILOR OMV PETROM S.A
Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1
CUPRINS
1. Scop...................................................................................................................................................... 3
2. Aplicabilitate......................................................................................................................................... 4
3. Definiţii................................................................................................................................................. 4
4. AGOA.................................................................................................................................................. 6
5. AGEA................................................................................................................................................... 7
6. Convocarea AGA................................................................................................................................... 8
6.1 Persoane îndreptățite să convoace AGA............................................................................................ 8
6.2 Data AGA..................................................................................................................................... 8
6.3 Convocatorul................................................................................................................................. 8
6.4 Publicarea convocatorului............................................................................................................. 10
7. Documente şi materiale suport pentru AGA............................................................................................ 10
8. Completarea ordinii de zi...................................................................................................................... 11
8.1 Propuneri pentru adăugarea unor noi puncte pe ordinea de zi............................................................11
8.2 Proiecte de hotărâri propuse de acţionari......................................................................................... 12
8.3 Propunerea de candidaţi pentru alegerea de membri în Consiliul de Supraveghere...............................12
9. Întrebările acționarilor cu privire la ordinea de zi a AGA..........................................................................13
10. Cerinţe generale de cvorum şi majoritate............................................................................................. 14
11. Exercitarea dreptului de vot............................................................................................................... 16
11.1 Votul prin reprezentant desemnat................................................................................................... 16
11.2 Votul prin corespondenţă............................................................................................................... 21
11.3 Votul secret................................................................................................................................. 23
11.4 Participarea terților la AGA........................................................................................................... 24
11.5 Rezultatele votului........................................................................................................................ 24
12. Exercitarea drepturilor de vot de către Deţinătorii de GDR-uri..............................................................24
1
Editia I
1. Scop
Prezentele reguli şi proceduri (denumite în cele ce urmează “Procedura”) stabilesc cadrul

pentru organizarea şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor OMV Petrom S.A., o
societate condusă în sistem dualist, înregistrată şi funcţionând conform legilor din România,
înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub numărul J40/8302/1997, cod fiscal 1590082,
cu sediul social în Strada Coralilor nr. 22, Sector 1, Bucureşti (“Petrom City”), având un capital
social subscris şi vărsat de 5.664.410.833,50 RON (denumită în cele ce urmează “OMV
Petrom” sau “Societatea”).
Adunările generale ale acţionarilor (denumite în cele ce urmează “AGA”) reprezintă

organul decizional cel mai înalt al Societăţii prin intermediul cărora este exprimată voinţa
acţionarilor în orice aspecte legate de interesul Societăţii. Adunările generale sunt ordinare
(denumite în cele ce urmează “AGOA”) şi extraordinare (denumite în cele ce urmează “AGEA”)
şi atâta timp cât Actul Constitutiv al Societăţii nu prevede altfel, acestea vor avea loc la sediul
social al Societăţii sau în alt loc indicat în convocatorul pentru AGA respectivă. Pentru scopul
acestei Proceduri, AGEA şi AGOA sunt denumite în mod colectiv “AGA”.
Societatea va asigura tratament egal tuturor acţionarilor şi tuturor deţinătorilor de certificate

globale de depozit având la bază acţiuni emise de Societate, depozitate de Citibank N.A., în
calitate de depozitar (denumite în cele ce urmează “GDR-uri”) pentru a participa şi exercita
drepturile lor de vot în cadrul AGA. Societatea respectă principiul o acţiune – un vot, cu
excepția cazului în care drepturile de vot sunt suspendate conform legislației aplicabile. Nu
există acţiuni cu drepturi multiple de vot, drepturi preferenţiale de vot sau cu număr maxim de
drepturi de vot sau alte restricții privind drepturile de vot precum acțiuni fără drept de vot fără
preferință, acțiuni preferențiale, acțiuni privilegiate (golden) si alte limitări ale drepturilor de vot.
2
Editia I
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari asigură drepturi egale şi conferă acestora,
conform legii, dreptul la un vot în cadrul AGA, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de
conducere ale Societăţii, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor
Actului Constitutiv şi legii, precum şi orice alte drepturi prevăzute de Actul Constitutiv.
Acționarii au dreptul să obțină informații relevante cu privire la Societate periodic și în

timp util. Aceștia au dreptul să fie informați cu privire la deciziile privind schimbările majore
corporative pentru a înțelege drepturile lor. Drepturile acționarilor minoritari ai Societății sunt
protejate în conformitate cu legislația aferentă în vigoare.
2. Aplicabilitate
Această Procedură este obligatorie pentru Societate, acţionarii acesteia, membrii

Directoratului şi ai Consiliului de Supraveghere în orice moment. AGA va fi organizată şi se va
desfăşura conform prevederilor din prezenta Procedură, Regulamentul nr. 5/2018, Regulamentul
nr. 4/2013, Legea Emitenților, Legea Societăţilor şi Actul Constitutiv al Societăţii. În cazul unui
conflict între această Procedură și Actul Constitutiv al Societății și orice legi sau reglementări,
acestea din urmă vor prevala.
3. Definiţii
Pentru scopul acestei Proceduri:

a) Act Constitutiv este actul constitutiv al Societăţii, astfel cum acesta se modifică din când în
când;
b) Legea Emitenților este legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare si
operațiuni de piață;
c) Legea privind semnătura digitală este legea nr. 455/2001 cu privire la semnătura digitală,
republicată;
3
Editia I
d) Legea Societăţilor este legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare;
e) Website-ul Societăţii este www.omvpetrom.com;
f) Registratura este registratura de la sediul Societății, situată în strada Coralilor nr. 22,
clădirea Infinity, sector 1, Bucureşti („Petrom City”), cod poştal 013329;
g) Ex Date este data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi
lucrătoare, de la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se
tranzacționează fără drepturile care derivă din respectiva hotărâre;
h) Deţinător de GDR-uri este persoana înregistrată ca deţinător de orice GDR-uri de către
registrul de GDR-uri;
i) Emitent de GDR-uri este entitatea care a emis GDR-urile;
j) Data Plății este data calendaristică expres specificată, respectiv zi/lună/an, la care
rezultatele unui eveniment corporativ aferent deținerii de instrumente financiare sunt
datorate, respectiv la care trebuie realizată debitarea și/sau creditarea de sume de bani
și/sau instrumente financiare; conform Regulamentului nr. 5/2018, data plății trebuie
stabilită astfel încât această dată să fie într-o zi lucrătoare ulterioară cu cel mult 15 zile
lucrătoare datei de înregistrare; in special, in cazul dividendelor, data plătii va fi stabilită de
AGA conform celor de mai sus, dar nu mai târziu de 6 luni de la data AGA de stabilire a
dividendelor;
k) Data de Înregistrare este data calendaristică expres specificată, respectiv zi/lună/an,
stabilita de AGA, care servește la identificarea acționarilor care urmează a beneficia de
dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA; conform
Legii Emitenților, această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei AGA;
l) Data de Referință este data calendaristică expres specificată, respectiv zi/lună/an, stabilită
de către Directoratul Societăţii, care servește la identificarea acționarilor care au dreptul să
4
Editia I
participe la AGA și să voteze în cadrul acesteia; conform Regulamentului nr. 5/2018, data
de referință trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului si anterioară datei AGA;
m) Regulamentul nr. 5/2018 este regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr.
5/2018 privind emitenții de instrumente financiare si operațiuni de piață;
n) Regulamentul nr. 4/2013 este Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr.
4/2013 privind acţiunile suport pentru certificate de depozit, cu modificările şi
completările ulterioare.
4. AGOA
Conform Actului Constitutiv al Societății, AGOA are următoarele competenţe, atribuţii şi funcţii:
a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale după analizarea rapoartelor
Directoratului, Consiliului de Supraveghere, ale auditorului financiar şi ale auditorilor
interni;
b) repartizează profitul şi stabileşte dividendele;
c) alege membrii Consiliului de Supraveghere şi auditorul financiar şi îi revocă din funcţie;
aprobă durata minimă a contractului de audit;
d) stabileşte nivelul remuneraţiilor membrilor Consiliului de Supraveghere şi ale auditorului
financiar pentru exerciţiul financiar curent;
e) se pronunţă asupra activităţii membrilor Directoratului și ale membrilor Consiliului de
Supraveghere, le evaluează performanţele şi îi descarcă de răspundere, în condițiile legii;
f) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor Directoratului şi a membrilor
Consiliului de Supraveghere, după caz, pentru pagube pricinuite Societăţii;
5
Editia I
g) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul
financiar următor;
h) aprobă rapoartele Consiliului de Supraveghere cu privire la activitatea de supraveghere
desfăşurată de acesta;
i) hotărăşte în orice alte probleme privind Societatea, conform atribuţiilor legale, cu
condiţia ca aceste probleme să se afle pe ordinea de zi a AGOA.
5. AGEA
Conform Actului Constitutiv al Societății, AGEA are dreptul de a hotărî numai cu privire la:
a) schimbarea formei juridice a Societăţii;
b) modificarea obiectului de activitate al Societăţii;
c) majorarea capitalului social al Societăţii;
d) reducerea capitalului social al Societăţii;
e) fuziunea cu alte societăţi;
f) divizarea Societăţii;
g) dizolvarea anticipată a Societăţii;
h) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
i) conversia obligaţiunilor dintr-o categorie în altă categorie sau în acţiuni;
j) emisiunea de obligaţiuni;
k) încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor
active din categoria activelor imobilizate ale Societăţii, a căror valoare depăşeşte,
individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul valorii
contabile a activelor imobilizate ale Societății minus creanţele;
l) orice modificări ale Actului Constitutiv;
6
Editia I
m) reconfirmarea și orice modificare a regulilor interne ale Consiliului de Supraveghere;

n) orice alte hotărâri ce necesită aprobarea AGEA.
6. Convocarea AGA
6.1 Persoane îndreptățite să convoace AGA
AGA este convocată de către Directorat ori de câte ori este necesar, în condiţiile legii.
Conform legislației aplicabile, unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând, individual sau
împreună, cel puţin 5% din capitalul social pot solicita convocarea AGA.
În cazuri excepţionale, când interesul Societăţii o cere, Consiliul de Supraveghere poate de

asemenea să convoace AGA.
6.2 Data AGA
Termenul de întrunire al AGA nu poate fi mai mic de 30 (treizeci) de zile de la data publicării
convocării în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a. Perioada de convocare nu va include
ziua transmiterii convocării şi ziua în care urmează să aibă loc AGA la prima convocare.
6.3 Convocatorul
Convocatorul va include cel puţin următoarele informaţii:

a) denumirea Societăţii;
b) data, ora şi locul de desfăşurare a AGA;
c) ordinea de zi propusă;
7
Editia I
d) descrierea clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a

putea participa şi vota în cadrul AGA; se vor include informaţii cu privire la:
 drepturile acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi, de a prezenta
proiecte de hotărâri şi/sau întrebări scrise cu privire la punctele de pe ordinea
de zi, precum şi termenele în care drepturile respective pot fi exercitate;
 procedura de vot prin împuternicire (prin reprezentare), precum şi faptul că
pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale trebuie
utilizate formularele de împuternicire puse la dispoziţie de Societate;
modalitatea de obţinere a formularelor de împuternicire pentru reprezentare în
AGA, data-limită şi locul unde vor fi depuse/primite împuternicirile;
 procedurile care permit votul prin corespondenţă; modalitatea de obţinere a
buletinelor de vot, data-limită şi locul unde vor fi depuse/primite buletinele de
vot;
e) Data de Referinţă, precum şi menţionarea faptului că doar persoanele care sunt
acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul AGA;
f) data limită până la care se pot face propuneri privind candidaţi pentru Consiliul de
Supraveghere, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea acestor membri;
data limită se fixează astfel încât perioada in care se pot face propunerile de candidați
să fie de minimum 3 zile lucrătoare ulterioare publicării convocatorului /
convocatorului completat având pe ordinea de zi alegerea membrilor Consiliului de
Supraveghere;
g) locul de unde este posibil să se obţină textul integral al documentelor şi proiectelor
de hotărâri, alte informaţii referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi şi data
începând cu care acestea vor fi disponibile, precum şi procedura care trebuie urmată
în acest sens;
8
Editia I
h) Website-ul Societăţii pe care urmează să fie disponibile toate informaţiile relevante

pentru acţionari;
i) propunerea cu privire la detaliile evenimentelor corporative obiect al AGA, precum,
si in funcție de eveniment, Data de Înregistrare, Ex Date şi Data Plăţii;
j) data și ora la care AGA urmează să aibă loc la a doua convocare, în cazul în care
AGA nu se întrunește în mod valabil la prima convocare.
Când pe ordinea de zi a AGA figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv,

convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor.
6.4 Publicarea convocatorului
Convocatorul se publică în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, în cel puţin unul
din ziarele de largă răspândire din România și pe Website-ul Societății. Convocatorul este
transmis şi către Autoritatea de Supraveghere Financiară şi către Bursa de Valori Bucureşti şi
Bursa de Valori din Londra.
7. Documente şi materiale suport pentru AGA
Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor în limbile română şi engleză, pe toată perioada

care începe cu cel puţin 30 (treizeci) de zile înainte de data AGA şi până la data AGA inclusiv, la
Registratură şi pe Website-ul Societăţii, cel puţin următoarele informaţii, dacă este cazul:
a) convocatorul;
b) numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării;
c) proiectele de hotărâri ale AGOA şi/sau AGEA sau comentarii de la un organ
competent al Societății, în cazul acelor puncte pentru care nu se propune adoptarea
unei hotărâri, pentru fiecare punct inclus pe ordinea de zi;
9
Editia I
d) propunerile pentru includerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA şi/sau AGOA

însoţite de o justificare sau pentru proiecte de hotărâri ale AGEA și/sau AGOA
primite în timp util și în conformitate cu legislația aplicabilă;
e) lista conţinând informaţii cu privire la numele, domiciliul și calificarea profesională a
persoanelor propuse să fie numite în calitate de noi membri ai Consiliului de
Supraveghere, , în cazul în care ordinea de zi include propuneri cu privire la numirea
membrilor Consiliului de
Supraveghere;
f) formularele de procuri generale şi speciale şi buletinele de vot prin corespondenţă
pentru AGEA şi/sau AGOA;
g) documentele ce vor fi prezentate în cadrul AGEA și/sau AGOA şi materialele
informative cu privire la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA şi/sau AGOA.
8. Completarea ordinii de zi
8.1 Propuneri pentru adăugarea unor noi puncte pe ordinea de zi
Conform legislației aplicabile, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau
împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul să solicite, în termen de 15 (cincisprezece)
zile de la publicarea convocatorului în Monitorul Oficial, completarea ordinii de zi a AGEA
şi/sau AGOA cu noi puncte, cu condiţia ca aceste propuneri să fie însoţite de o justificare sau de
un proiect de hotărâre propus spre adoptare de către AGEA şi/sau AGOA și cu condiția ca aceste
aspecte să fie în competența AGEA și/sau AGOA respective.
10
Editia I
8.2 Proiecte de hotărâri propuse de acţionari
Conform legislației aplicabile, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau
împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a prezenta, în termen de 15
(cincisprezece) zile de la publicarea convocatorului în Monitorul Oficial, proiecte de hotărâre
pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA şi/sau AGOA.
8.3 Propunerea de candidaţi pentru alegerea de membri în Consiliul de Supraveghere
Acţionarii Societăţii, indiferent de participaţia deţinută în capitalul social, pot propune

candidați pentru alegerea de membri în Consiliul de Supraveghere.
Propunerile vor conţine informaţii despre numele, domiciliul şi calificarea profesională a

persoanelor propuse a fi numite în calitate de noi membri ai Consiliului de Supraveghere.
Propunerile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, proiectele de hotărâre şi

candidaturile pentru alegerea în Consiliul de Supraveghere vor fi însoţite de copii ale actelor de
identitate valide: i) în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, și ii) în cazul
persoanelor juridice/ entităţilor fără personalitate juridică, buletin/carte de identitate/pașaport al
reprezentantului legal.
Propunerile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, proiectele de hotărâre şi

candidaturile pentru alegerea de membri în Consiliul de Supraveghere pot fi depuse sau trimise
prin poştă sau curier cu confirmare de primire către Registratura Societăţii, în plic închis, sau
transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii privind
Semnătura Electronică, în termenele menţionate în mod expres în respectivul convocator.
11
Editia I
9. Întrebările acționarilor cu privire la ordinea de zi a AGA
Societatea promovează participarea activă a acționarilor săi la AGA. Astfel, acţionarii

Societăţii, indiferent de participaţia deţinută în capitalul social, pot să adreseze întrebări scrise cu
privire la punctele de pe ordinea de zi a AGEA şi/sau AGOA.
Acţionarii pot depune asemenea întrebări doar însoţite de o copie a actului de identitate
valid al acţionarului: (i) în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport şi (ii) în
cazul persoanelor juridice/ entităţilor fără personalitate juridică, buletin/carte de
identitate/pașaport al reprezentantului legal.
Întrebările formulate în scris, împreună cu documentele de identificare relevante, după cum

este menţionat mai sus, pot fi depuse sau trimise prin poştă sau curier cu confirmare de primire
către Registratura Societăţii, în plic închis, sau transmise prin e-mail cu semnătură electronică
extinsă încorporată conform Legii privind Semnătura Electronică, în termenele menţionate în
mod expres în respectivul convocator.
În vederea protejării intereselor acţionarilor, răspunsurile la întrebări vor fi furnizate cu

respectarea reglementărilor cu privire la informațiile cu regim special (de ex. informaţii
clasificate), inclusiv informații sensibile din punct de vedere comercial care ar putea duce la
prejudicii sau dezavantaje concurențiale pentru Societate.
12
Editia I
10. Cerinţe generale de cvorum şi majoritate
10.1 Cerinţe generale de cvorum şi majoritate pentru AGOA
Prima convocare
La prima convocare, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenţi acţionarii reprezentând mai
mult de 1/2 din valoarea capitalului social al Societăţii.
Nu există cerințe de cvorum pentru desemnarea preşedintelui şi a secretarului şedinţei

respective (şi a unuia sau mai multor secretari tehnici, după caz).
În cazul întrunirii cvorumului, hotărârile pot fi luate numai cu votul „pentru” al acţionarilor
reprezentând majoritatea din capitalul social al Societăţii.
A doua convocare
Dacă în termen de 30 (treizeci) de minute de la ora stabilită pentru desfăşurarea AGOA la
prima convocare (sau orice alt termen pe care preşedintele adunării îl poate acorda) nu se
întruneşte cvorumul sau dacă, pe parcursul şedinţei, cvorumul nu mai este întrunit, AGOA se va
ţine într-o altă zi, la o oră şi într-un loc specificat în acest sens în convocare.
AGOA întrunită la a doua convocare poate decide cu privire la problemele incluse pe

ordinea de zi a primei adunări convocate, indiferent de numărul acţionarilor prezenţi, prin votul
acţionarilor reprezentând majoritatea voturilor exprimate.
13
Editia I
10.2 Cerinţe generale de cvorum şi majoritate pentru AGEA
Prima convocare
La prima convocare, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenţi acţionarii reprezentând mai
mult de 1/2 din valoarea capitalului social al Societăţii.

În cazul întrunirii cvorumului, hotărârile pot fi luate numai cu votul „pentru” al acţionarilor
A doua convocare
Dacă în termen de 30 (treizeci) de minute de la ora stabilită pentru desfăşurarea AGEA la
prima convocare (sau orice alt termen acordat de preşedintele adunării) nu se întruneşte
cvorumul sau dacă, pe parcursul şedinţei, cvorumul nu mai este întrunit, AGEA se va ţine într-o
altă zi, la o oră şi într-un loc specificat în acest sens în convocare.
Pentru a doua convocare, cvorumul este întrunit dacă sunt prezenţi acţionarii reprezentând
mai mult de 1/2 din valoarea capitalului social al Societăţii.

În cazul întrunirii cvorumului, în cadrul celei de-a doua convocări a AGEA se va putea
decide cu privire la problemele incluse în ordinea de zi cu votul „pentru” al acţionarilor
14
Editia I
În cazul în care legislaţia în vigoare prevede reglementări speciale obligatorii, inclusiv

condiţii derogatorii privind cerinţele de cvorum şi majoritate pentru AGEA şi/sau AGOA,
reglementările respective vor fi respectate.
11. Exercitarea dreptului de vot
AGA va fi ţinută în limba română, iar Societatea va pune la dispoziţie, pe cheltuiala sa, un
traducător pentru traducerea simultană în limba engleză.
AGA este prezidată de Preşedintele Consiliului de Supraveghere sau de către persoana

desemnată de acesta, dacă AGA nu numeşte o altă persoană preşedinte de ședință.
Preşedintele Consiliului de Supraveghere sau persoana desemnată să prezideze şedinţa

numeşte 2 (doi) sau mai mulţi secretari tehnici care să verifice îndeplinirea formalităţilor cerute
de lege pentru desfăşurarea şedinţei şi să redacteze procesul verbal. Doar acţionarii înregistraţi în
registrul acţionarilor Societăţii la Data de Referinţă vor fi îndreptăţiţi să participe la adunare şi să
voteze după ce îşi vor fi dovedit identitatea.
Acționarii pot vota (i) personal, (ii) prin reprezentanţi desemnaţi prin procură specială sau
generală sau (iii) prin corespondență.
Hotărârile AGA se adoptă prin completarea de către acționarii îndreptățiți a buletinului de

vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.
11.1 Votul prin reprezentant desemnat
Acţionarii pot fi reprezentaţi în cadrul AGEA și/sau AGOA de reprezentantul lor legal sau
de un reprezentant desemnat (denumit în continuare „Mandatar”) căruia i s-a acordat o procură
generală sau specială. În conformitate cu Legea Emitenților și Regulamentul nr. 5/2018, în cazul
în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie,
15
Editia I
aceasta va putea vota în cadrul AGA pe baza si in limitele instrucțiunilor de vot primite prin
mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară o împuternicire specială sau generală
de la acționar, în condițiile furnizării Societății de către instituția de credit custode menționată
mai sus a unei declarații pe proprie răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de
credit precizând (i) numele/denumirea acționarului, în clar, în numele căruia instituția de credit
participă și votează în cadrul respectivei AGA și (ii) faptul că instituția de credit prestează
servicii de custodie pentru respectivul acționar. Declarația pe propria răspundere trebuie depusa
în original cu 48 de ore înainte de respectiva AGA. In acest caz, instituția de credit votează prin
intermediul oricărei persoane din cadrul organelor de administrare/conducere sau din cadrul
angajaților săi; o dovadă/declarație ce atestă faptul că respectivele persoane au această calitate va
fi depusă împreună cu declarația pe proprie răspundere menționată mai sus.
Procura generală
Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 (trei) ani, permiţând
expres Mandatarului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea AGA Societății, inclusiv în
ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca procura generală:
(i) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform
Legii Emitenților sau unui avocat; și
(ii) menționează calitatea Mandatarului de intermediar sau avocat.
În cazul în care Mandatarul este o persoană juridică, mandatul poate fi exercitat prin
intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere al
Mandatarului sau care este angajat al Mandatarului.
Dovada calității Mandatarului de intermediar sau avocat se va face prin declarație pe

propria răspundere a Mandatarului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport
16
Editia I
pentru AGEA și/sau AGOA respectivă pe Website-ul Societății și semnată de către Mandatar la
intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării.
Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în AGEA și/sau AGOA pe baza procurii generale de către o
persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în cazul în
care persoana respectivă:
a) este un acţionar majoritar al Societăţii sau o altă persoană, controlată de respectivul
acţionar;
b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al
Societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei persoane controlate, conform celor
prevăzute la lit. a);
c) este un angajat sau un auditor al Societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei
entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre
persoanele fizice prevăzute la literele a) - c).
Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:

(i) numele/denumirea acţionarului;
(ii) numele/denumirea Mandatarului (cel căruia i se acordă împuternicirea);
(iii) data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea
prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea
împuternicirilor datate anterior;
(iv) precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte Mandatarul să participe şi să voteze
în numele său prin procura generală în AGA pentru întreaga deţinere a acţionarului la
Data de Referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se
utilizează respectiva procură generală, fie prin menționarea in mod individual a
17
Editia I
acestora sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de

emitenți.
Procura generală încetează prin:

a) revocarea scrisă de către acţionarul mandant a acesteia, transmisă Societății în limba
română sau engleză cel mai târziu până la data-limită de depunere a împuternicirilor
pentru AGA, organizată în perioada de valabilitate a mandatului;
b) pierderea calităţii de acţionar a mandantului la Data de Referinţă aplicabilă unei AGA,
organizată în perioada de valabilitate a mandatului;
c) pierderea calităţii de intermediar sau de avocat a Mandatarului.
Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie, în limbile română şi engleză,
cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Mandatarului însoțite de o copie
a actului de identitate al acţionarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de
identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice/ entităţilor fără personalitate juridică,
buletin/carte de identitate/pașaport a reprezentantului legal) vor fi depuse sau trimise prin poştă
sau curier cu confirmare de primire către Registratura Societăţii, în plic închis, sau transmise prin
e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii privind Semnătura
Electronică, în termenul specificat în mod expres în respectivul convocator.
Procura specială
Un acționar poate fi reprezentat în AGA de către un singur Mandatar având o procură

specială acordată pentru reprezentarea în respectiva AGA, în cazul în care conţine instrucţiuni
specifice de vot din partea acţionarului cu privire la punctele de pe ordinea de zi.
De asemenea, un acționar poate desemna prin procură specială unul sau mai mulți
reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGA, în cazul în care Mandatarul
18
Editia I
desemnat prin procură specială este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care
prin procura specială sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili ordinea în
care aceștia își vor exercita mandatul.
Procura specială trebuie să conțină următoarele informații:

(i) numele/denumirea acţionarului și precizarea deţinerii acestuia (numărul de acțiuni
deținute) raportat la numărul total de acțiuni emise de Societate și numărul total de
drepturi de vot;
(ii) numele/denumirea Mandatarului (cel căruia i se acordă împuternicirea specială);
(iii) data, ora şi locul de întrunire a AGA la care se referă;
(iv) data împuternicirii speciale; împuternicirile speciale purtând o dată ulterioară au ca
efect revocarea împuternicirilor speciale datate anterior;
(v) precizarea clară a fiecărui punct de pe ordinea de zi supus votului acţionarilor, cu
posibilitatea ca acţionarul să voteze "pentru" sau "împotrivă" sau, după caz, să
menționeze "abţinere";
(vi) în cazul în care ordinea de zi include votul cu privire la numirea membrilor
Consiliului de Supraveghere, fiecare candidat va fi menționat separat astfel încât
acționarul să aibă posibilitatea să voteze pentru fiecare candidat "pentru" sau
"împotrivă" sau după caz, să menționeze "abținere" și să includă numărul de voturi
cumulative alocate fiecărui candidat, în cazul în care numirea se face prin intermediul
votului cumulativ astfel cum este prevăzut în
Legea Emitenților. În cazul în care acționarul omite să specifice cum se alocă voturile
cumulative, acestea vor fi împărțite în mod egal de către Mandatar între candidații
pentru care acționarul a votat "pentru".
19
Editia I
Formularul de procură specială poate fi obţinut de la Registratură şi va fi disponibil pe

Website-ul Societăţii în termenul specificat în mod expres în convocator. Formularul de procură
specială va fi actualizat dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGA.
Un exemplar original al procurii speciale, în română sau engleză, completată şi semnată de

acţionar, însoțită de o copie a actului de identitate al acţionarului (în cazul persoanelor fizice,
buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice/ entităţilor fără
personalitate juridică, buletin/carte de identitate/pașaport a reprezentantului legal) va fi depusă
sau trimisă prin poştă sau curier cu confirmare de primire către Registratura Societăţii, în plic
închis, sau transmisă prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii
privind Semnătura Electronică, în termenul specificat în mod expres în convocator.
La data AGA, la intrarea în sala de şedinţă a adunării, acţionarii persoane fizice (în cazul
în care participă personal), acţionarii persoane juridice/ entitățile fără personalitate juridică, în
cazul în care participă prin reprezentantul legal şi Mandatarii trebuie să prezinte reprezentanților
Societății responsabili cu organizarea AGA, originalul buletinului/cărţii de identitate/pașaport.
11.2 Votul prin corespondenţă
Acţionarii Societăţii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor ţinut de către

Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de AGEA și/sau
AGOA, prin utilizarea buletinului de vot pentru votul prin corespondenţă. Buletinul de vot va fi
disponibil la Registratură şi pe Website-ul Societăţii în termenul specificat în mod expres în
convocator şi va fi actualizat dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA și/sau
AGOA.
20
Editia I
În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate şi semnate, în limba

română sau în limba engleză, însoțite de o copie a actului de identitate al acţionarului (i) în cazul
persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, și (ii) în cazul persoanelor juridice/
entităţilor fără personalitate juridică, buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal
pot fi depuse sau trimise prin poştă sau curier cu confirmare de primire către Registratura
Societăţii, în plic închis, sau transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată
conform Legii privind Semnătura Electronică, în termenul specificat în mod expres în respectivul
convocator.
Buletinele de vot care nu sunt primite la Registratura Societăţii sau prin e-mail până la
data şi ora menţionate în convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi
majorităţii în AGEA și/sau AGOA. În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin
corespondență participă personal sau prin reprezentant la respectiva AGEA și/sau AGOA, votul
prin corespondență exprimat pentru acea AGEA și/sau AGOA va fi anulat, fiind luat în
considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă
acționarul prin participare personală la AGEA și/sau AGOA este alta decât cea care a exprimat
votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la AGEA și/sau
AGOA o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul
care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau
reprezentantul legal al acestuia este prezent la AGEA și/sau AGOA.
În cazul în care vor fi introduse noi puncte pe ordinea de zi a AGA, ordinea de zi

completată va fi publicată în termenul specificat în mod expres în convocatorul respectiv. În
această situație, formularele procurilor speciale actualizate şi buletinele de vot actualizate, atât în
limba română cât și în limba engleză, vor fi disponibile la Registratură şi pe Website-ul
Societăţii, începând cu data publicării ordinii de zi completată.
21
Editia I
În cazul în care ordinea de zi va fi completată iar acționarii nu trimit procurile speciale

și/sau buletinele de vot prin corespondență actualizate, procurile speciale și buletinele de vot prin
corespondență trimise anterior completării ordinii de zi vor fi luate în considerare doar pentru
punctele care se regăsesc pe ordinea de zi publicată inițial.
Ca regulă generală aplicabilă tuturor situaţiilor menţionate mai sus, conform

reglementărilor legale în vigoare, în cazul acționarilor persoane juridice / entităţilor fără
personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza registrului acționarilor
pus la dispoziție de către Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acţionarul nu a
informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul său legal sau această
informaţie nu este actualizată în registrul acţionarilor OMV Petrom, atunci dovada calităţii de
reprezentant legal se face cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, sau orice
alt document, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat,
în original sau în copie conformă cu originalul aflat în termen de valabilitate.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului, astfel cum sunt
acestea detaliate în cuprinsul acestei Proceduri, precum și orice alte documente care trebuie
transmise Societății pentru exercitarea anumitor drepturi conform acestei Proceduri și legislației
aplicabile, care sunt întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o
traducere întocmită de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fără a fi
necesară legalizarea sau apostilarea acestora.
11.3 Votul secret
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea și revocarea membrilor Consiliului de

Supraveghere, pentru alegerea și revocarea auditorului financiar şi pentru luarea hotărârilor
22
Editia I
referitoare la răspunderea membrilor Directoratului, a membrilor Consiliului de Supraveghere și

a auditorului financiar.
Următoarele proceduri referitoare la votul secret se vor aplica în cazurile obligatorii, în

vederea asigurării caracterului secret al votului în cadrul AGA:
a) secretarii tehnici ai adunării vor înmâna fiecărui acţionar un buletin de vot care va indica
numărul de acţiuni ale acestuia şi instrucţiuni referitoare la modul de vot;
b) fiecare acţionar va vota prin completarea buletinului şi depunerea acestuia la secretarii
adunării, care vor stabili rezultatul votului.
11.4 Participarea terților la AGA
La invitația prealabilă a Președintelui Consiliului de Supraveghere, orice specialist,

consultant, expert, analist financiar sau jurnaliști acreditați pot participa la AGA.
11.5 Rezultatele votului
Rezultatele votului vor fi publicate pe Website-ul Societății în termen de cel mult 15

(cincisprezece) zile de la data AGA.
La cerere, fiecare acționar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile
luate în cadrul AGA.
12. Exercitarea drepturilor de vot de către Deţinătorii de GDR-uri
În conformitate cu Regulamentul nr. 4/2013, Deținătorii de GDR-uri pot vota în cadrul

AGA ale Societății prin intermediul Emitentului de GDR-uri în numele căruia sunt înregistrare
acţiunile suport, care are calitatea de acţionar al Societății în înţelesul şi în vederea aplicării
Regulamentului nr. 5/2018 şi ale Legii Emitenților.
23
Editia I
Emitentul de GDR-uri este responsabil integral pentru informarea corectă, completă şi la

timp a Deţinătorilor de GDR-uri (inclusiv materialele informative şi documentele puse la
dispoziţie de Societate), în conformitate cu documentele de emisiune şi transfer a GDR-urilor,
această Procedură şi legea aplicabilă.
Emitentul de GDR-uri va vota în AGA pentru şi în numele Deţinătorilor de GDR-uri, în

conformitate şi în limita instrucţiunilor de vot primite de la Deţinătorii de GDR-uri înregistraţi în
registrul Deţinătorilor de GDR-uri la sau la o dată cât mai aproape posibil de Data de Referinţă
pentru respectiva AGA, în conformitate cu prevederile înscrise în documentele de emisiune şi
transfer a GDR-urilor.
În vederea exercitării drepturilor şi obligaţiilor ce îi revin în legătură cu AGA, Deţinătorul

de GDR-uri va transmite depozitarului sau custodelui de GDR-uri, în conformitate cu
documentele de emisiune şi transfer a GDR-urilor, instrucţiunile de vot cu privire la punctele pe
ordinea de zi a AGA.
Emitentul de GDR-uri poate, în cadrul aceleiaşi AGA, să exprime voturi diferite pentru
acţiunile suport aferente GDR-urilor şi în conformitate cu instrucţiunile primite de la Deţinătorii
de GDR-uri.
La calcularea cvorumului de prezenţă în cadrul AGA, Societatea va lua în calcul numai

acele actiuni pentru care Emitentul de GDR-uri îşi exprimă votul, inclusiv de abţinere, în
conformitate cu instrucţiunile date de către Deţinătorii de GDR-uri. La verificarea cvorumului de
prezenţă în cadrul AGA, Emitentul de
GDR-uri trebuie să comunice Societăţii procentul de drepturi de vot aferente acţiunilor
suport pentru care Emitentul de GDR-uri îşi va exprima votul în AGA.
24
Editia I
Emitentul de GDR-uri este responsabil integral pentru luarea tuturor măsurilor necesare
astfel încât entitatea care ţine evidenţa Deţinătorilor de GDR-uri, intermediarii implicaţi în
prestarea de servicii de custodie pentru Deţinătorii de GDR-uri şi/sau alte entităţi implicate în
evidenţa Deţinătorilor de GDR-uri să îi raporteze instrucţiunile de vot cu privire la punctele
înscrise pe ordinea de zi a AGA.
La solicitarea oricărui Deţinător de GDR-uri, Emitentul de GDR-uri poate împuternici

Deţinătorul de GDRuri sau o persoană desemnată de către Deţinătorul de GDR-uri, acţionând în
numele Deţinătorului de GDR-uri, să participe şi să voteze în AGA. În această situaţie, procedura
menţionată la punctul 11.1 (Votul prin reprezentant desemnat) de mai sus, trebuie respectată de
către Emitentul de GDR-uri.
25

Procedura OMV Petrom1

Încărcat de

Informații document

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Procedura OMV Petrom1

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

PROCEDURĂ OPERAȚIONALĂ

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Prezentele reguli şi proceduri (denumite în cele ce urmează “Procedura”) stabilesc cadrul

Adunările generale ale acţionarilor (denumite în cele ce urmează “AGA”) reprezintă

Societatea va asigura tratament egal tuturor acţionarilor şi tuturor deţinătorilor de certificate

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Acționarii au dreptul să obțină informații relevante cu privire la Societate periodic și în

Această Procedură este obligatorie pentru Societate, acţionarii acesteia, membrii

Pentru scopul acestei Proceduri:

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

m) reconfirmarea și orice modificare a regulilor interne ale Consiliului de Supraveghere;

6.1 Persoane îndreptățite să convoace AGA

În cazuri excepţionale, când interesul Societăţii o cere, Consiliul de Supraveghere poate de

6.2 Data AGA

Convocatorul va include cel puţin următoarele informaţii:

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

d) descrierea clară şi precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

h) Website-ul Societăţii pe care urmează să fie disponibile toate informaţiile relevante

Când pe ordinea de zi a AGA figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv,

6.4 Publicarea convocatorului

7. Documente şi materiale suport pentru AGA

Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor în limbile română şi engleză, pe toată perioada

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

d) propunerile pentru includerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA şi/sau AGOA

8.1 Propuneri pentru adăugarea unor noi puncte pe ordinea de zi

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

8.2 Proiecte de hotărâri propuse de acţionari

8.3 Propunerea de candidaţi pentru alegerea de membri în Consiliul de Supraveghere

Acţionarii Societăţii, indiferent de participaţia deţinută în capitalul social, pot propune

Propunerile vor conţine informaţii despre numele, domiciliul şi calificarea profesională a

Propunerile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, proiectele de hotărâre şi

Propunerile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, proiectele de hotărâre şi

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

9. Întrebările acționarilor cu privire la ordinea de zi a AGA

Societatea promovează participarea activă a acționarilor săi la AGA. Astfel, acţionarii

Întrebările formulate în scris, împreună cu documentele de identificare relevante, după cum

În vederea protejării intereselor acţionarilor, răspunsurile la întrebări vor fi furnizate cu

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

10. Cerinţe generale de cvorum şi majoritate

10.1 Cerinţe generale de cvorum şi majoritate pentru AGOA

Nu există cerințe de cvorum pentru desemnarea preşedintelui şi a secretarului şedinţei

AGOA întrunită la a doua convocare poate decide cu privire la problemele incluse pe

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

10.2 Cerinţe generale de cvorum şi majoritate pentru AGEA

Nu există cerințe de cvorum pentru desemnarea preşedintelui şi a secretarului şedinţei

Nu există cerințe de cvorum pentru desemnarea preşedintelui şi a secretarului şedinţei

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

În cazul în care legislaţia în vigoare prevede reglementări speciale obligatorii, inclusiv

11. Exercitarea dreptului de vot

AGA este prezidată de Preşedintele Consiliului de Supraveghere sau de către persoana

Preşedintele Consiliului de Supraveghere sau persoana desemnată să prezideze şedinţa

Hotărârile AGA se adoptă prin completarea de către acționarii îndreptățiți a buletinului de

11.1 Votul prin reprezentant desemnat

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Dovada calității Mandatarului de intermediar sau avocat se va face prin declarație pe

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:

Cod: PO - 03 Exemplar nr. 1

acestora sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de