Dreptul afacerilor poate fi definit ca acea ramură a dreptului privat care reglementează raporturile juridice

izvorâte din săvârşirea faptelor, actelor şi operaţiunilor de comerţ, precum şi raporturile juridice la care participă
persoanele care au calitatea de comerciant.
+Obiectul Dreptului afacerilor îl constituie actele şi faptele de comerţ în lumina codului comercial, obligaţiile ce
derivă din acestea, statutul juridic al comercianţilor, persoane fizice şi persoane juridice, auxiliarii comerţului,
fondul de comerţ, concurenţa în afaceri, protecţia consumatorilor şi publicitatea comercială.
Fapta de comerţ a fost definită în literatura de specialitate ce fiind actul prin care se realizează producerea de
mărfuri, executarea de lucrări sau servicii ori o interpunere în circulaţia mărfurilor, cu scopul de a obţine profit.
Cumpărarea – vânzarea comercială este cel mai frecvent act de comerţ, trăsăturile specific cumpărării –
vânzării comerciale sunt următoarele:
1. limitarea obiectului la bunurile mobile corporale şi incorporale (fiind excluse bunurile imobile);
2. intenţia de revânzare sau închiriere;
3. atât cumpărarea, cât şi revânzarea generează obligaţii comerciale
Atât cumpărarea cât şi vânzarea comercială pot avea ca obiect următoarele categorii de bunuri mobile:
Productele sunt produse naturale ale pământului care se obtin prin cultură sau exploatare directă (cereale, legume,
lemne), precum şi produsele animalelor (lapte, lână).
Mărfurile –sunt produse realizate din activitatea de producţie, destinate schimbului, dar şi devizele.
Obligaţiunile statului sunt valori mobiliare emise de stat pentru contractarea de împrumuturi interne şi externe, de
la persoane juridice sau persoane fizice, în vederea asigurării resurselor băneşti necesare
acoperirii deficitului bugetar sau altor cheltuieli publice de interes naţional.
Alte titluri de credit sunt documente care conferă:
a. fie dreptul la o sumă de bani (cambie, biletul la ordin, cecul, poliţele de asigurare pe viaţă la ordin,
obligaţiunile emise de societăţile comerciale, obligaţiunile emise de judeţ, oraş sau comună
b. fie dreptul la o cantitate de mărfuri aflate în depozite
c. fie drepturi complexe: acţiuni ale societăţilor comerciale care conferă dreptul la vot, dreptul la dividend,
dreptul la suma ce va rezulta din lichidarea patrimoniului.
Intenţia de revânzare sau închiriere trebuie să întrunească în mod cumulativ trei condiţii:
a) Să existe în momentul cumpărării;
b) Să fie manifestată sau prezumată legal;
c) Să se raporteze la obiectul cumpărat.
Prin operaţiunile de leasing, o parte, denumită locator / finanţator transmite pentru o perioadă determinată
dreptul de folosinţă asupra unui bun al cărui proprietar este, celeilalte părţi, denumită utilizator, la solicitarea
acestuia, contra unei plăţi periodice, denumită rată de leasing, iar la sfârşitul perioadei de leasing, locatorul /
finanţatorul se obligă să respecte dreptul de opţiune al utilizatorului de a cumpăra bunul, de a prelungi contractul
de leasing ori de a înceta raporturile contractuale.
Poate fi obiect al unui contract de leasing:
- utilizarea echipamentului industrial;
- utilizarea unor bunuri imobile cu destinaţie comercială sau industrială, achiziţionate sau construite de o societate
de leasing, denumită societate imobiliară pentru comerţ şi industrie (SICOMI);
- utilizarea fondului de comerţ sau a unuia dintre elementele sale necorporale;
- utilizarea bunurilor de folosinţă îndelungată şi a imobilelor cu destinaţie de locuinţă, pentru persoanele fizice, cu
respectarea prevederilor legale privind protecţia consumatorului.
Contractele de leasing se înscriu pentru a fi opozabile terţilor, după caz, în cartea funciară sau în registrul special
al judecătoriei în raza căreia îşi are sediul societatea de leasing.
Prin contract, locatorul / finanţatorul îşi asumă următoarele obligaţii:
a) Să asigure utilizatorului posibilitatea de a negocia cu furnizorul contractului de vânzare – cumpărare a bunului
care va fi utilizat;
b) Să încheie cu furnizorul desemnat de utilizator contractul de vânzare – cumpărare a bunului, în condiţiile
expres formulate de utilizator;
c) Să încheie contractul de leasing cu utilizatorul, să predea utilizatorului bunul şi să-i confere toate drepturile
asupra bunului pe care le-a dobândit prin contractul de vânzare – cumpărare, cu excepţia
dreptului de dispoziţie;
d) Să confere utilizatorului un drept de folosinţă asupra bunului;
e) Să respecte, la expirarea duratei contractului de leasing, dreptul de opţiune al utilizatorului între cumpărarea
bunului, restituirea acestuia sau prelungirea contractului de leasing;
f) Să garanteze pe utilizator, în privinţa bunului, de orice evicţiune.
Contractul de report constă în cumpărarea, cu plata imediată a preţului, a unor titluri de credit circulând în
comerţ şi revânzarea simultană, la un termen şi pe un preţ determinate,de către acelaşi cumpărător a unor titluri de
aceeaşi specie (gen).
+Contractul de report este un act complex care constă într-o dublă vânzare şi o dublă cumpărare; una se execută
imediat, atât în privinţa predării titlurilor de credit, cât şi a preţului, iar a doua este o vânzare cu termen, la un preţ
determinat.
+Părţile contractului sunt reportatul şi reportatorul. În temeiul contractului, reportatul care posedă titlurile de
credit, având nevoie de fonduri, dă în report (vinde temporar, fiindcă nu doreşte să le înstrăineze definitiv) aceste
titluri reportatorului, în schimbul unui preţ, plătibil imediat. În acest mod reportatul îşi asigură fondurile de care
are nevoie. Totodată, părţile se înţeleg ca, la un anumit termen, reportatorul să revândă reportatului titlurile de
credit de aceeaşi specie (nu titlurile dobândite), la preţul determinat, la care se adaugă o primă, care constituie
preţul serviciului prestat de reportator şi nu preţul de piaţă al titlurilor de la data scadenţei.
Operaţiunile de bursă se bazează pe un mecanism comparabil cu acela al contractului de report: cumpărare şi
vânzare simultană pe termen. Exista două feluri de burse: de mărfuri şi de valori.
-Operaţiunile bursei de mărfuri permit efectuarea vânzărilor şi cumpărărilor fără aducerea lor pe piaţă, mărfurile
rămânând în depozite, silozuri, docuri sau magazine generale. Tranzacţiile bursei de mărfuri se limitează la
mărfuri care există în cantităţi mari. Aceste tranzacţii se încheie între comercianţi care caută să-şi procure cantităţi
importante de asemenea mărfuri pentru a le livra consumatorilor.
-Operatiunile bursei de valori sunt reglementate de Legea 52/1994 privind valorile mobiliare si bursele de valori.
Valorile mobiliare care constituie obiectul acestei operatii pot fi: actiunile, obligatiunile, si instrumentele
finantiare sau orice alte titluri de credit incadrate in aceasta categorie de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare.
Toate operatiile facute si inregistrate la Bursa de Valori sunt acte de comert si genereaza obligatii comerciale.
Intreprinderea de furnituri consta intr-o activitate sistematic organizata, prin care întreprinzătorul, in schimbul
unui preţ stabilit anticipat, asigura prestarea unor servicii sau predarea unor produse la anumite termene succesive.
Întreprinderile de comision au ca obiect operaţiunile de intermediere care se realizează pe baza contractului de
comision, comisionatul încheie acte de comerţ in nume propriu, dar pe seama comitentului care l-a împuternicit.
Cambia este un titlu de credit prin care o persoană (trăgător) dă dispoziţie altei persoane numită tras să plătească
o sumă de bani, la scadentă, unei a treia persoane (beneficiar) sau la ordinul acesteia.
+Poate fi utilizată ca instrument de schimb valutar, sau ca instrument de plata ori ca instrument de credit.
+Beneficiarul cambiei poate să nu mai aştepte scadenţa, ci să sconteze cambia la o bancă obţinând suma
menţionată în cambie mai puţin o sumă ce reprezintă valoarea dobânzii până la scadenţă sau să o transmită altui
comerciant.
Girul este modul tipic de circulatie al cambiei si reprezinta un act juridic prin care posesorul cambiei, numit
girant, transmite altei persoane, numită giratar, printr-o declaraţie scrisă şi semnată pe titlu şi prin predarea titlului,
toate drepturile izvorând din titlul respectiv.
Biletul la ordin este titlu de credit prin care o persoană numită emitent se obligă să plătească o sumă de bani la
scadentă, altei persoane (beneficiar) sau la ordinul acesteia.
Registrul comerţului este reglementat prin Legea 26/1990 republicată în 1998 cu modificările ulterioare. În
reglementarea legii, registrul comerţului constituie o evidenţă personală şi oficială a
tuturor comercianţilor din ţară, persoane fizice şi persoane juridice, evidenţă având un dublu rol:
- de a concentra datele şi informaţiile esenţiale juridice şi economice privitoare la fiecare comerciant;
- de a realiza publicitatea legală a acestor date şi informaţii.
+Comercianţii au obligaţie ca, înainte de începerea comerţului, să ceară înmatricularea în registrul comerţului, iar
în cursul exercitării şi la încetarea comerţului, să ceară înscrierea în acelaşi registru a menţiunilor privind actele şi
faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege…
+Registrul comerţului constituie o sursă privilegiată de informare pentru toţi cei care vor să cunoască exact
situaţia juridică a unei societăţi sau a unui comerciant persoană fizică.
+Totodată, prin banca sa de informaţii, registrul comerţului poate contribui la cunoaşterea situaţiei de ansamblu şi
a evoluţiei comerţului românesc.
Camerele de comerţ şi industrie sunt organizaţii neguvernamentale, de utilitate publica, cu caracter autonom
având drept scop, promovarea comerţului şi industriei româneşti pe plan intern şi extern şi sprijinirea
comercianţilor români în raporturile cu autorităţile din ţară şi organisme specializate din străinătate.
ATRIBUŢIILE CAMERELOR DE COMERŢ ŞI INDUSTRIE
- Camerele de Comerţ şi Industrie întocmesc studii de informare şi documentare comercială, colaborând cu
Comisia Naţională de Statistică şi elaborarea raporturilor şi publicaţiilor privind evoluţia
comerţului şi industriei;
- editează publicaţii de informare şi reclamă comercială;
- organizează şi administrează târguri şi expoziţii specializate;
- colaborează cu reprezentanţele din România a Camerelor de Comerţ şi Industrie străine şi altele.
OBLIGAŢIILE PROFESIONALE ALE COMERCIANŢILOR
a) înainte de începerea comerţului, comerciantul este obligat să ceară înmatricularea în Registrul Comerţului, iar
în cursul exercitării şi la încetarea comerţului, să ceară înscriere în acelaşi registru a menţiunilor privind actele
şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.
b) Orice comerciant este obligat să ţină anumite registre comerciale, în care să se consemneze toate operaţiile
comerciale. Registrele obligatorii pentru comercianţi sunt: registrul jurnal, registrul inventar şi registrul copier.
c) Comercianţii sunt obligaţi să desfăşoare activitatea comercială în condiţiile unei concurenţe loiale .
+Pentru a preveni producerea faptelor de evaziune fiscală, Legea nr.87/1994 reglementează o serie de obligaţii
pentru contribuabili, cum sunt:
- efectuarea de activităţi permanente sau temporare, generatoare de venituri impozabile, poate avea loc numai în
baza unei autorizaţii emise de organul competent sau a unui alt temei prevăzut de lege;
- obligaţia de declarare, la organul fiscal, în termen de cinci zile de la înregistrarea actelor în legătură cu
subunităţile constituite în sucursale, filiale, puncte de lucru, depozite, magazine băncile şi conturile în lei şi valută
în ţară sau străinătate.
- obligaţia de a declara organului de control bunurile sau valorile impozabile;
- obligaţia de evidenţiere a veniturilor realizate şi a cheltuielilor efectuate din activităţi desfăşurate, prin
întocmirea registrelor sau a oricăror alte documente legale;
- obligaţia declarării cu sinceritate a veniturilor realizate, bunurilor mobile şi imobile aflate în proprietate sau
deţinute cu orice titlu legal, precum şi alte valori care generează titlu de creanţă fiscală
- obligaţia de plată la termen a impozitelor şi taxelor datorate;
- obligaţia de a permite efectuarea controlului şi de a pune la dispoziţia organelor de control a tuturor
documentelor contabile, a evidenţelor şi a oricăror alte elemente materiale sau valorice solicitate.
Sunt calificate infracţiuni de către Legea nr.87/1994 următoarele fapte:
1) refuzul de a prezenta organelor de control financiar documentele justificatoare şi actele de evidenţă contabilă
necesare pentru stabilirea impozitelor şi a celorlalte obligaţii financiar-publice;
2) întocmirea incorectă sau necorespunzătoare de documente primare sau de evidenţă contabilă ori acceptarea
unor astfel de documente, cu scopul de a împiedica verificările financiar-contabile pentru
identificarea cazurilor de evaziune fiscală;
3) sustragerea de la plata impozitelor, taxelor şi contribuţiilor băneşti datorate statului prin neînregistrarea unor
activităţi pentru care legea prevede obligaţia înregistrării, în scopul obţinerii de venituri;
4) sustragerea de la plata obligaţiilor fiscale, în întregime sau în parte, prin nedeclararea veniturilor impozabile,
ascunderea obiectului sau sursei impozabile sau efectuarea oricăror operaţiuni în acest scop;
5) fapta de a nu evidenţia prin acte contabile sau alte documente legale, în întregime sau în parte veniturile
realizate ori de a înregistra cheltuieli care nu au la bază operaţiuni reale, decât au avut ca urmare neplata sau
diminuarea impozitului, taxei şi contribuţiei;
6) organizarea sau conducerea de evidenţe contabile duble de către conducătorul unităţii sau alte persoane cu
atribuţii financiar-contabile, alterarea memoriei aparatelor de taxat, de marcaj sau a altor mijloace de stocare a
datelor în scopul diminuării veniturilor supuse impozitelor, taxelor şi contribuţiilor precum şi – în acelaşi scop –
distrugerea actelor contabile sau a altor documente, a memoriilor aparatelor de taxat, de marcaj ori a altor
mijloace de stocare a datelor;
7) declararea fictivă făcută de contribuabili sau împuterniciţii acestora cu privire la sediul unei societăţi
comerciale sau schimbarea acestuia fără îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege, în scopul sustragerii de la
controlul fiscal.
Atributiile administratorilor:
- angajeaza societatea in raport cu persoane fizice si juridice
- duce la inceplinirea hot. AGA, dispozitiile din act constitutiv si ale legilor aplicabile.
- raspunde de realitatea varsamintelor efectuate de catre asociati/actionari ca aport la capitalul social
- raspunde de existenta reala a dividendelor platite
- raspunde de existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere
- sunt obligati ca inainte de inceperea mandatului sa depuna o garantie contand in dublul remuneratiei sau in
S.A. in echivalentul a 10 actiuni;
- in caz de faliment colaboreaza cu lichidatorii; preda gestiunea acestora pe baza de inventar si bilant provizoriu
Nu pot fi fondatori (administratori) persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate
pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, uz de fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare
sau luare de mita, pentru infractiunile prevazute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea si sanctionarea spalarii
banilor, precum si pentru instituirea unor masuri de prevenire si combatere a finantarii actelor de terorism, cu
modificarile si completarile ulterioare, pentru infractiunile prevazute de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006
privind procedura insolventei sau pentru cele prevazute de prezenta lege, cu modificarile si completarile
ulterioare.
Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal
intocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor
patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
+Numirea unei comisii de cenzoiri formata din 3 membrii si tot atatia supleanti este obligatorie in SA, SRL daca
societatea se infiinteaza cu mai mult de 15 asociati. In celelalte soc. comisia de cenzori este facultativa.
Nu pot fi cenzori, iar daca au fost alesi, decad din mandatul lor:
a)rudele sau afinii pana la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;
b)persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie
de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt in raporturi contractuale sau se afla in
concurenta cu aceasta;
c)persoanele carora le este interzisa functia de membru al consiliului de administratie, respectiv al consiliului de
supraveghere si al directoratului, in temeiul art. 731;
d)persoanele care, pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii de control in cadrul
Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege.
In literatura juridica societatea a fost numita ca acea entitate cu personalitate juridica, constituita potrivit legii
prin acordul de vointa al uneia sau mai multor persoane (fizice sau juridice) si cu aportul asociatilor in scopul
realizarii de activitati comerciale cu obtinere de profit.
Elemente principale: denumirea firmei (se verifica disponibilitatea la Registrul Com.), emblema (facultativa),
sediul(locul unde isi desfasoara activitatea sau unde se afla conducerea soc.), nationalitatea, patrimoniul (format
din activ si pasiv) si calitatea juridica
Conţinutul actului constitutiv
+Clauze de identificare a societăţii
- Denumirea sau firma
- Emblema
- Forma societăţii
- Sediul societăţii
+Clauze privind caracteristicile societăţii
- Obiectul de activitate al societăţii
- Durata societăţii
- Capitalul social
+Clauzele de desemnare a administratorilor şi cenzorilor şi de stabilire a competenţelor lor
+Clauze privind conducerea, administrarea, funcţiona-rea şi controlul gestiunii de către organele statutare,
controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care aceştia pot să aibă acces pentru a se informa
şi a-şi exercita controlul.
+Clauze privind sediile secundare
+Clauze privind modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii
SOCIETATEA IN NUME COLECTIV este o societate de persoane care se infiinteraza cu minimum 2 asociati,
nr maxim nefiind prevazut de lege.
+Legea nu prevede un nr minim de capital, acesta fiind stabilit de catre asociati si impartit in parti de interes
+ Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniu social si cu răspunderea solidară şi nelimitată a asociaţilor.
SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ este o societate de persoane la fel ca si SNC si se constituie tot cu
minim 2 pers, insa aici exista 2 categorii de asociati:
- comanditati (se ocupa de activitatea sociatatii, administratori ce raspund solidar si nelimitat pentru obligatiile
societatii)
- comanditari (cei care vin cu aporturi mai amri in soc, care raspund limitat numia cu aportul adus la cap. soc,
participa la impartirea pierderilor si beneficiilor proportional cu aportul adus
SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ este cel mai frecvent tip de soc infiintat in Ro
+Este singurul tip care se poate infiinta si cu un singur asociat (nr max 50)
+Capital social minim de 200lei impartit in parti sociale cu val minima de 10lei
+ răspunderea asociaţilor faţă de obligaţiile sociale este limitată la valoarea aportului propriu.
SOCIETATEA PE ACTIUNI este cel mai complex tip de soc, cu un capital social minim de 25000euro si
impartit in mai multe actiuni care reprezinta titluri de credit
+obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea limitata a asociatilor (minim 5)
respectiv numai cu valoarea actiunilor detinute la cap. soc.
+actiunile sunt de 2 feluri: nominative (proprietarul este cunoscut avand numele pe titlul actiuniisi intr-un
registru) si la purtator (nu au inscris un nume iar transmiterea lor se va face prin simpla inmanare, predare.
Drepturile si obligatiile actionarilor:
+Patrimoniale (evaluabile in bani) – dreptul la dividende (cota parte din beneficiile societatii ce se platesc fiecarui
actionar)
- dreptul asupra fondului de rezerva (se constituie prin prelevarea anuala a unei cote de 5% din beneficiile
societatii pana la concurenta unei cote de 20% din c.s.)
- de asubscrie cu preferinta noi actiuni emise de soc.
- de a instraina actiunile
- asupra sumelor ramase in urma lichidarii soc.
+Nepatrimoniale – de a participa la edunarile generale
- de a alege si de a fi ales in organele de conducere si administrare
- de a fi informat asupra situatiei economico-financiare a soc.
Atribuţiile pe care le exercită efectiv Adunarea Generală referitor la societatea pe acţiuni sunt:
a) să discute, să aprobe sau să modifice bilanţul după ascultarea raportului administratorilor precum şi al
cenzorilor, societăţile care au asemenea organ de control să fixeze dividendul (repartizarea beneficiului net).
b) să aleagă pe administratori, cenzori, să-i revoce şi să le dea descărcare de activitate.
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs, administratorilor şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită
prin contractul de societate sau statut.
d) să se pronunţe asupra gestionării administratorilor, să decidă urmărirea lor pentru daune pricinuite societăţii,
desemnând şi persoana însărcinată să exercite această acţiune.
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor.
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre unităţile societăţii.