Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
I. CONCEPT
România:
Codul comercial român (1887) – inspirat din Codul comercial francez
(1807), via Codul comercial italian (1882)
Cea mai veche companie în
activitate:
În lume: Kongō Gumi,
companie de construcţii cu
EVOLUŢIA sediul la Osaka (Japonia),
înfiinţată în anul 578 d.Hr.
ISTORICĂ A (restructurată)
SOCIETĂŢILOR În Europa: Stiftskeller St.
COMERCIALE (seq.) Peter, restaurant din
Salzburg (Austria), înfiinţat
în anul 803 d.Hr.
(Cea mai veche osterie: Al
Brindisi, Ferrara, Italia, 1435)
Cele mai importante companii în 2022 (#sales, #profit, #assets,
#marketvalue):
Delimitare:
CONCEPTUL ŞI Societatea comercială se constituie şi funcţionează în condiţiile prevăzute
de lege – Legea societăţilor nr. 31/1990: formele juridice, formalităţile de
NATURA constituire, organele societare, condiţiile modificării, dizolvării şi lichidării
SOCIETĂŢII societăţii; Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului: obligaţia de
înregistrare – înmatriculare și efectuarea de menţiuni ORC
COMERCIALE (seq.)
Elemente definitorii:
Asocierea contractuală
Aporturile la capitalul social
Personalitatea juridică (+ patrimoniul propriu)
Desfășurarea de activităţi economice
Scopul lucrativ al realizării şi împărţirii beneficiilor
1. Teza contractualistă clasică:
Societatea comercială este un contract care reglementează raporturile
dintre asociaţi
5. Teza întreprinderii:
Societatea comercială este o formă juridică de organizare a întreprinderii
economice
Locul comun al teoriilor asupra naturii juridice a societăţii comerciale:
La originea societăţii se află consimţământul individual al asociaţilor →
participarea la societate este prin excelenţă voluntară
Din momentul în care societatea a dobândit personalitate juridică, rolul
CONCEPTUL ŞI voinţelor individuale ale asociaţilor se estompează → societatea
acţionează ca un subiect de drept distinct
NATURA Asociaţii păstrează, în condiţiile actului constitutiv şi cu respectarea legii,
SOCIETĂŢII dreptul de a decide asupra societăţii, asigurând sau controlând
conducerea acesteia → pot modifica / înstrăina (i.e. participaţiile la
COMERCIALE (seq.) capitalul social) / dizolva și lichida societatea
Societatea comercială dobândeşte o funcţie social-economică
importantă, devenind un nod de / pentru contracte (ex.: clienţi, furnizori,
salariaţi – stakeholders, administratori, asociaţi – shareholders) →
interesul social (?)
Dreptul comun în materia societăţilor:
Codul civil (art. 1881 – 1948 C.civ. – contractul de societate + forme de
societate fără personalitate juridică) (+ art. 187 – 251 C.civ. – persoana juridică)
REGIMUL JURIDIC Reguli speciale privind fiecare formă juridică de societate comercială (cu
personalitate juridică)
AL SOCIETĂŢILOR
Reglementări speciale în materia societăţilor [comerciale]:
COMERCIALE
Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii
autonome şi societăţi comerciale
Domeniile economice de interes public – reglementări sectoriale: e.g.
Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit;
Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de
plasament colectiv în valori mobiliare și societăţile de administrare a
investiţiilor; Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activităţii
de asigurare și reasigurare; Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente
financiare
Situaţii economice conjuncturale pot impune adoptarea unor reglementări cu
caracter tranzitoriu: e.g. Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru
accelerarea privatizării
Societăţile (comerciale) cu personalitate juridică (Legea nr. 31/1990):
Societatea în nume colectiv (SNC), ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social şi în care asociaţii în societatea în nume colectiv răspund
solidar şi nelimitat pentru obligaţiile sociale
Societatea în comandită simplă (SCS), ale cărei obligaţii sociale sunt garantate
cu patrimoniul social şi în care asociaţii comanditaţi răspund solidar şi nelimitat
pentru obligaţiile sociale, iar asociaţii comanditari răspund numai până la
concurenţa capitalului social subscris
Societatea pe acţiuni (SA), ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social şi în care acţionarii răspund numai până la concurenţa
capitalului social subscris
FORMELE Societatea în comandită pe acţiuni (SCA), ale cărei obligaţii sociale sunt
garantate cu patrimoniul social şi în care asociaţii comanditaţi răspund solidar
SOCIETĂŢILOR şi nelimitat pentru obligaţiile sociale, iar asociaţii comanditari răspund numai
COMERCIALE până la concurenţa capitalului social subscris
Societatea cu răspundere limitată (SRL), ale cărei obligaţii sociale sunt garantate
cu patrimoniul social, iar asociaţii răspund numai până la concurenţa capitalului
social subscris