ÎNTREPRINDERILE SOCIETATARE.

III. CONSTITUIREA ȘI FINANŢAREA

DREPT COMERCIAL I - CURSUL 6

 § Introducere

1. Asocierea și cooperarea societară

2. Investiţia: aporturile și titlurile de participare

SUMAR
3. Finanţarea: piaţa de capital

4. Riscurile și profiturile

5. Actul constitutiv: clauze statutare și pacte extrastatutare

 – Problema investiţiei într-o societate [comercială]
– Forme de finanţare
– Finanţări „definitive” (investiţii) ⟶ asociaţi / acţionari
– Finanţări „închise” (toate formele de societate)
– Finanţări pe piaţa de capital (SA – subscripţie publică)
– (Idem: constituirea societăţii + majorarea capitalului social)
– Finanţări „temporare” (împrumuturi) ⟶ creditori
– Creditul societar (asociaţi / acţionari / intra-grup)
– Creditul obligatar
– Creditul bancar
INTRODUCERE – Problema statutului / drepturilor / riscurilor finanţatorilor: investitori
(„proprietari”) vs. creditori
– Problema noilor tehnici de finanţare: business angel; crowdfunding etc.
– Structuri de capital
– Participaţii la capitalul social (acţiuni / părţi sociale / părţi de interes) ⟶
drepturi „sociale”
– Titluri de valoare negociabile (SA: acţiuni) / non-negociabile (SRL: părţi
sociale) ⟶ problema transmisibilităţii participaţiilor
– Costuri de capital:
– Investiţii: dividende ⟶ incerte, dependente de profitabilitatea afacerii
– Împrumuturi: dobânzi + costurile garanţiilor ⟶ certe, independente de
profitabilitatea afacerii (?)
 – Concept:
– Elementul voliţional al contractului de societate comercială (art. 1881
C.civ.; art. 1 LS)
– Intenţia asociaţilor de a coopera pentru desfășurarea unei activităţi
ASOCIEREA ȘI economice cu scop lucrativ într-o formă asociativă
COOPERAREA – Teze:
1. Colaborarea voluntară şi activă, interesată şi egalitară a
SOCIETARĂ asociaţilor
2. Convergenţă de interese ale asociaţilor
3. Intenţia de cooperare voluntară a asociaţilor în desfășurarea
activităţii economice, cu asumarea riscurilor aferente
 • Conţinut:
• Investiţia comună și cooperarea pentru desfășurarea unei activităţi
economice cu scop lucrativ într-o formă asociativă
• Convergenţa intereselor asociaţilor în ceea ce privește obţinerea și
împărţirea beneficiilor (?)
– Short-term profits: dividende
– Long-term profits: creșterea valorii de piaţă a acţiunilor
ASOCIEREA ȘI
• Cooperarea asociaţilor presupune egalitatea lor juridică (?), deci lipsa
COOPERAREA subordonării lor juridice
SOCIETARĂ (seq.) • Dreptul asociaţilor, indiferent de forma juridică a societăţii, de a participa
la luarea deciziilor şi de a controla activitatea societăţii (organul de
deliberare și decizie – AGA, asociaţi / acţionari non-administratori – v. SRL
vs. SA; art. 1918 C.civ.)
• Asociaţi / acţionari „activi” vs. „pasivi” (investitori)
• Participarea activă şi interesată a asociaţilor la procesul decizional
(drepturi sociale: dreptul de informare; dreptul de participare la AGA;
dreptul de vot), nu și la activitatea economică a societăţii (v. SRL vs. SA)
 – Conceptul de aport – dublu sens:
– Obligaţia (asumată de fiecare asociat de a aduce în societate o anumită
valoare patrimonială)
– Obiectul obligaţiei = prestaţia (obiect derivat: bunurile aduse în societate
de către asociat)
INVESTIŢIA: – Efectul aportării:
APORTURILE ȘI – Asociatul devine debitor al societăţii
TITLURILE DE – Obiectul aportului:
PARTICIPARE – Orice bun al asociatului, evaluabil din punct de vedere economic (art. 16
LS), care prezintă interes pentru activitatea societăţii
→ Problema utilităţii economice a aportului în raport cu obiectul de
activitate al societăţii
→ Problema optimizării aporturilor în raport cu obiectul de activitate
al societăţii
 – Obiectul aportului:
– Aport în bani („în numerar”):
– Suma de bani pe care asociatul se obligă să o transmită societăţii
– Obligatoriu la constituirea societăţii, indiferent de forma ei (art. 16
LS) (nu există un nivel legal minimal)
– Nepurtător de dobânzi (art. 68 LS)
INVESTIŢIA: – Aport în natură:
APORTURILE ȘI – Evaluabil din punct de vedere economic
TITLURILE DE – Admis la toate formele de societate

PARTICIPARE (seq.) – Vărsat prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin

predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de
utilizare (art. 16 LS)
– Exemple: bunuri imobile (e.g. terenuri, spaţii administrative,
comerciale, de producţie etc.), bunuri mobile corporale (e.g.
mărfuri, materii prime, maşini şi echipamente industriale etc.),
bunuri incorporale (e.g. creanţe, brevete de invenţie, mărci etc.),
universalităţi de fapt (e.g. fonduri de comerţ)
 – Obiectul aportului:
– Proprietatea sau folosinţa bunului (în lipsa unei stipulaţii contractuale
contrare, bunul devine proprietatea societăţii)
– Proprietatea:
– Bunul intră în patrimoniul societăţii (din momentul înmatriculării
INVESTIŢIA: ei în registrul comerţului)
– Asociatul nu va mai avea nici un drept asupra bunului – consecinţe:
APORTURILE ȘI 1. bunul nu va putea fi urmărit de creditorii personali ai asociatului
TITLURILE DE (art. 66 LS); 2. la dizolvarea şi lichidarea societăţii, asociatul nu va
avea dreptul la restituirea bunului în natură
PARTICIPARE (seq.) – Transferul proprietăţii urmează regulile vânzării
– Folosinţa:
– Raporturile dintre asociat şi societate sunt guvernate de regulile
locaţiunii (consecinţe: 1. asociatul rămâne proprietar; 2. la
dizolvarea societăţii, asociatul dreptul la restituirea în natură a
bunului)
 – Obiectul aportului:
– Aportul în creanţe:
– Interzis în SA constituită prin subscripţie publică, SCA şi SRL (art.
16 LS)
– Raporturile dintre asociat şi societate sunt guvernate de regulile
cesiunii de creanţă, dar asociatul răspunde pentru solvabilitatea
INVESTIŢIA: debitorului cedat
APORTURILE ȘI – Este considerat liberat în momentul în care societatea a obţinut
plata sumei de bani
TITLURILE DE
– Obligaţia de evaluare în bani a aportului în natură:
PARTICIPARE (seq.) – Bunul aportat trebuie evaluat în bani de către asociaţi sau, în
anumite cazuri, de către experţi, pentru a se putea stabili valoarea
participaţiilor (părţi de interes / părţi sociale / acţiuni) care îi revin
asociatului
→ Problema SRL cu asociat unic
→ Problema SA
 – Obiectul aportului:
– Interzicerea aportului în industrie (în muncă / „în prestaţii sau cunoștinţe
specifice” – v. art. 1882 C.civ.):
– Problema desfășurării de activităţi de către asociat în societate
(e.g. asociat vs. administrator; salariat; prestator de servicii PFA / II
INVESTIŢIA: etc.)
APORTURILE ȘI – Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea
TITLURILE DE ori la majorarea capitalului social (art. 16 LS)
– Asociaţii în SNC şi asociaţii comanditaţi în SCS şi SCA se pot obliga
PARTICIPARE (seq.) la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, care însă nu pot
constitui aport la formarea capitalului social
– În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe la
împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată,
obligaţi să participe la pierderi
 – Asumarea şi executarea obligaţiei de a constitui aportul:
1. Fiecare asociat trebuie să contribuie la formarea capitalului social
2. Aporturile asociaţilor nu trebuie să fie egale valoric sau să aibă acelaşi
obiect
3. Aportul unui asociat nu trebuie să aibă un obiect unitar
– Asumarea obligaţiei de aport – subscriere la capitalul social
– Se naşte prin semnarea actului constitutiv / prin participarea la
subscripţia publică
INVESTIŢIA: – La constituire: subscrierea – integrală

APORTURILE ȘI – Executarea obligaţiei de aport (efectuarea aportului) – vărsare a

capitalului (vărsământ)
TITLURILE DE – La constituire: vărsarea – integrală / parţială
PARTICIPARE (seq.) – Exemple:
– SA cu subscriere integrală şi simultană a capitalului social:
capitalul social vărsat la constituire – cel puţin 30% din cel subscris;
diferenţa – vărsată în termen de 12 luni de la data înmatriculării
societăţii pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar / în
termen de 2 ani de la data înmatriculării, pentru acţiunile emise
pentru un aport în natură (art. 9 LS)
– SRL: obligaţia de vărsare în termen de 3 luni de la data constituirii
(și înainte de începerea operaţiunilor societăţii) a 30% din capitalul
social subscris; diferenţa – idem SA (art. 91 LS)
 – Asumarea şi executarea obligaţiei de a constitui aportul (seq.):
– Întârzierea în efectuarea aportului: răspunderea asociatului pentru
daunele pricinuite societăţii (art. 65 LS)
– Aportul în numerar: regula cumulului dobânzilor cu despăgubirile –
asociatul este obligat la plata despăgubirilor pentru prejudiciul cauzat
INVESTIŢIA: societăţii şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să se facă
vărsământul
APORTURILE ȘI – Aportul în creanţe: asociatul, pe lângă despăgubiri, răspunde de suma
TITLURILE DE datorată cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţei

PARTICIPARE (seq.) – Sancţiuni suplimentare specifice:

– SNC / SCS / SRL: neexecutarea obligaţiei de efectuare a aportului
poate fi sancţionată cu excluderea asociatului din societate (art.
222 LS)
– SA: suspendarea dreptului de vot aferent acţiunilor pentru care
vărsămintele au ajuns la scadenţă (art. 101 LS)
 – Capitalul social:
– Capital subscris:
– Totalitatea valorii aporturilor cu care asociaţii s-au obligat să
contribuie la constituirea societăţii
– Divizat în fracţiuni, pe care asociaţii le dobândesc în schimbul
aportului şi corespunzător valorii acestuia: 1. părţi de interes (SNC,
INVESTIŢIA: SCS); 2. părţi sociale (SRL); 3. acţiuni (SA, SCA)
APORTURILE ȘI – Pentru anumite forme de societate, legea stabileşte plafoane
minime ale capitalului subscris:
TITLURILE DE – SA: 90.000 lei (v. echivalentul a 25.000 euro)
PARTICIPARE (seq.) – Societăţi care desfăşoară activităţi economice de interes
public: e.g. instituţii de credit (5.000.000 euro)
– Capital vărsat:
– Totalitatea valorică a aporturilor efectuate şi care au intrat efectiv
în patrimoniul societăţii
– Condiţii legale de efectuare a vărsămintelor
 – Capitalul social (seq.):
– Expresia valorică a totalităţii aporturilor asociaţilor
– Contabil: o cifră convenită de asociaţi – în situaţiile financiare, capitalul
social este evidenţiat la pasiv, iar drepturile asupra bunurilor care
constituie aporturile asociaţilor figurează în activ
– Juridic: valoarea garanţiei comune a creditorilor sociali [critica conceptului
de capital social]
INVESTIŢIA: – Reguli speciale:
APORTURILE ȘI – Fix: (i) poate fi modificat numai prin modificarea actului
constitutiv; (ii) în cazul în care se constată o pierdere a activului
TITLURILE DE net, există obligaţia reîntregirii sau reducerii capitalului social,
PARTICIPARE (seq.) înainte de a se face o repartizare sau distribuire de beneficii (art.
69 LS)
– Intangibil: nu poate fi folosit pentru plata dividendelor (art. 67 LS)
– Real: (i) intrarea efectivă, iar nu fictivă, în patrimoniul societăţii a
bunurilor care constituie aporturile asociaţilor; (ii) asigurarea în
permanenţă în patrimoniul social a unor bunuri a căror valoare să
fie cel puţin egală cu capitalul social
→ Problema „sincerităţii” capitalului social
 – Capitalul social (seq.):
– Capitalul social vs. patrimoniul social vs. fondul de comerţ:
– Patrimoniul societăţii:
– Totalitatea drepturilor şi obligaţiilor care pot fi evaluate în
bani aparţinând societăţii (activul social şi pasivul social)
– Activul social: drepturile asupra bunurilor aduse ca aport în
societate și asupra bunurilor dobândite de societate pe
parcursul funcţionării sale
– Pasivul social: obligaţiile patrimoniale ale societăţii
INVESTIŢIA:
– Patrimoniul social are o componenţă şi o valoare variabile
APORTURILE ȘI
– Activul net: diferenţa valorică dintre activul social și pasivul
TITLURILE DE social
PARTICIPARE (seq.) → Problema dreptului societăţii de a dispune de bunurile aportate la
capitalul social:
– Modificarea capitalului social (deci a actului constitutiv)? /
hotărârea AGA extraordinară?
– Veritabila garanţie comună a creditorilor sociali o
reprezintă activul social, ca parte a patrimoniului societăţii
→ Problema „fondului de comerţ” (universalităţi de fapt: „ansamblul
bunurilor care aparţin aceleiași persoane și au o destinaţie
comună” – voinţa persoanei / lege – art. 541 C.civ. – obiectul unor
„acte juridice distincte”)
 – Piaţa de capital. Actorii:
– Emitenţii de instrumente financiare (societăţile)
– Investitorii (acţionarii)
– Structura pieţei:
– Operatori de piaţă
– Depozitari centrali
– Contrapărţi centrale
FINANŢAREA: – Fondul de compensare a investitorilor (FCI)
PIAŢA DE CAPITAL – Societăţi de servicii de investiţii financiare (SSIF)
– Consultanţi de investiţii
– Societăţi de administrare a investiţiilor (SAI)
– + Autorităţile sectoriale (autorizare, supraveghere, sancţionare):
– Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF)
– European Securities and Markets Authority (ESMA)
 I1
FINANŢAREA: Primară /
I2
PIAŢA DE CAPITAL SSIF SAI secundară

I3
(seq.)
Piaţa reglementată /
Investitorii Intermediarii
bursa de valori
 S1
FINANŢAREA: Primară /
S2
PIAŢA DE CAPITAL A O secundară

S3
(seq.)
Instrumentele financiare Piaţa reglementată /
Emitenţii
(acţiuni / obligaţiuni) bursa de valori
 – Piaţa de capital. Regimul juridic:
– Dreptul naţional:
– Legea nr. 126/2018 privind pieţele de instrumente financiare
– Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi
operaţiuni de piaţă
– Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital
– Legea nr. 253/2004 privind caracterul definitiv al decontării în sistemele
de plăţi şi în sistemele de decontare a operaţiunilor cu instrumente
FINANŢAREA: financiare
– Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de
PIAŢA DE CAPITAL plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a
(seq.) investiţiilor
– Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii
alternative
– Legea nr. 88/2021 privind Fondul de compensare a investitorilor
– + Dreptul Uniunii Europene:
– MiFID II (Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului
din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare)
– MiFIR (Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al
Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare)
 – Piaţa de capital. Activitatea:
– Administrarea pieţelor reglementate (bursele de valori) / a sistemelor
multilaterale de tranzacţionare (SMT) / a sistemelor organizate de
tranzacţionare (SOT)
– Accesul participanţilor pe piaţa relgementată

FINANŢAREA: – Admiterea, suspendarea, retragerea de la tranzacţionare a

instrumentelor financiare pe piaţa relgementată
PIAŢA DE CAPITAL – Monitorizarea respectării regulilor pieţei reglementate și depistarea
(seq.) abuzului de piaţă
– Mecanisme de întrerupere a tranzacţionării
– Cerinţe privind transparenţa pre- și post-tranzacţionare în cadrul pieţei
reglementate
 – Scopul societăţii comerciale:
– Realizarea şi distribuirea profitului
– [Creșterea valorii investiţiei asociaţilor în participaţiile la capitalul social:
valoarea acţiunilor – activ net / dividende]
– Implicit: gestionarea riscurilor asociate investiţiei

– Sensuri:
– Accepţiunea clasică: câştig evaluabil în bani, care sporeşte patrimoniul
asociaţilor
– Accepţiunea actuală: includerea avantajelor patrimoniale care permit
RISCURILE ȘI asociaţilor efectuarea de economii sau reducerea cheltuielilor (art. 1881
PROFITURILE C.civ.)

– Stabilire:
– Realizarea de profit / înregistrarea de pierderi sunt stabilite la sfârşitul
exerciţiului financiar, prin întocmirea situaţiilor financiare ale societăţii

– Repartizare:
– Hotărârea adunării generale a asociaţilor / acţionarilor, în funcţie de
destinaţiile legale: (i) fonduri de rezervă, (ii) majorarea capitalului social,
(iii) distribuirea de dividende
– Dividende: cota-parte din profit care se plătește fiecărui asociat / acţionar
 • Condiţii de repartizare:
• Profit real: excedent al activului net în raport cu capitalul social

• Profit util: obligaţia reîntregirii sau reducerii capitalului social, înainte de a

se face vreo repartizare sau distribuire de profit (art. 69 LS)

• Natură juridică:
• În urma repartizării de către AGA, dreptul asupra dividendelor devine, din
drept social, un drept de creanţă al asociatului faţă de societate

RISCURILE ȘI • Criterii de împărţire:

PROFITURILE (seq.) • Principii: 1. libera apreciere a asociaţilor – în actul constitutiv; 2. toţi

asociaţii trebuie să participe la împărţirea profitului şi la suportarea
pierderilor (egalitar?)

• Regula legală supletivă: dividendele se vor plăti asociaţilor în proporţie cu

cota de participare la capitalul social vărsat (art. 67 LS); intenţia prezumată
a asociaţilor de a împărţi profitul şi de a suporta pierderile în raport de
contribuţia fiecăruia la constituirea societăţii (i.e. în funcţie de riscul
asumat prin investiţie)

• Regula legală imperativă: considerarea ca nescrise a clauzelor leonine, prin

care un asociat este exclus de la împărţirea beneficiilor sau de la
participarea la pierderi (art. 1902 C.civ.)
 – Termen de plată:
– Stabilit de către AGA; nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei
financiare aferente exerciţiului financiar încheiat (art. 67 LS)

– Depăşire: obligaţia societăţii comerciale de a plăti o penalitate aferentă

perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale penalizatoare (O.G.
13/2011)

– Acţiunea asociaţilor pentru obligarea societăţii la plata dividendelor:

prescriptibilă în termen de 3 ani de la data scadenţei (art. 67 LS)

– Cesiunea participaţiilor:
RISCURILE ȘI
– În cazul transmiterii acţiunilor / părţilor de interes / părţilor sociale, dreptul
PROFITURILE (seq.) la dividende aparţine cesionarului, iar nu cedentului (art. 67 LS)

– Sancţiuni:
– Distribuirea de dividende fictive:

– Răspunderea civilă a asociaţilor (în termen de 3 ani de la data

distribuirii pot fi obligaţi la restituire, dacă societatea dovedeşte că
asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în
împrejurările date, trebuiau să o cunoască)

– Răspunderea penală a administratorilor şi a directorilor societăţii

care au încasat ori plătit dividende din beneficii fictive
 → Calitatea de asociat / acţionar → dreptul de proprietate asupra
părţilor sociale / acţiunilor → drepturi sociale (patrimoniale /
nepatrimoniale) → interes patrimonial privind conservarea și
fructificarea investiţiei

1. Drepturi sociale principale:

– Dreptul de informare (SRL vs. SA) (e.g. art. 72-73, art. 78, art. 117-119, art.
195, art. 199 LS) (v. și art. 216, art. 1918 C.civ.)
ACTUL – Dreptul de vot (e.g. art. 101, art. 110-116, art. 120-131, art. 191-193 LS)

CONSTITUTIV. – Dreptul de a participa la repartizarea beneficiilor (e.g. art. 67, art. 95 LS)

DREPTURILE 2. Drepturi sociale secundare:

ASOCIAŢILOR / – Dreptul de a conserva cota de participare la capitalul social
– Libertatea de a nu avea calitatea de debitor în lipsa propriei manifestări
ACŢIONARILOR de voinţă

3. Egalitate vs. proporţionalitate:

• Acţiunile / părţile sociale acordă proprietarilor drepturi egale (e.g. art. 94,
art. 101, art. 193 LS)
• Excepţii (e.g. art. 95 LS)
• Drepturile se exercită proporţional cu cota de participare la capitalul social
• Excepţii (e.g. art. 67, art. 101 LS)
 – Conţinut minimal imperativ:
– Societăţi cu personalitate juridică: asociaţii, aporturile, forma juridică,
obiectul, denumirea și sediul societăţii (art. 1884 C.civ.)
– SRL: datele de identificare a asociaţilor, forma, denumirea, sediul social,
obiectul de activitate (domeniul + activitatea principală), capitalul social
(aporturile – tip, valoare, mod evaluare; numărul și valoarea nominală a
părţilor sociale), beneficiarii reali, modalităţi de exercitare a dreptului de
vot pentru evitarea blocajelor societare, datele de identificare ale
administratorilor și puterile conferite, datele de identificare ale cenzorilor
/ auditorului financiar, partea fiecărui asociat la beneficii și pierderi; sediile
ACTUL secundare; durata societăţii, modul de dizolvare și lichidare (art. 7 LS)
CONSTITUTIV. – SA: datele de identificare ale fondatorilor, forma, denumirea, sediul
social, obiectul de activitate (domeniul + activitatea principală), capitalul
MINIMUL LEGAL social subscris și vărsat, capitalul autorizat, aporturile în natură, numărul
și valoarea nominală a acţiunilor, categoriile de acţiuni, restricţiile cu
privire la transferul de acţiuni, beneficiarii reali, tipul societăţii (închis /
deschis), datele de identificare ale membrilor consiliului de administraţie /
consiliului de supraveghere, puterile conferite administratorilor /
directorilor / membrilor directoratului, datele de identificare ale cenzorilor
/ auditorului financiar; conducerea, administrarea, funcţionarea și
controlul gestiunii societăţii de către organele statutare; durata societăţii;
modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor; sediile
secundare; avantajele speciale acordate fondatorilor; cheltuielile de
constituire; modul de dizolvare și lichidare (art. 8 LS)
 1. Clauze statutare privind distribuţia și exercitarea drepturilor
sociale
– Clauze privind distribuţia și exercitarea dreptului de vot
– Clauze privind distribuţia și exercitarea dreptului de a participa la
repartizarea beneficiilor și asumarea obligaţiei de a participa la suportarea
pierderilor

ACTUL 2. Clauze statutare privind transferul drepturilor sociale

CONSTITUTIV. – Clauze de inalienabilitate a acţiunilor / părţilor sociale
CLAUZELE – Clauze de agrement privind noii asociaţi / acţionari
STATUTARE – Clauze de preempţiune la achiziţia de acţiuni / părţi sociale
SPECIALE – Clauze de preferinţă la subscrierea de acţiuni / părţi sociale
– Clauze de plafonare a participaţiilor la capitalul social, clauze de non-
diseminare a participaţiilor la capitalul social și clauze de non-agresiune /
non-achiziţie
– Clauze de deblocare a procesului decizional
– Clauze de răscumpărare a acţiunilor / părţilor sociale, combinate cu clauze
de retragere și clauze de excludere
 3. Clauze statutare privind repartizarea puterilor în societate și
ACTUL raporturile dintre societate și administratori
CONSTITUTIV. – Clauze derogatorii de la prevederile legale privind atribuţiile organelor
sociale (e.g. AGA, CA, cenzori / auditori financiari)
CLAUZELE – Clauze privind cointeresarea administratorilor în activitatea societăţii
STATUTARE – Clauze privind irevocabilitatea sau limitarea revocabilităţii
administratorilor
SPECIALE (seq.)
– Clauze privind desemnarea administratorilor de către asociaţi / acţionari
 1. Pactele extrastatutare privind exercitarea drepturilor sociale
– Convenţiile privind exercitarea dreptului de vot (v. art. 128 LS)

2. Pacte extrastatutare privind partajul sau dezmembrarea drepturilor

sociale
ACTUL – Indivizibilitatea acţiunilor / părţilor sociale (v. art. 102 LS)

CONSTITUTIV vs. – Acte de dezmembrare a drepturilor asupra acţiunilor / părţilor sociale (e.g.
uzufructul, locaţiunea etc.)
PACTELE – Acte de constituire de garanţii asupra acţiunilor / părţilor sociale (e.g.
EXTRASTATUTARE ipoteca mobiliară – art. 991 LS)

3. Pactele extrastatutare privind transferul drepturilor sociale

– Convenţiile privind transferul acţiunilor / părţilor sociale (e.g. art. 98, art.
202 LS)
– Pactele de preempţiune