Profesionistul comerciant persoană juridică.

1. Forme de desfășurare a activității comerciale de către persoanele juridice

A. Societățile comerciale. Acestea se constituie prin voința asociaților în baza
liberei inițiative, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 a societăților.
B. Regiile autonome. Regiile autonome au fost înfiinţate prin Legea nr. 15/1990
privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu
modificările ulterioare, ca persoane juridice având gestiune economică şi autonomie
financiară care se organizează şi funcţionează în ramurile strategice ale economiei naţionale –
industria de armament, energetică, exploatarea minelor şi a gazelor naturale, poştă şi
transporturi feroviare – precum şi în unele domenii aparţinând altor ramuri stabilite de
Guvern. Potrivit art. 3 alin. (2) din Legea nr. 15/1990, regiile autonome erau înfiinţate prin
hotărâre a Guvernului, pentru cele de interes naţional, sau prin hotărâre a organelor judeţene
şi municipale ale administraţiei de stat. Regiile autonome au fost reorganizate prin O.G. nr.
15/1993 privind unele măsuri pentru restructurarea activităţii regiilor autonome şi prin O.U.G. nr.
30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome. Potrivit prevederilor O.U.G. nr. 30/1997,
autorităţile administraţiei publice centrale sau locale sub autoritatea cărora îşi desfăşurau
activitatea regiile autonome puteau hotărî reorganizarea acestora ca societăţi, fiind
redenumite, dacă aveau ca obiect activităţi de interes public naţional, societăţi naţionale sau
companii naţionale.
C. Grupurile de interes economic (GIE) și Grupurile europene de
interes
economic (GEIE).
Grupul de interes economic este reglementat de Titlul V din Cartea I a Legii nr.
161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a
funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei.
Grupul de interes economic (G.I.E.) reprezintă o asociere între două sau mai multe
persoane fizice sau juridice, constituită pe o perioadă determinată, în scopul înlesnirii sau
dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor
activităţii respective (art. 118 din Legea nr. 161/2003).
Grupul de interes economic este persoană juridică cu scop patrimonial, care poate
avea calitatea de comerciant sau necomerciant.
Numărul membrilor unui grup de interes economic nu poate fi mai mare de 20.
Activitatea grupului trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor săi
şi să aibă doar un caracter accesoriu faţă de aceasta.
Grupul european de interes economic este reglementat de Regulamentul Consiliului
(CEE) nr. 2.137/85 din 25 iulie1985 privind instituirea grupului european de interes economic
(GEIE) și de Legea nr. 161/2003. Grupul european de interes economic este un grup de interes
economic constituit din persoane fizice sau juridice provenind din țările Uniunii Europene.
D. Societățile cooperative. Societățile cooperative sunt reglementate de Legea nr.
1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei.

1
 Societatea cooperativă este o asociaţie autonomă de persoane fizice şi/sau juridice,
după caz, constituită pe baza consimţământului liber exprimat de acestea, în scopul
promovării intereselor economice, sociale şi culturale ale membrilor cooperatori, fiind
deţinută în comun şi controlată democratic de către membrii săi, în conformitate cu
principiile cooperatiste (art. 7(1) din Legea nr. 1/2005).
Societatea cooperativă este un operator economic cu capital privat. Societățile
cooperative se pot constitui ca : societăţi cooperative meşteşugăreşti, societăţi cooperative de
consum, societăţi cooperative de valorificare, societăţi cooperative agricole, societăţi
cooperative de locuinţe, societăţi cooperative pescăreşti, societăţi cooperative de transporturi,
societăţi cooperative forestiere, precum și în alte forme cu respectarea condițiilor prevăzute
de Legea nr. 1/2005.
E. Organizațiile cooperatiste. În România sunt reglementate două tipuri de
organizații coperatiste: cooperativa agricolă și cooperativa de credit.
Cooperativa agricolă. Aceasta este reglementată de Legea cooperaţiei agricole nr.
566/2004.
Cooperativa agricolă reprezintă o asociaţie autonomă de persoane fizice şi/sau
juridice, după caz, persoană juridică de drept privat, constituită pe baza consimţământului
liber exprimat de părţi, în scopul promovării intereselor membrilor cooperatori, în
conformitate cu principiile cooperatiste, a implementării politicilor agricole de stimulare a
asocierii producătorilor din domeniu, care se organizează şi funcţionează potrivit
prevederilor Legii cooperaţiei agricole nr. 566/2004.
Obiectul de activitate al cooperativei agricole este desfășurarea unei activități
comerciale privind producerea de bunuri și servicii în agricultură.
Cooperativa de credit. Aceasta este reglementată de Ordonanţa de urgenţă nr. 99/2006
privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului.
Cooperativa de credit reprezintă instituţia de credit constituită ca o asociaţie
autonomă de persoane fizice unite voluntar în scopul îndeplinirii nevoilor şi aspiraţiilor lor
comune de ordin economic, social şi cultural, a cărei activitate se desfăşoară, cu precădere, pe
principiul într-ajutorării membrilor cooperatori.
Cooperativa de credit desfășoară activități specifice instituțiilor de credit : atragerea de
fonduri și acordarea de credite.
F. Societățile europene (SE). Societatea europeană este o formă asociativă, de
tipul societății pe acțiuni, având ca obiect desfășurarea unei activități comerciale, la care
participă societăți comerciale guvernate de legi naționale diferite.
Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile
Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii
europene și cele ale Legii nr. 31/1990 a societăților, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile
regulamentului comunitar.
Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data
înmatriculării în registrul comerţului.

2
 2. Societățile comerciale

2.1. Reglementare.
Legea nr. 31/1990 privind societăţile, Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului.

2.2. Noţiunea de societate comercială.

Societatea comercială reprezintă o grupare de persoane constituită pe baza unui
contract de societate şi având personalitate juridică, în care asociaţii se înţeleg să pună în
comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi
împărţirii profitului realizat.

2.3. Formele societăţilor comerciale

 Societatea în nume colectiv
Definiţie. Societatea în nume colectiv este societatea constituită prin asocierea, pe baza
deplinei încrederi, a două sau mai multor persoane, care pun în comun anumite bunuri,
pentru a desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii profitului rezultat şi în care
asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii.
Este cea mai veche formă de societate comercială.
Trăsături :
- asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor în considerarea calităţilor
personale ale acestora (caracter intuitu personae);
- capitalul social este divizat în părţi de interes care nu sunt reprezentate prin titluri de
valoare şi sunt, în principiu, netransmisibile.
- obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată
şi solidară a tuturor asociaţilor.
 Societatea în comandită simplă
Definiţie. Societatea în comandită simplă este societatea constituită prin asociere, pe
baza deplinei încrederi, a două sau mai multor persoane, care pun în comun anumite bunuri,
pentru a desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii profitului şi în care asociaţii
răspund pentru obligaţiile sociale, după caz, nelimitat şi solidar (asociaţii comanditaţi) sau în
limita aportului lor (asociaţii comanditari).
Acest tip de societate a apărut în Evul Mediu (fiind reglementată pentru prima dată în
Franţa, prin Ordonanţa lui Ludovic al XIV-lea privind comerţul terestru din 1673) când
deţinătorii de capitaluri (comanditarii) care nu le puteau valorifica prin împrumuturi cu
dobândă, din cauza interdicţiei dreptului canonic de a percepe dobânzi şi nici nu puteau
exercita profesiunea de comerciant datorită statutului lor social (clericii, nobilii, militarii)
încredinţau sume de bani negustorilor şi căpitanilor de corăbii (comanditaţii) în baza unui
contract (commenda), pentru a desfăşura diverse afaceri şi a împărţi ulterior profitul.
Trăsături:
- asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor comanditaţi şi comanditari,
fiind o societate intuitu personae;
- capitalul social este divizat în părţi de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri
de valoare

3
 - răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este diferită: asociaţii comanditaţi
răspund nelimitat şi solidar ; asociaţii comanditari răspund în limita aportului lor.
 Societatea pe acţiuni (SA)
Definiţie. Societatea pe acţiuni este societatea constituită prin asocierea mai multor
persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare
reprezentate prin titluri, numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale, în
scopul împărţirii profitului, şi care răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita
aporturilor lor.
Dat fiind accentul care se pune pe aporturile asociaţilor, în defavoarea calităţilor
personale ale acestora, societatea pe acţiuni mai este denumită societate anonimă. Este
reglementată pentru prima dată de Codul comercial francez din 1807.
Trăsături:
- societatea se constituie dintr-un număr de minim doi asociaţi, denumiţi acţionari;
- capitalul social este divizat în acţiuni – titluri de valoare negociabile şi transmisibile;
- asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale numai până la concurenţa capitalului
social subscris.
Modalităţi de constituire:
Constituirea prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social – formarea
capitalului social are loc în acelaşi timp cu încheierea actelor constitutive ale societăţii.
Constituirea prin subscripţie publică - presupune o fază premergătoare, necesară
formării capitalului social prin subscripţie publică. Atunci când fondatorii nu deţin resursele
financiare necesare pentru subscrierea întregului capital al societăţii şi vărsarea minimului
cerut de lege, aceştia pot apela la subscripţia publică prin realizarea unei oferte de subscriere,
adresată oricărei persoane care dispune de bani şi doreşte să îi investească prin cumpărarea
de acţiuni. Constituirea prin subscripţie publică presupune realizarea următoarele
operaţiuni: întocmirea şi lansarea prospectului de emisiune a acţiunilor, subscrierea
acţiunilor, validarea subscripţiei şi aprobarea actelor constitutive ale societăţii de către
adunarea constitutivă a subscriitorilor.
 Societatea în comandită pe acţiuni
Definiţie. Societatea în comandită pe acţiuni este societatea constituită prin asocierea
mai multor persoane, care participă la formarea capitalului social prin anumite contribuţii
reprezentate prin acţiuni, în vederea desfăşurării unei activităţi comerciale, pentru realizarea
unor beneficii şi împărţirea lor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale nelimitat şi solidar,
în cazul asociaţilor comanditaţi, şi numai în limita aportului lor, în cazul asociaţilor
comanditari.
Trăsături:
- societatea cuprinde două categorii de asociaţi: comanditaţii şi comanditarii;
- capitalul social este împărţit în întregime în acţiuni;
- răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este diferită: asociaţii comanditaţi
răspund nelimitat şi solidar; asociaţii comanditari răspund în limita aportului lor.
 Societatea cu răspundere limitată (SRL)
Definiţie. Societatea cu răspundere limitată este societatea constituită pe baza deplinei
încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a

4
desfăşura o activitate comercială, în vederea împărţirii profitului şi care răspund pentru
obligaţiile sociale în limita aportului lor.
Este o formă intermediară între societăţile de persoane şi cele de capitaluri.
A apărut pentru prima dată în Germania în 1892, din necesitatea de adaptare a
societăţii comerciale la exigenţele fructificării capitalurilor mijlocii.
Trăsături:
 asocierea se bazează pe încrederea asociaţilor, având un caracter intuitu personae ca
şi societăţile de persoane;
 capitalul social este divizat în anumite fracţiuni denumite părţi sociale, care nu sunt
reprezentate prin titluri negociabile;
 asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportului lor.
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic – se constituie prin aportul unui
singur asociat, care va fi deţinătorul tuturor părţilor sociale. Asociatul unic va exercita
atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii. Asociatul unic poate avea calitatea de
salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este [art. 196 1 alin (3) din
Legea nr. 31/1990].
Asociatul unic poate fi o persoană fizică sau o persoană juridică.
O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură
societate cu răspundere limitată [art. 14 alin. (1) din Legea nr. 31/1990].
O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu
răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

2.4. Clasificarea societăţilor comerciale

A. Societăţi de persoane şi societăţi de capitaluri
Societăţile de persoane cuprind un număr mic de persoane care se asociază pe baza
încrederii reciproce în considerarea calităţilor personale ale asociaţilor (intuitu personae).
Forme: societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă.
Societăţile de capitaluri cuprind un număr mare de persoane care se asociază, impus
de nevoile capitalului social şi având ca element esenţial cota de capital investită de asociat
(intuitu pecuniae) fără a avea importanţă calităţile personale ale asociaţilor. Forme : societatea
pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.
Societatea cu răspundere limitată împrumută caractere atât de la societăţile de
persoane (constituirea se bazează pe încrederea şi calităţile asociaţilor, având un număr
limitat de asociaţi – maxim 50), cât şi de la societăţile de capitaluri (asociaţii răspund numai
în limita aportului lor).
B. Societăţi în care asociaţii au o răspundere nelimitată şi societăţi în care asociaţii
au o răspundere limitată
În societatea pe acţiuni şi în societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund
pentru obligaţiile sociale până la concurenţa aportului lor.
În societatea în nume colectiv, asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile
societăţii.
În societatea în comandită simplă sau în societatea în comandită pe acţiuni, asociaţii
comanditaţi răspund nelimitat şi solidar, iar asociaţii comanditari numai în limita aportului
lor.
5
 C. Societăţi cu părţi de interes, societăți cu părți sociale şi societăţi pe acţiuni
În cazul societăţilor de capitaluri, capitalul social este împărţit în acţiuni.
În cazul societăţilor de persoane, capitalul social se divide în părţi de interes.
În cazul societăţii cu răspundere limitată, capitalul social se divide în părţi sociale
D. Societăţi care emit titluri de valoare şi societăţi care nu pot emite astfel de titluri
Societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni au dreptul să emită titluri de
valoare (acţiuni şi obligaţiuni).
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere
limitată nu au dreptul să emită titluri de valoare.

2.5. Capitalul social

Capitalul social este expresia valorică a totalităţii aporturilor asociaţilor care participă
la constituirea societăţii.
Aportul asociaţilor la capitalul social reprezintă obligaţia pe care şi-o asumă fiecare
asociat de a aduce în societate o anumită valoare patrimonială. Aportul la capitalul social
poate fi în:
– numerar – sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate;
– natură (bunuri) – sunt admise la toate formele de societate. Bunurile se supun
obligatoriu evaluării;
– creanţe – nu sunt admise la SA prin subscripţie publică, SC în comandită pe acţiuni
şi SRL. Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp
societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse. Dacă plata nu s-a putut obţine
prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu
dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
Aportul în muncă (în industrie) nu este admis la formarea ori majorarea capitalului
social la nicio formă de societate comercială. Asociaţii în societatea în nume colectiv şi
asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot
constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii
au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului
social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi [art. 16 alin. (5) din Legea nr.
31/1990].
Valoarea minimă a capitalului social
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei
şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu
poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea
minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să
reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
La societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă legea nu prevede o
valoare minimă a capitalului social.
Capitalul social şi patrimoniul societăţii comerciale
- Capitalul social este un element component al patrimoniului social. Patrimoniul
societăţii este format din totalitatea drepturilor şi obligaţiilor cu valoare economică

6
aparţinând societăţii. Acesta cuprinde activul social (drepturile cuvenite societăţii, inclusiv
aporturile asociaţilor la formarea capitalului social) şi pasivul social (obligaţiile societăţii).
- Capitalul social este expresia valorică a aporturilor asociaţilor, în timp ce patrimoniul
societăţii este o universalitate juridică în care sunt cuprinse toate drepturile şi obligaţiile
societăţii.
- Capitalul social are o valoare fixă în timp ce patrimoniul are o valoare care variază în
funcţie de rezultatele activităţii societăţii. La momentul constituirii societăţii patrimoniul său
este format doar din capitalul social. Ulterior, pe parcursul funcţionării societatea dobândeşte
drepturi şi îşi asumă obligaţii noi, patrimoniul ajungând să aibă o valoare diferită de
capitalul social.
Capitalul social subscris şi capitalul social vărsat
Capital social subscris = valoarea totală a aporturilor pentru care asociaţii s-au obligat
să contribuie la constituirea societăţii
Capital social vărsat = valoarea totală a aporturilor efectuate şi care au intrat în
patrimoniul societăţii.
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere
limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
  La societatea pe acţiuni constituită prin subscrierea integrală şi simultană a capitalului
social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va
putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
 a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data
înmatriculării societăţii;
 b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data
înmatriculării.
Societatea pe acţiuni prin subscripţie publică se poate constitui numai dacă întregul
capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea
acţiunilor subscrise la C.E.C. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din
capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Acţiunile ce
reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.