Master Expertiză contabilă și audit II

ID, 2022-2023
Drept

Tema de control 2

Acționarul majoritar C.D. a acordat o serie de împrumuturi, societatea BZR SA

încheind în acest sens un contract de împrumut-cadru cu societatea în anul 2014. La data
de 24.05.2017, în cadrul adunării generale extraordinare, acționarii societății decid
majorarea capitalului social de la 25688 lei la 522.485 lei prin emisiunea unui număr de
198.719 acțiuni ce îi sunt atribuite acționarului C.D., în vederea compensării datoriei pe
care societatea o are față de el.
În această situație, acționarul SM formulează o cerere de chemare în judecată a
societății prin care solicită instanței să dispună anularea hotărârii AGEA de majorare a
capitalului social întrucât i-a fost încălcat dreptul de preferință privind subscrierea noilor
acțiuni emise în acest sens.
a) Ce fel de majorare a capitalului social are loc în speță ?
În acest caz, nu avem de-a face cu operațiunea de compensare propriu-zisă, ci cu
conversia datoriei societății în acțiuni, inclusiv conversia obligației societății de a
rambursa datoria într-o obligație de a emite acțiuni de valoare egală sau egală. Se
distribuie creditorilor în funcție de un anumit raport valoric cu datoria. Prin
urmare, singurii beneficiari ai acțiunilor nou emise sunt C.D. în calitate de creditori
ai companiei.
b) Este întemeiată acțiunea reclamantului SM ?
Acționarii își pot exercita drepturile de preempțiune, dreptul de a subscrie acțiuni
suplimentare, corespunzător numărului de acțiuni pe care le dețin deja, cu
condiția să aducă o contribuție în numerar. În speță, majorarea s-a realizat prin
transformarea datoriilor societății în noi acțiuni, iar S.M. nu avea prioritate. Pe
scurt, reclamantul S.M. este lipsit de temei.