PROIECTUL DIDACTIC

AL CURSULUI (PRELEGERII)
LA DISCIPLINA DREPTUL AFACERILOR

Lector universitar, Doctor în drept,

Cristina Martin

Tema 9:
Dizolvarea și lichidarea
persoanelor juridice cu scop lucrativ
2 ore teoretice
1 oră practică
 Unităţi de conţinut
• Dizolvarea persoanei juridice cu scop lucrativ. Temeiurile de dizolvare. Înregistrarea dizolvării.
Consecenţele dizolvării.

• Noţiunea de lichidare a persoanei juridice. Principiile lichidării şi principalele modificări care intervin
în statutul persoanei juridice dizolvate.

• Lichidatorul persoanei juridice. Definiţia, desemnarea, înregistrarea, atribuţiile.

• Operaţiunile lichidatorului. Prevenirea creditorilor şi satisfacerea creanţelor acestuia. Întocmirea şi

aprobarea bilanţului de lichidare. Repartizarea între asociaţi a activelor rămase după satisfacerea
cerinţelor creditorilor.

• Radierea persoanei juridice din registrul de stat. Actele necesare pentru radiere.

• Redeschiderea lichidării: a) la cererea asociaţilor societăţii lichidate; b) la cererea creditorului

societăţii lichidate;
 Obiectivele
• La nivel de cunoaştere şi înţelegere:
– să definească noţiunile: dizolvare, lichidare;
– să identifice actele care sunt necesare pentru înregistrarea dizolvării şi a celor necesare pentru
radierea persoanei jurdice lichidate;
– să stabilească legătura dintre dizolvarea şi lichidarea persoanei juridice cu scop lucrativ;
– să recomande modele de procese-verbale a adunării asociaţilor (membrilor) persoanei
juridice care se dizolvă;
• La nivel de aplicare:
– să analizeze temeiurile dizolvării şi să relateze despre consecinţele dizolvării;
– să compare procedura de lichidare a persoanei juridice cu scop lucrativ cu active suficiente
pentru satisfacerea creanţelor cu procedura de lichidare a persoanei juridice cu active
insuficiente pentru satisfacerea creanţelor creditorilor;
– să compare procedura de satisfacere a creanţelor creditorilor a unei forme de persoană
juridică cu scop lucrativ cu alte forme de persoană juridică, inclusiv cu scop lucrativ;
• La nivel de integrare:
– să aibă abilitatea de a elabora note informative privind consecutivitatea operaţiunilor
necesare de efectuat în cazul lichidări persoanei juridice cu scop lucrativ;
– să aibă abilitatea de a întocmi acte de transmitere a bunurilor materiale către asociaţi în
procedura de repartizare a activelor persoanei juridice în lichidare.
 Bibliografie
• Acte normative:
– Codul civil nr.1107/2002;
– Legea nr.220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali;
– Legea nr.1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni,
– Legea cu privire la cooperativele de producţie;
– Legea cu privire la cooperativele de întreprinzător.
• Literatura:
– Cărpenaru Stanciu D. Tratat de Drept Comercial, Bucureşti, 2009, p.305-315.
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p. 231-238.
– Cărpenaru Stanciu, Predoiu Cătălin, David Sorin, Piperea Gheorghe, Societăţile comerciale,
Reglementare, doctrină, jurisprudenţă, ALL BECK, Bucureşti, 2002, p. 553-571.
– Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. vol. I, Tipografia Centrală, Chişinău, 2004, p.
344-372.
– Baieş Sergiu; Roşca Nicolae. Drept civil, partea generală. Persoana fizică. Persoana juridic,
Tipografia Centrală, Chişinău, 2004, p. 430-448.
– Сабаков С.К. Ликвидацыя юридических лиц, Экономика и жизнь, Нижний Новгород, 1998.
– Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată,
Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.148-160.
– Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia. Drept comercial, ediţia a 4-a, Oscar
print, Bucureşti, 2008, p.199-206, 213-218 .
– Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.257-262.
•
 Dispoziții generale despre
încetarea activității persoanei juridice
• Despre ciclul ”vieții” persoanei juridice
– Voința fondatorilor – act juridic – ASP
– Deosebirea de ciclul ”vieții” persoanei fizice
• Independența existenței PJ de existența PF
– cea mai veche companie din lume - fondată în anul 578 (Japonia,
construcții)
– Coca Cola, Mercedez - Benz (1886), Philips (1891), Ford (1903),
Unilever (1930)
– Purcari – 185 ani
• Fazele: dizolvarea (capacitate juridică restrânsă) și lichidarea
• O totalitate de operațiuni juridice
– Încasarea creanțelor de la debitori
– Satisfacerea creanțelor creditorilor
– Distribuirea activelor
– Radierea, etc.
 Dizolvarea. Temeiuri.
• Temeiuri stabilite de lege (art. 223 CC)
• Temeiuri stabilite în actul constitutiv
• În temeiul deciziei fondatorului
• În temeiul hotărârii instanței de
judecată
• Dizolvare voluntară vs dizolvare
forțată
 Dizolvare voluntară
• Expirarea termenului stabilit în actul de constituire
– Dizolvare de drept
– Nu trece prin procedura de dizolvare
• Atingerea scopului propus
– Incert
– Instanța de judecată
• Imposibilitatea atingerii scopului propus
– Certurile in asociați
– Instanța de judecată
• Hotărârea OSD a PJ
– Majoritatea voturilor stabilită de actul de constituire/lege
– Numarul asociaților este mai mic sau mai mare
– Valoarea activelor persoanei juridice scade sub nivelul capitalului
social
– Numirea Lichidatorului
 Dizolvare forțată
• În temeiul hotărârii judecătorești în cazurile
stabilite în art. 224 CC
• Insolvabilității sau încetării procesului de
insolvabilitate în legătură cu insuficiența masei
debitoare
 Temeiuri de dizolvare
de către instanța de judecată
• Constituirea PJ este viciată (cu trimitere al art. 249 CC)
– Actul de constituire lipsește sau nu este autentificat notarial
– Obiectul societății este ilicit sau contravine ordinii publice
– Actul de constituire nu prevede denumirea societății, participațiunile
asociaților, mărimea capitalului social, scopul
– Dispozițiile legale privind capitalul social minim nu au fost respectate
– Toți fondatorii au fost incapabili la data constituirii societății
• Actul de constituire nu corespunde prevederilor legii
• PJ nu se încadrează în prevederile legale privind forma juridică de
organizare
• Activitatea contravine ordinii publice
• Nedepunerea in decurs de 12 luni de la expirarea termenelor stabilite de
lege, dări de seamă contabile, fiscale și statistice
• Capitalul social este sub mărimea minimă obligatorie mai mult de 6 luni
• Alte situații prevăzute de lege
 Dizolvarea
de către instanța de judecată
• Dizolvarea poate fi cerută instanței de către
oricare membru al său sau, în cazurile expres
prevăzute de lege, de alte persoane sau
autorități
• Instanța nu dizolva PJ dacă în termenul pe care
îl acordă, persoana va corespunde
prevederilor legii.
 Înregistrarea dizolvării
• Rolul înregistrării dizolvării
• Organul de înregistrare
• Termen (3 zile de la numirea lichidatorului)
• Actele depuse
– Cererea de dizolvare + hotărârea OSD
– hotărârea instanței
 Consecințele dizolvării
• Deschiderea procedurii de lichidare: ”în lichidare”
• Administratorul devine lichidator
• Capacitate restrânsă
• Continuă să existe în măsura necesară lichidării
patrimoniului
• Administratorul nu mai poate întreprinde noi
operațiuni acte, în caz contrar fiind responsabil,
personal și solidar, pentru operațiunile
întreprinse
 Lichidarea persoanei juridice
• Totalitatea operațiunilor parcurse/realizate de PJ de la dizolvare si până la
radierea acestea
– Intrarea lichidatorului în funcție, primirea patrimoniului societății
– Informarea creditorilor/publicarea anunțului MO
– Înaintarea creanțelor (2 luni de la publicarea anuntului MO)
– Întocmirea proiectului bilanțului de lichidare (15 zile de la expirarea
termenului pentru înaintarea creantelor)
• Valoarea de bilanț și de piață a activelor
• Valoarea creanțelor înaintate și validate
• Valoarea creanțelor nerecunoscute și a celor care sunt în litigiu
– Întocmirea tabelului de creanțe (temeiul, valoarea, rangul și tipul)
– Aprobarea proiectului bilanțului de lichidare de OSD sau instanța de judecată
– Satisfacerea creanțelor/ prioritatea
– Lichidarea pasivului (valorificarea creanțelor)
– Întocmirea și aprobarea bilanțului definitiv de lichidare și a planului de
repartizare a activelor
– Repartizarea între asociați a activelor rămase (30 de zile de la aprobare)
– Prezentarea actelor pentru radiere la ASP
– Radierea din Registrul de stat al persoanelor juridice
 Principiile lichidării
• Personalitatea juridică subzistă nevoilor
societății
– Structura organizatorică
– Patrimoniu
– Scop
• Lichidarea PJ se face în interesul membrilor
• Lichidarea societății este obligatorie
Principalele modificări care intervin în
statutul persoanei juridice dizolvate

• Se modifică obiectul și scopul PJ

• Administratorul PJ este înlocuit cu un
lichidator
• Dreptul de gestiune și de reprezentare a PJ
trece de la administrator la lichidator
 Lichidatorul persoanei juridice
• Lichidatorul este persoana împuternicită să efectueze toate operațiunile
de lichidare a PJ
• Administratorul sau o TP
• Condiții pentru funcția de lichidator:
– Persoană fizică majoră, cetățean al RM
– Capacitate deplină de exercițiu
– Domiciliază pe teritoriul RM
• Condiții stabilite de Legea 845/1992 (în cazurile cînd lichidatorul este
desemnat de instanța de judecată)
– Studii superioare
– Cunoștințe și experiență în domeniu
– Întreprinzător individual
• Înregistrarea lichidatorului la ASP (IDNP, domiciliu, specimenul semnaturii)
• Încetarea activității administratorului / mențiune ASP din oficiu
• Lichidatorul are aceleași împuterniciri, obligații și responsabilități ca și
administratorul, în măsura în care acestea sunt compatibile cu activitatea
de lichidator
 Operaţiunile lichidatorului
• Preia patrimoniul si documentele PJ și asigură păstrarea
acestora
• Informarea creditorilor
• Finalizează operațiunile curente
• Valorifică creanțele
• Transformă în bani bunurile PJ
• Satisface creanţele creditorilor
• Concediază sau angajează lucrători
• Întocmește proiectul bilanţului de lichidare
• Repartizează între asociaţi activele rămase
• Prezintă actele necesare radierii
Toate operațiunile lichidatorului trebuie să fie înregistrate în
ordine cronologică într-un registru destinat acestui scop
 Radierea persoanei juridice din
registrul de stat
• Actele necesare de prezentat la ASP (excepție instanța
de judecată)
– Cererea de radiere
– Bilanțul de lichidare
– Planul de repartizare a activelor
• ASP verifică:
– Publicarea anunțului în MO
– Lipsa datoriilor la bugetul național
• PJ este responsabilă de:
– Distrugerea ștampilei
– Închiderea contului bancar
• Termen – 3 zile
 Radierea din oficiu
• Persoana juridică inactivă
• Persoana juridică pasivă
• Persoana juridică a cărei activitate a fost
suspendată
 Redeschiderea procedurii de lichidare
• Temeiuri:
– Dacă mai apare un creditor sau un îndreptățit să obțină
soldul
– Dacă se atestă existența unor active
• La cererea oricărei persoane interesate
• Prin hotărîrea instanței de judecată, care numește
lichidator, în caz de necesitate
• PJ este considerată existentă doar în scopul desfășurării
lichidării redeschise
• Lichidatorul poate cere restituirea a ceea ce au primit
peste partea din activele la care aveau dreptul