LICHIDAREA ŞI RADIEREA SOCIETĂŢII COMERCIALE

1
Cuprins

Introducere …………………………………………………………………………………....3

Cap. 1.Literatura de specialitate. Aspecte generale ………………………………….………….4

1.1 Noțiunea de lichidare a societăţii comerciale …………………………………………....4
1.2 Noțiunea de radiere a societăţii comerciale ….…………………………………………..5

Cap. 2. Procedura şi documentele necesare de lichidare şi radiere ………………………...…..6

2.1 Cauzele şi etapele închiderii unei societăţi comerciale ………………………….….…....6
2.2 Documentele necesare privind radierea unei societăţi comerciale ……………………….8

Concluzii ………………………………………………………………………………………...9

Bibliografie …………………………………………………………………………………......10

Abrevieri

ONRC – Oficiul Naţional Registrul Comerţului

GIE – Grupuri de interes economic
ORCT – Oficiul Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul…
SNC – Societate în nume colectiv
SCA – Societate în comandita pe acţiuni
SCS – Societate în comandita simplă
SRL – Socitate cu răspundere limitată
OUG – Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului
M Of. – Monitorul Oficial

2
Introducere

Elementele care definesc şi caracterizează procesul de încetare a existenţei societăţii

comerciale decurg din concepţia legii române asupra noţiunii, rolului şi funcţiilor societăţilor
comerciale.
Analiza operaţiunilor care marchează sfârşitul societăţilor comerciale are ca premise
fundamentale natura juridică a acestor entităţi şi elementele specifice ale contractului de
societate.
Din perspectiva legiuitorului român, dispariţia societăţilor comerciale este guvernată de
principii şi norme aflate într-un strâns raport de cauzalitate cu cele care se aplică organizării şi
funcţionării acestor societăţi.
La rândul său, statutul juridic al societăţilor comerciale a cunoscut importante modificări
în timp, în funcţie de evoluţia economică şi istorică.
Cauzele generale de dizolvare a societăţilor comerciale prezintă importante asemănări cu
modurile în care încetează societăţile civile.
Societatea civilă, definită ca fiind „un contract prin care două sau mai multe persoane se
învoiesc să pună ceva în comun cu scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva”, îşi încetează
existenţa în situaţiile prevăzute de Codul Civil.
Astfel, societatea încetează prin trecerea timpului pentru care a fost contractată, prin
desfiinţarea obiectului sau desăvârşirea afacerii, prin moartea unuia dintre asociaţi, prin
interdicţia sau insolvabilitatea unuia dintre ei sau prin voinţa expresă a unuia sau mai multor
asociaţi de a nu mai continua societatea.
În ceea ce priveşte a doua fază a încetării existenţei societăţii comerciale, faza lichidării,
am acordat un interes special statutului practicienilor în reorganizare şi lichidare, astfel cum a
fost definit prin Legea nr. 85/2006. În paralel, au fost evidenţiate şi elemente care conturează
acest statut şi din perspectiva O.U.G. nr. 86/2006.
Procedura de radiere a societăţilor comerciale din registrul comerţului comportă anumite
particularităţi, în raport de cazurile de dizolvare în urma cărora intervin.
În cuprinsul acestei lucrări, lichidarea şi radierea a format obiectul unei analize detaliate,
cu accent pe caracterul controversat al unor aspecte de ordin procedural. În sfera de aplicare a
dreptului societăţilor comerciale, dizolvarea şi lichidarea acestora prezintă un adevărat interes
teoretic şi practic.
Analiza etapelor care marchează încetarea existenţei societăţilor comerciale relevă
semnificaţia acestui moment, implicaţiile sale în circuitul comercial. Detalierea unora dintre cele
mai importante controverse care se poartă în doctrina şi practica judiciară, referitoare la
dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, acordă actualitate acestui subiect.

3
 Prezentul demers teoretic, studiat din literature de specialitate, încearcă să-mi clarifice
aspecte echivoce legate de modul în care se produce încetarea existenţei societăţilor comerciale,
aspecte care ar putea constitui tema de reflecţie pentru o cercetare practică.

Cap. 1. Literatura de specialitate. Aspecte generale

1.1. Noţiunea de lichidare a societăţii comerciale

În DEX, noţiunea de lichidare are următoarea definiţie “a îndeplini toate formele

necesare pentru încetarea unei situații juridice sau financiare”.
Una dintre cele mai ample definiţii date lichidării în literatura juridică este cea a
profesorului E. Thaller în „Traite elementaire de droit comercial”, considerând-o, “perioada de
durată variabilă pe care o traversează societatea de la dizolvarea sa şi până la distribuirea către
asociaţi a activului disponibil şi a clarificării definitive a conturilor, perioadă în care unul sau mai
mulţi lichidatori vor definitiva operaţiunile anterioare ale societăţii, vor face în măsura necesităţii
altele, noi, vor plăti debitele către creditori şi vor transforma activul social în numerar”.
Pentru efectuarea acestui şir de operaţiuni, pe întreaga perioadă a lichidării societatea,
deşi dizolvată, va continua să-şi păstreze personalitatea juridică.
În acest scop, este înscrisă obligaţia pentru lichidatori ca în toate actele ce vor urma
dizolvării să se facă menţiunea, după indicarea numelui societăţii, „în lichidare”, precizează
Petrescu R. în lucrarea “Drept comercial român.” p. 196.
O procedură de lichidare se poate începe de administratori după ce societatea este
dizolvată. Astfel, realizându-se prima faza a încetării societăţii se poate trece la a doua fază, cea
de lichidare.
Noţiunea de lichidare are doua înîelesuri, unul larg şi altul restrâns.
În sens larg, prin lichidare se înteleg toate operaţiunile având drept scop terminarea
afacerilor în curs în momentul dizolvării, încasarea creanţelor societăţii de la debitori,
transformarea bunurilor societăţii în bani, plata datoriilor şi împărţirea patrimoniului ce a rămas
între asociaţi.
În sens restrâns, prin lichidare se înteleg operaţiunile cuprinse între momentul dizolvării
societăţii şi cel al împărţirii activului între asociaţi.
Lichidatorul sau persoanele cărora acesta le-a delegat împuterniciri efectuează toate
operaţiunile, în numele societăţii în lichidare, sub sancţiunea nulităţii.
Lichidatorul are următoarele puteri conferite de lege.
a) Finalizează operaţiunile curente. Contractele încheiate de către societatea comercială
anterior datei dizolvării nu se consideră ajunse la scadenţă, părţile având obligaţia să le onoreze.
Lichidatorul nu poate încheia noi contracte aferente realizării obiectului de activitate al societăţii.
În caz contrar, răspunde personal pentru operaţiunile pe care le-a întreprins. Ca excepţie însă,
poate încheia acte juridice dacă ele sunt necesare procedurii de lichidare (pază, evaluare, vânzare

4
a activelor persoanei juridice ce se lichidează, a energiei termice, electrice, a gazelor naturale,
angajarea de specialişti, organizarea de licitaţii, sesiuni de creanţe şi de datorii etc.).
b) Valorifică creanţele. Lichidatorul va cere debitorilor societăţii, inclusiv prin acţionarea
lor în instanţă, să-şi onoreze obligaţiile. În cazul insolvabilităţii debitorului, lichidatorul poate
intenta un proces de insolvabilitate ori să declare creanţele într-un proces deja început. Codul
civil prevede, la art. 95, că dizolvarea societăţii comerciale şi intrarea ei în proces de lichidare nu
duc la scadenţa creanţelor pe care le are faţă de debitori.
c) Transformă în bani bunurile societăţii. Bunurile ce formează activul societăţii
comerciale vor fi vândute de către lichidator şi transformate în bani în măsura în care sunt
necesare satisfacerii creanţelor. Dacă actul de constituire prevede sau adunarea general decide,
bunurile pot să nu fie înstrăinate de către lichidatori, urmând a fi repartizate în natură între
asociaţi.
d) Satisface creanţele creditorilor. Lichidatorul stabileşte creanţele în măsura ajungerii
lor la scadenţă. Cele care nu au ajuns la scadenţă vor fi satisfăcute numai după aprobarea
bilanţului de lichidare. Dacă, în procesul de lichidare, constată că activele sunt mai mici decât
pasivele şi că societatea este în insolvabilitate, lichidatorul este obligat să depună o cerere de
intentare a procesului de insolvabilitate. Procesul de lichidare poate fi continuat dacă toţi
creditorii societăţii acceptă creanţele în proporţii reduse. Satisfacerea creanţelor se efectuează cu
respectarea cerinţelor art.573 din Codul civil. În cazul în care locul executării obligaţiilor nu
poate fi determinat, iar creditorii nu s-au prezentat să primească executarea, lichidatorul depune
banii pe un cont bancar pe care l-a deschis pe numele creditorului.
e) Întocmeşte proiectul bilanţului de lichidare. Lichidatorul este obligat să întocmească
un proiect al bilanţului de lichidare arătând valoarea de bilanţ şi valoarea de piaţă a activelor
societăţii, a datoriilor, inclusiv a celor care se află pe rol în instanţă de judecată.
f) Împarte activele între asociaţi. După ce satisface cerinţele creditorilor, lichidatorul
elaborează un proiect de împărţire a activelor între asociaţi şi îl prezintă spre aprobare adunării
generale a asociaţilor sau, după caz, instanţei de judecată. După aprobare, activele se impart între
asociaţi proporţional participaţiunii la capitalul social dacă actul de constituire nu prevede altfel.
g) Prezintă actele necesare radierii. După împărţirea activelor, registratorul prezintă la
Registrul Comerţului actele necesare radierii societăţii.
Ca şi administratorul societăţii, lichidatorul răspunde pentru executarea
necorespunzătoare a obligaţiilor sale (Codul civil, art.90 alin.(4)). El răspunde personal şi faţă de
terţi dacă, în procesul de lichidare, încheie contracte care nu se raportă la procedura de lichidare.

1.2 Noţiunea de radiere a societăţii comerciale

Noţiunea de radiere o găsim în DEX definită astfel: “a șterge dintr-un registru, a scoate
din evidență, a face operația de radiere”.

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind radierea:

5
  urmare a dizolvării şi lichidării simultane a SNC, SCS, SRL (art. 235 din Legea nr.
31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare) şi GIE (art. 191 din
Legea nr. 161/2003 )
 urmare a dizolvării judiciare şi a lichidării societăţilor cf. art. 227 alin. (1) lit. c) şi e) şi
art. 229 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Dupa terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să solicite Oficiului Registrului

Comerţului radierea înmatriculării din Registrul Comerţului în termen de 15 zile de la data
ultimului act de lichidare, care este repartizarea activului net între asociaţi, în conformitate cu
dispozițiile articolului 260 din lege.
Această solicitare se realizează pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor
financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea
activelor rămase, după caz.
Rezoluția prin care se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică pe
pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line
al acestuia.
Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1) articolul 260
din legea nr. 31/1990 modificată și republicată, prelungit după caz, oficiul registrului comerțului
nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice
persoană interesată va solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului.
Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului
registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor
Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor
publice/ administrația finanțelor publice a sectorului și se publică pe pagina de internet a
Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia.
Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30
de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor anterioare. Bunurile rămase din
patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile articolului 260 din Legea nr.
31/1990 modificată și republicată, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii.

Cap 2.Procedura şi documentele necesare de lichidare şi radiere

2.1. Cauzele şi etapele închiderii unei societăţi comerciale

Începutul lichidării se marchează prin intrarea în funcţie a lichidatorului sau prin

transformarea administratorului în lichidator. Intrarea în funcţie se face prin naşterea dreptului de
gestiune a afacerilor societăţii intrate în lichidare şi a dreptului de a o reprezenta.
Pentru a gestiona eficient societatea în lichidare, lichidatorul primeşte de la administrator
patrimoniul societăţii, făcând inventarul bunurilor şi al documentelor societăţii, pe care îl
6
consideră drept act de predare-primire. Se prezumă că patrimoniul trece de la administrator la
lichidator în starea în care se află la momentul semnării inventarului. În inventar trebuie să se
descrie cu exactitate starea bunurilor primite de lichidator. Acesta trebuie să asigure evidenţa
activului şi pasivului în modul stabilit de legislaţie, să întreprindă toate măsurile de conservare a
valorii activelor, să păstreze documentaţia persoanei juridice până când o va preda unor alte
persoane.
Lichidatorul este obligat să ţină evidenţa operaţiunilor de lichidare în ordinea lor
cronologică, cum ar fi:

 satisfacerea cerinţelor creditorilor,

 vânzarea unor active,
 împărţirea activelor între asociaţi etc.,
 precum şi să prevină creditorii despre dizolvare şi procedura de lichidare,
 să lichideze activul şi pasivul societăţii,
 să radieze societatea din registru.

Cauzele pentru care poți decide închiderea unei firme sunt multiple:

 contextul economic nefavorabil (exemplu: criza provocată de pandemie)

 rezultatele financiare slabe în raport cu investiția
 relațiile tensionate dintre asociați 
 schimbarea obiectivelor profesionale și personale etc.  

De multe ori firmele sunt lăsate fără activitate, și fără depunerea declarațiilor fiscale, în
speranța că ONRC va radia din oficiu firma. Trebuie să știi că acest lucru se întâmplă foarte rar
și este foarte riscant să aștepți. De ce? Pentru că firma va fi declarată inactivă iar fapta ți se va
înscrie în cazierul fiscal. 
Pentru a închide o firmă  te poți ocupa singur sau poți apela la o firmă specializată. Mai
mult, procedura se poate realiza  atât în varianta clasică, cu depunerea dosarului la Registrul
Comerțului cât și online, printr-o platformă.  
Închiderea unei societăți comerciale se face potrivit dispozițiilor Legii 31/1990.
Astfel, radierea firmei presupune 2 etape și în total poate dura până la 2-3 luni.

Etapa 1: Dizolvarea și lichidarea simultană

În această primă etapă trebuie să depui la Registrul Comerțului dosarul cu hotărârea
adunării generale prin care asociații declară că doresc închiderea firmei fără datorii/decizia de
dizolvare.
Înainte de inițierea acestei etape este important să te asiguri că:

 au fost plătite toate taxele și impozitele datorate

 au fost depuse toate declarațiile fiscale obligatorii
7
  nu există dobânzi sau penalități neinstituite (se verifică în fișa contribuabilului și în
certificatul de atestare fiscală de la ANAF)
Registrul Comerțului va publica intenția de radiere a firmei în Monitorul Oficial.

Etapa 2: Radierea (dizolvare propriu-zisă)

În cadrul acestei etape se depune încă un dosar prin care societatea intră în procedura de
dizolvare.
Dosarul cuprinde următoarele documente:

 certificat de atestare fiscală ANAF (nu mai vechi de 30 de zile)

 Bilanț de lichidare întocmit și depus de contabil la ANAF și aprobat de asociați (semnat
de contabil și asociați)
 Raport de lichidare întocmit de contabil și aprobat de asociați (semnat de contabil și
asociați)
Pentru această etapă documentele contabile pot fi pregătite de contabilul firmei tale
imediat după depunerea documentelor pentru Etapa 1.
În situația în care nu te înțelegi cu asociații cu privire la împărțirea bunurilor, trebuie să
știi că apare și o etapă intermediară, respectiv lichidarea firmei.
În acest caz va fi nevoie de un lichidator autorizat.
 cererea de radiere se va depune după trecerea a 30 de zile de la data publicării hotărârii în
Monitorul Oficial. 
 proiectul de repartizare a activelor trebuie să cuprindă descrierea detaliată și datele de
identificare ale activelor repartizate. 
 situația financiară de lichidare va fi certificată de un lichidator.

2.2 Documentele necesare privind radierea unei societăţi comerciale

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind radierea urmare a

dizolvării şi lichidării simultane se regasesc în art. 235 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare şi GIE art. 191 din Legea nr. 161/2003 -  Titlul V –
Grupurile de interes economic, pentru cele două etape.

Etapa I 

1. Cererea de înregistrare (original)

2. Hotărârea asociaţilor/membrilor GIE de efectuare concomitentă a dizolvării şi lichidării
societăţii luată cu cvorumul şi majoritatea prevăzută de lege pentru modificarea actului
constitutiv, atunci când aceştia sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea

8
 patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu
creditorii (original)
3. Dacă este cazul:
 dovada acordului creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea lui (original);
 dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă
radierii din registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este
prevăzută de lege;
 dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale
(original);
4. Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original
sau în copie certificată de parte:
 Tariful de publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Etapa a-II-a 

1. Cererea de înregistrare (pentru radiere se completează corespunzător secțiunea de la pct. 6),

în original;
2. Dovada publicării hotărârii adunării generale a asociaților/membrilor privind dizolvarea,
efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu;
3. Raportul de repartizare a activului rămas în urma lichidării între asociaţii SNC, SCS, SRL, în
cazul dizolvării voluntare prevăzute la art. 235 din Legea societăților nr.31/1990 republicată,
cu modificările şi completările ulterioare;
4. Dacă  este  cazul:
 dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale
(original).

Concluzii

Societatea comercială se constituie pentru a desfăşura o activitate comercială pe o durată

stabilită în actele constitutive. Uneori durata se prelungeşte. Totuşi, societăţile comerciale pot să
dispară fie dorit, fie silit, prin faliment.
Companiile înmatriculate în Registrul Comerţului se dizolvă de drept, voluntar sau pe
cale judiciară. Dizolvarea şi lichidarea reprezintă, de regulă, cele două etape obligatorii ale
procesului de încetare a personalităţii juridice a unei societăţi, urmate de înregistrarea cererii de
radiere a acesteia din Registrul Comerţului.
Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă realizarea unor operaţiuni juridice care
să aibă drept rezultat încetarea societăţii ca persoană juridică şi lichidarea patrimoniului ei.
În consecinţă, societatea comercială parcurge, pentru realizarea acestui scop, două faze:
dizolvarea (cuprinde operaţiuni juridice care declanşează şi pregătesc încetarea existenţei

9
societăţii) şi lichidarea (cuprinde operaţiuni de lichidare a patrimoniului, plata creditorilor,
împărţirea soldului între asociaţi).
În principiu, o firma ajunge în lichidare atunci când mecanismul sau de funcţionare este
“gripat” şi nu mai funcţionează, ori funcţionează la un randament foarte scăzut, indiferent de
cauzele care au condus la acest “gripaj”.
Articolul 227 din legea 31/ 1990 privind societăţile comerciale consemnează nici mai
mult, nici mai puţin de 7 cazuri în care poate interveni dizolvarea şi, ulterior, lichidarea unei
firme.
Dintre toate aceste cazuri falimentul sau insolvenţa, este, probabil, situaţia cu impactul
cel mai semnificativ asupra tuturor celor implicaţi în mecanismul de funcţionare al unei firme.
Nu este greu de intuit, ca fiecare etapă presupune întocmirea unei documentaţii şi
efectuarea unor demersuri, iar finalizarea cu succes a etapei referitoare la dizolvare permite
intrarea în etapa de lichidare şi ulterior radierea firmei din evidenţele Oficiului Registrului
Comerţului.
Scopul societăţii suferă modificări, deoarece activitatea, în procesul de lichidare, priveşte
numai finalizarea operaţiunilor, satisfacerea cerinţelor creditorilor şi împărţirea activelor între
asociaţi.
Societatea care prin lichidare şi prin radiere a dispărut ca persoană juridică nu va putea fi
urmărită. În cazul apariţiei unui creditor, acesta poate cere redeschiderea procedurii lichidării.
Astfel, societatea comercială va fi considerată ca fiind existentă, dar în exclusivitate în scopul
desfăşurării lichidării redeschise.

Bibliografie

Tratate şi Monografii

1. Căpăţînă, O., Societăţile comerciale, ed. a II-a, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1996
2. Cărpenaru, S. D., Tratat de drept comercial român, Ediţia a VIII-a revăzută şi
adăugită, Ed. Universul Juridic, Bucureşti, 2012
3. Morar, D. E., Elemente de dreptul afacerilor, Ed. U.T.PRESS, Cluj-Napoca, 2021
4. Petrescu, R., Drept comercial român. Bucureşti, 1996, p. 196
5. Piperea, Gh., Drept comercial. Întreprinderea în reglementarea NCC, Ed. CH Beck,
Bucureşti, 2012
6. Romul, P. Vonică, Dreptul societăţilor comerciale. Ed. II, rev. şi adăug . – Bucureşti,
2000. -P. 153
7. Schiau, I., Drept comercial, Ed. Hamangiu, 2009
8. Thaller, E., Traite elementaire de droit commercial, Ed.Arthour Rousseau, Paris, 1898

Internet

10
https://lib.ase.md/wpcontent/uploads/publicatii/2006/Curs%20de%20drept%20comercial.pdf
https://www.onrc.ro/index.php/ro/structurare-continut/structurare-continut-5?id=1070
http://www.ccivl.ro/modificari-la-legea-societatilor-comerciale-2/
https://www.portalcontabilitate.ro/lichidarearadierea-de-bunavoie-a-unui-srl-aspecte-generale
128776.htm
https://lege5.ro/Gratuit/gy4diobx/lichidarea-societatilor-comerciale-lege-31-1990?
dp=gi2tsnzrgm4do

Legislaţie
1. Legea nr. 31/1990 societăţilor a cunoscut numeroase modificări şi completări, fiind
republicată în M. Of. nr. 1066/17.11.2004.
2. Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea
demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi
sancţionarea corupţiei, publicată în M. Of. nr. 279/21.04.2003
3. Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri
privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, publicată în M. Of. nr.
926/30.12.2009, aprobată cu modificări de Legea nr. 84/2010, publicată în M. Of. nr.
323/17.05.2010 şi modificată prin OUG nr. 85/2010, publicată în M. Of. nr.
654/22.09.2010

11