I.

ACTUL JURIDIC CIVIL

Definitie: manifestarea de vointa savarsita cu intentia de a produce efecte juridice,

constand in nasterea, modificarea sau stingerea unui raport juridic civil concret, in
temeiul si in limitele dreptului obiectiv.
- acesta este sensul de operatiune juridica
- actul juridic civil poate reprezenta si mijlocul de proba, adica inscrisul constatator
al manifestarii de vointa savarsite cu intentia de a produce efecte juridice.

Clasificarea actelor juridice civile :

1.Dupa nr. partilor participante :

a) Act unilateral = rezultatul vointei unei singure parti ; simpla si unica manifestare
de vointa de a se obliga juridic e suficienta pt. a da nastere la obligatii in sarcina
acelei parti, fara a fi necesara acceptarea din partea altei persoane.
a1)Acte supuse comunicarii = pt. a se forma valabil sau a produce efecte juridice,
trebuie comunicate destinatarului lor, fara a fi necesar insa consimtamantul acestuia
(ex : denuntarea contractului de mandat de catre mandant sau renuntarea
mandatarului la mandat produc efecte din momentul in care sunt notificate celeilalte
parti)
a2)Acte nesupuse comunicarii = nu e necesar sa fie aduse la cunostinta
destinatarului pt. a fi valabil incheiate (ex : testamentul)
b) Act bilateral = exprima acordul de vointa intre dua parti, fiecare parte urmarind
un interes propriu in act (daca sunt mai multi participanti la act care urmaresc acelasi
interes, este posibil ca ei sa formeze o singura parte)
- ex : contractele civile = acord de vointe intre doua sau mai multe persoane, cu
scopul de a produce efecte juridice ; pot fi : contracte unilaterale = exprima vointa
concordanta a doua parti, insa dau nastere la obligatii numai in sarcina uneia (ex :
donatia) si contracte bilaterale/sinalagmatice = dau nastere la obligatii reciproce in
sarcina ambelor parti (ex : vanzarea-cumpararea)
c) Act multilateral = exprima acordul de vointe al 3/mai multe parti, care urmaresc
realizarea unui scop comun (ex : contractul de constituire a unei societati comerciale)

2.Dupa scopul urmarit la incheierea actului :

a) Act cu titlu oneros = in schimbul folosului patrimonial procurat de o parte
celeilalte, se urmareste tot obtinerea unui folos patrimonial
a1)Acte comutative = partile cunosc/pot cunoaste, inca din momentul incheierii
actului, existenta si intinderea obligatiilor lor (ex : vanzare-cumparare)
a2)Acte aleatorii = partile au in vedere posibilitatea unui castig sau riscul unei
pierderi, de care depind existenta/intinderea obligatiilor lor (ex : asigurarea de
viata/deaccident auto, renta viagera)
b) Act cu titlu gratuit = o parte procura celeilalte un folos patrimonial, fara a urmari
obtinerea altui folos patrimonial in schimb
b1)Liberalitati = dispunatorul isi micsoreaza patrimoniul, transmitand gratificatului
o valoare patrimoniala, fara a primi un echivalent (ex : donatie, legat)
b2)Acte dezinteresate = dispunatorul procura un avantaj patrimonial gratificatului,
fara a-si micsora propriul patrimoniu (ex : mandat gratuit, imprumut fara dobanda)

3.Dupa efectele produse :

a) Act constitutiv = da nastere unui drept care n-a existat anterior (ex : contractul de
constituire a unui uzufruct, ipoteca conventionala)
b) Act translativ = stramuta un drept subiectiv dintr-un patrimoniu in altul (ex :
vanzare-cumparare)
c) Act declarativ = consolideaza drepturi preexistente intre parti (ex : partajul
conventional)

4.Dupa importanta actului :

a) Act de conservare = preintampina pierderea unui drept subiectiv (ex : asigurarea
unui bun, intreruperea unei prescriptii prin actiune in justitie)
b) Act de administrare = pune in valoare un bun/patrimoniu (ex : inchirierea unui
imobil, constituirea unui depozit bancar)
c) Act de dispozitie = duce la iesirea dein patrimoniu a unui drept sau grevarea unui
bun cu o sarcina reala (ex : vanzare, ipoteca, gaj)

5.Dupa continut :
a) Act patrimonial = are un continut evaluabil in bani
b) Act nepatrimonial = continut neevaluabil in bani (ex : intelegerea dintre parintii
unui copil nascut un afara casatoriei cu privire la numele de familie al acestuia)

6.Dupa modul de formare a actului :

a) Act consensual = se formeaza valabil prin simpla manifestare de vointa a
autorului/autorilor (majoritatea actelor juridice civile se formeaza dupa principiul
consensualismului)
b) Act solemn = manifestarea de vointa a partilor trebuie sa imbrace o anumita
forma, solemna, ceruta de lege pt. validitatea actului, sub sanctiunea nulitatii absolute
(ex : donatia sau ipoteca conventionala reclama inscrisul autentic)
c) Act real = manifestarea de vointa a partilor trebuie insotitta de predarea bunului
care face obiectul actului (ex : imprumut, gaj, depozit)
7.Dupa momentul ales de parti pt. ca actul sa-si produca efectele :
a)Act intre vii = isi produce efectele in timpul vietii partilor (ex : majoritatea actelor)
b)Act pt. cauza de moarte = isi produce efectele la moartea autorului (ex: testament,
asigurarea asupra vietii)

8.Dupa rolul pe care vointa partilor il are in determinarea continutului actului :

a)Act subiectiv = partile stabilesc continutul actului, in limitele dreptului obiectiv
(majoritatea actelor sunt subiective)
b)Act conditie = partile isi exprima doar vointa de a li se aplica niste reguli
prestabilite de lege (ex : casatoria)

9.Dupa corelatia dintre acte :

a)Act principal = are o existenta de sine statatoare (majoritatea actelor)
b)Act accesoriu = existenta sa depinde de cea a actului principal, a carui soarta
juridica o urmeaza (ex : ipoteca/gajul urmeaza soarta juridica a creantei garantate)

10.Dupa modalitatea incheierii lor :

a)Act strict personal = nu poate fi incheiat prin reprezentare (ex : testamentul)
b)Act ce poate fi incheiat si prin reprezentare (majoritatea actelor)

11.Dupa modul de executare :

a)Act cu executare dintr-o data = se executa printr-o singura prestatie a debitorului
(ex : darul manual)
b)Act cu executare succesiva = se executa prin mai multe prestatii, esalonate in timp
(ex: contractul de locatiune, de renta viagera)

Partile actului juridic civil :

- Parte = persoana care, manifestandu-si vointa, personal / prin reprezentant / prin

organul prevazut de lege pt. persoana juridica, exprima in acel act un interes
propriu si direct, actul producand efecte in persoana / patrimoniul sau.
- In actele juridice civile sau comerciale partile se afla pe pozitii de egalitate
juridica
- Persoanele fizice pot fi parti in orice acte juridice, avand capacitate de folosinta
din momentul nasterii (copilul poate dobandi dreptuir chiard in momentul
conceptiei, cu conditia sa se nasca viu) ; o persoana fizica poate insa incheia
personal si singura orice acte juridice numai daca are capacitate deplina de
exercitiu, care se dobandeste prin implinirea varstei de 18 ani / prin casatorie.
- Persoanele juridice au capacitate de folosinta specializata = nu pot incheia decat
acele acte juridice care corespund acopului lor, stabilit prin actul de infiintare, sub
sanctiunea nulitatii absolute ; isi exercita drepturile si isi executa obligatiile prin
organele lor.
Conditiile de valabilitate ale actului juridic civil ;

1. Partile trebuie sa aiba capacitatea de a incheia actul

« Nimeni nu poate fi ingradit in capacitatea de folosinta si nici lipsit, in tot sau in
parte, de capacitatea de exercitiu, decat in cazurile si in conditiile stabilite de lege »
(Decretul 31/1954) => principiul este cel al capacitatii de a incheia acte juridice
civile, incapacitatile avand caracter de exceptii, care trebuie prevazute expres de
lege (ex. de exceptii legale : minorii nu pot face donatii, minorii sub 16 ani nu pot
testa)
- capacitatea trebuie sa existe la momentul manifestarii de vointa de a incheia actul

2. Partile trebuie sa exprime in act un consimtamant valabil

- consimtamantul trebuie sa provina de la o persoana cu discernamant ; persoana
fizica cu capacitate deplina de exercitiu este prezumata relativ a avea
discernamant, dar se poate face proba lipsei temporare a discernamantului(datorita
betiei, hipnozei etc) ; persoana fizica lipsita de capacitate de exercitiu (minorul
sub 14 ani sau majorul pus sub interdictie judecatoreasca) este prezumata absolut
a nu avea discernamant, nefiind admisa proba contrara ;persoana fizica cu
capacitate de exercitiu restransa (minorul intre14-18 ani) are discernamant
diminuat.
- consimtamantul trebuie exprimat cu intentia de a produce efecte juridice, trebuie
sa fie exteriorizat si trebuie sa nu fie viciat prin vicii de consimtamant si anume :
o Eroare = falsa reprezentare a realitatii la incheierea actului (ex :
cumparatorul este in eroare cu privire la autenticitatea bunului cumparat,
la materialul din care este confectionat)
o Dol (viclenie) = inducerea in eroare a unei persoane, prin utilizarea de
mijloace viclene, pt. a o determina sa incheie acel act
o Violenta = amenintarea cu un rau care insufla persoanei o temere ce o
determina sa incheie un act pe care altfel nu l-ar fi incheiat
o Leziune = disproportia vadita de valoare intre prestatiile partilor, astfwel
incat una dintre ele sufera un prejudiciu chiar din momentul contractarii.

3. Obiectul actului juridic civil trebuie sa existe, sa fie in circuitul civil, sa fie
determinat / determinabil, licit si moral, iar cel care se obliga trebuie sa fie
titularul dreptului (prin exceptie, in materie comerciala, comerciantul poate
vinde bunul altuia, pe care se obliga sa-l procure pt. cumparator).

4. Cauza actului juridic civil trebuie sa existe, sa fie licita si morala ( = scopul
urmarit de parti la incheierea actului).
Principiile efectelor actului juridic civil :

1. Principiul fortei obligatorii : « Conventiile legal facute au putere de lege intre

partile contractante » => actul este obligatoriu pt. parti si nici magistratul nu-l
poate modifica / ignora, daca e legal intocmit.
2. Principiul relativitatii efectelor actului juridic civil : « Conventiile n-au efect
decat intre partile contractante » => actele nu pot da nastere la obligatii in sarcina
tertilor, dar, prin exceptie, ele pot crea drepturi pt. terti (ex : stipulatia pt. altul,
prin care promitentul se obliga fata de stipulant sa execute o prestatie in favoarea
unui tert beneficiar).

II. CONTRACTUL CIVIL

Definitie : Acordul de vointe intre 2 / mai multe persoane, pentru a da nastere unui raport
juridic, a modifica sau a stinge un raport juridic preexistent.

Codul civil consacra principiul libertatii contractuale.

Acordul de vointe al partilor contractante se formeaza in doua etape si anume :

1. Oferta de a contracta – trebuie sa fie ferma si neechivoca, precisa si completa.
2. Acceptarea ofertei – trebuie sa fie pura si simpla (fara rezerve sau modificari ale
ofertei, altfel constituie contraoferta), neindoielnica si sa nu fie tardiva (adica
trebuie facuta inainte de revocarea ofertei).

Promisiunea de a contracta / antecontractul :

= contractul / clauza prin care una / ambele parti se obliga sa incheie in viitor un anumit
contract, al carui continut esential e determinat in prezent (ex : la vanzare-cumparare,
trebuie determinat bunul si pretul).
- poate fi unilateral (o singura parte se obliga, cealalta poate cere sau nu incheierea
contractului) sau sinalagmatic (ambele parti sunt promitenti si beneficiari).

Raspunderea contractuala :

Consta in obligatia debitorului de a repara prejudiciul cauzat creditorului prin

neexecutarea, executarea necorespunzatoare sau cu intarziere a obligatiilor sale
contractuale.

Conditiile raspunderii contractuale :

 1. Sa existe un contract valabil incheiat (altfel vorbim de de raspundere delictuala)
2. Fapta ilicita a debitorului contractual, constand in neexecutarea totala / partiala,
executarea necorespunzatoare sau cu intarziere a obligatiilor sale contractuale.
3. Creditorul contractual sa fi suferit un prejudiciu, care sa fie cert si nereparat.
4. Sa existe un raport de cauzalitate directa intre fapta ilicita a debitorului si
prejudiciul suferit de creditor.
5. Debitorul sa fie culpabil pt. neexecutarea obligatiilor sale.

Daunele-interese :
Sunt despagubirile in bani pe care debitorul e obligat sa le plateasca pt. a repara
prejudiciul cauzat creditorului prin neexecutarea, executarea necorespunzatoare sau cu
intarziere a obligatiilor sale contractuale.
a) Daune-interese compensatorii = datorate pt. neexecutarea / executarea
necorespunzatoare a obligatiilor debitorului => inlocuiesc executarea in natura a
obligatiilor contractuale.
b) Daune-interese moratorii = datorate pt. executarea cu intarziere a obligatiilor
debitorului => se cumuleaza cu executarea in natura / cu daunele compensatorii.

Evaluarea daunelor-interese:
a) Judiciara = realizata de instanta, conform principiului repararii integrale a
prejudiciului => reparatia va acoperi atat pierderea efectiv suferita de creditor, cat
si beneficial nerealizat de acesta ca urmare a neexecutarii obligatiilor debitorului
(ex: suma de bani datorata+dobanda).
b) Conventionala - o fac partile contractante, dupa producerea prejudiciului sau
inainte de aceasta, prin clauza penala = conventia / clauza prin care partile
determina anticipat intinderea daunelor-interese pe care debitorul va fi obligat sa
le plateasca, in cazul neexecutarii obligatiilor sale contractuale ; aceasta prezinta
avantajul ca creditorul nu va mai trebui sa dovedeasca existenta prejudiciului si
intinderea lui, fiind suficient sa dovedeasca faptul ca acesta nu si-a executat
intocmai obligatiile contractuale, ca zin care instanta nu poate modifica cle
prevazute in clauza penala.
c) Legală – plata dobânzii legale
 Anexa la L. 193/2000 privind clauzele abuzive
din contractele încheiate între comercianți și consumatori

LISTA
cuprinzand clauzele considerate ca fiind abuzive
(TITLU EXEMPLIFICATIV)

(1) Sunt considerate clauze abuzive acele prevederi contractuale care:

a) dau dreptul profesionistului de a modifica unilateral clauzele contractului, fara a avea un
motiv intemeiat care sa fie precizat in contract. Prevederile acestei litere nu se opun clauzelor in
temeiul carora un furnizor de servicii financiare isi rezerva dreptul de a modifica rata dobanzii
platibile de catre consumator ori datorata acestuia din urma sau valoarea altor taxe pentru servicii
financiare, fara o notificare prealabila, daca exista o motivatie intemeiata, in conditiile in care
profesionistul este obligat sa informeze cat mai curand posibil despre aceasta celelalte parti
contractante si acestea din urma au libertatea de a rezilia imediat contractul. Prevederile acestei
litere nu se opun, de asemenea, clauzelor prin care profesionistul isi rezerva dreptul de a
modifica unilateral clauzele unui contract cu durata nedeterminata, in conditiile in care
profesionistul are obligatia de a-l informa pe consumator, printr-o notificare prealabila transmisa
in termen rezonabil, pentru ca acesta din urma sa aiba libertatea de a rezilia contractul;
b) obliga consumatorul sa se supuna unor conditii contractuale despre care nu a avut posibilitatea
reala sa ia cunostinta la data semnarii contractului;
c) obliga consumatorul sa isi indeplineasca obligatiile contractuale, chiar si in situatiile in care
profesionistul nu si le-a indeplinit pe ale sale;
d) dau dreptul profesionistului sa prelungeasca automat un contract incheiat pentru o perioada
determinata, prin acordul tacit al consumatorului, daca perioada-limita la care acesta putea sa isi
exprime optiunea a fost insuficienta;
e) dau dreptul profesionistului sa modifice unilateral, fara acordul consumatorului, clauzele
privind caracteristicile produselor si serviciilor care urmeaza sa fie furnizate sau termenul de
livrare a unui produs ori termenul de executare a unui serviciu;
f) dau dreptul profesionistului sa constate unilateral conformitatea produselor si serviciilor
furnizate cu prevederile contractuale;
g) dau dreptul exclusiv profesionistului sa interpreteze clauzele contractuale;
h) restrang sau anuleaza dreptul consumatorului sa pretinda despagubiri in cazurile in care
profesionistul nu isi indeplineste obligatiile contractuale;
i) obliga consumatorul la plata unor sume disproportionat de mari in cazul neindeplinirii
obligatiilor contractuale de catre acesta, comparativ cu pagubele suferite de profesionist;
j) restrang sau anuleaza dreptul consumatorului de a denunta sau de a rezilia unilateral
contractul, in cazurile in care:
- profesionistul a modificat unilateral clauzele prevazute la lit. e);
- profesionistul nu si-a indeplinit obligatiile contractuale;
- profesionistul a impus consumatorului, prin contract, clauze referitoare la plata unei sume fixe
in cazul denuntarii unilaterale;
k) exclud sau limiteaza raspunderea legala a profesionistului in cazul vatamarii sau decesului
consumatorului, ca rezultat al unei actiuni sau omisiuni a profesionistului privind utilizarea
produselor si serviciilor;
l) exclud dreptul consumatorului de a intreprinde o actiune legala sau de a exercita un alt
remediu legal, solicitandu-i in acelasi timp rezolvarea disputelor in special prin arbitraj;
m) permit in mod nejustificat impunerea unor restrictii in administrarea probelor evidente de care
dispune consumatorul sau solicitarea unor probe care, potrivit legii, fac obiectul unei alte parti
din contract;
n) dau dreptul profesionistului sa transfere obligatiile contractuale unei terte persoane - agent,
mandatar etc. -, fara acordul consumatorului, daca acest transfer serveste la reducerea garantiilor
sau a altor raspunderi fata de consumator;
o) interzic consumatorului sa compenseze o datorie catre profesionist cu o creanta pe care el ar
avea-o asupra profesionistului;
p) prevad ca pretul produselor este determinat la momentul livrarii sau permit vanzatorilor de
produse ori furnizorilor de servicii dreptul de a creste preturile, fara ca, in ambele cazuri, sa
acorde consumatorului dreptul de a anula contractul in cazul in care pretul final este prea mare in
raport cu pretul convenit la momentul incheierii contractului. Prevederile acestei litere nu se
opun clauzelor de indexare a preturilor, atat timp cat sunt legale, cu conditia ca metoda prin care
preturile variaza sa fie descrisa in mod explicit;
r) permit profesionistului obtinerea unor sume de bani de la consumator, in cazul neexecutarii
sau finalizarii contractului de catre acesta din urma, fara a prevedea existenta compensatiilor in
suma echivalenta si pentru consumator, in cazul neexecutarii contractului de catre profesionist;
s) dau dreptul profesionistului sa anuleze contractul in mod unilateral, fara sa prevada acelasi
drept si pentru consumator;
t) dau dreptul profesionistului sa inceteze contractul incheiat pentru o durata nedeterminata fara o
notificare prealabila rezonabila, cu exceptia unor motive intemeiate. Prevederile acestei litere nu
se opun clauzelor prin care furnizorul de servicii financiare isi rezerva dreptul de a dispune in
mod unilateral incetarea unui contract incheiat pe o perioada nedeterminata si fara o notificare
prealabila in cazul unui motiv intemeiat, cu conditia ca furnizorul sa fie obligat sa informeze
imediat celelalte parti contractante
(2) Dispozitiile alin. (1) lit. a), p) si t) nu sunt aplicabile in cazul:
a) tranzactiilor cu valori mobiliare, instrumentelor financiare si altor produse sau servicii, in
cazul in care pretul este legat de fluctuatiile cotatiei bursiere sau ale indicelui bursier ori ale unei
rate de schimb pe piata financiara, pe care vanzatorul sau furnizorul nu le poate controla;
b) contractelor pentru cumpararea sau vanzarea de devize, cecuri de calatorie, ordine de plata
internationale emise in devize sau alte instrumente de plata internationale.
Cauze exoneratoare de răspundere

Forța majoră și cazul fortuit

Dacă legea nu prevede altfel sau părțile nu convin contrariul, răspunderea este înlăturată
atunci când prejudiciul este cauzat de forță majoră sau de caz fortuit.
Forța majoră este orice eveniment extern, imprevizibil, absolut invincibil și inevitabil.
Cazul fortuit este un eveniment care nu poate fi prevăzut și nici împiedicat de către cel care
ar fi fost chemat să răspundă dacă evenimentul nu s-ar fi produs.
Dacă, potrivit legii, debitorul este exonerat de răspundere contractuală pentru un caz fortuit,
el este, de asemenea, exonerat și în caz de forță majoră.
Fapta victimei sau a terțului
Fapta victimei înseși și fapta terțului înlătură răspunderea chiar dacă nu au trăsături similare
forței majore, însă numai în cazurile în care, potrivit legii sau convenției părților, cazul
fortuit este exonerator de răspundere.
Exercițiul drepturilor
Cel care cauzează un prejudiciu prin chiar exercițiul drepturilor sale nu este obligat să îl
repare, cu excepția cazului în care a săvârșit fapta cu intenția de a-l vătăma pe altul.
Alte cauze de exonerare
Victima nu poate obține repararea prejudiciului cauzat de persoana care i-a acordat ajutor
în mod dezinteresat sau de lucrul, animalul ori edificiul de care s-a folosit cu titlu gratuit
decât dacă dovedește intenția sau culpa gravă a celui care, potrivit legii, ar fi fost chemat să
răspundă.
Clauze privind răspunderea
Nu se poate exclude sau limita, prin convenții sau acte unilaterale, răspunderea pentru
prejudiciul material cauzat altuia printr-o faptă săvârșită cu intenție sau din culpă gravă.
Sunt valabile clauzele care exclud răspunderea pentru prejudiciile cauzate, printr-o simplă
imprudență sau neglijență, bunurilor victimei.
Răspunderea pentru prejudiciile cauzate integrității fizice sau psihice ori sănătății nu poate
fi înlăturată ori diminuată decât în condițiile legii.
Declarația de acceptare a riscului producerii unui prejudiciu nu constituie, prin ea însăși,
renunțarea victimei la dreptul de a obține plata despăgubirilor.
Anunțuri privitoare la răspundere
Un anunț care exclude sau limitează răspunderea contractuală, indiferent dacă este adus ori
nu la cunoștința publicului, nu are niciun efect decât dacă acela care îl invocă face dovada
că cel prejudiciat cunoștea existența anunțului la momentul încheierii contractului.
Printr-un anunț nu poate fi exclusă sau limitată răspunderea delictuală pentru prejudiciile
cauzate victimei. Un asemenea anunț poate avea însă valoarea semnalării unui pericol.
 CODUL MUNCII

Contractul individual de muncă

Încheierea contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă este contractul în temeiul căruia o persoană fizică, denumită
salariat, se obligă să presteze munca pentru și sub autoritatea unui angajator, persoană fizică
sau juridică, în schimbul unei remunerații denumite salariu.
Clauzele contractului individual de muncă nu pot conține prevederi contrare sau drepturi
sub nivelul minim stabilit prin acte normative ori prin contracte colective de muncă.
Contractul individual de muncă se încheie pe durată nedeterminată.
Prin excepție, contractul individual de muncă se poate încheia și pe durată determinată, în
condițiile expres prevăzute de lege.
Persoana fizică dobândește capacitate de muncă la împlinirea vârstei de 16 ani.
Persoana fizică poate încheia un contract de muncă în calitate de salariat și la împlinirea
vârstei de 15 ani, cu acordul părinților sau al reprezentanților legali, pentru activități
potrivite cu dezvoltarea fizică, aptitudinile și cunoștințele sale, dacă astfel nu îi sunt
periclitate sănătatea, dezvoltarea și pregătirea profesională.
Încadrarea în muncă a persoanelor sub vârsta de 15 ani este interzisă.
Încadrarea în muncă a persoanelor puse sub interdicție judecătorească este interzisă.
Încadrarea în muncă în locuri de muncă grele, vătămătoare sau periculoase se poate face
după împlinirea vârstei de 18 ani; aceste locuri de muncă se stabilesc prin hotărâre a
Guvernului.

Prin angajator se înțelege persoana fizică sau juridică ce poate, potrivit legii, să angajeze
forță de muncă pe bază de contract individual de muncă.
Persoana juridică poate încheia contracte individuale de muncă, în calitate de angajator, din
momentul dobândirii personalității juridice.
Persoana fizică dobândește capacitatea de a încheia contracte individuale de muncă în
calitate de angajator, din momentul dobândirii capacității depline de exercițiu.
Contractul individual de muncă se încheie în baza consimțământului părților, în formă
scrisă, în limba română. Obligația de încheiere a contractului individual de muncă în formă
scrisă revine angajatorului. Forma scrisă este obligatorie pentru încheierea valabilă a
contractului.
Anterior începerii activității, contractul individual de muncă se înregistrează în registrul
general de evidență a salariaților, care se transmite inspectoratului teritorial de muncă.
Angajatorul este obligat ca, anterior începerii activității, să înmâneze salariatului un
exemplar din contractul individual de muncă.
Munca prestată în temeiul unui contract individual de muncă constituie vechime în muncă.
Anterior încheierii sau modificării contractului individual de muncă, angajatorul are
obligația de a informa persoana selectată în vederea angajării ori, după caz, salariatul, cu
privire la clauzele esențiale pe care intenționează să le înscrie în contract sau să le modifice.
Obligația de informare a persoanei selectate în vederea angajării sau a salariatului se
consideră îndeplinită de către angajator la momentul semnării contractului individual de
muncă sau a actului adițional, după caz.
Persoana selectată în vederea angajării ori salariatul, după caz, va fi informată cu privire la
cel puțin următoarele elemente:
a)identitatea părților;
b)locul de muncă sau, în lipsa unui loc de muncă fix, posibilitatea ca salariatul să muncească
în diverse locuri;
c)sediul sau, după caz, domiciliul angajatorului;
d)funcția/ocupația conform specificației Clasificării ocupațiilor din România sau altor acte
normative, precum și fișa postului, cu specificarea atribuțiilor postului;
e)criteriile de evaluare a activității profesionale a salariatului aplicabile la nivelul
angajatorului;
f)riscurile specifice postului;
g)data de la care contractul urmează să își producă efectele;
h)în cazul unui contract de muncă pe durată determinată sau al unui contract de muncă
temporară, durata acestora;
i)durata concediului de odihnă la care salariatul are dreptul;
j)condițiile de acordare a preavizului de către părțile contractante și durata acestuia;
k)salariul de bază, alte elemente constitutive ale veniturilor salariale, precum și
periodicitatea plății salariului la care salariatul are dreptul;
l)durata normală a muncii, exprimată în ore/zi și ore/săptămână;
m)indicarea contractului colectiv de muncă ce reglementează condițiile de muncă ale
salariatului;
n)durata perioadei de probă.
Orice modificare a unuia dintre elementele arătate în timpul executării contractului
individual de muncă impune încheierea unui act adițional la contract, într-un termen de 20
de zile lucrătoare de la data apariției modificării, cu excepția situațiilor în care o asemenea
modificare este prevăzută în mod expres de lege.
În situația în care angajatorul nu își execută obligația de informare, persoana selectată în
vederea angajării ori salariatul, după caz, are dreptul să sesizeze, în termen de 30 de zile de
la data neîndeplinirii acestei obligații, instanța judecătorească competentă și să solicite
despăgubiri corespunzătoare prejudiciului pe care l-a suferit ca urmare a neexecutării de
către angajator a obligației de informare.
În afara clauzelor esențiale, între părți pot fi negociate și cuprinse în contractul individual
de muncă și alte clauze specifice. Sunt considerate clauze specifice, fără ca enumerarea să
fie limitativă:
a)clauza cu privire la formarea profesională;
b)clauza de neconcurență;
c)clauza de mobilitate;
d)clauza de confidențialitate.
La încheierea contractului individual de muncă sau pe parcursul executării acestuia, părțile
pot negocia și cuprinde în contract o clauză de neconcurență prin care salariatul să fie
obligat ca după încetarea contractului să nu presteze, în interes propriu sau al unui terț, o
activitate care se află în concurență cu cea prestată la angajatorul său, în schimbul unei
indemnizații de neconcurență lunare pe care angajatorul se obligă să o plătească pe toată
perioada de neconcurență.
Clauza de neconcurență își produce efectele numai dacă în cuprinsul contractului individual
de muncă sunt prevăzute în mod concret activitățile ce sunt interzise salariatului la data
încetării contractului, cuantumul indemnizației de neconcurență lunare, perioada pentru
care își produce efectele clauza de neconcurență, terții în favoarea cărora se interzice
prestarea activității, precum și aria geografică unde salariatul poate fi în reală competiție cu
angajatorul.
Indemnizația de neconcurență lunară datorată salariatului nu este de natură salarială, se
negociază și este de cel puțin 50% din media veniturilor salariale brute ale salariatului din
ultimele 6 luni anterioare datei încetării contractului individual de muncă sau, în cazul în
care durata contractului individual de muncă a fost mai mică de 6 luni, din media veniturilor
salariale lunare brute cuvenite acestuia pe durata contractului.
Indemnizația de neconcurență reprezintă o cheltuială efectuată de angajator, este deductibilă
la calculul profitului impozabil și se impozitează la persoana fizică beneficiară, potrivit
legii.
Clauza de neconcurență își poate produce efectele pentru o perioadă de maximum 2 ani de
la data încetării contractului individual de muncă.
Clauza de neconcurență nu poate avea ca efect interzicerea în mod absolut a exercitării
profesiei salariatului sau a specializării pe care o deține.
La sesizarea salariatului sau a inspectoratului teritorial de muncă instanța competentă poate
diminua efectele clauzei de neconcurență.
În cazul nerespectării, cu vinovăție, a clauzei de neconcurență, salariatul poate fi obligat la
restituirea indemnizației și, după caz, la daune-interese corespunzătoare prejudiciului pe
care l-a produs angajatorului.
Prin clauza de mobilitate părțile în contractul individual de muncă stabilesc că, în
considerarea specificului muncii, executarea obligațiilor de serviciu de către salariat nu se
realizează într-un loc stabil de muncă. În acest caz salariatul beneficiază de prestații
suplimentare în bani sau în natură. Cuantumul prestațiilor suplimentare în bani sau
modalitățile prestațiilor suplimentare în natură sunt specificate în contractul individual de
muncă.
Prin clauza de confidențialitate părțile convin ca, pe toată durata contractului individual
de muncă și după încetarea acestuia, să nu transmită date sau informații de care au luat
cunoștință în timpul executării contractului, în condițiile stabilite în regulamentele interne,
în contractele colective de muncă sau în contractele individuale de muncă. Nerespectarea
acestei clauze de către oricare dintre părți atrage obligarea celui în culpă la plata de daune-
interese.
O persoană poate fi angajată în muncă numai în baza unui certificat medical, care constată
faptul că cel în cauză este apt pentru prestarea acelei munci. Nerespectarea acestei obligații
atrage nulitatea contractului individual de muncă. Competența și procedura de eliberare a
certificatului medical, precum și sancțiunile aplicabile angajatorului în cazul angajării sau
schimbării locului ori felului muncii fără certificat medical sunt stabilite prin legi speciale.
Solicitarea, la angajare, a testelor de graviditate este interzisă. La angajarea în domeniile
sănătate, alimentație publică, educație și în alte domenii stabilite prin acte normative se pot
solicita și teste medicale specifice.

Contractul individual de muncă se încheie după verificarea prealabilă a aptitudinilor

profesionale și personale ale persoanei care solicită angajarea. Modalitățile în care urmează
să se realizeze verificarea sunt stabilite în contractul colectiv de muncă aplicabil, în statutul
de personal - profesional sau disciplinar - și în regulamentul intern, în măsura în care legea
nu dispune altfel. Informațiile cerute, sub orice formă, de către angajator persoanei care
solicită angajarea cu ocazia verificării prealabile a aptitudinilor nu pot avea un alt scop decât
acela de a aprecia capacitatea de a ocupa postul respectiv, precum și aptitudinile
profesionale. Angajatorul poate cere informații în legătură cu persoana care solicită
angajarea de la foștii săi angajatori, dar numai cu privire la activitățile îndeplinite și la durata
angajării și numai cu încunoștințarea prealabilă a celui în cauză.
Încadrarea salariaților la instituțiile și autoritățile publice și la alte unități bugetare se face
numai prin concurs sau examen, după caz.Posturile vacante existente în statul de funcții vor
fi scoase la concurs, în raport cu necesitățile fiecărei unități. În cazul în care la concursul
organizat în vederea ocupării unui post vacant nu s-au prezentat mai mulți candidați,
încadrarea în muncă se face prin examen. Condițiile de organizare și modul de desfășurare
a concursului/examenului se stabilesc prin regulament aprobat prin hotărâre a Guvernului.
Pentru verificarea aptitudinilor salariatului, la încheierea contractului individual de muncă
se poate stabili o perioadă de probă de cel mult 90 de zile calendaristice pentru funcțiile
de execuție și de cel mult 120 de zile calendaristice pentru funcțiile de conducere.
Verificarea aptitudinilor profesionale la încadrarea persoanelor cu handicap se realizează
exclusiv prin modalitatea perioadei de probă de maximum 30 de zile calendaristice. Pe
durata sau la sfârșitul perioadei de probă, contractul individual de muncă poate înceta
exclusiv printr-o notificare scrisă, fără preaviz, la inițiativa oricăreia dintre părți, fără a fi
necesară motivarea acesteia. Pe durata perioadei de probă salariatul beneficiază de toate
drepturile și are toate obligațiile prevăzute în legislația muncii, în contractul colectiv de
muncă aplicabil, în regulamentul intern, precum și în contractul individual de muncă. Pentru
absolvenții instituțiilor de învățământ superior, primele 6 luni după debutul în profesie se
consideră perioadă de stagiu. Fac excepție acele profesii în care stagiatura este reglementată
prin legi speciale. La sfârșitul perioadei de stagiu, angajatorul eliberează obligatoriu o
adeverință, care este vizată de inspectoratul teritorial de muncă în a cărui rază teritorială de
competență acesta își are sediul. Pe durata executării unui contract individual de muncă nu
poate fi stabilită decât o singură perioadă de probă. Prin excepție, salariatul poate fi supus
la o nouă perioadă de probă în situația în care acesta debutează la același angajator într-o
nouă funcție sau profesie ori urmează să presteze activitatea într-un loc de muncă cu condiții
grele, vătămătoare sau periculoase. Perioada de probă constituie vechime în muncă.
Perioada în care se pot face angajări succesive de probă ale mai multor persoane pentru
același post este de maximum 12 luni.
Fiecare angajator are obligația de a înființa un registru general de evidență a salariaților.
Registrul general de evidență a salariaților se va înregistra în prealabil la autoritatea publică
competentă, potrivit legii, în a cărei rază teritorială se află domiciliul, respectiv sediul
angajatorului, dată de la care devine document oficial. Registrul general de evidență a
salariaților se completează și se transmite inspectoratului teritorial de muncă în ordinea
angajării și cuprinde elementele de identificare ale tuturor salariaților, data angajării,
funcția/ocupația conform specificației Clasificării ocupațiilor din România sau altor acte
normative, tipul contractului individual de muncă, salariul, sporurile și cuantumul acestora,
perioada și cauzele de suspendare a contractului individual de muncă, perioada detașării și
data încetării contractului individual de muncă. Registrul general de evidență a salariaților
este păstrat la domiciliul, respectiv sediul angajatorului, urmând să fie pus la dispoziție
inspectorului de muncă sau oricărei alte autorități care îl solicită, în condițiile legii.
Orice salariat are dreptul de a munci la angajatori diferiți sau la același angajator, în baza
unor contracte individuale de muncă, beneficiind de salariul corespunzător pentru fiecare
dintre acestea. Fac excepție situațiile în care prin lege sunt prevăzute incompatibilități
pentru cumulul unor funcții.
Cetățenii străini și apatrizii pot fi angajați prin contract individual de muncă în baza
autorizației de muncă sau a permisului de ședere în scop de muncă, eliberată/eliberat potrivit
legii.
 Executarea contractului individual de muncă

Drepturile și obligațiile privind relațiile de muncă dintre angajator și salariat se stabilesc

potrivit legii, prin negociere, în cadrul contractelor colective de muncă și al contractelor
individuale de muncă.
Salariații nu pot renunța la drepturile ce le sunt recunoscute prin lege. Orice tranzacție prin
care se urmărește renunțarea la drepturile recunoscute de lege salariaților sau limitarea
acestor drepturi este lovită de nulitate.
Salariatul are, în principal, următoarele drepturi:
a)dreptul la salarizare pentru munca depusă;
b)dreptul la repaus zilnic și săptămânal;
c)dreptul la concediu de odihnă anual;
d)dreptul la egalitate de șanse și de tratament;
e)dreptul la demnitate în muncă;
f)dreptul la securitate și sănătate în muncă;
g)dreptul la acces la formarea profesională;
h)dreptul la informare și consultare;
i)dreptul de a lua parte la determinarea și ameliorarea condițiilor de muncă și a mediului de
muncă;
j)dreptul la protecție în caz de concediere;
k)dreptul la negociere colectivă și individuală;
l)dreptul de a participa la acțiuni colective;
m)dreptul de a constitui sau de a adera la un sindicat;
n)alte drepturi prevăzute de lege sau de contractele colective de muncă aplicabile.
(2)Salariatului îi revin, în principal, următoarele obligații:
a)obligația de a realiza norma de muncă sau, după caz, de a îndeplini atribuțiile ce îi revin
conform fișei postului;
b)obligația de a respecta disciplina muncii;
c)obligația de a respecta prevederile cuprinse în regulamentul intern, în contractul colectiv
de muncă aplicabil, precum și în contractul individual de muncă;
d)obligația de fidelitate față de angajator în executarea atribuțiilor de serviciu;
e)obligația de a respecta măsurile de securitate și sănătate a muncii în unitate;
f)obligația de a respecta secretul de serviciu;
g)alte obligații prevăzute de lege sau de contractele colective de muncă aplicabile.
Angajatorul are, în principal, următoarele drepturi:
a)să stabilească organizarea și funcționarea unității;
b)să stabilească atribuțiile corespunzătoare fiecărui salariat, în condițiile legii;
c)să dea dispoziții cu caracter obligatoriu pentru salariat, sub rezerva legalității lor;
d)să exercite controlul asupra modului de îndeplinire a sarcinilor de serviciu;
e)să constate săvârșirea abaterilor disciplinare și să aplice sancțiunile corespunzătoare,
potrivit legii, contractului colectiv de muncă aplicabil și regulamentului intern;
f)să stabilească obiectivele de performanță individuală, precum și criteriile de evaluare a
realizării acestora.
Angajatorului îi revin, în principal, următoarele obligații:
a)să informeze salariații asupra condițiilor de muncă și asupra elementelor care privesc
desfășurarea relațiilor de muncă;
b)să asigure permanent condițiile tehnice și organizatorice avute în vedere la elaborarea
normelor de muncă și condițiile corespunzătoare de muncă;
c)să acorde salariaților toate drepturile ce decurg din lege, din contractul colectiv de muncă
aplicabil și din contractele individuale de muncă;
d)să comunice periodic salariaților situația economică și financiară a unității, cu excepția
informațiilor sensibile sau secrete, care, prin divulgare, sunt de natură să prejudicieze
activitatea unității. Periodicitatea comunicărilor se stabilește prin negociere în contractul
colectiv de muncă aplicabil;
e)să se consulte cu sindicatul sau, după caz, cu reprezentanții salariaților în privința
deciziilor susceptibile să afecteze substanțial drepturile și interesele acestora;
f)să plătească toate contribuțiile și impozitele aflate în sarcina sa, precum și să rețină și să
vireze contribuțiile și impozitele datorate de salariați, în condițiile legii;
g)să înființeze registrul general de evidență a salariaților și să opereze înregistrările
prevăzute de lege;
h)să elibereze, la cerere, toate documentele care atestă calitatea de salariat a solicitantului;
i)să asigure confidențialitatea datelor cu caracter personal ale salariaților.

Modificarea contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă poate fi modificat numai prin acordul părților.
Cu titlu de excepție, modificarea unilaterală a contractului individual de muncă este posibilă
numai în cazurile și în condițiile prevăzute de prezentul cod.
Modificarea contractului individual de muncă se referă la oricare dintre următoarele
elemente:
a)durata contractului;
b)locul muncii;
c)felul muncii;
d)condițiile de muncă;
e)salariul;

f)timpul de muncă și timpul de odihnă.

Locul muncii poate fi modificat unilateral de către angajator prin delegarea sau detașarea
salariatului într-un alt loc de muncă decât cel prevăzut în contractul individual de muncă.
Pe durata delegării, respectiv a detașării, salariatul își păstrează funcția și toate celelalte
drepturi prevăzute în contractul individual de muncă.
Delegarea reprezintă exercitarea temporară, din dispoziția angajatorului, de către salariat,
a unor lucrări sau sarcini corespunzătoare atribuțiilor de serviciu în afara locului său de
muncă. Delegarea poate fi dispusă pentru o perioadă de cel mult 60 de zile calendaristice în
12 luni și se poate prelungi pentru perioade succesive de maximum 60 de zile calendaristice,
numai cu acordul salariatului. Refuzul salariatului de prelungire a delegării nu poate
constitui motiv pentru sancționarea disciplinară a acestuia. Salariatul delegat are dreptul la
plata cheltuielilor de transport și cazare, precum și la o indemnizație de delegare, în
condițiile prevăzute de lege sau de contractul colectiv de muncă aplicabil.
Detașarea este actul prin care se dispune schimbarea temporară a locului de muncă, din
dispoziția angajatorului, la un alt angajator, în scopul executării unor lucrări în interesul
acestuia. În mod excepțional, prin detașare se poate modifica și felul muncii, dar numai cu
consimțământul scris al salariatului. Detașarea poate fi dispusă pe o perioadă de cel mult un
an. În mod excepțional, perioada detașării poate fi prelungită pentru motive obiective ce
impun prezența salariatului la angajatorul la care s-a dispus detașarea, cu acordul ambelor
părți, din 6 în 6 luni. Salariatul poate refuza detașarea dispusă de angajatorul său numai în
mod excepțional și pentru motive personale temeinice. Salariatul detașat are dreptul la plata
cheltuielilor de transport și cazare, precum și la o indemnizație de detașare, în condițiile
prevăzute de lege sau de contractul colectiv de muncă aplicabil. Drepturile cuvenite
salariatului detașat se acordă de angajatorul la care s-a dispus detașarea. Pe durata detașării
salariatul beneficiază de drepturile care îi sunt mai favorabile, fie de drepturile de la
angajatorul care a dispus detașarea, fie de drepturile de la angajatorul la care este detașat.
Angajatorul poate modifica temporar locul și felul muncii, fără consimțământul salariatului,
și în cazul unor situații de forță majoră, cu titlu de sancțiune disciplinară sau ca măsură de
protecție a salariatului, în cazurile și în condițiile prevăzute de prezentul cod.
 Suspendarea contractului individual de muncă
Suspendarea contractului individual de muncă poate interveni de drept, prin acordul părților
sau prin actul unilateral al uneia dintre părți. Suspendarea contractului individual de muncă
are ca efect suspendarea prestării muncii de către salariat și a plății drepturilor de natură
salarială de către angajator.
În cazul suspendării contractului individual de muncă din cauza unei fapte imputabile
salariatului, pe durata suspendării acesta nu va beneficia de niciun drept care rezultă din
calitatea sa de salariat.
Contractul individual de muncă se suspendă de drept în următoarele situații:
a)concediu de maternitate;
b)concediu pentru incapacitate temporară de muncă;
c)carantină;
d)exercitarea unei funcții în cadrul unei autorități executive, legislative ori judecătorești, pe
toată durata mandatului, dacă legea nu prevede altfel;
e)îndeplinirea unei funcții de conducere salarizate în sindicat;
f)forță majoră;
g)în cazul în care salariatul este arestat preventiv, în condițiile Codului de procedură penală;
h)de la data expirării perioadei pentru care au fost emise avizele, autorizațiile ori atestările
necesare pentru exercitarea profesiei. Dacă în termen de 6 luni salariatul nu și-a reînnoit
avizele, autorizațiile ori atestările necesare pentru exercitarea profesiei, contractul
individual de muncă încetează de drept;
Contractul individual de muncă poate fi suspendat din inițiativa salariatului, în
următoarele situații:
a)concediu pentru creșterea copilului în vârstă de până la 2 ani sau, în cazul copilului cu
handicap, până la împlinirea vârstei de 3 ani;
b)concediu pentru îngrijirea copilului bolnav în vârstă de până la 7 ani sau, în cazul copilului
cu handicap, pentru afecțiuni intercurente, până la împlinirea vârstei de 18 ani;
c)concediu paternal;
d)concediu pentru formare profesional;
e)exercitarea unor funcții elective în cadrul organismelor profesionale constituite la nivel
central sau local, pe toată durata mandatului;
f)participarea la grevă.
Contractul individual de muncă poate fi suspendat în situația absențelor nemotivate ale
salariatului, în condițiile stabilite prin contractul colectiv de muncă aplicabil, contractul
individual de muncă, precum și prin regulamentul intern.
Contractul individual de muncă poate fi suspendat din inițiativa angajatorului în
următoarele situații:
a)pe durata cercetării disciplinare prealabile, în condițiile legii;
b)în cazul în care angajatorul a formulat plângere penală împotriva salariatului sau acesta a
fost trimis în judecată pentru fapte penale incompatibile cu funcția deținută, până la
rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești;
c)în cazul întreruperii sau reducerii temporare a activității, fără încetarea raportului de
muncă, pentru motive economice, tehnologice, structurale sau similare;
d)pe durata detașării;
e)pe durata suspendării de către autoritățile competente a avizelor, autorizațiilor sau
atestărilor necesare pentru exercitarea profesiilor.
În cazurile prevăzute la lit. a)și b), dacă se constată nevinovăția celui în cauză, salariatul își
reia activitatea anterioară și i se plătește, în temeiul normelor și principiilor răspunderii
civile contractuale, o despăgubire egală cu salariul și celelalte drepturi de care a fost lipsit
pe perioada suspendării contractului.
În cazul reducerii temporare a activității, pentru motive economice, tehnologice, structurale
sau similare, pe perioade care depășesc 30 de zile lucrătoare, angajatorul va avea
posibilitatea reducerii programului de lucru de la 5 zile la 4 zile pe săptămână, cu reducerea
corespunzătoare a salariului, până la remedierea situației care a cauzat reducerea
programului, după consultarea prealabilă a sindicatului reprezentativ de la nivelul unității
sau a reprezentanților salariaților, după caz. Pe durata reducerii și/sau a întreruperii
temporare a activității, salariații implicați în activitatea redusă sau întreruptă, care nu mai
desfășoară activitate, beneficiază de o indemnizație, plătită din fondul de salarii, ce nu poate
fi mai mică de 75% din salariul de bază corespunzător locului de muncă ocupat.
Contractul individual de muncă poate fi suspendat, prin acordul părților, în cazul
concediilor fără plată pentru studii sau pentru interese personale.

Încetarea contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă poate înceta astfel:

a)de drept;
b)ca urmare a acordului părților, la data convenită de acestea;
c)ca urmare a voinței unilaterale a uneia dintre părți, în cazurile și în condițiile limitativ
prevăzute de lege.

Încetarea de drept a contractului individual de muncă

Contractul individual de muncă existent încetează de drept:
a)la data decesului salariatului sau al angajatorului persoană fizică, precum și în cazul
dizolvării angajatorului persoană juridică, de la data la care angajatorul și-a încetat existența
conform legii;
b)la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de declarare a morții sau a punerii
sub interdicție a salariatului sau a angajatorului persoană fizică;
c)la data îndeplinirii cumulative a condițiilor de vârstă standard și a stagiului minim de
cotizare pentru pensionare; la data comunicării deciziei de pensie în cazul pensiei de
invaliditate, pensiei anticipate parțiale, pensiei anticipate, pensiei pentru limită de vârstă cu
reducerea vârstei standard de pensionare;
d)ca urmare a constatării nulității absolute a contractului individual de muncă, de la data la
care nulitatea a fost constatată prin acordul părților sau prin hotărâre judecătorească
definitivă;
e)ca urmare a admiterii cererii de reintegrare în funcția ocupată de salariat a unei persoane
concediate nelegal sau pentru motive neîntemeiate, de la data rămânerii definitive a hotărârii
judecătorești de reintegrare;
f)ca urmare a condamnării la executarea unei pedepse privative de libertate, de la data
rămânerii definitive a hotărârii judecătorești;
g)de la data retragerii de către autoritățile sau organismele competente a avizelor,
autorizațiilor ori atestărilor necesare pentru exercitarea profesiei;
h)ca urmare a interzicerii exercitării unei profesii sau a unei funcții, ca măsură de siguranță
ori pedeapsă complementară, de la data rămânerii definitive a hotărârii judecătorești prin
care s-a dispus interdicția;
i)la data expirării termenului contractului individual de muncă încheiat pe durată
determinată;
j)retragerea acordului părinților sau al reprezentanților legali, în cazul salariaților cu vârsta
cuprinsă între 15 și 16 ani.

Nerespectarea oricăreia dintre condițiile legale necesare pentru încheierea valabilă a

contractului individual de muncă atrage nulitatea acestuia. Constatarea nulității
contractului individual de muncă produce efecte pentru viitor. Nulitatea contractului
individual de muncă poate fi acoperită prin îndeplinirea ulterioară a condițiilor impuse de
lege.
În situația în care o clauză este afectată de nulitate, întrucât stabilește drepturi sau obligații
pentru salariați, care contravin unor norme legale imperative sau contractelor colective de
muncă aplicabile, aceasta este înlocuită de drept cu dispozițiile legale sau convenționale
aplicabile, salariatul având dreptul la despăgubiri.
Persoana care a prestat munca în temeiul unui contract individual de muncă nul are dreptul
la remunerarea acesteia, corespunzător modului de îndeplinire a atribuțiilor de serviciu.
Constatarea nulității și stabilirea, potrivit legii, a efectelor acesteia se pot face prin acordul
părților. Dacă părțile nu se înțeleg, nulitatea se pronunță de către instanța judecătorească.

Concedierea
Concedierea reprezintă încetarea contractului individual de muncă din inițiativa
angajatorului.
Concedierea poate fi dispusă pentru motive care țin de persoana salariatului sau pentru
motive care nu țin de persoana salariatului.
Este interzisă concedierea salariaților:
a)pe criterii de sex, orientare sexuală, caracteristici genetice, vârstă, apartenență națională,
rasă, culoare, etnie, religie, opțiune politică, origine socială, handicap, situație sau
responsabilitate familială, apartenență ori activitate sindicală;
b)pentru exercitarea, în condițiile legii, a dreptului la grevă și a drepturilor sindicale.
Concedierea salariaților nu poate fi dispusă:
a)pe durata incapacității temporare de muncă, stabilită prin certificat medical conform legii;
b)pe durata suspendării activității ca urmare a instituirii carantinei;
c)pe durata în care femeia salariată este gravidă, în măsura în care angajatorul a luat
cunoștință de acest fapt anterior emiterii deciziei de concediere;
d)pe durata concediului de maternitate;
e)pe durata concediului pentru creșterea copilului în vârstă de până la 2 ani sau, în cazul
copilului cu handicap, până la împlinirea vârstei de 3 ani;
f)pe durata concediului pentru îngrijirea copilului bolnav în vârstă de până la 7 ani sau, în
cazul copilului cu handicap, pentru afecțiuni intercurente, până la împlinirea vârstei de 18
ani;
g)pe durata exercitării unei funcții eligibile într-un organism sindical, cu excepția situației
în care concedierea este dispusă pentru o abatere disciplinară gravă sau pentru abateri
disciplinare repetate, săvârșite de către acel salariat;
h)pe durata efectuării concediului de odihnă.
 Concedierea pentru motive care țin de persoana salariatului

Angajatorul poate dispune concedierea pentru motive care țin de persoana salariatului în
următoarele situații:
a)în cazul în care salariatul a săvârșit o abatere gravă sau abateri repetate de la regulile de
disciplină a muncii ori de la cele stabilite prin contractul individual de muncă, contractul
colectiv de muncă aplicabil sau regulamentul intern, ca sancțiune disciplinară;
b)în cazul în care salariatul este arestat preventiv pentru o perioadă mai mare de 30 de zile,
în condițiile Codului de procedură penală;
c)în cazul în care, prin decizie a organelor competente de expertiză medicală, se constată
inaptitudinea fizică și/sau psihică a salariatului, fapt ce nu permite acestuia să își
îndeplinească atribuțiile corespunzătoare locului de muncă ocupat;
d)în cazul în care salariatul nu corespunde profesional locului de muncă în care este
încadrat.
În cazul în care concedierea intervine pentru unul dintre motivele prevăzute la lit. b)-d),
angajatorul are obligația de a emite decizia de concediere în termen de 30 de zile
calendaristice de la data constatării cauzei concedierii.
Decizia se emite în scris și, sub sancțiunea nulității absolute, trebuie să fie motivată în
fapt și în drept și să cuprindă precizări cu privire la termenul în care poate fi
contestată și la instanța judecătorească la care se contestă.
Concedierea pentru săvârșirea unei abateri grave sau a unor abateri repetate de la regulile
de disciplină a muncii poate fi dispusă numai după îndeplinirea de către angajator a
cercetării disciplinare prealabile și în termenele stabilite de prezentul cod.
Concedierea salariatului pentru motivul prevăzut la lit. d) poate fi dispusă numai după
evaluarea prealabilă a salariatului, conform procedurii de evaluare stabilite prin contractul
colectiv de muncă aplicabil sau, în lipsa acestuia, prin regulamentul intern.
În cazul în care concedierea se dispune pentru motivele prevăzute la lit. c) și d), angajatorul
are obligația de a-i propune salariatului alte locuri de muncă vacante în unitate, compatibile
cu pregătirea profesională sau, după caz, cu capacitatea de muncă stabilită de medicul de
medicină a muncii. În situația în care angajatorul nu dispune de locuri de muncă vacante,
acesta are obligația de a solicita sprijinul agenției teritoriale de ocupare a forței de muncă
în vederea redistribuirii salariatului, corespunzător pregătirii profesionale și/sau, după caz,
capacității de muncă stabilite de medicul de medicină a muncii. Salariatul are la dispoziție
un termen de 3 zile lucrătoare de la comunicarea angajatorului, pentru a-și manifesta în scris
consimțământul cu privire la noul loc de muncă oferit. În cazul în care salariatul nu își
manifestă consimțământul în termenul prevăzut, angajatorul poate dispune concedierea
salariatului.
În cazul concedierii pentru motivul prevăzut la lit. c), salariatul beneficiază de o
compensație, în condițiile stabilite în contractul colectiv de muncă aplicabil sau în
contractul individual de muncă, după caz.
 Concedierea pentru motive care nu țin de persoana salariatului
Concedierea pentru motive care nu țin de persoana salariatului reprezintă încetarea
contractului individual de muncă determinată de desființarea locului de muncă ocupat de
salariat, din unul sau mai multe motive fără legătură cu persoana acestuia. Desființarea
locului de muncă trebuie să fie efectivă și să aibă o cauză reală și serioasă.
Concedierea pentru motive care nu țin de persoana salariatului poate fi individuală sau
colectivă.
Salariații concediați pentru motive care nu țin de persoana lor beneficiază de măsuri active
de combatere a șomajului și pot beneficia de compensații în condițiile prevăzute de lege și
de contractul colectiv de muncă aplicabil.

Dreptul la preaviz

Persoanele concediate beneficiază de dreptul la un preaviz ce nu poate fi mai mic de 20 de

zile lucrătoare.
Decizia de concediere se comunică salariatului în scris și trebuie să conțină în mod
obligatoriu:
a)motivele care determină concedierea;
b)durata preavizului;
c)criteriile de stabilire a ordinii de priorități, numai în cazul concedierilor colective;
d)lista tuturor locurilor de muncă disponibile în unitate și termenul în care salariații urmează
să opteze pentru a ocupa un loc de muncă vacant.
Decizia de concediere produce efecte de la data comunicării ei salariatului.

Demisia

Prin demisie se înțelege actul unilateral de voință a salariatului care, printr-o notificare
scrisă, comunică angajatorului încetarea contractului individual de muncă, după împlinirea
unui termen de preaviz.
Angajatorul este obligat să înregistreze demisia salariatului. Refuzul angajatorului de a
înregistra demisia dă dreptul salariatului de a face dovada acesteia prin orice mijloace de
probă.
Salariatul are dreptul de a nu motiva demisia.
Termenul de preaviz este cel convenit de părți în contractul individual de muncă sau, după
caz, cel prevăzut în contractele colective de muncă aplicabile și nu poate fi mai mare de 20
de zile lucrătoare pentru salariații cu funcții de execuție, respectiv mai mare de 45 de zile
lucrătoare pentru salariații care ocupă funcții de conducere.
Pe durata preavizului, contractul individual de muncă continuă să își producă toate efectele.
Contractul individual de muncă încetează la data expirării termenului de preaviz sau la data
renunțării totale ori parțiale de către angajator la termenul respectiv.
Salariatul poate demisiona fără preaviz dacă angajatorul nu își îndeplinește obligațiile
asumate prin contractul individual de muncă.

Munca prin agent de muncă temporară

Munca prin agent de muncă temporară este munca prestată de un salariat temporar care a
încheiat un contract de muncă temporară cu un agent de muncă temporară și care este pus
la dispoziția utilizatorului pentru a lucra temporar sub supravegherea și conducerea acestuia
din urmă.
Salariatul temporar este persoana care a încheiat un contract de muncă temporară cu un
agent de muncă temporară, în vederea punerii sale la dispoziția unui utilizator pentru a lucra
temporar sub supravegherea și conducerea acestuia din urmă.
Agentul de muncă temporară este persoana juridică, autorizată de Ministerul Muncii,
Familiei și Protecției Sociale, care încheie contracte de muncă temporară cu salariați
temporari, pentru a-i pune la dispoziția utilizatorului, pentru a lucra pe perioada stabilită de
contractul de punere la dispoziție sub supravegherea și conducerea acestuia. Condițiile de
funcționare a agentului de muncă temporară, precum și procedura de autorizare se stabilesc
prin hotărâre a Guvernului.
Utilizatorul este persoana fizică sau juridică pentru care și sub supravegherea și conducerea
căreia muncește temporar un salariat temporar pus la dispoziție de agentul de muncă
temporară.
Misiunea de muncă temporară înseamnă acea perioadă în care salariatul temporar este pus
la dispoziția utilizatorului pentru a lucra temporar sub supravegherea și conducerea
acestuia, pentru executarea unei sarcini precise și cu caracter temporar.
Un utilizator poate apela la agenți de muncă temporară pentru executarea unei sarcini
precise și cu caracter temporar.
Misiunea de muncă temporară se stabilește pentru un termen care nu poate fi mai mare de
24 de luni.
Durata misiunii de muncă temporară poate fi prelungită pe perioade succesive care,
adăugate la durata inițială a misiunii, nu poate conduce la depășirea unei perioade de 36 de
luni.
Condițiile în care durata unei misiuni de muncă temporară poate fi prelungită sunt prevăzute
în contractul de muncă temporară sau pot face obiectul unui act adițional la acest contract.
Agentul de muncă temporară pune la dispoziția utilizatorului un salariat angajat prin
contract de muncă temporară, în baza unui contract de punere la dispoziție încheiat în
formă scrisă.
Contractul de punere la dispoziție trebuie să cuprindă:
a)durata misiunii;
b)caracteristicile specifice postului, în special calificarea necesară, locul executării misiunii
și programul de lucru;
c)condițiile concrete de muncă;
d)echipamentele individuale de protecție și de muncă pe care salariatul temporar trebuie să
le utilizeze;
e)orice alte servicii și facilități în favoarea salariatului temporar;
f)valoarea comisionului de care beneficiază agentul de muncă temporară, precum și
remunerația la care are dreptul salariatul;
g)condițiile în care utilizatorul poate refuza un salariat temporar pus la dispoziție de un
agent de muncă temporară.
Salariații temporari au acces la toate serviciile și facilitățile acordate de utilizator, în aceleași
condiții ca și ceilalți salariați ai acestuia.
Utilizatorul este obligat să asigure salariatului temporar dotarea cu echipamente individuale
de protecție și de muncă, cu excepția situației în care prin contractul de punere la dispoziție
dotarea este în sarcina agentului de muncă temporară.
Contractul de muncă temporară este un contract individual de muncă ce se încheie în
scris între agentul de muncă temporară și salariatul temporar, pe durata unei misiuni.
În contractul de muncă temporară se precizează condițiile în care urmează să se desfășoare
misiunea, durata misiunii, identitatea și sediul utilizatorului, precum și cuantumul și
modalitățile remunerației salariatului temporar.
Pentru fiecare nouă misiune între părți se încheie un contract de muncă temporară, dar
contractul de muncă temporară se poate încheia și pentru mai multe misiuni.
Contractul de muncă temporară încetează la terminarea misiunii pentru care a fost încheiat
sau dacă utilizatorul renunță la serviciile sale înainte de încheierea misiunii, în condițiile
contractului de punere la dispoziție.
Pe toată durata misiunii salariatul temporar beneficiază de salariul plătit de agentul de
muncă temporară. Salariul primit de salariatul temporar pentru fiecare misiune se stabilește
prin negociere directă cu agentul de muncă temporară și nu poate fi mai mic decât salariul
minim brut pe țară garantat în plată.
Agentul de muncă temporară este cel care reține și virează toate contribuțiile și impozitele
datorate de salariatul temporar către bugetele statului și plătește pentru acesta toate
contribuțiile datorate în condițiile legii. În cazul în care în termen de 15 zile calendaristice
de la data la care obligațiile privind plata salariului și cele privind contribuțiile și impozitele
au devenit scadente și exigibile, iar agentul de muncă temporară nu le execută, ele vor fi
plătite de utilizator, în baza solicitării salariatului temporar.
Prin contractul de muncă temporară se poate stabili o perioadă de probă pentru realizarea
misiunii.
Pe parcursul misiunii, utilizatorul răspunde pentru asigurarea condițiilor de muncă pentru
salariatul temporar, în conformitate cu legislația în vigoare.
Utilizatorul va notifica de îndată agentului de muncă temporară orice accident de muncă
sau îmbolnăvire profesională de care a luat cunoștință și a cărei victimă a fost un salariat
temporar pus la dispoziție de agentul de muncă temporară.
La încetarea misiunii salariatul temporar poate încheia cu utilizatorul un contract individual
de muncă.
În cazul în care utilizatorul angajează, după o misiune, un salariat temporar, durata misiunii
efectuate se ia în calcul la stabilirea drepturilor salariale, precum și a celorlalte drepturi
prevăzute de legislația muncii.
Agentul de muncă temporară care concediază salariatul temporar înainte de termenul
prevăzut în contractul de muncă temporară, pentru alte motive decât cele disciplinare, are
obligația de a respecta reglementările legale privind încetarea contractului individual de
muncă pentru motive care nu țin de persoana salariatului.
Agenții de muncă temporară nu percep nicio taxă salariaților temporari în schimbul
demersurilor în vederea recrutării acestora de către utilizator sau pentru încheierea unui
contract de muncă temporară.

Contractul individual de muncă cu timp parțial

Salariatul cu fracțiune de normă este salariatul al cărui număr de ore normale de lucru,
calculate săptămânal sau ca medie lunară, este inferior numărului de ore normale de lucru
al unui salariat cu normă întreagă comparabil. Angajatorul poate încadra salariați cu
fracțiune de normă prin contracte individuale de muncă pe durată nedeterminată sau pe
durată determinată, denumite contracte individuale de muncă cu timp parțial.
Contractul individual de muncă cu timp parțial se încheie numai în formă scrisă.
Salariatul comparabil este salariatul cu normă întreagă din aceeași unitate, care are același
tip de contract individual de muncă, prestează aceeași activitate sau una similară cu cea a
salariatului angajat cu contract individual de muncă cu timp parțial, avându-se în vedere și
alte considerente, cum ar fi vechimea în muncă și calificarea/aptitudinile profesionale.
Atunci când nu există un salariat comparabil în aceeași unitate, se au în vedere dispozițiile
din contractul colectiv de muncă aplicabil sau, în lipsa acestuia, reglementările legale în
domeniu.
Salariatul încadrat cu contract de muncă cu timp parțial se bucură de drepturile salariaților
cu normă întreagă, în condițiile prevăzute de lege și de contractele colective de muncă
aplicabile.
Drepturile salariale se acordă proporțional cu timpul efectiv lucrat, raportat la drepturile
stabilite pentru programul normal de lucru.
Angajatorul este obligat ca, în măsura în care este posibil, să ia în considerare cererile
salariaților de a se transfera fie de la un loc de muncă cu normă întreagă la unul cu fracțiune
de normă, fie de la un loc de muncă cu fracțiune de normă la un loc de muncă cu normă
întreagă sau de a-și mări programul de lucru, în cazul în care apare această oportunitate.
Angajatorul este obligat să informeze la timp cu privire la apariția unor locuri de muncă cu
fracțiune de normă sau cu normă întreagă, pentru a facilita transferurile de la normă întreagă
la fracțiune de normă și invers. Această informare se face printr-un anunț afișat la sediul
angajatorului.

Munca la domiciliu

Sunt considerați salariați cu munca la domiciliu acei salariați care îndeplinesc, la domiciliul
lor, atribuțiile specifice funcției pe care o dețin.
În vederea îndeplinirii sarcinilor de serviciu ce le revin, salariații cu munca la domiciliu își
stabilesc singuri programul de lucru. Angajatorul este în drept să verifice activitatea
salariatului cu munca la domiciliu, în condițiile stabilite prin contractul individual de
muncă.
Salariatul cu munca la domiciliu se bucură de toate drepturile recunoscute prin lege și prin
contractele colective de muncă aplicabile salariaților al căror loc de muncă este la sediul
angajatorului.
Contractul de agentie

Art. 2.072. Notiunea. (1) Prin contractul de agentie comitentul il imputerniceste in mod
statornic pe agent fie sa negocieze, fie atat sa negocieze, cat si sa incheie contracte, in numele si
pe seama comitentului, in schimbul unei remuneratii, in una sau in mai multe regiuni
determinate.
(2) Agentul este un intermediar independent care actioneaza cu titlu profesional. El nu poate fi in
acelasi timp prepusul comitentului.
Art. 2.073. Domeniul de aplicare. (1) Dispozitiile prezentului capitol nu se aplica activitatii
persoanelor care:
a) actioneaza ca intermediar in cadrul burselor de valori si al pietelor reglementate de marfuri si
instrumente financiare derivate;
b) au calitatea de agent sau broker de asigurari si reasigurari;
c) presteaza un serviciu neremunerat in calitate de agent;
(2) Nu constituie agent, in intelesul prezentului capitol, persoana care:
a) are calitatea de organ legal sau statutar al unei persoane juridice, avand drept de reprezentare a
acesteia;
b) este asociat ori actionar si este imputernicita in mod legal sa ii reprezinte pe ceilalti asociati
sau actionari;
c) are calitatea de administrator judiciar, lichidator, tutore, curator, custode sau administrator-
sechestru in raport cu comitentul.
Art. 2.074. Exclusivitatea. (1) Agentul nu poate negocia sau incheia pe seama sa, fara
consimtamantul comitentului, in regiunea determinata prin contractul de agentie, contracte
privind bunuri si servicii similare celor care fac obiectul contractului de agentie .
(2) In lipsa de stipulatie contrara, agentul poate reprezenta mai multi comitenti, iar comitentul
poate sa contracteze cu mai multi agenti, in aceeasi regiune si pentru acelasi tip de contracte .
(3) Agentul poate reprezenta mai multi comitenti concurenti, pentru aceeasi regiune si pentru
acelasi tip de contracte, numai daca se stipuleaza expres in acest sens.
Art. 2.075. Clauza de neconcurenta. (1) In sensul prezentului capitol, prin clauza de
neconcurenta se intelege acea stipulatie contractuala al carei efect consta in restrangerea
activitatii profesionale a agentului pe perioada contractului de agentie sau ulterior incetarii sale.
(2) Clauza de neconcurenta trebuie redactata in scris, sub sanctiunea nulitatii absolute. Art.
2.072-2.075
(3) Clauza de neconcurenta se aplica doar pentru regiunea geografica sau pentru grupul de
persoane si regiunea geografica la care se refera contractul de agentie si doar pentru bunurile si
serviciile in legatura cu care agentul este imputernicit sa negocieze si sa incheie contracte . Orice
extindere a sferei clauzei de neconcurenta este considerata nescrisa.
(4) Restrangerea activitatii prin clauza de neconcurenta nu se poate intinde pe o perioada mai
mare de 2 ani de la data incetarii contractului de agentie . Daca s-a stabilit un termen mai lung de
2 ani, acesta se va reduce de drept la termenul maxim din prezentul alineat. Art. 2.076-2.079
Art. 2.076. Vanzarea pe credit. In lipsa de stipulatie contrara, agentul nu poate vinde pe
credit si nu poate acorda reduceri sau amanari de plata pentru creantele comitentului.
Art. 2.077. Reclamatiile privind bunurile. (1) Agentul poate primi reclamatii privind
viciile bunurilor vandute sau serviciilor prestate de comitent, fiind obligat sa il instiinteze de
indata pe acesta.
(2) La randul sau, agentul poate lua orice masuri asiguratorii in interesul comitentului, precum si
orice alte masuri necesare pentru conservarea drepturilor acestuia din urma.
Art. 2.078. Forma contractului. (1) Contractul de agentie se incheie in forma scrisa,
autentica sau sub semnatura privata. Daca prin lege nu se prevede altfel, forma scrisa este
necesara numai pentru dovada contractului.
(2) Oricare parte are dreptul sa obtina de la cealalta parte, la cerere, un document scris semnat,
cuprinzand continutul contractului de agentie, inclusiv modificarile acestuia. Partile nu pot
renunta la acest drept .
Art. 2.079. Obligatiile agentului. (1) Agentul trebuie sa indeplineasca, personal sau prin
prepusii sai, obligatiile ce decurg din imputernicirea care ii este data, cu buna-credinta si
loialitate.
(2) In mod special, agentul este obligat:
a) sa ii procure si sa ii comunice comitentului informatiile care l-ar putea interesa pe acesta
privitoare la regiunile stabilite in contract, precum si sa comunice toate celelalte informatii
necesare de care dispune;
b) sa depuna diligentele necesare pentru negocierea si, daca este cazul, incheierea contractelor
pentru care este imputernicit, in conditii cat mai avantajoase pentru comitent;
c) sa respecte instructiunile rezonabile primite de la comitent;
d) sa tina in registrele sale evidente separate pentru contractele care il privesc pe fiecare
comitent;
e) sa depoziteze bunurile sau esantioanele intr-o modalitate care sa asigure identificarea lor.
(3) Substituirea agentului in tot sau in parte este supusa regulilor aplicabile in materia
contractului de mandat .
(4) Agentul care se afla in imposibilitate de a continua executarea obligatiilor ce ii revin trebuie
sa il instiinteze de indata pe comitent, sub sanctiunea platii de daune- interese.
Art. 2.080. Obligatiile comitentului. (1) in raporturile sale cu agentul, comitentul trebuie sa
actioneze cu loialitate si cu buna-credinta.
(2) In mod special, comitentul este obligat:
a) sa puna la dispozitie agentului, in timp util si intr-o cantitate corespunzatoare, mostre,
cataloage, tarife si orice alta documentatie, necesare agentului pentru executarea imputernicirii
sale;
b) sa furnizeze agentului informatiile necesare executarii contractului de agentie;
c) sa il instiinteze pe agent, intr-un termen rezonabil, atunci cand anticipeaza ca volumul
contractelor va fi semnificativ mai mic decat acela la care agentul s-ar fi putut astepta in mod
normal;
d) sa plateasca agentului remuneratia in conditiile si la termenele stabilite in contract sau
prevazute de lege .
(3) De asemenea, comitentul trebuie sa il informeze pe agent intr-un termen rezonabil cu privire
la acceptarea, refuzul ori neexecutarea unui contract negociat sau, dupa caz, incheiat de agent .
Art. 2.081. Renuntarea comitentului la incheierea contractelor sau actelor de comert
negociate. In cazul in care agentul a fost imputernicit doar sa negocieze, iar comitentul nu
comunica in termen rezonabil acordul sau pentru incheierea contractului negociat de agent
conform imputernicirii primite, se considera ca a renuntat la incheierea acestuia.
Art. 2.082. Remuneratia agentului. (1) Agentul are dreptul la o remuneratie pentru toate
contractele incheiate ca efect al interventiei sale.
(2) Remuneratia poate fi exprimata in cuantum fix sau variabil, prin raportare la numarul
contractelor sau actelor de comert, ori la valoarea acestora, cand se numeste comision .
(3) In lipsa unei stipulatii exprese sau a unei prevederi legale, agentul are dreptul la o
remuneratie stabilita potrivit uzantelor aplicabile fie in locul in care agentul isi desfasoara
activitatea, fie in legatura cu bunurile care fac obiectul contractului de agentie . Art. 2.080-2.083
(4) Daca nu exista astfel de uzante, agentul este indreptatit sa primeasca o remuneratie
rezonabila, in functie de toate aspectele referitoare la contractele incheiate.
(5) Dispozitiile art. 2.083 - 2.087 sunt aplicabile numai in masura in care agentul este remunerat
total sau partial cu un comision .
Art. 2.083. Conditiile comisionului. Agentul este indreptatit la comision pentru contractele
incheiate pe durata contractului de agentie, daca acestea sunt incheiate:
a) ca urmare a interventiei sale;
b) fara interventia agentului, dar cu un client procurat anterior de acesta pentru contracte sau acte
de comert similare;
c) cu un client dintr-o regiune sau grup de persoane determinate, pentru care agentul a primit
imputernicire exclusiva.
Art. 2.084. Remunerarea dupa incetarea contractului. (1) Agentul este indreptatit la
comision pentru un contract incheiat ulterior incetarii contractului de agentie, daca:
a) acesta a fost incheiat in principal datorita interventiei agentului pe durata contractului de
agentie si incheierea a avut loc intr-un termen rezonabil de la incetarea contractului de agentie;
b) comanda emisa de tert a fost primita de comitent sau de agent anterior incetarii contractului de
agentie, in cazurile prevazute de dispozitiile art. 2.083.
(2) Agentul nu are dreptul la comisionul prevazut la art. 2.083, daca acesta este datorat agentului
precedent potrivit alin. (1), cu exceptia cazului in care rezulta din circumstante ca este echitabil
ca agentii sa imparta acel comision .
Art. 2.085. Dreptul la comision . (1) Daca partile nu convin altfel, dreptul la comision se
naste la data la care este indeplinita una dintre conditiile urmatoare: Art. 2.084-2.086
a) comitentul si-a executat obligatiile contractuale fata de terta persoana;
b) comitentul ar fi trebuit sa isi execute obligatiile contractuale potrivit conventiei sale cu tertul;
c) tertul si-a executat obligatiile contractuale.
(2) Comisionul se plateste cel mai tarziu in ultima zi a lunii care urmeaza trimestrului pentru care
se datoreaza.
Art. 2.086. Dreptul la comision in cazul contractelor neexecutate. (1) Comisionul se
datoreaza si pentru contractele incheiate, dar la a caror executare partile acestora au renuntat,
daca agentul si-a indeplinit obligatiile.
(2) Atunci cand contractul incheiat nu se executa de catre parti ca urmare a unor circumstante
imputabile agentului, dreptul la comision se stinge sau comisionul se reduce proportional cu
neexecutarea, dupa caz.
(3) In caz de executare partiala din partea tertului, agentul este indreptatit doar la plata unei parti
din comisionul stipulat, proportional cu executarea contractului incheiat intre comitent si tert .
(4) In ipotezele prevazute la alin. (2) si (3) comisioanele primite vor fi rambursate, dupa caz, in
tot sau in parte.
Art. 2.087. Calculul valorii comisionului. (1) La sfarsitul fiecarui trimestru comitentul
trebuie sa trimita agentului copiile de pe facturile care au fost expediate tertilor, precum si
descrierea calculului valorii comisionului.
(2) La cererea agentului, comitentul ii va comunica de indata informatiile necesare calcularii
comisionului, inclusiv extrasele relevante din registrele sale contabile.
(3) Clauza prin care se deroga de la prevederile alin. (1) si (2) in defavoarea agentului se
considera nescrisa.
Art. 2.088. Durata contractului. Contractul de agentie incheiat pe durata determinata, care
continua sa fie executat de parti dupa expirarea termenului, se considera prelungit pe durata
nedeterminata.
Art. 2.089. Denuntarea unilaterala. (1) Contractul de agentie pe durata nedeterminata poate
fi denuntat unilateral de oricare dintre parti, cu un preaviz obligatoriu.
(2) Dispozitiile alin. (1) sunt aplicabile si contractului de agentie pe durata determinata care
prevede o clauza expresa privind posibilitatea denuntarii unilaterale anticipate.
(3) In primul an de contract termenul de preaviz trebuie sa aiba o durata de cel putin o luna.
(4) In cazul in care durata contractului este mai mare de un an, termenul minim de preaviz se
mareste cu cate o luna pentru fiecare an suplimentar inceput, fara ca durata termenului de preaviz
sa depaseasca 6 luni.
(5) Daca partile convin termene de preaviz mai lungi decat cele prevazute la alin. (3) si (4), prin
contractul de agentie nu se pot stabili in sarcina agentului termene de preaviz mai lungi decat
cele stabilite in sarcina comitentului.
(6) Daca partile nu convin altfel, termenul de preaviz expira la sfarsitul unei luni calendaristice.
(7) Dispozitiile alin. (1)-(6) se aplica in mod corespunzator si contractului pe durata determinata
care este prelungit pe durata nedeterminata potrivit dispozitiilor art. 2.088. In acest caz, la
calculul termenului de preaviz se va tine seama de intreaga perioada a contractului, cuprinzand
atat durata determinata, cat si perioada in care acesta se considera incheiat pe durata
nedeterminata.
Art. 2.090. Denuntarea unilaterala in cazuri speciale . (1) In toate cazurile, contractul de
agentie poate fi denuntat fara preaviz de oricare dintre parti, cu repararea prejudiciilor astfel
cauzate celeilalte parti, atunci cand circumstante exceptionale, altele decat forta majora ori cazul
fortuit, fac imposibila continuarea colaborarii dintre comitent si agent .
(2) In ipoteza prevazuta la alin. (1) contractul inceteaza la data primirii notificarii scrise prin care
acesta a fost denuntat.
Art. 2.091. Indemnizatiile in caz de incetare a contractului. (1) La incetarea contractului
de agentie agentul are dreptul sa primeasca de la comitent o indemnizatie, in masura in care:
a) i-a procurat noi clienti comitentului sau a sporit semnificativ volumul operatiunilor cu clientii
existenti, iar comitentul obtine inca foloase substantiale din operatiunile cu acesti clienti; si
b) plata acestei indemnizatii este echitabila, avand in vedere circumstantele concrete, in special
comisioanele pe care agentul ar fi trebuit sa le primeasca in urma operatiunilor incheiate de
comitent cu clientii prevazuti la lit. a), precum si posibila restrangere a activitatii profesionale a
agentului din cauza existentei in contractul de agentie a unei clauze de neconcurenta.
(2) Valoarea indemnizatiei nu poate depasi o suma echivalenta cuantumului unei remuneratii
anuale, calculata pe baza mediei anuale a remuneratiilor incasate de agent pe parcursul ultimilor
5 ani de contract . Daca durata contractului nu insumeaza 5 ani, remuneratia anuala este calculata
pe baza mediei remuneratiilor incasate in cursul perioadei respective.
(3) Acordarea indemnizatiei prevazute la alin. (1) nu aduce atingere dreptului agentului de a cere
despagubiri, in conditiile legii.
(4) In cazul in care contractul de agentie inceteaza ca urmare a decesului agentului, dispozitiile
alin. (1)-(3) se aplica in mod corespunzator.
(5) Dreptul la indemnizatia prevazuta la alin. (1) sau, dupa caz, la
alin. (4) se stinge daca agentul ori, dupa caz, mostenitorul acestuia nu il pune in intarziere pe
comitent, cu privire la pretentiile sale, intr-un termen de un an de la data incetarii contractului de
agentie .
Art. 2.092. Exceptiile. Agentul nu are dreptul la indemnizatia prevazuta la art. 2.091 in
urmatoarele situatii:
a) comitentul reziliaza contractul din cauza incalcarii de catre agent a obligatiilor sale;
b) agentul denunta unilateral contractul, cu exceptia cazului in care aceasta denuntare este
motivata de circumstante precum varsta, infirmitatea ori boala agentului, in considerarea carora,
in mod rezonabil, nu i se poate cere acestuia continuarea activitatilor;
c) in cazul cesiunii contractului de agentie prin inlocuirea agentului cu un tert;
d) daca nu se convine altfel de catre partile contractului de agentie, in cazul novatiei acestui
contract prin inlocuirea agentului cu un tert .
Art. 2.093. Ineficacitatea clauzei de neconcurenta. (1) Comitentul nu se poate prevala de
clauza de neconcurenta atunci cand contractul de agentie inceteaza in urmatoarele situatii:
a) fara a fi aplicabile prevederile art. 2.090, comitentul denunta unilateral contractul de agentie
cu nerespectarea termenului de preaviz, legal sau conventional, si fara a exista un motiv grav
pentru care nu respecta preavizul, pe care comitentul sa il fi comunicat de indata agentului;
b) contractul de agentie este reziliat ca urmare a culpei comitentului.
(2) La cererea agentului instanta poate, tinand seama si de interesele legitime ale comitentului, sa
inlature sau sa limiteze efectele clauzei de neconcurenta, atunci cand consecintele prejudiciabile
ale acesteia pentru agent sunt grave si vadit inechitabile.
 Cum se calculează dobânda la obligaţiile
contractuale?

Legea 72/2013 privind măsurile pt. combaterea întârzierii în executarea

obligațiilor de plată a unor sume de bani rezultând din contracte încheiate
între profesioniști și între aceștia și autorități contractante
OG 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pt.
obligații bănești

Potrivit dispoziţiilor din Legea nr. 72/2013, în raporturile dintre profesionişti, creanţa constând în
preţul bunurilor livrate sau tariful serviciilor prestate produce dobânzi penalizatoare în cazul în
care:

- debitorul, inclusiv subcontractaţii acestuia, şi-au îndeplinit obligaţiile contractuale;

- creditorul nu a primit suma datorată la scadenţă, cu excepţia cazului în care debitorului nu îi este
imputabilă întârzierea.

Dobânda penalizatoare curge de la scadenţă până la momentul plăţii, în condiţiile dispoziţiilor

art. 1535 din Codul civil. Dacă termenul de plată nu a fost prevăzut în contract, dobânda
penalizatoare curge de la următoarele termene:

- după 30 de zile calendaristice de la data primirii de către debitor a facturii sau a oricărei altei
asemenea cereri echivalente de plată;
– dacă data primirii facturii ori a unei cereri echivalente de plată este incertă sau anterioară
primirii bunurilor sau prestării serviciilor, după 30 de zile calendaristice de la recepţia
mărfurilor sau prestarea serviciilor;
– dacă legea sau contractul stabileşte o procedură de recepţie ori de verificare, permiţând
certificarea conformităţii mărfurilor sau serviciilor, iar debitorul a primit factura ori cererea
echivalentă de plată la data recepţiei sau verificării ori anterior acestei date, după 30 de zile
calendaristice de la această dată. Procedura de recepţie sau verificare nu poate depăşi 30
de zile calendaristice de la data recepţiei bunurilor sau prestării serviciilor. Prin excepţie,
părţile pot stipula în contract un termen mai mare de 30 de zile calendaristice, sub rezerva
ca această clauză să nu fie abuzivă.
Cum se calculează dobânzile pentru obligaţii băneşti

Dacă părţile nu au stabilit nivelul dobânzii pentru plata cu întârziere, se va aplica dobânda legală
penalizatoare, calculată potrivit dispoziţiilor din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind
dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, precum şi pentru
reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar. Rata de referinţă a dobânzii legale
în vigoare în prima zi calendaristică a semestrului se aplică pe întregul semestru.

Conform actului normativ la care se face trimitere, rata dobânzii legale remuneratorii
(datorată de debitorul obligaţiei şi calculată pentru perioada anterioară împlinirii termenului
scadenţei obligaţiei) se stabileşte la nivelul ratei dobânzii de referinţă a BNR, care este rata
dobânzii de politică monetară stabilită prin hotărâre a Consiliului de administraţie al BNR.

Rata dobânzii legale penalizatoare se stabileşte la nivelul ratei dobânzii de referinţă plus
patru puncte procentuale.

În raporturile dintre profesionişti şi între aceştia şi autorităţile contractante, dobânda

legală penalizatoare se stabileşte la nivelul ratei dobânzii de referinţă plus opt puncte
procentuale.

În raporturile juridice cu element de extraneitate , atunci când legea română este

aplicabilă şi când s-a stipulat plata în monedă străină, dobânda legală este de 6% pe an.

Dobânda şi termenul contractual de plată

În raporturile dintre profesionişti, termenul de plată a obligaţiilor contractuale nu poate fi mai

mare de 60 de zile calendaristice. Prin excepţie, părţile pot stipula în contract un termen de plată
mai mare, sub rezerva ca această clauză să nu fie abuzivă.

Părţile pot conveni efectuarea plăţii în mod eşalonat, în acest caz, dobânzile penalizatoare şi
celelalte despăgubiri prevăzute de Legea nr. 72/2013 se calculează prin raportare la suma scadentă.

Părţile nu pot conveni cu privire la data emiterii/primirii facturii. Orice clauză prin care se
stipulează un termen de emitere/primire a facturii este lovită de nulitate absolută.

Dobânda la contracte între profesionişti şi autorităţi contractante

Autorităţile contractante execută obligaţia de plată a sumelor de bani rezultând din contractele
încheiate cu profesionişti cel târziu la:

- 30 de zile calendaristice de la data primirii facturii sau a oricărei alte cereri echivalente de plată;

- 30 de zile calendaristice de la data recepţiei bunurilor sau prestării serviciilor, dacă data primirii
facturii ori a unei cereri echivalente de plată este incertă sau anterioară recepţiei bunurilor sau
prestării serviciilor;
- 30 de zile calendaristice de la recepţie sau verificare, dacă prin lege sau prin contract se stabileşte
o procedură de recepţie ori de verificare pentru certificarea conformităţii mărfurilor sau serviciilor,
iar autoritatea contractantă a primit factura ori cererea echivalentă de plată la data recepţiei sau
verificării ori anterior acestei date.
 CURS 1
Dreptul comercial – noţiune, evoluţie, izvoare

Noţiunea de drept comercial. Termenul de drept comercial desemnează în sens generic

ansamblul normelor juridice privind comerţul. La rândul său noţiunea “comerţ” provine din cuvântul latin
“commercium” alcătuit din particula « cum » însemnând „cu” şi substantivul « merx-cis » însemnând
„marfă”. În sens etimologic, termenul desemnează operaţiunile cu mărfuri.

Termenul are o semnificaţie duală, economică şi juridică. În sens economic, comerţul poate fi definit ca
fiind activitatea productivă având ca scop schimbul şi circulaţia bunurilor precum şi a serviciilor între
producător şi consumator. În sens juridic, termenul de comerţ capătă un înţeles mai larg incluzând pe
lângă operaţiunile de interpunere producător-consumator pe care o realizează comercianţii, operaţiunile
de producere a mărfurilor prin transformarea materiilor prime şi obţinerea unor produse mai complexe
(a plus-valorii) de către întreprinzători precum şi prestarea de servicii comerciale în interesul
consumatorilor.

Obiectul dreptului comercial în conformitate cu Codul Comercial. În conformitate cu prevederile

art. 3 din Codul Comercial român erau considerate fapte de comerţ nu doar activităţile de interpunere în
circulaţia mărfurilor, ci şi activităţile de producţie de bunuri şi prestarea de servicii. Intermediarul,
producătorul sau prestatorul erau comercianţi în conformitate cu dispoziţiile normative în vigoare.
Dreptul comercial este considerat în unele sisteme de drept a fi un drept privat special al comercianţilor .
Această teorie provine din dreptul german unde calitatea de comerciant imprimă caracterul de
comercialitate raportului juridic. În acest tip de sistem dreptul comercial este considerat ca având obiect
normele juridice la care sunt supuşi comercianţii. Sistemul prezentat mai poartă denumirea de sistem
subiectiv.

În alte sisteme de drept cum este, de exemplu, sistemul francez, dreptul comercial este considerat ca
având drept obiect normele juridice aplicabile comerţului, adică acelor fapte, operaţiuni şi acte calificate
drept “fapte de comerţ”, indiferent cine le săvârşeşte. Acest sistem poartă denumirea de sistem obiectiv.

Legiuitorul român a consacrat în art.3 Cod Comercial o enumerare exemplificativă a actelor şi

operaţiunilor considerate “fapte de comerţ” cărora li se aplică dreptul comercial. Art. 4 din Codul
Comercial stipula următoarele “Se socotesc în afară de acestea, ca fapte de comerţ celelalte contracte şi
obligaţiuni ale unui comerciant dacă nu sunt de natură civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi
actul”. Astfel, acceptarea unei succesiuni, redactarea unui testament, înfierea unei persoane etc. sunt şi
rămân – prin natura lor intrinsecă – acte juridice civile iar nu comerciale. Art. 7 mai preciza că “sunt
comercianţi aceia care fac fapte de comerţ având comerţul ca o profesiune obişnuită şi societăţile
comerciale”. Codul comercial român consacra cu regulă de principiu sistemul obiectiv.
 În concepţia Codului Comercial român faptul de comerţ era noţiunea fundamentală în timp ce
comerciantul era noţiunea secundară el săvârşind faptele de comerţ în mod profesional. Codul comercial
ardelean (Codul comercial ungar de la 1875) şi cel bucovinean (codul comercial austriac de la 1862) de
dinaintea anului 1918, aplicabile în Transilvania şi Bucovina erau întemeiate pe aceeaşi concepţie, dar în
scopul de a cuprinde sub o singură denumire toate raporturile juridice reglementate de dreptul comercial,
au adoptat noţiunea cauzei comerciale. Astfel, dreptul comercial are ca obiect normele juridice referitoare
la faptele de comerţ şi comercianţi.

Drept comercial, dreptul afacerilor, dreptul economiei. În ceea ce priveşte denumirea de “drept
comercial” în doctrină au existat o serie de discuţii cu privire la oportunitatea schimbării denumirii în drept
al afacerilor sau drept economic. Dacă privim în evoluţia sa istorică, în perioada interbelică dreptul
comercial se întâlnea în învăţământul economic sub titulatura « drept industrial » desemnând un « drept
autonom în care se integrează şi studiul întreprinderii comerciale pe plan privat, adică protecţia
proprietăţii industriale, a mărcilor de fabrică şi de comerţ a brevetelor de invenţie, a numelui comercial
etc., raporturile cu personalul auxiliar, concurenţa neleală etc. ». Din perioada interbelică sensul de drept
industrial a evoluat în cadrul unor noi paradigme care pornesc de la studierea dreptului întreprinderii
economice ca bază a activităţii comerciale. Această concepţie porneşte însă de la rolul întreprinderii în
contextul legislaţiei comerciale, existând o serie de state care îşi bazează legislaţia economică pe noţiunea
de întreprindere. În sistemul german un rol important îl are studierea dreptului comercial în interiorul
ramurii de drept - dreptul întreprinderii, cu toate că ramura de drept comercial funcţionează distinct,
cuprinzând doar ansamblul normelor juridice care reglementează faptele de comerţ ale comercianţilor,
contractele comerciale, reprezentarea comercială, firma comercială, în timp de dreptul societăţilor
comerciale se studiază distinct şi cuprinde normele de organizare şi funcţionare ale societăţilor
comerciale. În Franţa chiar dacă se folosesc denumiri specifice ca dreptul întreprinderii sau drept
economic-acesta din urmă având o sferă de cuprindere mai largă, termenul cel mai des folosit este de
dreptul afacerilor. Dreptul afacerilor ar avea menirea de a reprezenta un drept « microeconomic » al
întreprinderilor în opoziţie cu dreptul macroeconomic care reglementează economia în ansamblul său. El
cuprinde şi elemente de drept public (drept fiscal, dreptul muncii) însă gravitează în jurul nucleului de
drept comercial insistând pe normele de desfăşurare a activităţii comerciale.

Definirea dreptului comercial/dreptului afacerilor. Doctrina a reţinut o serie de definiţii ale dreptului
comercial mai mult sau mai puţin elaborate.

Ne vom opri în cele ce urmează asupra unei definiţii simple care considerăm noi că surprinde elementele
de rezistenţă ale dreptului comercial.

Dreptul comercial este ansamblul normelor juridice aparţinând dreptului privat care sunt aplicabile
raporturilor juridice izvorâte din actele şi operaţiunile considerate de lege fapte de comerţ precum şi
raporturilor la care participă persoane ce au calitatea de comerciant.
 Dreptul afacerilor desemnează un ansamblu de reglementări legale care vizează o problematică
vastă şi se referă la activităţile comerciale în diversitatea lor de manifestare - obligaţiile comerciale
propriu-zise, contractate de către comercianţi, mai exact, contractele şi documentele comerciale dar şi
obligaţiile comerciale profesionale – adică acele îndatoriri care revin comercianţilor ca obligaţii
profesionale specifice, precum şi alte aspecte în care se concretizează sau care condiţionează activitatea
din domeniul afacerilor, cum sunt: raporturile de muncă, raporturile fiscale la care participă agenţii
economici în calitate de contribuabili, instituţiile publice cu atribuţii în acest domeniu, publicitatea,
concurenţa comercială.

Evoluţia istorică a dreptului comercial

Istoria dreptului comercial este legată direct de evoluţia societăţii umane, de dezvoltarea
comerţului şi de utilizarea monedei. De fapt, moneda este instrumentul economic care « civilizează »
comerţul. Putem vorbi despre o perioadă ante-monedă când trocul constituia o practică încetăţenită. De
altfel, virtuţile trocului pot fi admirate şi astăzi el continuând să constituie o formă a schimbului şi în
contemporaneitate în societăţile sărace. Instrumentul de schimb – moneda şi-a făcut apariţia către
sfârşitul mileniului al II-lea în două extremităţi ale Asiei, în China şi în Anatolia. Chinezii au descoperit
metalurgia în secolul al XI-lea î.Hr. Prelucrând metalul ei au pus în circulaţie piese de bronz de forme
ciudate, cu inscripţii pitoreşti: « nas de furnică », « cap de câine » etc. Cu prilejul raidului asupra
Babilonului în 530 î.Hr. hitiţii au descoperit că acolo se foloseau piese metalice pentru schimb. Au învăţat
meşteşugul şi l-au aplicat în valorificarea propriilor zăcăminte de argint. Ei au întocmit liste prin care
estimau produsele în « sicli », « stateri », « mini » şi « talanţi » (1 talant = 60 mini = 30,276 kg de argint).

Dacă privim evoluţia dreptului comercial din perspectiva apariţiei actelor care reglementează
activitatea comercială trebuie să amintim primele coduri de legi.

În anul 2350 î.Hr. exista se pare primul cod de legi scris « Codul Urukagina » elaborat sub iniţiativa
regilor mesopotamieni. Din păcate el nu a fost încă descoperit, dar în alte dovezi descoperite se face
referire ca operă de codificare a diferitelor « ordonanţe administrative» existente. S-ar putea să fi cuprins
şi reglementări comerciale. Prima reglementare legală găsită a fost « Codul Ur-Nammu » care data din
2050 î.Hr. se pare. Doar cinci articole au putut fi decriptate. Cercetătorii au ajuns la concluzia că sistemul
juridic era specializat şi funcţiona după principii foarte stricte. Având în vedere comerţul în acea perioadă
nu este exclusă existenţă unor reglementări legale specifice comercianţilor. Codul lui Hamurabi de la 1700
î. Hr. reprezintă prima sursă scrisă găsită care reglementează raporturi comerciale. Codul cuprindea 282
de articole din care doar 35 se pot citi. Articolele 101-107 vorbesc despre raportul de drept a două
persoane dintre care una predă celeilalte bani sau mărfuri în scopul de a realiza un câştig. Codul cuprinde
dispoziţii speciale privind contractul de depozit şi reglementează navigaţia fluvială şi încheierea de vase.

Reglementări privind drepturi vamale şi taxe datând din anul 522 î.Hr. s-au găsit în China ceea ce
relevă existenţa unei activităţi comerciale intense.

Dreptul comercial nu s-a bucurat în China antică de o atenţie deosebită datorită puternicei influenţe a
religiei confucianismului care privea comercianţii ca cea mai de jos clasă socială pe scara ierarhică. De abia
în perioada 221-205 î.Hr. dinastia Qin a emis norme care priveau taxarea tranzacţiilor comerciale.
 În secolele V şi IV î.Hr. activitatea comercială a Greciei antice era cunoscută. Legislaţia oraşelor
greceşti era “simplă şi adaptată la necesităţi”. Majoritatea comercianţilor din Atena nu erau cetăţeni
atenieni. Legislaţia comercială din Atena antică era dominată de aşa zisele “legi emporiene” sau “legi ale
pieţii”.

Primele legi care s-au ocupat de comerţ au fost legile lui Solomon din Atena (anul 594 î. Hr). Ele
permiteau luarea de dobândă, reglementau moneda, măsurile şi greutăţile. Templele funcţionau la
început ca bănci sacre. La greci mai întâlnim registrele comerciale, mandatele de plată, titlurile la ordin.

Din Grecia, dreptul influenţează reglementările juridice egiptene mai ales în timpul Ptolemeilor
(323-31 î. Hr). Comerţul bancar era monopol de sta şi întreprinderile bancare se numeau « trapeze ».

Roma primitivă nu s-a îndeletnicit cu comerţul, activităţile preponderente fiind păstoritul şi

agricultura. O dată cu expansiunea romană şi transformarea socială, Roma devine o piaţă comercială şi
bancară importantă (sec. IV î.Hr.). În Roma nu a existat o clasă proprie a comercianţilor ceea ce poate fi
explicat prin faptul că sistemul de folosire a sclaviilor prezenta avantaje şi în comerţ instituind dobândirea
bunurilor direct prin sclavi micşorând răspunderea stăpânului în funcţie de « averea sclavului ». Cicero
vorbeşte de faptul că unii cetăţeni romani se îndeletniceau cu comerţul bancar. Folosind interpretări de
texte istorico-literare şi analogii forţate, considerăm noi şi exagerate, s-a ajuns la concluzia că romanii ar
fi consacrat « afacerile de bancă » ca fapte de comerţ.

Dreptul roman consacra câteva reguli de drept menite a ocroti comerţul ca actio tributoria,
exercitoria şi institutoria, lex Rhodia de jactu, precum şi dispoziţiile referitoare la foenus nauticum,
argentarii şi titlurile de credit. Romanii introduc un element de noutate, anume tratatele comerciale
internaţionale care le asigurau privilegii comerciale în zonele învecinate imperiului. Iniţial, romanii
foloseau în raporturile comerciale instituţiile de drept civil urmând ca după aceea să dezvolte instituţii
specifice dreptului comercial. Instituţia falimentului capătă în Roma antică contur şi primeşte o normare
corespunzătoare. Uzurile comerciale încep a fi folosite în Roma în raporturile comerciale.

O dată cu împărţirea Imperiului Roman putem considera că întreg edificiul juridic european capătă o nouă
definire. Pe de o parte lumea catolică occidentală este devansată atât din punct de vedere comercial cât
şi al reglementărilor de strălucitorul Bizanţ. Comerţul din zona Mării Negre devine inima comercială a
Europei, pe un continent aflat într-o perpetuă nesiguranţă datorată valurilor de migratori.

Odată cu aşezarea acestora şi începutul erei carolingiene dezvoltarea dreptului si a comerţului

revin la o dezvoltare normală. În Anglia o serie de reglementări normative comerciale reglementează
raporturile comerciale între anul 900 şi 1300 (Regulamentul Monetar Englez 902-925, Legea
Parteneriatului, 1109-1118, Legea oraşelor medievale, Statutul comercianţilor 1283 şi 1285, legea
vânzării,1284etc.). Apar o serie de târguri care dobândesc o dezvoltare deosebită mai ales în bazinul Mării
Mediterane.

Oraşele state italiene adoptă reguli proprii în timp ce în spaţiul german, dreptul roman şi germanic sunt
repuse în drepturi.

Tot în această perioadă se înfiinţează breslele şi corporaţiile comercianţilor cu sisteme de

reglementare a activităţii comerciale şi cu aparate jurisdicţionale proprii. Regulamentele purtau
denumirea de Statute. Mai târziu se formează corporaţii principale sau comunităţi sub denumirea de
"mercantia". În 1299 găsim în Florenţa un statut al bancherilor (societas composorum), iar mai târziu, cu
începere din 1309 mai multe statute generale.

Cele mai importante statute sunt: Breve consulum mercatorum, Paris (1305), Breve curia maris,
Paris, Statuti del arte di Calimala din Florenţa (1301), Statutele din Bergamo (1457), Statutele din Bologna
(1509), din Brescia (1429), din Cremona (1388), din Florenţa (1312, 1320, 1324, 1393), din Milano (1396),
din Piacenza (1321), din Roma (1317), din Verona (1318).

Din spaţiul german se transmite către întreaga Europă dreptul târgurilor şi iarmaroacelor care
cuprinde ansamblul de reguli privind desfăşurarea activităţii comerciale în acele zone. Uzurile şi cutuma
juca un rol important în lipsa unui drept scris. Foarte interesant este faptul că aceste uzuri erau
compatibile de la o cetate la alta, bazându-se foarte mult pe principiile echităţii şi a platei contribuţiei
către cetate.

Un rol important în conturarea principiilor dreptului medieval l-a avut etica creştină, principiu care
a influenţat şi materia dreptului negustorilor. Etica creştină impune justul preţ şi justa măsură. Dreptul
canonic cuprindea unele reguli care erau negarea însăşi a comerţului. Dintre acestea dorim să amintim
interzicerea dobânzii indiferent de cuantumul său considerată a fi câştig ilicit. Comercianţii sau negustorii
vor duce o luptă dură cu aceste mentalităţi reuşind până la urmă să înfrângă rezistenţă Bisericii. Dreptul
comercial este de fapt fructul necesităţii, iar autonomia sa este creaţia clasei negustorilor, datorită puterii
lor economice şi organizării lor politice.

Jurisdicţia consulară reprezintă modalitatea practică de interpretare a dreptului negustorilor şi la

început se mărginea la comercianţii înscrişi în matricolele corporaţiei. Ea avea un caracter profesional,
competenţa tribunalelor consulare mărginindu-se la aceşti

Dezvoltarea dreptului a impus înlocuirea dreptului statuar şi consuetudinar cu un drept scris.

Prima ţară care a trecut de la dreptul consuetudinar la cel scris pe tot teritoriul ţării a fost Franţa. Un prim
act a fost edictul lui Francisc al II-lea din august 1563 conform căruia comercianţii erau obligaţi să supună
jurisdicţiei comerciale cu caracter corporativ născute între ei, iar al doilea a lui Carol al IX-lea prin care au
fost create jurisdicţiile consulare aplicabile doar comercianţilor. Al doilea edict al lui Carol al IX-lea din
1565 enunţa într-o formă prescurtată ideea unei materii comerciale, iar pentru a fi aplicabilă jurisdicţia
comercială trebuiau întrunite două condiţii: calitatea de comercianţi a părţilor şi calitatea comercială.

Ludovic al XIV-lea şi ministrul său Colbert sunt iniţiatorii celei dintâi codificaţii a dreptului comercial şi
maritim cunoscută sub denumirea de Ordonnance du Commerce sau « Code Savary » (1673), numit după
comerciantul parizian Jaques Savary care a colaborat la redactarea lui şi Ordonnance de la marine (1681).
Elementul de noutate adus de ordonanţele lui Ludovic al XIV-lea este consacrarea sistemului mixt obiectiv-
subiectiv, prin definirea actelor de comerţ (numite faits de commerce), dar şi menţinerea sistemului
profesionalizării comerţului. În perioada revoluţiei franceze o serie de condiţii privind exerciţiul industriilor
şi comerţului au fost schimbate mai ales prin abolirea definitivă a corporaţiilor de meserii privilegiate. O
nouă codificare a dreptului comercial se impunea.

Crizele politice au amânat adoptarea codurilor franceze civil şi comercial. Impusă de Napoleon I,
activitatea de codificare comercială s-a fructificat prin adoptarea Codului Comercial (format de fapt din
cinci legi votate separat) prin legea din 15 septembrie 1807. Noul Cod Comercial a intrat în vigoare la 1
ianuarie 1808. Codul este divizat în patru cărţi> prima este intitulată « Despre comerţ în general »
conţinând pe de o parte dispoziţii generale privitoare la comercianţi şi obligaţiile lor profesionale (titlurile
1, 2 şi 4), iar pe de altă parte dispoziţii speciale: societăţile (titlul 3), bursele şi agenţii de schimb (titlul 5),
comisionarii (titlul 6), vânzarea comercială (titlul 7) etc. Cartea a doua este consacrată reglementării «
dreptului maritim », iar cartea a treia falimentului, în timp ce cartea a patra jurisdicţiei comerciale. Codul
comercial nu este o operă originală asemeni codului civil francez. Cu câteva excepţii el a păstrat tradiţia
vechilor reglementări comerciale. Din perspectivă istorică putem identifica o continuitate în concepţia
legiuitului francez faţă de elementele structurale ale dreptului comercial. Paralel însă, dezvoltarea
economică, a impus mărirea rolului actelor de comerţ în detrimentul persoanei comerciantului în
calificarea comercialităţii actelor încheiate.

O serie de state ca Belgia, Olanda, Spania şi Egipt au preluat Codul Comercial ca reglementare proprie. În
Italia în 1808 se adoptă primul Cod Comercial, înlocuit în 1882 de o formulă mult mai complexă şi riguroasă
care a servit ca model pentru Codul comercial român din 1887. În 1942 Italia a adoptat o reglementare
unitară a dreptului privat astfel că dreptul comercial nu se mai bazează pe o structură normativă proprie.
Germania adoptă Codul Comercial German (Handelsgesetzbuch) alături de Codul Civil (Bürgeliches
Gesetzbuch) de abia în 1897 acestea intrând în vigoare în anul 1900. În doctrina germană a existat o
discuţie interesanta încă de la începutul secolului al XIX-lea, anume dacă opera de codificare legislativă
trebuie să preceadă dezvoltarea doctrinei sau nu. În final şi datorită problemelor politice s-a ales soluţia
dezvoltării doctrinei şi doar în momentul în care societatea era pregătită s-a trecut la codificare.

Teritoriul ţării noastre a făcut parte, chiar şi dacă doar pentru aproape două secole, din Imperiul
roman unde aplicabil era dreptul roman. Chiar şi după destrămarea Imperiului roman o serie de instituţii
juridice romane şi-au păstrat aplicabilitatea pe teritoriul ţării noastre completându-se cu dreptul obştesc
sau dreptul cutumiar. O lungă perioadă de timp reglementările juridice comerciale s-au confundat cu
regulile de drept civil. Absenţa unor reglementări comerciale distincte se explică prin lipsa unei dinamici
importante a comerţului, contactul direct comerciant – cumpărător predominând viaţa economică.

În evoluţia dreptului comercial român un rol important l-a jucat « comerţul de târg » reglementat de «
obiceiul pământului ». Considerăm că având în vedere volumul de produse relativ scăzut din zone, a existat
un schimb de mărfuri intens cu alte târguri din zona ţărilor române (Liovul, Leipzig, Cracovia etc). Un drept
al comercianţilor nu se formează însă, la fel ca în marile târguri şi oraşe europene. Despre o jurisdicţie
specială pentru comercianţi a breslelor nu putem vorbi ca fenomen generalizat, cercetătorii identificând
dovezi privind judecarea unei « pricini comerciale » datând din secolul XVIII (1784, 1785). O « companie
», adică o societate ia fiinţă în anul 1636 la Sibiu.

Primele reglementări juridice codificate de natură comercială le găsim în « colecţiunea de legi » a

lui Andronache Donici din 1814 cunoscută şi sub denumirea de Codul lui Andronache Donici sau Manualul
lui Donici, care printre dispoziţiile de drept civil şi penal aminteşte de « daraveniile comerciale » şi «
iconomicosul faliment ».

Codul Calimah sau « Codică ţivilă sau politicească a Principatului Moldovei » alcătuită de
Andronache Donici, Cristian Flechtenmacher şi alţii pusă în aplicare la 1 septembrie 1817, consacră un
capitol special concursului dintre creditori în caz de faliment. În Ţara Românească întâlnim în « Legiuirea
lui Caragea » pusă în aplicare la 1 septembrie 1828 opera logofătului Ştefan Nestor Craiovescu şi a lui
Atanasie Hristopol câteva dispoziţii cu privire la anumite operaţiuni comerciale.
Regulamentele Organice din Ţara Românească şi din Moldova sunt acte juridice cu caracter constituţional,
care însă reglementează şi înfiinţarea tribunalelor comerciale şi definesc actele de comerţ.

În Regulamentul Organic al Moldovei se stipula « că în pricinile neguţătoreşti se vor aduna din condica de
comerţ a Franţei toate dispoziţiunile ce vor fi potrivite la starea lucrurilor din Moldova, care se vor pune
în rânduială şi se vor tălmăci româneşte spre a sluji de regulă în toate pricinile neguţătoreşti ».

Astfel, putem spune că această reglementare defineşte Codul Comercial Francez ca parte a sistemului de
drept comercial naţional.

La acest fapt se adaugă decizia Adunării Legiuitoare a Munteniei din 1840 de a adopta Codul
Comercial Francez din 1808 cu modificările sale din 1835 şi la care s-au mai adăugat unele dispoziţii din
Regulamentul Organic. Legea de la 10 decembrie 1863 extinde aplicarea acestui cod şi în Muntenia.

La 31 octombrie 1882 a fost adoptat în Italia noul Cod Comercial. Ministrul Justiţiei din România,
Eugeniu Stănescu, a instituit în 1884 o comisie pentru întocmirea unui cod comercial luându-se ca model
Codul italian. Comisia a întocmit un proiect cu puţine abateri faţă de Codul Italian. Propriu zis nu au fost
lucrări preparatoare, discuţii sau rapoarte aprofundate. Autorii săi menţionau că preluarea majorităţii
textelor din legislaţia comercială italiană şi germană a avut în vedere presupunerea că « într-un viitor mai
mult sau mai puţin apropiat se vor stabili între naţiuni o uniformitate de legiuiri comerciale ».

Proiectul a fost prezentat Parlamentului în toamna anului 1885, adoptat la 15 aprilie 1887 şi
promulgat prin Decret Regal la 16 aprilie 1887. El a intrat în vigoare la 1 septembrie 1887. Regulamentul
pentru punerea în aplicare a fost dat la 7 septembrie şi publicat în Monitorul oficial la 10 septembrie 1887.
A mai apărut şi un regulament de serviciu şi contabilitate al sindicilor tribunalelor judeţene publicat la 20
iunie 1895.

Pe lângă Codul Comercial Italian şi Codul Comercial francez s-au mai folosit şi alte acte normative
europene ca decretul italian din 14 decembrie 1882 pentru aplicarea Codului Comercial Italian, Codul de
Comerţ german din 1861, legea cambiei din Germania din 1848, legea belgiană din 5 mai 1872 asupra
gajului comercial şi contractului de comision. Codul comercial român adoptat în anul 1887 este împărţit
în patru părţi (cărţi). Cartea I (art.1-489) Despre comerţ în general, Cartea II (art.490-694) Despre comerţul
maritim, Cartea III (art. 695-888) Despre faliment şi Cartea IV (art. 889-971) Despre exerciţiul acţiunilor
comerciale şi despre durata lor.

Adoptarea Codului comercial a dus la dezvoltarea intensivă şi extensivă a comerţului din perioada
ante şi interbelică fiind completat cu o serie de reglementări speciale foarte importante ca, de exemplu,
Legea burselor de comerţ din 23 august 1929, legea registrului comerţului din 10 aprilie 1930, legea
comerţului de bancă din 8 mai 1934 etc.

În Transilvania până la 1918 s-a folosit Codul de comerţ ungar influenţat de vechiul cod comercial
german promulgat prin legea din 17 decembrie 1862 (ADHGB). În cele 566 de articole acesta reglementa
situaţia comercianţilor, societăţilor comerciale, actelor de comerţ etc. Cu toate acestea istoria
reglementărilor comerciale din Transilvania începe încă din anul 1772 când în timpul Mariei Tereza s-a
aplicat legea austriacă a falimentului, Norma cridalis de la 4 iulie 1772, legea bancrutei, Falittenordung,
din 1734 promulgată la 7 octombrie 1772 şi legea comercială şi cambială din 1717 revizuită în 1763 şi
intrată în vigoare la 1 noiembrie 1772.
În Bucovina s-a aplicat vechiul cod comercial german şi legile comerciale speciale din Austria. În Basarabia,
reglementările comerciale ruseşti erau în vigoare.

Un nou Cod Comercial român elaborat în 1936 trebuia să intre în vigoare după promulgarea din 1938, la
1 martie 1940. El a mai fost o dată modificat şi republicat urmând să intre în vigoare la 15 septembrie
1940. Prin legea nr. 951 din 31 decembrie 1940 intrarea în vigoare a fost amânată fără termen. El nu a
fost pus niciodată în aplicare. Codul comercial nou era structurat în trei cărţi şi un titlu preliminar. Titlul
preliminar se ocupa de determinarea sferei de aplicaţie a dreptului comercial, adică de definirea actelor
de comerţ sau a materiei comerciale, cartea întâi despre persoane, cartea a II-a despre obligaţiuni şi
despre contracte şi cartea a III-a despre concordatul preventiv şi despre faliment.

O dată cu trecerea la economia planificată, Codul Comercial a rămas aplicabil doar raporturilor
juridice de comerţ exterior, însă şi aici cu numeroase restricţii.

Revoluţia din 1989 a adus o serie de transformări şi în ceea ce priveşte economia de piaţă. S-a trecut de
la un sistem economic centralizat la o economie de piaţă concurenţială. O serie de acte normative
importante au acompaniat dificilul drum de armonizare la regulile economiei de piaţă. Legea nr. 15/1990
privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, legea nr. 31/
1990 privind societăţile comerciale, legea 11/1991 privind combaterea concurenţei neloiale, legea nr.
58/1998 legea bancară, legea 21/1996 legea concurenţei, legea nr. 136/1995 privind asigurările etc. în
ciuda modificărilor şi completărilor ulterioare creează regulile de desfăşurare a competiţiei economice
după mecanismele economiei de piaţă.

În procesul care a premers aderarea României la Uniunea Europeană, România a făcut o serie de
demersuri pentru adoptarea acquis-ul comunitar. In ceea ce priveşte acquis-ul comunitar comercial, adică
ansamblul de reguli juridice după care se desfăşoară comerţul în sistemul comunitar, procesul de
conformare al legislaţiei româneşti este încă în curs.
 CURS 2

Operatorii din domeniul afacerilor. Profesioniștii și întreprinderea

Profesionistul

Codul comercial (1887) - comercianţii - „aceia care fac fapte de comerţ având comerţul ca o profesie
obişnuită şi societăţile comerciale”

Codul civil (2009) – profesionist - acela care exploatează o întreprindere (art. 3 al. 2 NCC)

Art. 8 al. 1 L. 71/2011, noţiunea de profesionist „include categoriile de comerciant, întreprinzător, operator
economic, precum şi orice alte persoane autorizate să desfăşoare activităţi economice sau profesionale,
astfel cum aceste noţiuni sunt prevăzute de lege, la data intrării în vigoare a Codului civil”.

• Întreprinderea

Accepţiune subiectivă - funcţională – obiectivă - instituţională

• Art. 3-3 NCC - exploatarea unei întreprinderi: „exercitarea sistematică, de către una sau mai multe
persoane, a unei activităţi organizate ce constă în producerea, administrarea ori înstrăinarea de
bunuri sau în prestarea de servicii, indiferent dacă are sau nu un scop lucrativ”.
• Art. 2-1 f) OUG 44/2008 - întreprinderea economică : „activitatea economică desfăşurată în mod
organizat, permanent şi sistematic, combinând resurse financiare, forţă de muncă atrasă, materii
prime, mijloace logistice şi informaţie, pe riscul întreprinzătorului, în cazurile şi în condiţiile
prevăzute de lege”.

Caracterele întreprinderii

1. Întreprinderea este o activitate organizată în scop economic

A. Criterii pentru stabilirea caracterului/scopului economic:

- Remuneraţia (contraprestaţia ce poate fi evaluată pecuniar)

- Caracterul pur social al activităţilor realizate

- Exercitarea de prerogative de putere publică

B. Cf. art. 3-3 NCC, activitatea profesionistului poate fi:

 a) o activitate de producere de bunuri (activităţile industriale) . Discuţii. Activităţile agricole. Activităţile
de creaţie de opere intelectuale.

b) o activitate de administrare de bunuri. Situaţia administratorilor SC. Fiducia. Art. 773 NCC: Fiducia este
operaţiunea juridică prin care unul sau mai mulţi constituitori transferă drepturi reale, drepturi de creanţă,
garanţii ori alte drepturi patrimoniale sau un ansamblu de asemenea drepturi, prezente ori viitoare, către
unul sau mai mulţi fiduciari care le exercită cu un scop determinat, în folosul unuia sau mai multor
beneficiari. Aceste drepturi alcătuiesc o masă patrimonială autonomă, distinctă de celelalte drepturi şi
obligaţii din patrimoniile fiduciarilor.

c) o activitate de distribuţie/înstrăinare de bunuri

d) o activitate de prestări servicii. Discuții. Activităţile aferente sectorului sportiv. Serviciile oferite de cei
ce exercită o profesie liberală. Activitatea medicală.

• 2. Întreprinderea presupune o activitate de gestionare de resurse sociale-economice-financiare/o

organizare a factorilor de producţie
• Mijloacele umane (forţa de muncă atrasă)
• Mijloacele materiale
• Resursele financiare (capitalul)

Organizarea poate exista chiar dacă activitatea este realizată fără colaboratori (autonomi sau
subordonaţi) ori fără reunirea unui complex de bunuri materiale perceptibile. Totusi, ea nu se poate
confunda cu auto-organizarea.

3. Întreprinderea presupune o activitate desfăşurată cu titlu profesional

Cerinţa implică : stabilitate, repetabilitate, constanţă, determinare, intenţionalitate.

Dar :

• Sunt posibile întreruperile ?

• Caracterul exclusiv este indispensabil pentru îndeplinirea condiţiei?
• Activităţile realizate ca hobby sau având un caracter pur ocazional, sporadic îndeplinesc condiţia?
• O afacere unică poate fi obiectul unei întreprinderi ?

4. Întreprinderea presupune o activitate exercitată cu titlu personal şi independent, în nume propriu,

de titularul său

• Titularul întreprinderii răspunde juridic, cu patrimoniul personal, pentru activitatea întreprinderii.

• RISCUL
 • Problema. Pot fi calificaţi titulari de întreprinderi salariaţii ? dar reprezentanţii ? dar
administratorii (unei persoane juridice) ? Explicati

5. Indiferenţa scopului lucrativ

Scopul lucrativ = obţinerea profitului

Scopul lucrativ nu este, în concepţia legiuitorului român, o caracteristică esenţială a activităţii

întreprinderii.

=> Intra în categoria profesioniştilor următoarele tipuri de entităţi: - organizaţiile cooperative ; - grupurile
de interes economic - asociaţiile sau fundaţiile; - întreprinderile publice

6. Caracterul legal/ilegal al activităţii

Problema. Poate fi considerat profesionist/titular al unei întreprinderi şi acela care, încălcând norme
juridice imperative (ex. nu obţine avizele, licenţele, autorizaţiile necesare), realizează activităţi economice
ilegale/ilicite ?

Tipuri de întreprinderi

A. Întreprinderi exploatate în formă individuală

ART. 31 NCC, Patrimoniul. Mase patrimoniale şi patrimonii de afectaţiune: Patrimoniul … (2) ”poate face
obiectul unei diviziuni sau unei afectaţiuni numai în cazurile şi condiţiile prevăzute de lege. (3) Patrimoniile
de afectaţiune sunt masele patrimoniale fiduciare, constituite potrivit dispoziţiilor titlului IV al cărţii a III-
a, cele afectate exercitării unei profesii autorizate, precum şi alte patrimonii determinate potrivit legii”.

ART. 33 NCC, Patrimoniul profesional individual: „(1) Constituirea masei patrimoniale afectate exercitării
în mod individual a unei profesii autorizate se stabileşte prin actul încheiat de titular, cu respectarea
condiţiilor de formă şi de publicitate prevăzute de lege. (…)

• Creditorii si patrimoniul profesional

Art. 2324 al. 4 NCC : „bunurile care fac obiectul unei diviziuni a patrimoniului afectate exerciţiului unei
profesii autorizate de lege pot fi urmărite numai de creditorii ale căror creanţe s-au născut în legătură cu
profesia respectivă. Aceşti creditori nu vor putea urmări celelalte bunuri ale debitorului”

ART. 20 OUG 44/2008 : (1) PFA răspunde pentru obligaţiile sale cu patrimoniul de afectaţiune, dacă acesta
a fost constituit, şi, în completare, cu întreg patrimoniul său, iar în caz de insolvenţă, va fi supusă procedurii
simplificate prevăzute de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei

B. Întreprinderi exploatate în forme sociale/colective

- au ca titular o persoană juridică – SC, S. Coop, GIE, RA, SN, CN.

- exploatarea întreprinderii şi activităţile realizate de persoana juridică coincid

- toate drepturile şi obligaţiile aferente exploatării întreprinderii se vor reflecta în patrimoniul persoanei
juridice.

• Dupa criteriul dimensiunii :

a. Întreprinderi extinse (sau în reţea)

b. Grupuri de întreprinderi

c. Întreprinderile mari: minim 250 de salariaţi şi fie o CA> de 50 mil. € anual, fie active totale cu o valoare
de minim 43 mil. €

d. Întreprinderile mici şi mijlocii (IMM-uri)

Subclasificări:

• Micro-întreprinderile – max. 9 salariaţi şi C. Af. anuală netă sau active totale de max. 2 mil. €.
• Într. mici – (1) între 10 şi 49 salariaţi şi (2) C. Af. anuală netă sau active totale de max. 10 mil. €.
• Într. mijlocii - (1) între 50 şi 249 de salariaţi şi (2) C. Af. anuală netă de max. 50 mil. €. sau active
totale de max. 43 mil. €.
 CURS 3

Condiţiile de exercitare legala a activităţii comerciale

Capacitatea juridică – reprezintă aptitudinea generală a persoanei fizice sau juridice de a avea drepturi şi
obligaţii recunoscute juridic, de a deveni subiect de drept. Capacitatea juridică se manifestă, în dreptul
civil, prin două componente: capacitatea de folosinţă şi capacitatea de exerciţiu.

• Capacitatea de folosinţă – constă în aptitudinea generală şi abstractă a oricărei persoane fizice şi

juridice de a dobândi drepturi subiective şi de a-şi asuma obligaţii, de a deveni subiect de drept în
cadrul unor raporturi juridice concrete.
• Capacitatea de exerciţiu – constâ în aptitudinea persoanei fizice şi juridice de a-şi exercita
drepturile şi de a-şi asuma obligaţii prin încheierea de acte juridice.

Persoana fizică pentru a deveni comerciant trebuie să aibă capacitate deplină de exerciţiu (se dobândeşte
la 18 ani).

Capacitatea de folosinţă a persoanei fizice începe la naşterea acesteia şi încetează la moartea persoanei;
este generală întrucât se referă la toate drepturile şi obligaţiile recunoscute persoanelor fizice pentru a-şi
satisface interesele personale, materiale, profesionale, culturale.

Capaciatea de exerciţiu a persoanei fizice este:

• deplină – de la împlinirea vârstei de 18 ani;

• restrânsă – între limitele de vârsă cuprinse între 14 -18 ani;
• până la 14 ani nu are capacitate de exerciţiu.

Incapacităţile

Nu au capacitatea de a dobândi calitatea de operator economic: minorul şi persoana pusă sub interdicţie
din cauza alienaţiei ori a debilităţii mintale deoarece nu are discernîmânt.

a.1.- Minorul – este persoana fără capacitate de exrciţiu până la 14 ani sau cu capacitate de exerciţiu
restrânsă între 14 -18 ani.

– această incapacitate este un mijloc de protecţie a minorului..

a.2.- Persoana pusă sub interdicţie – din cauza alienaţiei sau debilităţii mintale – este o persoană
lipsită de discernământ.
 Persoana juridică – pentru a dobândi capacitatea juridică trebuie să se înfiinţeze cu respectarea
condiţiilor legale.

Astfel, societatea comercială dobândeşte calitatea de operator economic „ab origine” adică prin
faptul constituirii ca societate, cu respectarea condiţiilor legale, independent de efectuarea, în concret, a
vreunei operatiuni economice.

În doctrină, această caracteristică a fost exprimată prin formularea sugestivă: persoanele fizice
”devin comercianţi” iar persoanele juridice „se nasc comercianţi” (Stanciu D. Cărpenaru, Drept comercial
român, Ed. All Beck, Bucureşti, p.74).

Capacitatea de folosinţă a persoanelor juridice începe din momentul înfiinţării lor valabile şi
încetează o dată cu încetarea persoanei juridice însăşi (conform dreptului comun, prin comasare, divizare,
sau dizolvare ).

Capaciatea de exerciţiu a persoanei juridice - nu diferă de capacitatea de folosinţă a acesteia şi se

concretizează în faptul că poate încheia acte juridice, prin organele sale, din momentul înfiinţării şi până
la încetarea existenţei sale.

Incompatibilităţile

Se referă la situaţia persoanelor care exercită anumite funcţii sau profesii legate de interesele generale
ale societăţii. Exercitarea activităţii comerciale de către aceste persoane este interzisă de lege pentru
motive referitoare la conflictul de interese între calitatea oficială şi rigorile acesteia, pe de-o parte, şi
statutul de comerciant, pe de altă parte.

Sancţiunile care pot interveni în caz de nerespectare a incompatibilităţii sunt, după caz, disciplinare sau
profesionale, cum ar fi, cu titlu exemplificativ: destituirea din funcţie, excluderea din organizaţia
profesională.

Funcţiile vizate de starea de incompatibilitate sunt cele exercitate de: magistraţi, parlamentari,
funcţionarii publici, primari, preşedinţii consiliilor judeţene, militari, diplomaţi, clerici, precum şi
persoanele care exercită profesiuni liberale cum sunt - avocaţii, notarii publici, medicii, arhitecţii.

Decăderile

Se referă la situaţia persoanelor a căror reputaţie a fost atinsă ca urmare a săvârşirii unor fapte ilicite care
le fac nedemne să exercite profesia comercială.

De exemplu, persoanele comerciante care au fost condamnate penal pentru fapte prevăzute de Legea
nr.12/1990 privind protejarea populaţiei împotriva unor activităţi comerciale ilicite, dacă s-a pronunţat o
hotărâre judecătorească în acest sens, rămasă definitivă şi irevocabilă, fiind înscrisă ca menţiune şi în
registrul comerţului.
Interdicţiile

Se referă la anumite activităţi care nu pot face obiectul comerţului privat deoarece fie sunt monopol de
stat (de exemplu, prospectarea şi extracţia cărbunelui, minereurilor feroase; fabricarea şi comercializarea
armamentului, muniţiilor, explozibililor, etc.), fie sunt activităţi calificate de lege ca infracţiuni (de
exemplu, fabricarea ori comercializarea de droguri sau narcotice în alt scop decât de medicament de către
persoane neautorizate în acest scop).
 CURS 4

Obligaţiile profesionale ale operatorilor economici.

Obligaţiile profesionale ale operatorilor economici sunt acele îndatoriri care vizează condiţiile exercitării
activităţii şi profesiunii comerciale, prevăzute ca atare în lege sau create în practica comercială.

Desfăşurarea activităţii comerciale în condiţii optime presupune un cadru juridic corespunzător

reglementat precum şi instituirea unor cerinţe specifice domeniului comercial. Operatorul economic are
un statut juridic distinct faţă de alte categorii profesionale, statut care îi conferă drepturi şi obligaţii
specifice. Scopul instituirii obligaţiilor profesionale vizează, în principal, trei obiective majore:

- apărarea intereselor operatorilor economici r ca şi categorie profesională;

- apărarea intereselor publice, în special a creditului comercial;

- ocrotirea intereselor terţilor participanţi ocazional la comerţ.

Statutul juridic al operatorilor economici desemnează un ansamblu de calităţi şi atribute de identificare a

persoanelor fizice şi juridice ca fiind comerciante şi cuprinde în conţinutul său drepturi pe care
comerciantul le poate exercita şi obligaţii pe care comerciantul le poate angaja / asuma.

În doctrină, s-a subliniat că se disting 2 categorii de îndatoriri:

- îndatoriri profesionale comerciale (propriu-zise);

- îndatoriri cu caracter administrativ.

1. Îndatoririle profesionale sau cu caracter comercial vizează:

• obligaţiile ce decurg din Legea registrului comerţului nr.26/1990 rep, şi privesc:

- înmatricularea în registrul comerţului înainte de începerea activităţii comerciale;

- înscrierea menţiunilor în registrul comerţului cu privire la actele, faptele şi operaţiunile prevăzute de

lege (art.21 din legea registrului comerţului) intervenite în cursul exercitării activităţii comerciale;

- solicitarea radierii din registrul comerţului la încetarea activităţii comerciale.

• menţionarea în toate documentele şi actele comerciantului a datelor prevăzute de art.29 din

Legea nr.26/1990 şi a datelor prevăzute de art.74 din Legea nr.31/1990.
• ţinerea şi conducerea registrelor comerciale adică a registrelor de contabilitate şi a altor registre
prevăzute de lege cum sunt, de exemplu, cele prevăzute de Legea societăţilor comerciale sau
registrul unic de control reglementat de disp. Legii nr.242/2003 (Monitorul Oficial
nr.429/18.06.2003, privind registrul unic de control).
- art.22 C.com. prevedea ca registre ce trebuie, în mod obligatoriu, conduse de comercianţi: registrul
jurnal, registrul inventar, registrul copier.

- Legea contabilităţii nr.82/1991, rep. în 2005, cu modificările şi completările ulterioare, prevede obligaţia
conducerii următoarelor registre: registrul jurnal, registrul inventar şi registrul Cartea mare.

• desfăşurarea activităţii comerciale cu respectarea concurenţei loiale:

- libertatea concurenţei constituie o componentă a economiei de piaţă şi este consacrată în art.135 lit.a)
Constituţie;

- dreptul la concurenţă este recunoscut oricărui comerciant şi trebuie exercitat: cu bună-credinţă, potrivit
uzanţelor cinstite în activitatea comercială şi cu respectarea legii.

- limitele manifestării liberei concurenţe - sunt stabilite prin legi speciale care determină şi consecinţele şi
sancţiunile aplicabile în caz de încălcare a acestora: de exemplu, Legea concurenţei nr.21/1996.

In principal, legea apără libera concurenţă pe două direcţii de acţiune: prin interzicerea practicilor
anticoncurenţiale de tip monopolist (Legea concurenţei nr.21/1996) şi prin interzicerea concurenţei
neloiale (Legea nr.11/1991 privind combaterea concurenţei neloiale).

2.- Îndatoririle cu caracter administrativ vizează: plata obligaţiilor financiar - fiscale (impozite, taxe şi alte
contribuţii legale); protecţia mediului; protecţia consumatorilor.

În acest sens, fosta O.G. nr.21 /1992 consacra o serie de drepturi ale consumatorilor:

- dreptul de informare corectă a consumatorului;

- dreptul de alegere a produsului /serviciului;

- dreptul de apărare împotriva riscului de achiziţionare a unui produs prejudiciabil şi în corelaţie

cu acesta dreptul de despăgubire;

- dreptul de asociere în organizaţii cu acest scop.

Incepând cu data de 1 ianuarie 2007 a intrat în vigoare Codul consumului care a abrogat
O.G.nr.21/1992 mai sus amintită.

Din categoria obligaţiilor profesionale ce decurg din statutul de comerciant, deosebit de importante sunt
obligaţiile prevăzute de Legea registrului comerţului nr.26/1990, rep. Cu modificările şi completăriel
ulterioare, şi anume - obligaţia de a solicita efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului.
CURS 7

Societăţile comerciale-noțiune și constituire

Noţiune şi definiţie
Dreptul roman a cunoscut tipul de societate civilă fără personalitate juridică, care
constituie precursoarea societăţilor comerciale. Pornind de la acest tip asociativ, s-a dezvoltat
ulterior societatea în nume colectiv, care păstrează o serie de caracteristici ale acesteia.
Odată cu evoluţia societăţii şi cu necesităţile crescânde de dezvoltare a comerţului,
societăţile comerciale au fost concepute ca organisme autonome, cărora legea le-a conferit
personalitate juridică. Această filosofie a societăţilor comerciale este valabilă pentru epoca
modernă.
Datorită dezvoltării rapide a comerţului în epoca medievală, mai ales în zona
republicilor italiene Genova, Florenţa, Veneţia, s-a simţit nevoia de înfiinţare a unor instituţii
comerciale. Unul din primele instrumente folosite a fost contractul de commenda. În temeiul
acestui contract, una sau mai multe persoane, numite commendator, încredinţează unei alte
persoane, numită tractor, o sumă de bani ori o cantitate de mărfuri pentru a face comerţ în alte
ţări, urmând ca beneficiile să se împartă între ele. Prin folosirea acestui contract, creditorul
devine asociat al comerciantului. Pentru creditor, riscul este limitat la suma ori bunurile puse în
joc. În Franţa, acest contract a fost denumit contract de command. El a fost reglementat, pentru
prima dată, prin Ordonanţa lui Ludovic al XIV-lea privind comerţul terestru din 1673, sub
denumirea de societate în comandită.
Codul comercial francez din 1807 conţinea primele dispoziţii privind societăţile
comerciale. Sub denumirea de „societe generale” se înţelege societatea în nume colectiv.
Societatea are personalitate juridică, iar asociaţii au o răspundere nelimitată şi solidară pentru
toate obligaţiile societăţii. Societatea în comandită simplă bazată pe contractul de command
este un alt tip societar. Această societate cuprinde două categorii de asociaţi: comanditaţii, care
au o răspundere nelimitată şi solidară şi comanditarii, care răspund numai în limita contribuţiilor
lor. Pe principiul companiilor coloniale, Codul Comercial francez reglementează şi societăţile
anonime, cu cele două forme cunoscute: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe
acţiuni.
În 1892 se reglementează în Germania societatea cu răspundere limitată, care cuprinde
trăsături ale societăţii în nume colectiv şi ale societăţii pe acţiuni.
După evenimentele din decembrie 1989, la noi în ţară, legiuitorul român a considerat că
era necesar să se redacteze un act normativ cuprinzător care să fie util comercianţilor în
dezvoltarea unor activităţi economice noi, aducătoare de profit. Noua reglementare, Legea nr.
31/1990 cu modificările ulterioare, constituie baza legală a desfăşurării activităţii economice
concurenţiale pe piaţa românească. Odată cu adoptarea acestei legi au fost abrogate prevederile
Codul comercial cu privire la societăţile comerciale.
Legea nr. 31/1990 se completează cu prevederile Codului civil. Legea cuprinde
reglementări generale aplicabile tuturor formelor de societate comercială şi reglementări
speciale specifice doar unora din aceste societăţi. O serie de alte reglementări legislative atribuie
competenţe în desfăşurarea unor activităţi economice. De exemplu, Legea bancară nr. 58/1998
reglementează activitatea societăţilor bancare, care trebuie să fie organizate ca societăţi
comerciale pe acţiuni sau Legea nr. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supraveghere a
asigurărilor, care are ca scop organizarea acestei activităţi în România. Pe lângă aceste
reglementări, o serie de acte normative stabilesc limite minime ale capitalului social pentru
desfăşurarea de anumite activităţi economice. Societăţile comerciale cu capital integral de stat
sunt reglementate de Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice ca regii
autonome şi societăţi comerciale.
Societatea urmăreşte, de cele mai multe ori, organizarea activităţii de întreprindere,
privită ca obiect al activităţii sociale. Deşi nu toate întreprinderile sunt organizate în cadrul
societăţilor, acestea din urmă conferă întreprinderilor haina juridică în care îşi desfăşoară
activitatea.
În legislaţia noastră, întreprinderea a fost definită ca fiind “orice formă de organizare a
unei activităţi economice autonomă patrimonial şi autorizată potrivit reglementărilor în vigoare
să facă şi fapte de comerţ, în scopul obţinerii de profit prin realizarea de bunuri materiale,
respectiv prestări de servicii din vânzarea acestora pe piaţă, în condiţii de concurenţă”.
Pentru constiturea unei societăţi comerciale este necesară astfel încheierea unui contract
de societate (cu excepţia societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic). Scopul constituirii
unei societăţi comerciale este efectuarea de fapte de comerţ şi realizarea de profit. Societăţile
comerciale se organizează ca persoane juridice, beneficiind de personalitate juridică şi de date
de identificare comerciale şi fiscale proprii.
Societatea comercială poate fi definită ca fiind „o grupare de persoane constituită pe
baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii se înţeleg
să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării
şi împărţirii beneficiilor realizate.

Clasificarea societăților comerciale

Art. 2 din legea nr. 31/1990 stipulează că societăţile comerciale se vor constitui în una
din următoarele forme:
1. societate în nume colectiv
2. societate în comandită simplă
3. societate pe acţiuni
4. societate în comandită pe acţiuni
5. societate cu răspundere limitată.
Având în vedere caracterul limitativ al textului art. 2, putem concluziona că orice
societate comercială care doreşte să funcţioneze în România trebuie să se organizeze în una din
cele cinci forme. Se interzice preluarea caracteristicilor de la mai multe societăţi şi formarea
uneia noi sui-generis.
În funcţie de prevalenţa factorului subiectiv faţă de cel obiectiv, societăţile comerciale
se clasifică în societăţi de persoane (societatea în nume colectiv), societăţi de capitaluri
(societatea pe acţiuni) şi intermediare (celelalte forme). Consecinţele practice ale unei asemenea
distincţii sunt următoarele:
În timp ce societăţile de persoane cuprind un număr redus de asociaţi, societăţile
de capitaluri au un număr de acţionari nelimitat de lege. Aportul la capitalul unei societăţi de
persoane poate consta şi în creanţe, dar un asemenea aport nu poate fi adus la o societate pe
acţiuni prin subscripţie publică, nici la o societate în comandită pe acţiuni sau cu răspundere
limitată. Societăţile de persoane se dizolvă şi pentru motive legate de situaţia personală a
asociaţiilor, cum sunt retragerea, excluderea, moartea sau falimentul ori incapacitatea unuia din
asociaţi, când datorită acestor cauze numărul asociaţiilor s-a redus la unul singur, dar în cazul
societăţilor de capitaluri asemenea situaţii nu sunt determinante pentru existenţa lor.
În funcţie de structura capitalului social care reflectă aporturile asociaţilor, societăţile
comerciale pot fi: societăţi pe acţiuni (societatea pe acţiuni, societatea în comandită pe acţiuni),
societăţi cu părţi de interes (societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă) sau cu
părţi sociale (societatea cu răspundere limitată). Deosebirea fundamentală între acţiuni şi părţile
de interes sau părţile sociale constă în regimul juridic al înstrăinării lor. De regulă, părţile de
interes se transmit în condiţii mai restrictive decât acţiunile, care dacă sunt nominative au un
regim de transfer specific.
Criteriul întinderii răspunderii asociaţiilor pentru datoriile sociale este criteriul cu
ajutorul căruia se deosebesc societăţile în care asociaţii au o răspundere limitată pentru
obligaţiile sociale (societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată) de societăţile în
care asociaţii au o răspundere nelimitată pentru obligaţiile sociale (societatea în nume colectiv).
O categorie intermediară este reprezentată de societatea în comandită simplă şi societatea în
comandită pe acţiuni. Comanditaţii răspund nemărginit (şi solidar, dacă sunt doi sau mai mulţi)
pentru obligaţiile societăţii, la fel ca asociaţii societăţii în nume colectiv, iar comanditarii au o
răspundere limitată pentru obligaţiile sociale (aceştia răspund la fel ca şi acţionarii).

Constituirea societăţilor comerciale

Regulile generale comune privind constituirea societăţilor comerciale le găsim în Titlul
II al Legii nr. 31/1990, republicată.
Societatea comercială este rezultatul voinţei liber exprimate a asociaţilor de a înfiinţa o
persoană juridică de drept privat cu scop lucrativ.
În conformitate cu art. 5 din Legea nr. 31/1990, societatea în nume colectiv sau în
comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită
pe acţiuni sau societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
Reglementările legale permit însă în cazul ultimelor tipuri de societăţi comerciale ca cele două
acte –contractul de societate şi statutul – să se încheie sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv. Societatea cu răspundere limitată constituită prin actul de voinţă a unui singur
asociat are nevoie doar de un statut. Când se încheie doar contractul de societate sau numai
statut, acestea pot fi denumite de asemenea act constitutiv.
Ordonanța nr. 13/2011 privind dobânda legală
remuneratorie și penalizatoare pentru
obligații bănești, precum și pentru
reglementarea unor măsuri financiar-fiscale
în domeniul bancar
Dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru
obligații bănești

Art. 1.
(1) Părțile sunt libere să stabilească, în convenții, rata dobânzii atât pentru restituirea unui
împrumut al unei sume de bani, cât și pentru întârzierea la plata unei obligații bănești.
(2) Dobânda datorată de debitorul obligației de a da o sumă de bani la un anumit termen,
calculată pentru perioada anterioară împlinirii termenului scadenței obligației, este denumită
dobândă remuneratorie.
(3) Dobânda datorată de debitorul obligației bănești pentru neîndeplinirea obligației respective la
scadență este denumită dobândă penalizatoare.
(4) Dacă nu se precizează altfel, termenul dobândă din prezenta ordonanță privește atât dobânda
remuneratorie, cât și dobânda penalizatoare.
(5) Prin dobândă se înțelege nu numai sumele socotite în bani cu acest titlu, ci și alte prestații,
sub orice titlu sau denumire, la care debitorul se obligă drept echivalent al folosinței capitalului.

Art. 2.
În cazul în care, potrivit dispozițiilor legale sau prevederilor contractuale, obligația este
purtătoare de dobânzi remuneratorii și/sau penalizatoare, după caz, și în absența stipulației
exprese a nivelului acestora de către părți, se va plăti dobânda legală aferentă fiecăreia dintre
acestea.

Art. 3.
(1) Rata dobânzii legale remuneratorii se stabilește la nivelul ratei dobânzii de referință a
Băncii Naționale a României, care este rata dobânzii de politică monetară stabilită prin hotărâre a
Consiliului de administrație al Băncii Naționale a României.
(2) Rata dobânzii legale penalizatoare se stabilește la nivelul ratei dobânzii de referință plus 4
puncte procentuale.
(3) În raporturile juridice care nu decurg din exploatarea unei întreprinderi cu scop lucrativ, în
sensul art. 3 alin. (3) din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, rata dobânzii legale
se stabilește potrivit prevederilor alin. (1), respectiv alin. (2), diminuat cu 20%.
(4) Nivelul ratei dobânzii de referință a Băncii Naționale a României va fi publicat în Monitorul
Oficial al României, Partea I, prin grija Băncii Naționale a României, ori de câte ori nivelul ratei
dobânzii de politică monetară se va modifica.

Art. 4.
În raporturile juridice cu element de extraneitate, atunci când legea română este aplicabilă și
când s-a stipulat plata în monedă străină, dobânda legală este de 6% pe an.

Art. 5.
(1) În raporturile juridice care nu decurg din exploatarea unei întreprinderi cu scop
lucrativ, în sensul art. 3 alin. (3) din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată,
dobânda nu poate depăși dobânda legală cu mai mult de 50% pe an.
(2) Orice clauză prin care se încalcă dispozițiile alin. (1) este nulă de drept. În acest caz,
creditorul este decăzut din dreptul de a pretinde dobânda legală.
(3) Valabilitatea nivelului dobânzii convenționale se determină prin raportare la dobânda legală
în vigoare la data stipulării.

Art. 6.
Dobânda trebuie să fie stabilită prin act scris. În lipsa acestuia se datorează numai dobânda
legală.

Art. 7.
Plata anticipată a dobânzii remuneratorii se poate efectua pe cel mult 6 luni. Dobânda astfel
încasată nu este supusă restituirii, indiferent de variațiile ulterioare.

Art. 8.
(1) Dobânda se va calcula numai asupra cuantumului sumei împrumutate.
(2) Cu toate acestea, dobânzile se pot capitaliza și pot produce dobânzi în temeiul unei convenții
speciale încheiate în acest sens, după scadența lor, dar numai pentru dobânzi datorate pe cel puțin
un an.
(3) Cu toate acestea, dobânzile remuneratorii se pot capitaliza și pot produce dobânzi.
(4) Dispozițiile alin. (1)-(3) nu se aplică contractului de cont curent nici atunci când prin lege s-
ar dispune altfel.
 Excepţii de la principiul forţei obligatorii a contractului
în raporturile dintre părţile contractante prin prisma noului Cod civil

Art. 1.270 NCC Principiul forţei obligatorii a contractului nu reprezintă altceva decât o transpunere
legală a principiului „Pacta sunt servanda”, deoarece alineatul (1) al dispoziţiei amintite stabileşte că:
„Contractul valabil încheiat are putere de lege între parţile contractante”.
Din cuprinsul principiului forţei obligatorii a contractului rezultă două consecinţe fundamentale, şi
anume:
1. contractul nu poate fi revocat sau modificat în mod unilateral, decât în cauze autorizate de lege
2. limitarea principiului forţei obligatorii, prin intervenţia instanţei de judecată, în anumite cazuri
reglementate de lege.

Contractul nu poate fi revocat sau modificat în mod unilateral decât prin acordul părților sau din
cauze autorizate de lege

Principiul general, potrivit căruia „contractul valabil încheiat are putere de lege între părţile
contractante”, interzice revocarea sau modificarea unilaterală a actului respectiv. Astfel, potrivit acestuia,
un contract se modifică sau încetează numai prin acordul parţilor (mutuus consenssus/dissensus) şi, în
lipsa acordului părţilor, cu titlu excepțional, prin cauze autorizate de lege.
Se ştie că orice contract valabil încheiat este obligatoriu şi produce efecte numai între părţile sale
(inter partes), care sunt ţinute să respecte drepturile şi obligaţiile contractuale, aşa cum le-au determinat în
conţinutul actului juridic respectiv.
Mai mult decât atât, cu privire la obligativitatea (executorialitatea) contractului, cu excepţia cazurilor în
care legea limitează forţa obligatorie a actului respectiv (spre exemplu, cazul impreviziunii), orice persoană
trebuie să-şi execute obligaţiile pe care le-a contractat, iar creditorul, potrivit art. 1.516 NCC, are dreptul la
îndeplinirea integrală, exactă şi la timp a obligaţiei.
De aceea, efectul fundamental al principiului forţei obligatorii pentru părţile contractante este acela
că sunt obligate să execute întocmai prestaţiile asumate prin contract.
Această executare, pentru debitor, trebuie să corespundă cu elementele stabilite în conţinutul contractului
(calitate, cantitate, loc, moment etc.). În situaţia în care debitorul nu şi-a executat întocmai prestaţia, atunci
el poate fi pus în întârziere de creditor, potrivit art. 1.521 şi urm. NCC, care îi poate solicita debitorului şi
plata unor daune-interese (1.530 NCC).
Însă pot exista şi cazuri în care creditorul refuză, în mod nejustificat, plata oferită corespunzător, sau
când refuză să îndeplinească actele pregătitoare, fără de care debitorul nu îşi poate executa obligaţia. În
aceste cazuri, potrivit art. 1.510 şi urm. NCC, debitorul are dreptul să-şi pună în întârziere creditorul, care,
odată cu aceasta, va prelua riscul imposibilităţii de executare a obligaţiei, precum şi obligaţia la repararea
eventualelor prejudicii cauzate prin întârziere, dar şi contravaloarea cheltuielilor de conservare a bunului
datorat. De asemenea, după punerea în întârziere a creditorului, debitorul nu va fi ţinut să restituie fructele
culese.
Revenind la posibilitatea revocării sau modificării contractului, aşa cum am amintit, aceasta poate fi
făcută prin acordul comun al părţilor sau prin autorizarea unor dispoziţii legale.

a. Revocarea sau modificarea contractului prin acordul comun al părtilor : părţile unui contract au
facultatea de a reveni asupra obligaţiilor asumate, producându-se astfel o revocare sau modificare
amiabilă.

b. Revocarea sau modificarea contractului prin autorizarea unor dispoziţii legale : legea permite,
în anumite cazuri, revocarea unilaterala sau forţată a contractului, fără să se ţină seama, după caz, de voinţa
celeilalte părţi sau chiar de voinţa comună, consacrată în conţinutul acelui act juridic. În privinţa revocării
(denunţării) unilaterale a unui contract, aceasta poate opera, de regulă, în temeiul unei clauze de dezicere
(poate fi unilaterală sau bilaterală), iar dispoziţiile art. 1.276 si 1.277 NCC stabilesc câteva reguli esenţiale
şi anume:
- dreptul de a denunţa contractul trebuie să aiba o consacrare legală sau contractuală;
- pentru contractele cu executare dintr-o dată, denunţarea poate fi exercitată atâta timp cât
executarea nu a început;
- pentru contractele cu executare succesivă sau continuă, dreptul de denunţare poate fi exercitat cu
respectarea unui termen rezonabil de preaviz, chiar şi după începerea executării contractului, însă
denunţarea va produce efecte juridice doar în ceea ce priveşte prestaţiile viitoare.

Limitarea principiului forţei obligatorii prin intervenţia instanţei de judecată, în anumite

cazuri reglementate de lege

Executorialitatea contractului faţă de părţi este neîdoielnică, însă pe parcursul derulării sale pot
interveni anumite situaţii în care, din cauza unor împrejurări care nu au fost anticipate la momentul
încheierii, executarea obligaţiilor va deveni dificilă pentru una din parţi. De aceea, în cadrul acestei
consecinţe fundamentale a efectelor unui contract, vom încerca să ilustrăm câteva cazuri, în care va fi
necesară o intervenţie judiciară asupra voinţei părţilor consacrate într-un contract, pentru adaptarea sau
distribuirea echitabilă a pierderilor şi beneficiilor, ori pentru chiar încetarea sa.

a. Impreviziunea
Chiar dacă are o reglementare expresă în noile dispoziţii civile, totuși, instituţia impreviziunii
intervine în mod excepţional şi cu precădere în cazul contractelor cu executare succesivă.
Alineatul (1) al art. 1.271 NCC, stabileşte principiul potrivit căruia parţile sunt obligate să îşi execute
obligaţiile, chiar dacă executarea lor a devenit mai oneroasă, fie datorită creşterii costurilor executării
propriei obligaţii, fie datorită scăderii valorii contraprestaţiei. Aceste dispoziţii nu fac altceva decât să
scoată în evidenţă faptul că fiecare parte contractantă trebuie să îşi execute obligaţia sa, potrivit clauzelor
contractului, chiar şi atunci când obligaţia proprie a devenit mai oneroasă decât părea să fie la data încheierii
contractului, prin aceasta fiind afectat echilibrul prezumat iniţial dintre prestaţiile reciproce. În continuare,
alineatul (2) prevede in terminis excepţia impreviziunii, în sensul că, în cazul în care executarea
contractului a devenit excesiv de oneroasă, datorită unei schimbări excepţionale a împrejurărilor care ar
face vădit injustă obligarea debitorului la executarea obligaţiei, instanţa poate să dispună. Potrivit
dreptului de dispoziţie recunoscut persoanelor în procesul civil, instanţa de judecată va fi sesizată de oricare
parte a unui contract afectată de impreviziune, care poate demonstra, în mod cumulativ, îndeplinirea
următoarelor condiţii:
- elementul care provoacă un caracter excesiv al sarcinii debitorului să nu fi existat la data încheierii
contractului respectiv, ci să se nască după acel moment;
- schimbarea împrejurărilor, precum şi întinderea acestora, să nu fi fost avute în vedere şi nici să nu fi
fost posibil să fie avute în vedere de către debitor, în mod rezonabil, în momentul încheierii contractului;
- debitorul în dificultate să nu-şi fi asumat în mod expres sau prin natura contractului să suporte
riscul schimbării împrejurărilor şi nici să nu fi fost posibil să fie avute în vedere de către debitor, în mod
rezonabil, la momentul încheierii contractului;
- debitorul să fi încercat, într-un termen rezonabil şi cu bună-credinţă, negocierea adaptării
rezonabile şi echitabile a contractului.
După cum rezultă din această ultimă condiţie, sesizarea instanţei judecătoreşti reprezintă a doua
fază pe care debitorul ar putea-o parcurge, atunci când obligaţia sa ar fi afectată de impreviziune, aceasta
deoarece, în prealabil, el poate face dovada că a încercat negocierea cu cealaltă parte, în scopul de a obţine
adaptarea respectivului contract.
De asemenea, dacă debitorul face dovada că în mod cumulativ a îndeplinit aceste condiţii, el poate
sesiza instanţa de judecată, care, poate pronunţa una din următoarele soluţii:
- adaptarea contractului, pentru a distribui în mod echitabil, între părţi, pierderile şi beneficiile ce
rezultă din schimbarea împrejurărilor;
- încetarea contractului, la momentul şi în condiţiile pe care le stabileşte;
Ceea ce este de reţinut, din toate aceste consideraţii, este faptul că simplele modificări obişnuite ale
preţului ori ale costurilor unui contract, nu ne va face să fim în prezența impreviziunii, însă, dacă noile
circumstanţe vor crea un dezechilibru de o anumită gravitate, ce poate fi apreciat de judecător (prin
îndeplinirea cumulativă a condiţiilor mai sus indicate), atunci se poate constata existenţa impreviziunii. În
aceste condiţii, debitorul trebuie să demonstreze că noile circumstanţe l-au pus într-o postură economică
foarte dificilă, ca de exemplu falimentul, inflaţia etc;

b. Clauzele abuzive
Prin constatarea unor clauze abuzive în conţinutul unui contract, în mod indirect, se nuanţează
naşterea unui abuz de drept contractual faţă de cealaltă parte a contractului. Dispoziţiile Legii nr.
193/2000 reglementează incidenţa clauzelor abuzive numai din contractele încheiate între
profesionişti şi consumatori. Acest act normativ are un vădit conţinut protecţionist, instituit în
favoarea consumatorului : „În caz de dubiu asupra interpretării unor clauze contractuale, acestea
vor fi interpretate în favoarea consumatorului”. Pentru a întări această dispoziţie, alineatul (3) al
articolului amintit stabileşte, în mod imperativ, faptul că: „Se interzice profesioniştilor stipularea
de clauze abuzive în contractele încheiate cu consumatorii”. De asemenea, pentru mai multă
acurateţe, la finalul actului normativ, legiuitorul a considerat util să aloce o anexă, care este parte
integrantă a legii, în care prezintă o listă exemplificativă a clauzelor
considerate abuzive.
Fondul de comerț

1. Reglementarea și definiția fondului de comerț

Putem defini fondul de comerț astfel: ansamblul bunurilor mobile și imobile, corporale și
incorporale (mărci, firme, embleme, brevete de invenții, vad comercial etc.), pe care un
comerciant, prin voința sa, le utilizează – le afectează – în vederea desfășurării activității sale,
pentru obținerea de profit.

2. Delimitarea noțiunii de fond de comerț de alte noțiuni

2.1. Fondul de comerț și patrimoniul

Patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor și obligațiilor comerciantului care au valoare

economică.

Fondul de comerț cuprinde doar bunurile comerciantului afectate derulării activității sale,
neincluzând însă creanțele și datoriile acestuia. Prin urmare, fondul de comerț reprezintă o parte
din patrimoniul comerciantului.

Fondul de comerț este o universalitate de fapt, pe când patrimoniul este o universalitate de drept,
o universalitate juridică.

Fondul de comerț ia naștere din voința exclusivă a profesionistului comerciant, persoană fizică
sau juridică, a întreprinzătorului, care afectează bunurile ce compun fondul de comerț unei
activități lucrative, în timp ce patrimoniul are ca izvor legea (Codul civil).

2.2. Fondul de comerț și capitalul social

Capitalul social reprezintă totalitatea aporturilor aduse de asociați la constituirea unei societăți
comerciale, constând în numerar, bunuri și pentru anumite forme sociale, creanțe și
muncă/know-how. El face parte din activul patrimonial al societății comerciale, reprezentând o
garanție oferită de asociați creditorilor, de aceea nu poate fi utilizat în operațiunile curente.

2.3. Fondul de comerț și întreprinderea economică

Întreprinderea economică este o activitate economică organizată, autonomă patrimonial și

autorizată potrivit legilor în vigoare, exercitată de un întreprinzător, care cuprinde pe lângă
bunuri (ce fac parte din fondul de comerț) și capitalul și forța de muncă (capitalul uman nu este
inclus în fondul de comerț).

Fondul de comerț este un ansamblu de bunuri mobile și imobile, corporale și necorporale

afectate desfășurării unei activități economice.

Profesionistul comerciant (persoană fizică sau juridică):

• exploatează o întreprindere economică în scopul de a obține profit;

• deține întotdeauna un fond de comerț, al cărui scop este să atragă clientelă și să

obțină profit.

Ambele caracterizează profesionistul comerciant, fără a se confunda.

2.4. Fondul de comerț și patrimoniul de afectațiune al profesionistului

Fondul de comerț cuprinde numai bunuri (mobile, imobile, corporale, necorporale, cu drepturile
lor corespunzătoare) care aparțin profesionistului comerciant, în timp ce patrimoniul de
afectațiune este o fracțiune din patrimoniul (civil) al profesionistului, care cuprinde pe lângă
bunuri, reprezentate de drepturi (reale), și drepturi de creanță și obligații (datorii).

Patrimoniul de afectațiune este o masă patrimonială în cadrul patrimoniului întreprinzătorului,

reprezentând totalitatea drepturilor și obligațiilor afectate, prin declarație scrisă ori, după caz,
prin acordul de constituire sau printr-un act adițional la acesta, exercitării unei activități
economice.

Fondul de comerț se aseamănă cu patrimoniul de afectațiune prin:

• destinația comună a bunurilor care îl compun;

• afectarea bunurilor unei activități lucrative (industriale, comerciale);

• scop, respectiv atragerea clientelei și obținerea de profit.

3. Natura juridică a fondului de comerț

Fondul de comerț este o universalitate (de bunuri) având o identitate de sine stătătoare care nu
se reduce la bunurile care o compun. Aceste bunuri au o destinație comună stabilită prin voința
profesionistului comerciant (titular al fondului de comerț), fiind afectate aceleiași activități.

Fondul de comerț:
a) poate face obiectul unor contracte de vânzare-cumpărare, de locațiune, al unor garanții reale
mobiliare, poate fi lăsat moștenire, poate face obiectul aportului la constituirea unei societăți
sau la majorarea capitalului social. Și bunurile componente ale fondului de comerț pot face
obiectul unor astfel de contracte, dacă legea prevede posibilitatea înstrăinării separat de acesta;

b)este o universalitate de fapt, neavând un activ și un pasiv (proprii), acestea fiind caracteristice
universalității juridice, respectiv patrimoniului. Prin voința comerciantului, ca universalitate de
fapt, bunurile ce intră în componența fondului de comerț sunt afectate exercitării unei activități
economice;

d)conferă titularului său un monopol de exploatare ce ține de proprietatea industrială a

profesionistului comerciant asupra fondului. Organizarea bunurilor componente ale fondului de
către titularul său constituie o creație intelectuală, considerată în literatura de specialitate
asemănătoare cu creația științifică, literară și artistică. În acest sens, fondul de comerț are
vocația de a avea clientela sa, motiv pentru care legea oferă posibilitatea protecției acestuia prin
acțiuni privind concurența neloială (spre exemplu, interzicerea activităților care prejudiciază
accesul la clientelă), potrivit Legii privind combaterea concurenței neloiale.

e)este un bun mobil necorporal, pornind de la faptul că în componența fondului de comerț

prevalează bunurile mobile, corporale sau necorporale, iar dintre acestea preponderente ca
valoare sunt cele necorporale. Astfel, în cazul executării silite a fondului de comerț, aceasta
urmează regulile prevăzute de Codul de procedură civilă cu privire la bunurile mobile.

4. Elementele fondului de comerț

Elementele fondului de comerț sunt corporale și necorporale.

✔Elemente corporale sunt:

• bunurile imobile prin natură (clădiri) și prin destinație (instalații, utilaje, mașini).
Actele de vânzare-cumpărare cu privire la aceste bunuri sunt activități economice, prin
scopul lor;

• bunurile mobile corporale (materii prime, materiale, produse rezultate din

activitatea de producție; chiar dacă produsele astfel rezultate au o legătură mai slabă cu
fondul de comerț, fac parte din acesta).

✔Elemente necorporale sunt:firma, emblema, clientela, vadul comercial, brevetele de invenții,

drepturile de autor, mărcile de fabrică, de comerț și de servicii.

a) Firma este un element de individualizare a comerciantului și constă în numele sau, după caz,
denumirea sub care acesta își exercită comerțul și sub care semnează.
 • Firma comerciantului persoană fizică (PFA sau întreprinzător individual titular
al unei întreprinderi individuale) se compune din numele comerciantului scris în
întregime (nume și prenume), la care se adaugă mențiunea scrisă în întregime „persoană
fizică autorizată” sau, după caz, „întreprindere individuală”. Prin urmare, firma unei
persoane fizice corespunde cu numele său civil.

• Firma întreprinderii familiale trebuie să cuprindă numele reprezentantului

întreprinderii la inițiativa căruia se înființează aceasta, cu mențiunea „întreprindere
familială” scrisă în întregime.

Firma comerciantului societate comercială are conținut diferit în funcție de forma juridică a
societății.

• Firma societății în nume colectiv se compune din numele cel puțin unuia dintre
asociați plus mențiunea „societate în nume colectiv” scrisă în întregime.

• Firma societății în comandită simplă cuprinde numele cel puțin unuia dintre
asociații comanditați plus mențiunea „societate în comandită” scrisă în întregime.

• Firma societății pe acțiuni sau a celei în comandită pe acțiuni se compune dintr-

o denumire proprie, de natură a o deosebi de firma altor societăți, plus mențiunea scrisă
în întregime „societate pe acțiuni” sau „SA” ori „societate în comandită pe acțiuni”, după
caz.

• Firma societății cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la

care se poate adăuga numele unuia sau mai multor asociați, plus mențiunea scrisă în
întregime „societate cu răspundere limitată” sau „SRL.

• Firma sucursalei din România a unei societăți străine va trebui să cuprindă și

mențiunea sediului principal din străinătate.

Firma comerciantului persoană juridică se scrie în limba română. Firma se caracterizează prin
noutate. Astfel, orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.

Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o mențiune care să o
deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin indicarea felului
de comerț exercitat sau în orice alt mod.

Oficiul Registrului Comerțului este obligat să refuze înscrierea unei firme care, neintroducând
elemente deosebite în raport cu firme deja înregistrate, poate produce confuzie cu acestea.

Nicio firmă nu va putea cuprinde o denumire folosită de comercianții din sectorul public.
Prin înregistrare, comerciantul dobândește un drept de folosință exclusivă asupra firmei.
Aceasta capătă și valoare economică și poate fi înstrăinată numai împreună cu fondul de comerț.

Dacă se înstrăinează fondul de comerț, cu orice titlu, dobânditorul acestuia va putea să continue
activitatea sub firma anterioară, care cuprinde numele unui comerciant persoană fizică sau al
unui asociat al unei întreprinderi familiale, societăți în nume colectiv ori în comandită simplă,
cu acordul expres al titularului precedent sau al succesorilor săi în drepturi și cu obligația de
menționare în cuprinsul acelei firme a calității de succesor.

Păstrarea firmei precedente este permisă societății pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau
societății cu răspundere limitată fără menționarea raportului de succesiune.

b) Emblema este un plus în ceea ce privește identificarea comerciantului. Firma are caracter
obligatoriu, iar emblema, facultativ.

Emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen.

Emblema se caracterizează prin noutate. Astfel, orice emblemă va trebui să se deosebească de

emblemele înscrise în același Registru al Comerțului, pentru același fel de comerț, precum și
de emblemele altor comercianți de pe piața unde comerciantul își desfășoară activitatea.

Emblema poate fi folosită pe panouri de reclamă, facturi, scrisori, tarife, afișe, publicații și în
orice alt mod, cu condiția să fie însoțită în mod vizibil de firma comerciantului.

Emblema se înstrăinează și separat și împreună cu fondul de comerț. Dobânditorul poate folosi

emblema numai cu consimțământul transmițătorului.

Reguli comune referitoare la firme și embleme:

Firmele și emblemele vor fi scrise în limba română.

Prin înscrierea firmei și a emblemei în Registrul Comerțului, titularul dobândește dreptul de

folosință exclusivă asupra acestora.

Verificarea disponibilității firmei și a emblemei se face de către Oficiul Registrului Comerțului

înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificare a firmei sau a emblemei.

Firmele și emblemele radiate din Registrul Comerțului sunt indisponibile, în principiu, pentru
o perioadă de doi ani de la data radierii, cu excepția situației când dobânditorul cu orice titlu al
unui fond de comerț va putea să continue activitatea sub firma anterioară, cu acordul expres al
titularului precedent sau al succesorilor săi în drepturi și cu menționarea raportului de
succesiune. Este vorba însă numai de firma care cuprinde numele unui comerciant persoană
fizică sau al unui asociat al unei întreprinderi familiale, societăți în nume colectiv ori în
comandită simplă.

c) Clientela și vadul comercial

Clientela reprezintă totalitatea persoanelor fizice și juridice care apelează în mod obișnuit și
fidel la același comerciant (la fondul de comerț al acestuia) pentru procurarea de mărfuri și
servicii.

Vadul comercial reprezintă aptitudinea (potențialitatea) fondului de comerț de a atrage clienți.

Acesta este determinat, în principal, de locul unde se află amplasat imobilul, de calitatea
mărfurilor, a serviciilor, de prețurile practicate, de comportamentul personalului
comerciantului.

Clientela și vadul comercial se înstrăinează numai împreună cu fondul de comerț.

d) Drepturile de proprietate intelectuală

Doctrina împarte drepturile de proprietate industrială în două categorii: creații noi și semne noi.
În categoria creațiilor noi sunt cuprinse invențiile, know-how-ul, modelele de utilitate. Din clasa
semnelor noi fac parte mărcile și indicațiile geografice.

Prin brevetul de invenție sunt recunoscute și apărate drepturile asupra invenției. Aceasta este
înregistrată la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mărci, care eliberează brevetul de invenție.
Protecția asupra invenției operează timp de 20 de ani și se transmite atât împreună cu fondul de
comerț, cât și separat de acesta.

Mărcile sunt semne distinctive utilizate de profesioniștii comercianți pentru a deosebi

produsele, lucrările și serviciile lor de cele identice sau similare ale altor profesioniști. Titularul
dreptului la marcă are dreptul exclusiv de a folosi sau exploata semnul ales ca marcă, precum
și dreptul de a interzice folosirea aceluiași semn de către alții.

Legea reglementează obligația comercianților de a înregistra în Registrul Comerțului mențiuni

referitoare la brevetele de invenții, mărcile de fabrică, de comerț și de servicii, denumirile de
origine, indicațiile de proveniență, firmă, emblemă și alte semne distinctive. Prin această
dispoziție, drepturile de proprietate industrială sunt recunoscute și ocrotite de lege.

Drepturile de autor (copyright, engl.). Ansamblul prerogativelor de care se bucură autorii cu

privire la creațiile lor literare, științifice și artistice formează drepturile de autor. Potrivit
Convenției de la Berna pentru protecția operelor literare și artistice (din 1886, revizuită în
1971), „sunt considerate obiecte ale proprietății intelectuale toate creațiile originale literare,
artistice și științifice exprimate prin orice mediu și pe orice suport, tangibile sau intangibile,
cunoscute acum sau care se vor inventa în viitor”. În domeniul digital sunt aplicabile aceleași
acte normative privind proprietatea intelectuală și drepturile de autor ca pentru toate celelalte
creații originale. Pentru acest domeniu, în anul 2002 au intrat în vigoare două tratate: Tratatul
OMPI privind Dreptul de Autor (WCT) și Tratatul OMPI privind Interpretările și Fonogramele
(WPPT). Cele două sunt cunoscute ca fiind „tratate ale Internetului” și au fost realizate în anul
1996 de Organizația Mondială a Proprietății Intelectuale. Astfel este actualizată și completată
Convenția de la Berna și se introduc elementele societății digitale. Într-o perioadă de șase ani
(1996-2002) s-a realizat ratificarea acestor noi tratate de către 30 de țări, minimul cerut de
Organizația Națiunilor Unite pentru punerea lor în aplicare. În România, dreptul de autor și
drepturile conexe sunt protejate prin Legea nr. 8/1996, republicată.

Din fondul de comerț fac parte drepturile de autor și drepturile conexe cu privire la creațiile
literare, științifice și artistice, precum și la programele din domeniul informaticii. Titularul
fondului de comerț, în calitate de dobânditor al drepturilor patrimoniale de autor, are dreptul să
le valorifice în condițiile prevăzute de lege.

Regimul creanțelor și datoriilor

Creanțele și datoriile comerciantului nu fac parte din fondul de comerț, acesta nefiind o
universalitate juridică, ci de fapt. Prin urmare, creanțele și datoriile comerciantului nu se
transmit dobânditorului împreună cu fondul de comerț în cazul înstrăinării acestuia. Cu toate
acestea, anumite drepturi și obligații ce izvorăsc din contractele de muncă sau din cele de
furnizare de utilități (gaz, apă, electricitate) se transmit dobânditorului, dacă acestea nu au fost
reziliate.

5. Actele juridice cu privire la fondul de comerț

Fondul de comerț, ca atare, precum și elementele care îl compun pot face obiectul unor acte
juridice. Operațiunile juridice cu privire la fondul de comerț sunt: vânzarea-cumpărarea,
transmiterea ca aport într-o societate, locațiunea, garanția reală mobiliară asupra acestuia etc.
Fiind o universalitate de fapt mobiliară, fondul de comerț se poate transmite pe cale succesorală,
în condițiile prevăzute de Codul civil.

✔Vânzarea fondului de comerț presupune vânzarea acestuia în întregime, precum și vânzarea

separată a bunurilor mobile și imobile care intră în componența lui. Vânzarea fondului de
comerț este supusă regulilor Codului civil privind contractul de vânzare. Înstrăinarea imobilelor
componente ale fondului de comerț intră sub incidența regulilor dreptului comun referitoare la
înstrăinarea imobilelor (inclusiv cele privind publicitatea imobiliară).
În Registrul Comerțului trebuie înregistrate mențiuni referitoare la vânzarea fondului de comerț,
care devin opozabile terților de la data efectuării lor.

Obligațiile ce rezultă din contractul de vânzare a fondului de comerț sunt:

• vânzătorul este obligat să predea lucrul vândut și să îl garanteze pe cumpărător;

• cumpărătorul este obligat să primească bunul și să plătească prețul.

Firma, clientela și vadul comercial se înstrăinează numai împreună cu fondul de comerț.

Drepturile de proprietate industrială (brevete de invenții și mărci), drepturile de autor și
emblema se înstrăinează separat de acesta.

✔ Transmiterea fondului de comerț ca aport într-o societate. Transmiterea fondului de

comerț ca aport se deosebește de vânzarea acestuia, deoarece nu comportă primirea unui preț
în schimbul fondului de comerț. Asociatul primește părți sociale sau acțiuni, în funcție de forma
juridică a societății. Transmiterea fondului de comerț ca aport intră sub incidența Legii
societăților, fiindu-i aplicabile regulile speciale referitoare la constituirea societăților.

✔Locațiunea fondului de comerț. Dreptul de folosință privește, ca și în cazul vânzării, atât

fondul de comerț ca atare, cât și elementele componente ale acestuia. În schimbul unui preț,
proprietarul fondului, în calitate de locator, transmite locatarului folosința asupra fondului de
comerț. Locatarul are dreptul să continue exercitarea comerțului sub firmă proprie, exploatând
fondul de comerț, dar poate să continue activitatea și sub firma anterioară, menționând în
cuprinsul ei calitatea de succesor, dacă locatorul consimte expres.

Obligațiile care rezultă din contractul de locațiune a fondului de comerț sunt:

• locatarul este obligat să respecte destinația economică și funcțională a fondului

de comerț. El nu poate aduce schimbări în organizarea și structura acestuia decât cu
acordul locatorului;

• locatorul are obligația de a nu face concurență locatarului prin desfășurarea unui

comerț de același gen în apropierea sa.

Despre locațiune se face mențiune în Registrul Comerțului. O aplicație a acestui contract este
locația de gestiune. În temeiul contractului de locație a gestiunii, regia autonomă sau societatea
comercială cu capital de stat acordă unei persoane fizice sau juridice dreptul de exploatare
(gestionare) asupra unei secții, uzine, fabrici ori altei subunități, în schimbul unor foloase
patrimoniale convenite de către părți. Prin gestiune se înțelege un ansamblu de operații prin
care se asigură administrarea bunurilor unei secții, uzine, fabrici etc., care implică punerea lor
în valoare pentru obținerea unor rezultate economice superioare.
✔Garanția reală mobiliară asupra fondului de comerț. Garanția reală mobiliară poate avea
ca obiect un bun mobil individualizat sau determinat generic ori o universalitate de bunuri
mobile, inclusiv fondul de comerț.

Conținutul și caracteristicile garanției vor fi determinate de părți. Garanția se constituie pe baza

unui contract de garanție, cu sau fără deposedarea de bunul care face obiectul garanției. Legea
cere îndeplinirea unei formalități de publicitate prevăzute de Codul civil, pentru protejarea
dreptului real de garanție dobândit de creditor. Această cerință se consideră îndeplinită din
momentul înscrierii avizului de garanție reală la Arhiva Electronică de Garanții Reale
Mobiliare.

Legea prevede obligația comerciantului de a cere înscrierea în Registrul Comerțului a unei

mențiuni privind constituirea garanției reale mobiliare asupra fondului de comerț. Mențiunea
devine opozabilă terților de la data efectuării ei în Registrul Comerțului.
 Forma actului juridic civil

Definiție: Prin forma actului juridic civil înțelegem modalitatea de exteriorizarea manifestării
de voința, manifestare făcută cu intenția de a crea, modifica sau stinge un raport juridic civil
concret.
Forma actului juridic civil este guvernata de principiul consensualismului, potrivit căruia
simpla manifestare de voință este nu numai necesara, dar și suficienta pentru ca actul juridic
civil sa ia naștere în mod valabil.

Forma actului juridic -ad validitatem-

Consta în necesitatea îndeplinirii formalităților prestabilite de lege, în lipsa cărora actul juridic
civil nu s-ar putea naște în mod valabil. Aceasta forma ad validitatem poate fi atât legala, cât și
voluntara (adica părțile unui contract, prin voința lor, sa prevadă încheierea acestuia în forma
autentica, chiar dacă legea nu prevede pentru contractul respectiv o forma solemna.)

Forma actului juridic ad validitatem reprezinta un element constitutiv al actului juridic civill,
lipsa lui atrăgând nulitatea absolută a actului..
Aceasta forma este incompatibila cu manifestarea tacita de voință, astfel încât încheierea unui
act juridic in forma ad validitatem presupune manifestarea expresa de voință.
Forma ad validitatem este exclusiva (pentru un anumit act juridic solemn, trebuie îndeplinită o
anumita forma, de regula, forma autentica).
Chiar dacă în cele mai multe cazuri forma ad validitatem îmbracă forma autentica, intre cele
doua noțiuni nu exista identitate. Ex: testamentul poate îmbrăca atât forma autentica, însă poate
fi și olograf.

Cerințele care trebuie respectate pentru asigurarea formei ad validitatem sunt următoarele:

• toate clauzele actului juridic trebuie sa îmbrace forma ceruta pentru valabilitatea
sa;

• actul juridic aflat în interdependenta cu un act juridic solemn trebuie sa îmbrace

și el forma solemna (ex.: mandatul dat pt. Încheierea unui act solemn);

• actul juridic prin care se modifica un act juridic solemn trebuie sa îmbrace și el
forma solemna (ex.: act adițional);

• actul juridic care determina ineficienta unui act juridic solemn trebuie sa îmbrace
și el forma solemna.
Principalele acte juridice pentru care legea pretinde forma solemna .(de regula, forma autentica)
sunt următoarele:
convenția matrimoniala (încheiată prin înscris autentificat de notarul public ). ; contractul de
donație.
testamentul..
revocarea expresa a unui legat.
renunțarea expresa la succesiune.
partajul succesoral (în cazul existentei bunurilor imobile succesorale).
vânzarea unui moșteniri.
contractul de înființare a unei societăți în nume colectiv, societate în comandită simplă, S.A.
prin subscripție publică, orice societate la care se aduce un imobil ca aport la capitalul social
(înscris autentic)
contractul de înființare a oricărei societăți cu personalitate juridică (forma scrisă)
actul de mecenat ( forma autentica ).
contract de arendare (forma scrisă)
contractul de voluntariat ( forma scrisa ).
convenția de constituire a unui drept de ipoteca imobiliara (înscris autentic) sau mobiliara (act
scris)
convențiile care strămută sau constituie drepturi reale care urmează să fie înscrise în cartea
funciară (înscris autentic) etc.

Forma actului juridic -ad probationem-

Reprezinta acea cerință care consta în întocmirea unui înscris cu scopul de a dovedi actul
juridic civil.
Forma ad probationem este obligatorie, și nu facultativa. Nerespectarea atrage
inadmisibilitatea dovedirii actului juridic civil cu un alt mijloc de proba. Așadar
nerespectarea formei ad probationem nu atrage nevalabilitatea actului juridic civill, ci
sancțiunea ce intervine consta în imposibilitatea dovedirii actului juridic cu un alt mijloc de
proba. Dovada actului juridic și existenta acestuia sunt doua chestiuni distincte, prima nefiind
necesara decât în caz de litigiu.

Legea instituie forma scrisa ad probationem pentru doua categorii:

a) pentru o categorie de acte juridice care au un obiect de o valoare mai mare decât cea prevazuta
de lege;
b) cu caracter particular, pentru anumite acte juridice precum: contract de societate, contract de
comision, contract de consignație, contract de depozit, contract de asigurare, contract de
tranzacție, contract de agenție ( forma scrisa, autentica sau sub semnătura privata), contract de
sponsorizare, contract de cesiune a drepturilor patrimoniale de autor etc.
Forma actului juridic – pentru opozabilitate fata
de terți-
Prin aceasta forma desemnam acele formalități care sunt necesare pentru a face actul juridic
opozabil și terților, adică persoanelor care nu au participat la încheierea lui, în scopul ocrotirii
drepturilor sau intereselor lor.
Forma ceruta pentru opozabilitatea fata de terți este obligatorie și nu facultativa. In cazul
nerespectării acestei cerințe de forma, sancțiunea consta în inopozabilitatea actului juridic
(adica în posibilitatea terțului interesat de a ignora actul juridic invocat de părțile acestuia sau
de una dintre ele împotriva sa. Actul juridic produce efecte intre părți, dar este ineficace fata de
terți.)

Dintre principalele aplicații ale formei cerute pentru opozabilitatea fata de terți, menționăm
următoarele:

comunicarea scrisa a cesiunii.

acceptarea cesiunii de catre debitor printr-un inscris cu data certa.
opozabilitatea fata de terti a cesiunii unei universalitati de creante actuale sau viitoare prin
inscrierea ei in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare
ipoteca mobiliară trebuie înscrisă în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare
ipoteca imobiliară trebuie înscrisă în Cartea Funciară
forma scrisa pentru subrogatia in drepturile creditorului consimtita de catre debitor sau creditor.
inscrierea clauzelor de insesizabilitate in Cartea Funciara. etc
 ORDONANŢĂ nr.52 din 28 august 1997
privind regimul juridic al francizei

Textul actului republicat în M.Of. nr. 180/14 mai. 1998

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 1. - În înţelesul prezentei ordonanţe, noţiunile de mai jos se definesc astfel:

a) Franciza este un sistem de comercializare bazat pe o colaborare continuă între

persoane fizice sau juridice, independente din punct de vedere financiar, prin care o
persoană, denumită francizor, acordă unei alte persoane, denumită beneficiar, dreptul de a
exploata sau de a dezvolta o afacere, un produs, o tehnologie sau un serviciu.
b) Francizorul este un comerciant care:
- este titularul drepturilor asupra unei mărci înregistrate; drepturile trebuie să fie
exercitate pe o durată cel puţin egală cu durata contractului de franciză;
- conferă dreptul de a exploata ori de a dezvolta o afacere, un produs, o tehnologie sau un
serviciu;
- asigură beneficiarului o pregătire iniţială pentru exploatarea mărcii înregistrate;
- utilizează personal şi mijloace financiare pentru promovarea mărcii sale, cercetării şi
inovaţiei, asigurând dezvoltarea şi viabilitatea produsului.
c) Beneficiarul este un comerciant, persoană fizică sau juridică, selecţionat de francizor,
care aderă la principiul omogenităţii reţelei de franciză, aşa cum este ea definită de către
francizori.
d) Know-how este ansamblul formulelor, definiţiilor tehnice, documentelor, desenelor şi
modelelor, reţelelor, procedeelor şi al altor elemente analoage, care servesc la fabricarea
şi comercializarea unui produs.
e) Reţeaua de franciză cuprinde un ansamblu de raporturi contractuale între un francizor
şi mai mulţi beneficiari, în scopul promovării unei tehnologii, unui produs sau serviciu,
precum şi pentru dezvoltarea producţiei şi distribuţiei unui produs sau serviciu.
*) Republicată în temeiul art. II din Legea nr. 79 din 9 aprilie 1998, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.147 din 13 aprilie 1998, dându-se textelor o
nouă numerotare.
Ordonanţa Guvernului nr.52 din 28 august 1997 a fost publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr.224 din 30 august 1997.

CAPITOLUL II
Norme privind relaţiile dintre părţi. Relaţiile
precontractuale, contractuale, postcontractuale

Art. 2. - (1) Faza precontractuală are ca scop să permită fiecărei părţi să-şi confirme
decizia de a colabora.
(2) Francizorul furnizează viitorului beneficiar informaţii care îi permit acestuia să
participe, în deplină cunoştinţă de cauză, la derularea contractului de franciză.

(3) Francizorul se obligă să furnizeze beneficiarului informaţii despre:

- experienţa dobândită şi transferabilă;

- condiţiile financiare ale contractului, respectiv redevenţa iniţială sau taxa de intrare în
reţea, redevenţele periodice, redevenţele din publicitate, determinarea tarifelor privind
prestările de servicii şi tarifele privind produsele, serviciile şi tehnologiile, în cazul
clauzei obligaţiilor contractuale de cumpărare;
- elementele care permit beneficiarului să facă calculul rezultatului previzionat şi să-şi
întocmească planul financiar;
- obiectivele şi aria exclusivităţii acordate;
- durata contractului, condiţiile reînnoirii, rezilierii, cesiunii.

Art. 3. - Contractul de franciză trebuie să reflecte interesele membrilor reţelei de

franciză, protejând drepturile de proprietate industrială sau intelectuală ale francizorului,
prin menţinerea identităţii comune şi a reputaţiei reţelei de franciză.

Art. 4. - (1) Contractul de franciză trebuie să definească, fără ambiguitate, obligaţiile şi

responsabilităţile fiecărei părţi, precum şi orice alte clauze ale colaborării.

(2) Francizorul trebuie să îndeplinească următoarele cerinţe:

a) să deţină şi să exploateze o activitate comercială, pe o anumită perioadă, anterior

lansării reţelei de franciză;
b) să fie titularul drepturilor de proprietate intelectuală şi/sau industrială;
c) să asigure beneficiarilor săi o pregătire iniţială, precum şi asistenţă comercială şi/sau
tehnică permanentă, pe toată durata existenţei drepturilor contractuale.

(3) Beneficiarul trebuie să îndeplinească următoarele cerinţe:

a) să dezvolte reţeaua de franciză şi să menţină identitatea sa comună, precum şi reputaţia

acesteia;
b) să furnizeze francizorului orice informaţie de natură a facilita cunoaşterea şi analiza
performanţelor şi a situaţiei reale financiare, pentru a asigura o gestiune eficientă în
legătură cu franciza;
c) să nu divulge la terţe persoane know-how-ul furnizat de către francizor, atât pe toată
durata contractului de franciză, cât şi ulterior.

Art. 5. - Contractul de franciză trebuie să cuprindă următoarele clauze:

- obiectul contractului;
- drepturile şi obligaţiile părţilor;
- condiţiile financiare;
- durata contractului;
- condiţiile de modificare, prelungire şi reziliere.

Art. 6. - (1) Contractul de franciză va respecta următoarele principii:

- termenul va fi fixat astfel încât să permită beneficiarului amortizarea investiţiilor

specifice francizei;
- francizorul va înştiinţa pe beneficiar cu un preaviz suficient de mare asupra intenţiei de
a nu reînnoi contractul la data expirării sau de a nu semna un nou contract;
- în cadrul clauzelor de reziliere, se vor stabili în mod clar circumstanţele care pot să
determine o reziliere fără preaviz;
- condiţiile în care va putea să opereze cesiunea drepturilor decurgând din contract vor fi
cu claritate precizate, în special condiţiile de desemnare a unui succesor;
- dreptul de preemţiune va fi prevăzut, dacă interesul menţinerii sau dezvoltării reţelei de
franciză necesită recunoaşterea acestui drept;
- clauzele de nonconcurenţă vor fi cuprinse în contract, pentru protejarea know-how-ului;
- obligaţiile financiare ale beneficiarului vor fi cu claritate precizate şi vor fi determinate
astfel încât să favorizeze atingerea obiectivelor comune.

(2) Prin contractul de franciză, francizorul controlează respectarea tuturor elementelor

constitutive ale imaginii mărcii. Marca francizorului, simbol al identităţii şi al renumelui
reţelei de franciză, constituie garanţia calităţii produsului/serviciului/tehnologiei furnizate
consumatorului. Această garanţie este asigurată prin transmiterea şi prin controlul
respectării know-how-ului, furnizarea unei game omogene de produse şi/sau servicii
şi/sau tehnologii. Francizorul se asigură că beneficiarul, printr-o publicitate adecvată,
face cunoscut că este o persoană independentă din punct de vedere financiar în raport cu
francizorul sau cu alte persoane.

(3) Dreptul care se transferă obligă beneficiarul la plata unei redevenţe şi îl autorizează să
utilizeze marca produselor şi/sau serviciilor şi/sau tehnologiilor, know-how-ul ori o altă
experienţă deosebită de franciză, precum şi orice alte drepturi de proprietate intelectuală
sau industrială, după caz, susţinut permanent de asistenţa comercială şi/sau tehnică a
francizorului, pe toată durata de valabilitate a contractului de franciză.

Art. 7. - Francizorul va notifica în scris beneficiarului orice încălcare a obligaţiilor

contractuale şi îi va acorda un termen rezonabil de remediere.

Art. 8. - (1) La încetarea relaţiilor contractuale, relaţiile postcontractuale se vor baza pe

regulile unei concurenţe loiale.

(2) Francizorul poate să impună obligaţii ferme fostului beneficiar, asigurând astfel
protejarea caracterului confidenţial al afacerii şi, în special, neutilizarea know-how-ului
de către o reţea concurentă.

Art. 9. - În cazul în care francizorul propune semnarea unui contract de exclusivitate, vor
fi respectate următoarele reguli:
- dacă este încasată o taxă de intrare în reţeaua de franciză, la semnarea contractului de
franciză, suma privind drepturile de exclusivitate, prevăzută în contract, este
proporţională cu taxa de intrare şi se adaugă acesteia;
- în lipsa taxei de intrare, modalităţile de rambursare a taxei de exclusivitate sunt
precizate în cazul rezilierii contractului de franciză;
- taxa de exclusivitate poate fi destinată pentru a acoperi o parte a cheltuielilor necesare
implementării francizei şi/sau pentru a delimita zona şi/sau pentru know-how-ul transmis;
- contractul de exclusivitate trebuie să prevadă o clauză de reziliere, convenabilă ambelor
părţi;
- durata este determinată în funcţie de caracteristicile proprii fiecărei francize.

Art. 10. - Francizorul poate să impună o clauză de nonconcurenţă şi de confidenţialitate,

pentru a împiedica înstrăinarea know-how-ului transmis pe durata contractului de
exclusivitate.

Art. 11. - În temeiul relaţiilor contractuale cu beneficiarii săi, francizorul va întemeia o

reţea de franciză, care trebuie exploatată astfel încât să permită păstrarea identităţii şi
renumelui reţelei pentru care francizorul este garant.

Art. 12. - Reţeaua de franciză este formată din francizor şi beneficiari. Prin organizare şi
dezvoltare, reţeaua de franciză trebuie să contribuie la ameliorarea producţiei şi/sau
distribuţiei de produse şi/sau de servicii.

CAPITOLUL III
Publicitate şi selecţie

Art. 13. - Publicitatea pentru selecţionarea beneficiarilor trebuie să fie lipsită de

ambiguitate şi să nu conţină informaţii eronate.

Art. 14. - Documentele publicitare, care prezintă rezultatele financiare previzionate ale
unui beneficiar, vor trebui să fie obiective şi verificabile.

Art. 15. - (1) Francizorul selecţionează beneficiarul care face dovada competenţelor
solicitate, respectiv: calităţi manageriale şi capacitate financiară pentru exploatarea
afacerii.

(2) Francizorul, în calitate de iniţiator şi garant al reţelei de franciză, trebuie să vegheze la

păstrarea identităţii şi a reputaţiei reţelei de franciză.
 ORDONANŢĂ nr.51 din 28 august 1997
privind operatiunile de leasing şi societatile de leasing

Textul actului republicat în M.Of. nr. 9/12 ian. 2000

CAPITOLUL I
Dispoziţii generale

Art. 1. - (1) Prezenta ordonanţă se aplică operaţiunilor de leasing prin care o parte, denumită
locator/finanţator, transmite pentru o perioadă determinată dreptul de folosinţă asupra unui bun
al cărui proprietar este celeilalte părţi, denumită utilizator, la solicitarea acesteia, contra unei plăţi
periodice, denumită rată de leasing, iar la sfârşitul perioadei de leasing locatorul/finanţatorul se
obligă să respecte dreptul de opţiune al utilizatorului de a cumpăra bunul, de a prelungi
contractul de leasing ori de a înceta raporturile contractuale. Utilizatorul poate opta pentru
cumpărarea bunului înainte de sfârşitul perioadei de leasing, dacă părţile convin astfel şi dacă
utilizatorul achită toate obligaţiile asumate prin contract.

(2) Operaţiunile de leasing pot avea ca obiect bunuri imobile, precum şi bunuri mobile de
folosinţă îndelungată, aflate în circuitul civil, cu excepţia înregistrărilor pe bandă audio şi video,
a pieselor de teatru, manuscriselor, brevetelor şi a drepturilor de autor.

Art. 2. - În înţelesul prezentei ordonanţe, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele

semnificaţii:

a) valoare de intrare reprezintă valoarea la care a fost achiziţionat bunul de către

finanţator, respectiv costul de achiziţie;
b) valoare totală reprezintă valoarea totală a ratelor de leasing la care se adaugă valoarea
reziduală;
c) valoare reziduală reprezintă valoarea la care, la expirarea contractului de leasing, se
face transferul dreptului de proprietate asupra bunului către utilizator;
d) rata de leasing reprezintă:
- în cazul leasingului financiar, cota-parte din valoarea de intrare a bunului şi a dobânzii
de leasing. Dobânda de leasing reprezintă rata medie a dobânzii bancare pe piaţa
românească;
- în cazul leasingului operaţional, cota de amortizare calculată în conformitate cu actele
normative în vigoare şi un beneficiu stabilit de părţile contractante;
e) leasing financiar este operaţiunea de leasing care îndeplineşte una sau mai multe dintre
următoarele condiţii:
1. riscurile şi beneficiile aferente dreptului de proprietate trec asupra utilizatorului din
momentul încheierii contractului de leasing;
2. părţile au prevăzut expres că la expirarea contractului de leasing se transferă
utilizatorului dreptul de proprietate asupra bunului;
3. utilizatorul poate opta pentru cumpărarea bunului, iar preţul de cumpărare va
reprezenta cel mult 50% din valoarea de intrare (piaţa) pe care acesta o are la data la care
opţiunea poate fi exprimată;
4. perioada de folosire a bunului în sistem de leasing acoperă cel puţin 75% din durata
normată de utilizare a bunului, chiar dacă în final dreptul de proprietate nu este transferat;
f) leasing operaţional este operaţiunea de leasing care nu îndeplineşte nici una dintre
condiţiile prevăzute la lit. e).

Art. 3. - (1) În cadrul unei operaţiuni de leasing poate avea calitatea de finanţator o
societate de leasing, persoană juridică română sau străină.

(2) Calitatea de utilizator o poate avea orice persoană fizică sau juridică, română sau
străină.

Art. 4. - Pentru efectuarea unei operaţiuni de leasing orice persoană fizică sau juridică va
formula unei societăţi de leasing o ofertă fermă, însoţită de lista cuprinzând bunurile care
vor constitui obiectul contractului de leasing, precum şi de acte din care să rezulte situaţia
sa financiară.

*) Republicată în temeiul art. VII din Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru
accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr.236 din 27 mai 1999, dându-se textelor o nouă numerotare.
Ordonanţa Guvernului nr.51/1997 a fost publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr.224 din 30 august 1997 şi a fost aprobată şi modificată prin Legea nr.
90/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.170 din 30 aprilie
1998.

Art. 5. - În cadrul operaţiunilor de leasing utilizatorul are dreptul de a-şi alege, cu acordul
societăţii de leasing, furnizorul, precum şi societatea care va asigura bunul.

CAPITOLUL II
Contractul de leasing

Art. 6. - (1) Contractul de leasing trebuie să cuprindă minimum următoarele elemente:

a) părţile în contractul de leasing:

- locatorul/finanţatorul;
- utilizatorul;
b) descrierea exactă a bunului care face obiectul contractului de leasing;
c) valoarea totală a contractului de leasing;
d) valoarea ratelor de leasing şi termenul de plată a acestora;
e) perioada de utilizare în sistem de leasing a bunului;
f) clauza privind obligaţia asigurării bunului.

(2) Contractul de leasing financiar trebuie să cuprindă, pe lângă elementele prevăzute la

alin. (1), următoarele:

a) valoarea iniţială a bunului;

b) clauza privind dreptul de opţiune al utilizatorului cu privire la cumpărarea bunului şi la
condiţiile în care acesta poate fi exercitat.

(3) Părţile pot conveni şi alte clauze.

Art. 7. - Contractul de leasing nu se poate încheia pe un termen mai mic de un an.

Art. 8. - Contractele de leasing constituie titlu executoriu, dacă utilizatorul nu predă

bunul în următoarele situaţii:

- la sfârşitul perioadei de leasing, dacă utilizatorul nu a formulat opţiunea cumpărării

bunului sau a prelungirii contractului;
- în cazul rezilierii contractului din vina exclusivă a utilizatorului.

CAPITOLUL III
Obligaţiile părţilor în cadrul unei operaţiuni de leasing

Art. 9. - Locatorul/finanţatorul se obligă:

a) să respecte dreptul utilizatorului de a alege furnizorul potrivit necesităţilor;

b) să încheie contract de vânzare-cumpărare cu furnizorul desemnat de utilizator, în
condiţiile expres formulate de către acesta;
c) să încheie contract de leasing cu utilizatorul şi să transmită acestuia, în temeiul
contractului de leasing, toate drepturile derivând din contractul de vânzare-cumpărare, cu
excepţia dreptului de dispoziţie;
d) să respecte dreptul de opţiune al utilizatorului, care constă în posibilitatea de a opta
pentru prelungirea contractului sau pentru achiziţionarea ori restituirea bunului;
e) să îi garanteze utilizatorului folosinţa liniştită a bunului, în condiţiile în care acesta a
respectat toate clauzele contractuale;
f) să asigure, printr-o societate de asigurare, bunurile oferite în leasing.

Art. 10. - Utilizatorul se obligă:

a) să efectueze recepţia şi să primească bunul la termenul stipulat în contractul de leasing;

b) să exploateze bunul conform instrucţiunilor elaborate de către furnizor şi să asigure
instruirea personalului desemnat să îl exploateze;
c) să nu greveze de sarcini bunul care face obiectul contractului de leasing fără acordul
finanţatorului;
d) să efectueze plăţile cu titlu de rată de leasing în cuantumul valoric stabilit şi la
termenele prevăzute în contractul de leasing;
e) să suporte cheltuielile de întreţinere şi alte cheltuieli care decurg din contractul de
leasing;
f) să îşi asume pentru întreaga perioadă a contractului, în lipsa unei stipulaţii contrare,
totalitatea obligaţiilor care decurg din folosirea bunului direct sau prin prepuşii săi,
inclusiv riscul pierderii, distrugerii sau avarierii bunului utilizat, din cauze fortuite, şi
continuitatea plăţilor cu titlu de rată de leasing până la achitarea integrală a valorii
contractului de leasing;
g) să permită finanţatorului verificarea periodică a stării şi a modului de exploatare a
bunului care face obiectul contractului de leasing;
h) să îl informeze pe finanţator, în timp util, despre orice tulburare a dreptului de
proprietate, venită din partea unui terţ;
i) să nu aducă modificări bunului fără acordul finanţatorului;
j) să restituie bunul în conformitate cu prevederile contractului de leasing.

Art. 11. - În cadrul operaţiunilor de leasing drepturile şi obligaţiile părţilor vor fi stipulate
în contract şi nu vor fi limitate la prevederile art. 9 şi 10.

Art. 12. - În temeiul contractului de leasing utilizatorul are următoarele drepturi:

a) de acţiune directă asupra furnizorului, în cazul reclamaţiilor privind livrarea, calitatea,

asistenţa tehnică, serviceul necesar în perioada de garanţie şi postgaranţie;
b) de a exercita acţiunile posesorii faţă de terţi.

Art. 13. - (1) Drepturile reale ale finanţatorului asupra bunului utilizat în baza unui
contract de leasing sunt opozabile judecătorului-sindic, în situaţia în care utilizatorul se
află în reorganizare judiciară şi/sau faliment, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr.
64/1995, republicată.*)

(2) Dacă utilizatorul se află în dizolvare şi/sau lichidare, dispoziţiile alineatului precedent
se aplică şi lichidatorului numit potrivit Legii nr. 31/1990**) privind societăţile
comerciale, republicată.

CAPITOLUL IV
Răspunderea părţilor

Art. 14. - (1) În cazul în care utilizatorul refuză să primească bunul la termenul stipulat în
contractul de leasing sau dacă se află în stare de reorganizare judiciară şi/sau faliment,
societatea de leasing are dreptul de a rezilia unilateral contractul de leasing cu daune-
interese.

(2) Finanţatorul nu răspunde dacă bunul care face obiectul contractului de leasing nu este
livrat utilizatorului.

Art. 15. - În cazul în care utilizatorul nu execută obligaţia de plată a ratei de leasing timp
de două luni consecutive, finanţatorul are dreptul de a rezilia contractul de leasing, iar
utilizatorul este obligat să restituie bunul, să plătească ratele scadente, cu daune-interese,
dacă în contract nu se prevede altfel.

*) Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului a fost

republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.608 din 13 decembrie 1999.
**) Legea nr. 31/1990 a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr.33 din 29 ianuarie 1998.

Art. 16. - Dacă finanţatorul nu respectă dreptul de opţiune al utilizatorului, acesta

datorează daune-interese în cuantum egal cu valoarea reziduală a bunului sau cu valoarea
sa de circulaţie, calculată la data expirării contractului de leasing.

Art. 17. - Dacă în timpul derulării contractului de leasing finanţatorul vinde bunul care
face obiectul contractului unui alt finanţator, noul finanţator este legat de aceleaşi
obligaţii contractuale ca şi vânzătorul, care rămâne garant al îndeplinirii obligaţiilor faţă
de utilizator.

Art. 18. - Din momentul încheierii contractului de leasing şi până la expirarea acestuia şi
reintrarea în posesia bunului finanţatorul este exonerat de orice răspundere faţă de terţi
pentru prejudiciile provocate prin folosinţa bunului de către utilizator.
Leziunea in Noul Cod Civil
Una dintre cele mai importante modificări aduse de Noul Cod Civil regimului juridic al viciilor
de consimţământ este cea legată de domeniul de aplicare a leziunii.
Conform art. 1221 din Noul Cod Civil, există leziune atunci când una dintre părţi, profitând fie
de (a) starea de nevoie, (b) lipsa de cunoştinţe sau (c) lipsa de experienţă a celeilalte părţi,
stipulează în favoarea sa o prestaţie de o valoare considerabil mai mare, la data încheierii
contractului, decât valoarea propriei prestaţii. Existenţa leziunii se apreciază şi în funcţie de
natura şi scopul contractului.
Spre deosebire de vechea reglementare, care se referea numai la minori, leziunea a devenit viciu
de consimţământ cu vocaţie de aplicare generală, fiind susceptibilă de a se aplica de fiecare
dată când între prestaţiile părţilor există disproporţii importante.
În cazul minorilor, leziunea se poate reţine în condiţii mai favorabile, respectiv dacă ei îşi asumă
o obligaţie excesivă prin raportare la starea patrimonială, la avantajele pe care le obţin din
contract ori la ansamblul circumstanţelor.
Victima leziunii are două posibilităţi :
1. Aceasta poate cere, în primul rând, anularea contractului, dacă leziunea depăşeşte
jumătate din valoarea pe care o avea, la momentul încheierii contractului, prestaţia
promisă sau executată de partea lezată şi dacă disproporţia persistă până la data cererii de
anulare.
2. În al doilea rând, aceasta poate cere reducerea obligaţiilor sale cu valoarea daunelor
interese la care ar fi îndreptăţită.
În toate cazurile, instanţa poate să menţină contractul dacă cealaltă parte oferă, în mod
echitabil, o reducere a propriei creanţe sau, după caz, a majorare a propriei obligaţii.
Termenul de prescripţie pentru exercitarea acţiunii în anulare sau în vederea reducerii prestaţiilor
pentru leziune este de un an de la data încheierii contractului.
Nu pot fi atacate pentru leziune contractele aleatorii (definite ca fiind contractele care, prin
natura lor sau prin voinţa părţilor, oferă cel puţin uneia dintre părţi şansa unui câştig şi o expune
totodată la riscul unei pierderi, ce depind de un eveniment viitor şi incert- spre exemplu
contractele de asigurare sau cele de hedging), tranzacţia, precum şi alte contracte anume
prevăzute de lege.
1

Modalitatile actului juridic civil

Prin modalitati ale actului juridic civil intelegem anumite elemente sau imprejurari viitoare care
influenteaza existenta sau executarea drepturilor si obligatiilor ce rezulta din actul juridic. Aceste
elemente sau imprejurari - ulterioare momentului incheierii actului pot consta fie in scurgerea timpului
(in cazul modalitatii numita termen), fie intr-un eveniment natural sau intr-
o actiune omeneasca (in cazul modalitatii numita conditie si a celei numita sarcina).
Dupa cum am vazut, actele juridice civile pot fi pure si simple sau afectate de modalitati.

Termenul
1. Notiune
Termenul - dies - este un eveniment, viitor si sigur ca realizare, pana la care
este amanata fie inceperea, fie incetarea exercitiului drepturilor subiective si executarii obligatiilor
civile.
Regulile generale privind termenul se gasesc in Codul civil (art. 1411 și urm.). Regulile speciale privind
aceasta modalitate se gasesc fie in Codul civil, fie in alte acte normative - izvoare de drept civil.
2.Clasificare
- Dupa izvorul sau, termenul poate fi:
- termen legal, stabilit de lege. Astfel sunt, de exemplu, termenele de prescriptie;
- termen conventional sau voluntar, stabilit de partile actului juridic civil. Din aceasta categorie face
parte majoritatea termenelor;
- termen judiciar (de gratie), acordat de instanta debitorului.Potrivit Codului civil, instanta poate acorda
debitorului, tinand cont de situatia patrimoniala a acestuia, un termen suplimentar pentru executarea
obligatiei si amana astfel executarea silita a obligatiei.
- In functie de cunoasterea, la data incheierii actului,a momentului implinirii sale, avem:
- termen cert, cand momentul implinirii sale este cunoscut la data incheierii actului juridic (de exemplu,
10 iunie 2008);
- termen incert, a carui implinire nu este cunoscuta, ca data calendaristica, desi realizarea sa este sigura
(de exemplu,data mortii creditorului rentei viagere).
-In functie de titularul beneficiului termenului distingem:
- termen in favoarea debitorului, care este regula (art.1024 Codul civil);
- termen in favoarea creditorului (in cazul contractului de depozit, in care termenul este in favoarea
deponentului ca regula);
- termen in favoarea ambelor parti (exemplu: termenul dintr-un contract de asigurare).
Importanta acestei clasificari consta in faptul ca - numai cel ce are de partea sa, beneficiul termenului
poate renunta la acest beneficiu. In acest caz,
obligatia devine deindata exigibila ca o obligatie pura si simpla. Astfel, de exemplu, intr-un
contract de imprumut fara dobanda, termenul la care suma trebuie restituita este dispus in beneficiul
debitorului. Ca urmare, numai acesta poate renunta la beneficiul termenului, platind inainte de implinirea
acestuia. Creditorul nu poate pretinde plata inainte de implinirea termenului, deoarece acesta nu a fost
stipulat in favoarea sa. Dar, daca imprumutul s-a acordat cu dobanda, termenul este stipulat in favoarea
ambelor parti, astfel incat nici una nu poate renunta la termen fara acordul celeilalte.
- Dupa criteriul efectului sau, termenul este:
-Termenul suspensiv - amana inceputul exercitiului dreptului subiectiv si executarii
obligatiei corelative, pana la indeplinirea lui. De exemplu, intr-un contract de vanzare-cumparare,
partile prevad ca pretul sa se achite dupa doua saptamani de la momentul incheierii actului.
-Termenul extinctiv - amana stingerea exercitiului dreptului subiectiv si executarii obligatiei corelative,
pana la implinirea lui. Spre exemplu, intr-un contract de renta viagera debitorul se obliga sa plateasca
periodic creditorului o suma de bani, pana la moartea acestuia din urma. Termenul contractual (moartea
creditorului) este extinctiv.

3. Efectele termenului
Asa cum am vazut, termenul influenteaza doar executarea actului juridic civil, nu si existenta sa. Deci,
dreptul subiectiv civil si obligatia corelativa, afectate de termenul suspensiv, exista.
Ca urmare, termenul suspensiv intarzie inceputul exercitarii dreptului subiectiv si executarii
obligatiei corelative. Consecintele acestui fapt sunt:
daca debitorul isi executa obligatia inainte de scadenta (adica inainte de implinirea termenului
suspensiv), el va face o plata valabila. Aceasta echivaleaza cu renuntarea la beneficiul termenului si,
dupa cum am aratat, este posibil numai daca termenul a fost prevazut in interesul debitorului;
inainte de implinirea termenului suspensiv, titularul dreptului poate face acte de conservare-de
exemplu, poate cere inscrierea unei ipoteci;
inainte de implinirea termenului suspensiv, creditorul nu poate cere de la debitor plata;
termenul de prescriptie extinctiva, in cazul drepturilor care decurg din acte juridice afectate de
termene suspensive, incepe sa curga de la data implinirii acestora. Spre exemplu, prescriptia extinctiva
a dreptului creditorului de a-l actiona in judecata pe debitorul sau incepe sa curga la momentul in care
obligatia a ajuns la scadenta si nu a fost executata.
pana la implinirea termenului suspensiv, compensatia, ca mod de stingere a
obligatiilor civile (care presupune existenta unor datorii reciproce ale celor doua parti contractante) nu
poate interveni, intrucat una din obligatii nu este exigibila.
Pe de alta parte, termenul extinctiv marcheaza stingerea dreptului subiectiv si a obligatiei
corelative. De exemplu, implinirea termenului contractului de inchiriere marcheaza incetarea dreptului
de a folosi bunul inchiriat si a obligatiei de a asigura folosinta linistita a acestuia.

Conditia
1. Notiune
Conditia este un eveniment viitor si nesigur in ce priveste realizarea sa, de
care depinde insãsi existenta actului juridic (adicã nasterea ori desfiintarea sa). Termenul se
traduce prin “cand”, conditia prin “daca”.
Regulile generale privind conditia sunt stabilite in Codul civil.
2. Clasificare
- Din punct de vedere al modului de formulare, conditia poate fi pozitiva si negativa.
Astfel conditia pozitiva este cea care consta in indeplinirea unui eveniment viitor si nesigur, in timp ce
conditia negativa consta in neindeplinirea unui asemenea eveniment.
Spre exemplu, “iti donez autoturismul daca vei obtine permisul de conducere” este un
angajament afectat de o conditie pozitiva. Un exemplu de conditie negativa este: “iti donez bicicleta
daca in urmatorul an nu mi se va naste un fiu”.
Cea mai importanta consecinta a calificarii conditiei ca fiind pozitiva sau negativa consta in felul in care
aceasta se considera indeplinita sau neindeplinita. Astfel, daca s-a prevazut ca evenimentul trebuie sa
aiba loc intr-un anumit termen si acest termen a expirat fara ca evenimentul sa fi avut loc, conditia
pozitiva se socoteste neindeplinita, iar daca nu s-a prevazut vreun termen, conditia pozitiva se socoteste
neindeplinita numai atunci cand este sigur ca evenimentul nu se va mai produce. Daca s-a prevazut ca
evenimentul nu trebuie sa aiba loc intr-un anumit termen, conditia negativa se socoteste indeplinita fie
la expirarea termenului, sau inainte de aceasta data, daca inca inaintea acestui moment devenise clar ca
evenimentul nu se va mai produce. Daca nu s-a prevazut nici un termen, conditia negativa se socoteste
indeplinita numai atunci cand evenimentul este cu neputinta sa se mai produca.
- Dupa criteriul legaturii cu vointa partilor a realizarii evenimentului
conditia este cauzala, mixta, potestativa.
- Este cauzala acea conditie a carei realizare depinde de hazard, de intamplare, independenta de
vointa partilor. Exemplu : „daca va ploua”.
- Este mixta conditia a carei realizare depinde de vointa uneia din parti si de vointa unei alte persoane,
determinata.Exemplu: « iti cumpar masina, daca unchiul meu imi va imprumuta bani”.
- Conditia potestativa este de doua feluri:
potestativa pura - a carei realizare depinde exclusiv de vointa unei parti:
- daca depinde de vointa debitorului, conditia este nula (« iti vand daca vreau »). Cel care a formulat
aceasta conditie nu a urmarit, de fapt, sa se angajeze din punct de vedere juridic.
- daca indeplinirea conditiei depinde de vointa creditorului, angajamentul este valabil: “iti voi vinde
apartamentul, daca vei dori sa-l cumperi”.

potestativa simpla, a carei realizare depinde de vointa unei parti si de un fapt exterior sau de vointa unei
persoane nedeterminata.Exemplu: “Daca ma voi casatori“ sau “daca mi se va acorada o marire de
salariu”.
- Din punct de vedere al posibilitatii realizarii lor, conditiile sunt posibile si imposibile
Imposibilitatea de realizare poate fi materiala sau juridica. Aprecierea acestui criteriu se face la
momentul incheierii actului juridic. Conditia imposibila atrage anularea actului juridic in care a fost
stipulata.
- Dupa conformitatea lor cu legea si morala, distingem intre conditii licite si morale, respectiv
conditii ilicite si imorale. Conditiile ilicite si imorale afecteaza valabilitatea intregului act
juridic. Actul juridic in care se prevede nasterea unui drept conditionata de realizarea unei conditii
imposibile, imorale sau ilicite este nul absolut. Daca se prevede ca stingerea dreptului respectiv va
depinde de realizarea unei conditii imposibile, ilicite sau imorale, se va considera ca actul juridic este
incheiat pur si simplu.
Dupa criteriul efectului, este:
- Este suspensiva acea conditie de a carei indeplinire depinde nasterea actului juridic. Astfel, pana la
realizarea ei, existenta drepturilor subiective civile si a obligatiilor corelative ale partilor este amanata.
Exemplu:“Iti vand apartamentul daca voi fi transferat cu serviciul pana la inceputul anului viitor ”.
- Este rezolutorie acea conditie de a carei indeplinire depinde desfiintarea actului juridic civil. Potrivit
Codului civil, “Conditia rezolutorie este aceea care supune desfiintarea obligatiei la un eveniment viitor
si necert”.Astfel, drepturile subiective si obligatiile corelative ale partilor sunt considerate ca exista si
se executa pana la indeplinirea conditiei. Dar implinirea conditiei, daca se va produce, va conduce la
desfiintarea tuturor acestor efecte, in mod retroactiv, ca si cum intre parti nu ar fi intervenit niciodata
actul juridic respectiv. Exemplu „Iti vand autoturismul, dar daca nu imi pot achizitiona unul nou in
doua saptamani, vanzarea se desfiinteaza ».

3. Efectele conditiei
Principiile care guverneaza efectele conditiei sunt:
- Conditia influeteaza insasi existenta actului juridic civil, spre deosebire de termen, care priveste numai
executarea;
- Conditia produce efecte retroactive.
In analiza efectelor conditiei, ca modalitate a actului juridic, distingem:
- intre conditia suspensiva si cea rezolutorie;
- intre perioada anterioara implinirii conditiei si perioada ulterioara implinirii conditiei.
1. a) -Pana la implinirea conditiei suspensive efectele actului juridic sunt suspendate in
existenta lor.Astfel:
creditorul nu poate cere executarea obligatiei;
daca debitorul totusi plateste, el poate cere restituirea prestatiei, pentru ca a facut o plata nedatorata;

creditorul poate sa solicite si sa obtina garantii pentru creanta sa (ipoteca, gaj etc.);
prescriptia extinctiva nu incepe sa curga, dreptul la actiune nefiind nascut;
compensatia nu poate opera.
-Daca conditia suspensiva s-a implinit, actul juridic este considerat
retroactiv, ca a fost un act pur si simplu. Acesta este principiul retroactivitatii efectelor conditiei
suspensive.
Astfel, plata facuta de catre debitor anterior indeplinirii conditiei, desi pana acum nevalabila, se
transforma in plata valabila. De la principiul retroactivitatii efectelor conditiei suspensive exista insa
unele exceptii:
- prescriptia extinctiva incepe sa curga doar de la implinirea conditiei;
- fructele culese de instrainator raman ale sale, cu toate ca dreptul sau dispare cu efect retroactiv.
- In cazul in care conditia suspensiva nu este indeplinita, partile sunt repuse in situatia anterioara
incheierii actului juridic civil. Asadar:
- prestatiile executate trebuie sa fie restituite;
- garantiile constituite trebuie sa fie desfiintate.
 1. b) - In ceea ce priveste conditia rezolutorie, pana la implinire ea nu produce nici un
efect;proprietarul sub conditie rezolutorie se comporta ca un proprietar pur si simplu. Cine
datoreaza sub conditie rezolutorie, datoreaza pur si simplu.
- Efectul conditiei rezolutorii dupa implinirea acesteia este desfiintarea, retroactiva, a actului. Ca atare,
partile isi vor restitui una alteia prestatiile primite. Exista insa si unele exceptii de la retroactivitate:
- Spre exemplu, daca bunul vandut sub conditie rezolutorie piere fortuit inainte de implinirea conditiei,
pieirea va fi suportata de catre cumparator, chiar daca ulterior conditia se implineste.
- De asemenea, tot ca o exceptie de la regula retroactivitatii, nu se vor restitui nici fructele culese de
catre dobanditor, chiar daca conditia rezolutorie s-a indeplinit.
- In cazul in care conditia rezolutorie nu s-a realizat, suntem in prezenta consolidarii retroactive a actului
juridic.

Comparatie intre termen si conditie

Atat termenul, cat si conditia, sunt modalitati ale actului juridic care constau in evenimente viitoare.
Intre acestea exista insa o serie de deosebiri:
- implinirea termenului este intotdeauna sigura. Chiar si in cazul termenului incert, ceea ce nu se
cunoaste este momentul implinirii lui, dar faptul ca se va implini este
neindoios (spre exemplu, “cand va cadea prima zapada”). In cazul conditiei, implinirea este
nesigura;
- termenul afecteaza numai executarea actului juridic, in timp ce conditia afecteaza insasi existenta
acestuia;
- implinirea termenului produce efecte pentru viitor, in timp ce, in principiu, implinirea sau
neimplinirea conditiei produce efecte retroactive.

Sarcina
1. Notiune

Sarcina este o obligatie (de a da, a face sau a nu face ceva) impusã de cãtre dispunãtor gratificatului in
actele juridice cu titlu gratuit (donatii sau legate testamentare). Spre deosebire de termen si conditie care
pot afecta orice act juridic civil, sarcina
poate afecta numai liberalitãtile.
Codul civil nu contine o reglementare generala a sarcinii, asa cum exista
pentru termen si conditie. Codul cuprinde numai aplicatii ale acestei modalitati, in
materia donatiei si in cea a legatului : ”donatiunea intre vii se revoca, pentru neindeplinirea
conditiilor cu care s-a facut, …” sau: ”cand donatiunea este revocata pentru neindeplinirea conditiilor,
bunurile reintra in mana donatorului, libere de orice sarcina si ipoteca.”
2.Clasificare
- In functie de persoana beneficiarului, sarcina este:
- in favoarea dispunatorului. Spre exemplu, A ii doneaza lui B autoturismul, cu
Sarcina pentru donatar de a il transporta atunci cand va avea nevoie;
- in favoarea gratificatului; Astfel, A il desemneaza pe B, prin testament, beneficiar al intregii sale averi,
cu sarcina pentru B de a se casatori ;
- in favoarea unei terte persoane. Astfel, A ii doneaza lui B un calculator, cu sarcina de a-l instrui si pe
C in utilizarea acestuia.
- Din punctul de vedere al valabilitatii lor, sarcinile pot fi: imposibile (care nu pot fi
indeplinite), ilicite (care contravin dispozitiilor legale), imorale (care incalca bunele moravuri) sau,
dimpotriva, sarcini posibile, licite si morale.
3. Efecte
Sarcina nu afecteaza valabilitatea actului juridic ce o contine; ea afecteaza numai eficacitatea actului
juridic.
In caz de neindeplinire a sarcinii, dispunatorul sau mostenitorii acestuia pot opta intre:
- revocarea liberalitatii pentru neexecutarea sarcinii, cu consecinta reintoarcerii bunului sau
bunurilor la masa patrimoniala a dispunatorului;
- actiunea in executarea in natura a sarcinii (atunci cand aceasta nu consta intr-o obligatie de “a face”,
care nu se poate executa silit).
Dacã gratificatul indeplineste sarcina, actul juridic gratuit se consolideazã, ca si cand ar fi fost un act
pur si simplu.

4. Comparatie intre conditie si sarcina

Sarcina poate afecta numai acte juridice incheiate cu titlu gratuit, in timp ce
conditia poate afecta si acte juridice incheiate cu titlu oneros;
Conditia afecteaza insasi existenta actului juridic, in timp ce sarcina afecteaza numai eficacitatea
acestuia;
Neindeplinirea sarcinii este o atitudine culpabila din partea gratificatului, astfel incat revocarea
liberalitatii apare ca o sanctiune, in timp ce desfiintarea retroactiva a actului in cazul indeplinirii conditiei
rezolutorii nu are caracter de sanctiune;
Sarcina presupune intotdeauna un demers constient din partea gratificatului, in timp ce conditia
depinde, intr-o masura mai mica sau mai mare, de intamplare;

Conditia opereaza de drept, in timp ce revocarea pentru neexecutarea sarcinii depinde de vointa
dispunatorului si trebuie ceruta instantei de judecata. De altfel, dispunatorul ar putea opta pentru a nu
revoca actul juridic, chiar daca sarcina nu a fost executata.
 MODEL
ACT CONSTITUTIV AL
SOCIETĂŢII ........................................................... S.R.L.

(MAI MULŢI ASOCIAŢI)

Între:

D-nul/d-na…………………, cetăţean român/străin, născut(ă) la data de ……………., în

……………., jud. …………., domiciliat(ă) în …………… str. ……………., nr. ….., bl. …, sc. …., et. …, ap.
…, jud. .........., posesor(e) al CI/BI/Paşaport, seria ….. nr. …………………, eliberat de ……….,la data de
………, CNP ….……………………,

sau

Societatea ……………………., persoană juridică română/străină , cu sediul social în

………………………., înregistrată la ………………., având următoarele date de identificare
…………………………….., reprezentată de d-nul/d-na …………………………. , conform Hotărârii
Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. .... din data de............

şi

D-nul/d-na…………………, cetăţean român/străin, născut(ă) la data de ……………., în

……………., jud. …………., domiciliat(ă) în …………… str. ……………., nr. ….., bl. …, sc. …., et. …, ap.
…, jud. .........., posesor(e) al CI/BI/Paşaport, seria ….. nr. …………………, eliberat de ……….,la data de
………, CNP ….……………………,

sau

Societatea ……………………., persoană juridică română/străină , cu sediul social în

………………………., înregistrată la ………………., având următoarele date de identificare
…………………………….., reprezentată de d-nul/d-na …………………………. , conform Hotărârii
Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. .... din data de............

şi

..........................................................................................................................................................................
........................................................................................................................................................................

În conformitate cu dispoziţiile Legii societăţilor nr 31/1990, republicată, cu modificările si

completările ulterioare, a intervenit prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înfiinţarea unei societăţi
cu răspundere limitată.

1
 CAP. I. FORMA JURIDICĂ, DENUMIREA, DURATA,SEDIUL SOCIAL

Art. 1.1. Forma juridică

Societatea este o persoană juridică română, constituită în forma de societate cu răspundere

limitată. Societatea îşi desfăşoară activitatea in conformitate cu legislaţia în vigoare şi ale prezentului act
constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligaţii şi răspunde faţă de terţi cu întregul patrimoniu;
asociaţii răspund numai în limita aportului la capitalul social.
Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu
respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege.

Art. 1.2. Denumirea

Denumirea societăţii este: .……………………. S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea

firmei nr. ................. , din ...................... , eliberată de Oficiul Registrului Comerţului de le lângă Tribunalul
....................... .
În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi alte documente întrebuinţate în
comerţ, emanând de la societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social,
numărul de înregistrare în registrul comerţului ,codul unic de înregistrare şi capitalul social. Sunt exceptate
bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de
legislaţia din domeniu.
Dacă societatea îşi creează o pagină de internet proprie, aceste informaţii vor fi publicate şi pe
pagina de internet a societăţii.
Modificarea denumirii societăţii se realizează în urma hotărârii adunării generale a asociaţilor şi
numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operaţiunea de verificare a disponibilităţii firmei.

Art. 1.3. Durata

Durata de funcţionare a societăţii este nedeterminată.

sau

Durata de funcţionare a societăţii este pe o perioadă de ……. ani, de la data de…….. până la data de
……... și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.

Art. 1.4. Sediul social.

Sediul societăţii este în ....................., Str. ..........................................., nr. ....., bl. ...... sc. ..., et.
....., ap. …, judeţ/sector....................
Sediul societăţii poate fi mutat în orice loc, prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu
respectarea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege.
Societatea va putea înfiinţa sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea
unităţi fără personalitate juridică - şi la alte adrese, în alte localităţi din România şi alte state, cu
respectarea prevederilor legale în materie.

2
 CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

Art.2.1. Obiectul de activitate al societăţii este:

- Domeniul principal de activitate este ............................., căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _
- activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ ………… ………… ..........
- activităţi secundare: clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
clasa CAEN _ _ _ _ ..........................................
........................................................................

Art. 2.2. Activitatea societăţii se va putea desfăşura şi în pieţe, târguri şi oboare etc.
Art. 2.3. În realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de
legislaţia în vigoare. Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea
sa, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor.

CAP.III. CAPITALUL SOCIAL, PĂRŢILE SOCIALE

Art.3.1. La constituire, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de ................ lei, din care:

 .......................................lei, aport în numerar;

 .......................................lei, reprezentând .................... EUR/USD/......, la cursul B.N.R. din
data de ,......lei/1 EUR/USD/...., aport în numerar;
 .......................................lei, reprezentând (descriere bun aportat)................................., aport
în natură;

fiind împărţit într-un număr de ....... părţi sociale, cu o valoare nominală de ............... lei/parte socială.

Art.3.2. Capitalul social este deţinut de către asociaţi astfel:

a. Nume .................... Prenume ..................................., aport la capitalul social .............%, reprezentând

un număr de ……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în valoare totală de
……….lei, participare la profit …………% şi participare la pierderi...............%;
b. Nume .................... Prenume ..................................., aport la capitalul social .............%,
reprezentând un număr de ……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în
valoare totală de ……….lei, participare la profit …………% şi participare la pierderi...............%;

şi/sau

c. Societatea ……………………., aport la capitalul social .............%, reprezentând un număr de

……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în valoare totală de ……….lei,
participare la profit …………% şi participare la pierderi...............%;

Art. 3.3. Capitalul social poate fi modificat prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu respectarea
prevederilor legale.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care
hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a.

3
 Orice creditor poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea 31/1990 – privind societăţile,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Majorarea capitalului social se va face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor prin
aport în natură sau în numerar al asociaţilor.
Părţile sociale nou constituite vor fi subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini.
Art. 3.4. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi nu pot fi grevate de datorii sau alte
obligaţii personale şi sunt indivizibile. Asociaţii sunt răspunzători până la concurenţa sumei reprezentând
părţile sociale pe care le posedă.
Art. 3.5. Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
Transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost
aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
Transmiterea părţilor sociale se înregistrează în Registrul Comerţului şi în registrul de asociaţi al
societăţii.
Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor
asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit
dispoziţiilor art. 204 alin. (4).din Legea societăţilor nr 31/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare.
Asociaţii convin de comun acord ca, în cazul decesului unuia dintre ei, să acorde succesorilor
calitatea de asociat. Societatea este obligată la plata părţilor sociale către succesor, conform ultimei situaţii
financiare aprobate, în cazul în care acesta nu doreşte intrarea în societate.

CAP. IV. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR

Art. 4.1. Părţile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale respectându-se pentru fiecare asociat
următoarele:
- dreptul la dividende, în funcţie de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;
- acordarea unei cote proporţionale cu activul social rezultat în caz de lichidare;
- dreptul de participare la conducerea societăţii prin exercitarea dreptului la vot şi controlul
asupra evidenţelor şi registrelor contabile;
- dreptul de a fi informat asupra activităţii societăţii;
- dreptul de a se retrage din societate;
Art. 4.2. În virtutea drepturilor conferite asociaţii se obligă:
- să se informeze reciproc şi onest în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor, precum şi
în orice alte situaţii asupra problemelor ce privesc activitatea societăţii;
- să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingerea intereselor societăţii, fapt care
poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaţilor;
- să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu
potrivit legii.
Art. 4.3. Participarea la profit şi pierderi a asociaţilor se va face proporţional cu părţile sociale subscrise şi
depuse de fiecare la constituirea capitalului social cu excepţia pierderilor produse prin fraudă de oricare
dintre părţi.

CAP. V. CONDUCEREA SOCIETĂŢII

Art. 5.1. Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem de conducere a societăţii şi are următoarele
atribuţii principale:
- să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;

4
 - să desemneze administratorii şi cenzorii sau după caz, auditorii interni, să-i revoce şi să
le dea descărcare de activitatea lor, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când
acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
- să modifice actul constitutiv.
- alte atribuţii prevăzute de legislaţia în vigoare.
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale.
Pentru hotărârea având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în
afară de situaţia când legea prevede altfel. Asociatul care nu este de acord cu modificarea actului
constitutiv are dreptul să se retragă.
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute,
adunarea convocată a doua oară poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi
partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi. Votul este deschis sau secret.
Art. 5.2. Asociatul care într-o operaţiune determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese
contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operaţiune.
Asociatul care contravine dispoziţiilor alin.1 este răspunzător de daunele cauzate societăţii.
Art. 5.3. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la
aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi societate.

CAP. VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII

Art. 6.1. Administrarea societăţii se face, de către d-nul/d-na…………………, cetăţean român/străin,

născut(ă) la data de ……………., în ……………., jud. …………., domiciliat(ă) în …………… str.
……………., nr. ….., bl. …, sc. …., et. …, ap. …, jud. .........., posesor(e) al CI/BI/Paşaport, seria ….. nr.
…………………, eliberat de ……….,la data de ………, CNP ….……………………,

sau

Societatea ……………………., persoană juridică română/străină , cu sediul social în ……………………….,

înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul ……………….,cu număr de ordine
J…./……………….., CUI ……………………, reprezentată de d-nul/d-na …………………………. ,
conform Hotărâri Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. .... din data de............ ,

având puteri depline de reprezentare şi administrare a societăţii, pe o perioadă nelimitată*/de.......ani.

(În cazul în care sunt numiţi mai mulţi administratori, se vor menţiona puterile ce li s-au conferit şi dacă ei
urmează să le exercite împreună sau separat).
*Potrivit prevederilor art. 2015 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, dacă părțile nu au
prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui.
Art. 6.2. Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorului, un registru al societăţii în care se vor înscrie
după caz, numele şi prenumele asociatului,denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
fiecăruia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau alte modificări privitoare la acestea.
Administratorul este răspunzător faţă de societate pentru:
- realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
- existenţa reală a dividendelor plătite;
- existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
- exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;
- stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun;
Art. 6.3. Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe
an sau ori de câte ori este necesar.
Un asociat sau un număr de asociaţi ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, vor putea cere
convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.
Art. 6.4. Reprezentarea şi administrarea societăţii se realizează de către administrator în limitele

5
competenţei stabilite prin adunarea generală a asociaţilor în acord cu dispoziţiile Legii societăţilor nr
31/1990 - privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

CAP.VII. ACTIVITATEA SOCIETĂŢII

Art. 7.1. Exerciţiul economico - financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie ale fiecărui an.
Primul exerciţiu va începe la data constituirii societăţii.
Art. 7.2. Angajarea personalului societăţii se face cu respectarea legislaţiei în vigoare.
Art. 7.3. Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege.
Art. 7.4. Profitul net al societăţii se stabileşte prin situaţia financiară aprobată de asociaţi.
1. Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
2. Dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către
adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data
aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea
datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului
nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, precum şi
pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012,
dacă prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului
financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
3. Dividendele plătite contrar dispoziţiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea
dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o
cunoască.
4. Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispoziţiilor anterioare, se
prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
5. Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară
de cazul în care părţile au convenit altfel.
Beneficiul cuvenit asociaţilor se împarte între aceştia în cote proporţionale cu participarea la capitalul
social, dacă asociaţii nu hotărăsc altfel.

CAP. VIII. CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

Art. 8.1. Controlul activităţii societăţii îl exercită asociaţii sau cenzorii, când sunt numiţi de asociaţi sau,
după caz, de către auditorii financiari.
Aceştia vor supraveghea gestiunea societăţii, vor verifica dacă situaţia financiară, contul de profit şi
pierderi este legal întocmit şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ţinute şi
dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiei financiare.

Art. 8.2. La data prezentului act constitutiv este numit cenzor:

- d-nul/dna ..........................., cetăţean român, domiciliat ........................., Str. ........................, nr. ........ bl.
..........., sc........ et. ........., ap. ........, judeţ/sector ........, identificat cu B.I/C.I. Seria ........... nr. .....................,
eliberată la data de ................... de către Secţia ..Poliţie, CNP: ................... fără antecedente penale,
născut/ă la data de ............. în .......... ....., Jud. ......... , până la data de .........................;

sau

6
Societatea ....................... S.R.L. , persoană juridică cu sediul în .........................., str............................ nr.
..............., bl. ............, sc......... , ap. ............., sector .............., înmatriculată la Registrul Comerţului
................................. cu J/...../ ......../........, având CUI: .............., reprezentată de d-nul/d-na
…………………………. , ......................, până la data de ..............., expert contabil autorizat.

sau, după caz,

La data prezentului act constitutiv este numit auditor financiar:

- d-nul /d-na ...................................., cetăţean român domiciliat/ă în ………………….., Str

……………………. nr …. Judeţ/sector …. , identificat cu BI/CI ,seria …… nr ………. eliberat/ă de Secţia …
Politie ,la data de ………………. născut la data de ……………… în ………………, judeţ/sector ………….,
CNP …………………...

sau ,

Societatea ....................... S.R.L. , persoană juridică cu sediul în .........................., str............................ nr.

..............., bl. ............, sc......... , ap. ............., sector .............., înmatriculată la Registrul Comerţului
................................. cu J/...../ ......../........, având CUI: .............., reprezentată de d-nul/d-na
…………………………. , ......................, până la data de ..............., expert contabil autorizat.

Art. 8.3. Societatea va ţine contabilitatea operaţiunilor în mod regulat şi va întocmi la sfârşitul fiecărui
exerciţiu financiar documentele prevăzute în legislaţia financiară contabilă în vigoare.

CAP. IX. EXCLUDEREA ŞI RETRAGEREA ASOCIAŢILOR

Art. 9.1. Poate fi exclus din societate:

- asociatul care pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
- asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de
semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.
Art. 9.2. Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.
Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiile făcute de societate până în ziua rămânerii
definitive şi irevocabile a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune şi structura participanţilor la
capitalul social a celorlalţi asociaţi.
Art. 9.3. Retragerea din societate se va face:
- cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
- în situaţiile prevăzute la art. 5.1. alin.3, conform actului constitutiv;
- când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive
temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supuse numai recursului, în termen de 15 zile de la
comunicare.
Art. 9.4. Hotărârea irevocabilă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la Registrul Comerţului
pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica la cererea societăţii în Monitorul
Oficial.

CAP. X. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII.

Art. 10.1. Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acestuia:

7
 - trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii; asociaţii trebuie să fie consultaţi de
administratori cu cel puţin trei luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a
acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere,
efectuarea consultării, conform art.119 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
- imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
- declararea nulităţii societăţii;
- hotărârea adunării generale;
- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice; precum şi
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
- falimentul;
- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv;
Art.10.2 Când datorită decesului unui asociat, numărul minim de asociaţi va fi sub cel prevăzut de lege,
societatea îşi va continua activitatea cu moştenitorii defunctului.
Art. 10.3. Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi
numai după trecerea de 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a .
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării .
Art. 10.4. Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar va
fi personal şi solidar răspunzător pentru operaţiunile pe care le-a întreprins.
Interdicţia prevăzută la alin.1 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii (în
cazul în care durata de funcţionare a societăţii este limitată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă
de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.
Art. 10.5. Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, sunt obligatorii următoarele reguli:
- până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă să-şi exercite atribuţiile, cu
excepţia celor prevăzute la art. 233 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
- actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine
locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite
trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Asociaţii pot hotărî, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi
modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea
patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după
plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi
urmată procedura lichidării, prevăzută de prezenta lege.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la
data radierii societăţii din registrul comerţului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator
al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea
bunurilor imobile în cartea funciară.
Art. 10.6. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau
reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale societăţii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în
condiţiile legii.
Toate actele emanând de la societate trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.
Art. 10.7. Lichidatorii au obligaţia, îndată după intrarea în funcţie, ca împreună cu administratorul societăţii
să facă un inventar şi să încheie situaţia financiară, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului
societăţii şi să le semneze.
Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze, patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au
încredinţat de către administratori şi actele societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate
operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.
Art. 10.8. Lichidatorii vor putea:
- să stea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării;
- să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;

8
 - să vândă prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; vânzarea
bunurilor nu se va putea face în bloc;
- să facă tranzacţii;
- să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar şi în caz de faliment al debitorilor,
dând chitanţă.
- să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească
orice acte necesare.
În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să
constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.
Lichidatorii ce întreprind noi operaţiuni comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt
răspunzători personal şi solidari de executarea lor.
Art. 10.9. Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nicio sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare
înaintea achitării creditelor societăţii. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie.
Art. 10.10. Lichidatorii ce au achitat datoriile societăţii cu proprii lor bani nu vor putea să execute împotriva
societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.
Art. 10.11. Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile ce decurg din creanţele
la termen, până la concurenţa bunurilor existente, în patrimoniul societăţii şi numai după aceea, de a se
îndrepta împotriva asociaţilor pentru plata sumelor datorate, din valoarea aporturilor la capitalul societăţii.
Art. 10.12. Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive
temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an,
dar nu mai mult de două ori.
Art. 10.13. După terminarea lichidării societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să
propună repartizarea activului între asociaţi.
Asociatul nemulţumit poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea nr. 31/ 1990, republicată, cu
modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare
şi a proiectului de repartizare.
Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale
repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.
Art. 10.14. În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii
din Registrul Comerţului. Radierea se poate face şi din oficiu, în cazurile şi cu procedura prevăzute de
lege.
Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe
pagina de Internet a oficiului registrului comerţului.
Lichidarea nu eliberează asociaţii şi nu împiedică declararea în stare de faliment a societăţii.
Art. 10.15. După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii ce nu vor fi
necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
Registrele societăţii vor fi păstrate timp de 5 ani.

CAP. XI. LITIGII

Art. 11.1.Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
Art. 11.2.Litigiile societăţii născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice
precum şi litigiile patrimoniale dintre asociaţi şi societate vor fi soluţionate de instanţele competente prin
aplicarea dreptului material român.
Art. 11.3. Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislaţiei muncii în vigoare în
România.

CAP.XII. DISPOZIŢII FINALE

Art.12.1. Prezentul act constitutiv intră în vigoare de la data semnării lui de către asociaţi.
Art.12.2. Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului Civil, Codului Muncii, Legii
societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, şi ale legislaţiei civile în
vigoare.

9
10
 I. NORMA JURIDICA

Definitie: Este o regula de conduita obligatorie, instituita sau sanctionata de catre stat, a
carei aplicare este asigurata prin constiinta juridica sau la nevoie prin forta coercitiva a
statului.

Trasaturi :
- Apare ca un text concis, articol sau grupaj de texte redactate ca articole, prin care
se reglementeaza raporturi juridice determinate
- Intre diferitele norme exista o conexiune functionala (nu pot fi intelese izolat, ci
doar in contextul reglementarilor dintr-o anumita materie juridica)
- Raporturile sociale sunt de regula reglementate normativ prin mai multe articole,
care formeaza o institutie juridica = un grupaj de norme care reglementeaza o
categorie distincta de raporturi sociale (ex : institutia proprietatii, a familiei, a
societatii comerciale)
- Ramura de drept = o grupare mai larga de norme si institutii conexe, prin care se
reglementeaza domenii complexe ale raporturilor sociale (ex : ramura dreptului
constitutional, administrativ, financiar, al muncii, civil, comercial, penal, funciar,
procesual civil, procesual penal, international public, international privat etc.)
- Ramurile de drept se clasifica in 2 categorii :
- a) Ramuri de drept public (reglementeaza raporturi juridice intre stat si celelalte
subiecte de drept, acestea fiind intotdeauna subordonate subiectului-autoritate
publica, care le impune conduite si sanctiuni)
- b) Ramuri de drept privat (reglementeaza raporturi juridice patrimoniale sau
nepatrimoniale, intre persoane fizice sau juridice aflate pe pozitii de egalitate
juridica)
- Normele juridice contin reguli generale de conduita, instituite si aplicate de
organe competente ale statului, a caror respectare este obligatorie, fiind asigurata
prin constiinta juridica a indivizilor, iar la nevoie prin forta de constrangere a
statului
- Normele stabilesc reguli unitare de conduita, fiind etalon sau unitate de masura
egala in functie de care se apreciaza conduitele subiectilor intr-un raport juridic
determinat
- Au un caracter generic si impersonal (nu se adreseaza unui subiect individualizat,
ci tuturor subiectilor potentiali stabilind o conduita de principiu0
- Normele juridice se aplica atata timp cat sunt in vigoare (din momentul intrarii in
vigoare si pana in momentul abrogarii)
- Au un caracter volitiv(exprima vointa politica a organului emitent)
- Normele juridice isi produc efectele doar in raport cu persoanele care au
discernamant = capacitatea de a intelege si de a prevedea consecintele juridice ale
propriilor fapte)
Structura normelor juridice : 3 elemente :
- 1. Dispozitia – formuleaza conduita ce trebuie respectata de subiectul caruia i se
adreseaza norma
- a) Dispozitie onerativa – instituie o conduita obligatorie (ex : obligatia
comerciantilor de a se inmatricula in Registrul comertului)
- b) Dispozitie prohibitiva – instituie o conduita interzisa (ex : reglementarile din
legislatia penala care interzic si sanctioneaza savarsirea diverselor infractiuni)
- c) Dispozitie permisiva – nu impune si nu interzice o anumita conduita, ci lasa la
latitudinea subiectului vizat sa-si aleaga singur conduita pe care o considera mai
potrivita, din mai multe alternative puse la dispozitie de legiuitor ( ex :
reglementarea din Codul civil care prevede dreptul de optiune succesorala :
succesibilul poate accepta mostenirea pur si simplu sau sub beneficiu de inventar
sau poate sa renunte la ea)
- 2. Ipoteza – formuleaza conditiile de desfasurare a conduitei prevazute in
dispozitie
- a) Ipoteza concret determinata – arata in mod explicit imprejurarile in care
urmeaza sa se desfasoare conduita prescrisa in dispozitie ; acestea pot sa vizeze
calitati speciale ale subiectului (minor/major, cetatean roman/cetatean strain,
titular al unei anumite functii publice etc), locul, timpul mijloacele de savarsire a
unei actiuni, starea subiectiva (psihica) a faptuitorului, consecintele faptei etc. ;
ele se pot constitui in circumstante agravante sau atenuante pt. Faptuitor
- b) Ipoteza subinteleasa – nu este expres formulata, ci trebuie dedusa din contextul
reglementarilor privind acel raport juridic
- 3. Sanctiunea – reprezinta consecinta incalcarii dispozitiei in conditiile formulate
de ipoteza
- a) Sanctiuni penale – se aplica faptelor cu cel mai inalt grad de periculozitate
sociala, denumite infracriuni (ex : sanctiunea privativa de libertate=inchisoarea,
amenda penala)
- b) Sanctiuni administrative – se aplica unor fapte cu un grad de periculozitate
sociala mai redus, denumite contraventii ; cea mai comuna sanctiune
administrativa este amenda contraventionala
- c) Sanctiuni civile – se aplica in cazul incalcarii unor reglementari prevazute de
legislatia civila (ex ; daunele-interese datorate de partea dintr-o conventie care nu-
si executa obligatiile contractuale, anularea sau declararea nulitatii unui act juridic
civil pentru nerespectarea unor conditii de validitate la incheierea actului etc)
- d) Sanctiuni disciplinare – se aplica de catre angajator salariatului pentru abateri
de la regulile de disciplina a muncii (ex : diminuarea retributiei, concedierea).
Actiunea normei juridice in timp :
- reprezinta perioada de timp in care norma isi produce efectele juridice
- sunt importante 3 momente ale existentei normei :
- a) Intrarea in vigoare = momentul initial, de la care norma incepe sa-si produca
efectele ; actele normative emise de organele centrale ale statului intra in vigoare
la 3 zile de la publicarea in Monitorul Oficial, daca in continutul actului nu se
stabileste un alt moment, ulterior, al intrarii in vigoare
- b) Perioada de aplicare a normei – nu este determinata la momentul intrarii in
vigoare a normei, cu exceptia normelor cu caracter temporar, a caror durata de
aplicare este de la bun inceput stabilita
- c) Abrogarea – marcheaza momentul la care norma inceteaza sa-si mai produca
efectele si poate fi :
 Abrogare expresa-directa : noul act normativ care intra in vigoare
arata in mod explicit denumirea normei abrogate sau numarul
articolelor abrogate
 Abrogare expresa-indirecta : actul normativ nou intrat in vigoare
specifica doar faptul ca « dispozitiile anterioare contrare prezentei
legi se abroga »
 Abrogare tacita : noul act normativ nu specifica faptul ca ar abroga
vreo norma existenta, dar reglementeaza in mod diferit raporturi
juridice deja reglementate.
 Iesirea din vigoare a unui act normativ se poate face si prin caderea
lui in desuetudine (normele respective nu sunt abrogate, dar nu-si
mai gasesc teren de aplicare)
- De la regula generala conform careia actele normative se produc efecte doar atata
timp cat sunt in vigoare pot aparea doua exceptii :
Retroactivitatea = situatia de exceptie prin care se admite ca unele norme sa
se aplice asupra unor fapte petrecute anterior intrarii lor in vigoare. In
legislatia romaneasca exista doua situatii de retroactivitate :
1. Retroactivitatea legii penale si contraventionale mai blande : legea
penala si contraventionala mai blanda, intrata in vigoare ulterior
savarsirii faptei, fapta ce nu a fost inca judecata si sanctionata, se va
aplica in locul legii mai aspre, aflata in vigoare la momentul comiterii
faptei
2. Retroactivitatea legii interpretative : legile care sunt elaborate pt. a
interpreta acte normative mai vechi sunt prin destinatia lor retroactive
Ultraactivitatea = situatia de exceptie prin care se admite ca unele norme sa
se aplice dupa abrogarea lor. Avem doua cazuri posibile :
1. Ultraactivitatea legii penale si contraventionale mai blande, acestea
aplicandu-se asupra unor fapte savarsite dar nesanctionate atata timp
cat legea mai blanda era in vigoare, lege care ulterior a fost abrogata si
inlocuita printr-o norma mai aspra.
2. Ultraactivitatea legilor temporare, ale caror prevederi isi vor produce
efectele si dupa termenul prevazut pt. aplicarea lor, asupra faptelor
 savarsite, dar nesanctionate atata timp cat legea temporara era in
vigoare.
Actiunea normei juridice in spatiu si asupra persoanei :
- Normele juridice emise de organele publice centrale se aplica asupra intregului
teritoriu al statului si asupra tuturor persoanelor aflate pe acel teritoriu
- Acesta este principiul teritorialitatii, care isi are fundamentul in suveranitatea
statului, aceta avand exclusivitate de jurisdictie in limitele propriilor frontiere
- Normele emise de organele administratiei publice locale au de asemenea forta
obligatorie, insa doar in limitele circumscriptiei administrativ-teritoriale
subordonate
- Notiunea de teritoriu dpdv juridic cuprinde nu doar suprafata terestra, ci si apele
interioare, marea teritoriala, subsolul si spatiul aerian national.
- Toate persoanele (cetateni sau straini), precum si navele, aeronavele si orice
vehicule aflate pe teritoriul statului se supun jurisdictiei acestuia.
- Exceptiile de extraneitate sunt derogari de la acest principiu si sunt stabilite de
regula prin conventii intre state sau pe baza de reciprocitate, dar pot fi acordate de
un stat suveran si in mod unilateral in favoarea anumitor cetateni straini
- Cele mai importante exceptii de extraneitate sunt imunitatile, privilegiile si
facilitatile diplomatice : misiunile diplomatice si consulare sunt scoase de sub
autoritatea de jurisdictie a organelor statului acreditar.
TEHNICA LEGISLATIVA :

- Reprezinta procedura de elaborare a legilor si cuprinde urmatoarele etape :

- 1. Initierea proiectului normativ :
o Dreptul de initiativa legislativa apartine numai titularilor desemnati in
mod expres de Constitutie si anume : 1. Guvernul, care inainteaza
Parlamentului proiecte de legi ; 2. membrilor Parlamentului ;3. unui nr. De
cel putin 100.000 de cetateni cu drept de vot, provenind din cel putin ¼
din judetele tarii, din fiecare dintre aceste judete strangandu-se minum
5000 de semnaturi
2 .Avizul Consiliului Legislativ :
Parlamentul, ca organ legislativ, inainte de a lua in dezbatere proiectul de
lege cu care a fost sesizat, consulta acest organ organ de specialitate, care
analizeaza compatibilitatea proiectului cu legislatia in vigoare, in scopul
sistematizarii, unificarii si coordonarii intregii legislatii, el emitand un aviz
cu caracter strict consultativ
3.Dezbaterea si adoptarea proiectului legislativ :
Proiectul este discutat in Parlament in mai multe etape : mai intai, are loc
o dezbatere generala, in care se discuta oportunitatea proiectului, dupa
care se trece la dezbaterea si votarea pe articole si se iau in discutie
amendamentele propuse, iar in final are loc votarea proiectului in
ansamblul sau, separat in fiecare Camera a Parlamentului, fiind necesara o
majoritate diferita pt. adoptare, in functie de tipul de lege propus (ordinara,
organica sau constitutionala).
4. Promulgarea legii de catre Presedintele Romaniei care autentifica astfel
continutul ei si da dispozitia de publicare in Monitorul Oficial ; Presedintele, daca
are rezerve privitoare la continutul legii, o poate trimite Parlamentului spre
reexaminare o singura data sau poate cere Curtii Constitutionale sa exmaineze
conformitatea ei cu Constitutia.
5. Publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei: legea intra in vigoare la 3 zile
de la publicare, sau la o data ulterioara, prevazuta in continutul ei.
 NULITATEA ACTULUI JURIDIC CIVIL

Noţiune
Nulitatea este sancţiunea de drept civil care lipseşte actul juridic civil de efectele contrare
normelor juridice edictate pentru încheierea sa valabilă.
Din această definiţie pot fi desprinse trăsăturile caracteristice nulităţii, anume:
- nulitatea actului juridic civil este o sancţiune de drept civil;
- priveşte numai actele juridice, nu şi faptele juridice stricto senso;
- intervine când sunt încălcate normele juridice care reglementează condiţiile de validitate a
actului juridic;
- constă în lipsirea actului juridic de efectele ce contravin normelor juridice edictate pentru
încheierea valabilă a actului juridic, deci nu priveşte, întotdeauna, actul juridic în întregul lui;
- pentru stabilirea concordanţei sau neconcordanţei cu legea a efectelor actului juridic, se recurge
la finalitatea legii, în sensul că actul juridic este lipsit numai de acele efecte care contravin
scopului urmărit de dispoziţia legală încălcată.
- momentul în raport cu care se apreciază conformitatea actului juridic cu legea este acela al
încheierii actului juridic.

Funcţiile nulităţii
Nulitatea actului juridic civil poate realiza următoarele funcţii:
- funcţia preventivă: constă în efectul prohibitoriu exercitat asupra subiectelor de drept civil,
atenţionându-le astfel să încheie acte juridice cu respectarea întocmai a dispoziţiilor legale în
legătură cu formarea lor;
- funcţia sancţionatorie: intră în acţiune atunci când funcţia preventivă nu şi-a dovedit eficienţă,
constând în înlăturarea efectelor Gcontrarii normelor juridice edictate pentru încheierea valabilă
a actului juridic civil;
- funcţia de mijloc de garanţie a principiului legalităţii: în domeniul actelor juridice civile, în
sensul că, prin realizarea funcţiei preventive şi a celei sancţionatorii se asigură respectarea
normelor juridice civile care reglementează condiţiile de valabilitate a actului juridic civil.

Delimitarea nulităţii de alte sancţiuni de drept

Nulitatea şi rezoluţiunea
Rezoluţiunea este acea sancţiune ce constă în desfiinţarea retroactivă a unui contract
sinologmatic cu executare uno ictu, în cazul neexecutării culpabile a obligaţiilor de către una din
părţi.
Asemănări:
- ambele sunt cauze care atrag ineficacitatea actului juridic civil;
- atât rezoluţiunea, cât şi, în principiu, nulitatea produc efecte retroactiv;
- ambele presupun, în principiu o hotărâre a organului de jurisdicţie.
Deosebiri:
- o deosebire de ipoteză: dacă nulitatea presupune un act nevalabil, rezoluţiunea presupune un act
valabil încheiat;
- o deosebire de domeniu: dacă nulitatea se aplică oricărui act juridic civil, rezoluţiunea priveşte
doar contractele sinologmatice, cu executarea uno ictu;
- o deosebire privind data cauzelor: dacă la nulitate cauzele sunt contemporane momentului
încheierii actului, la rezoluţiune cauza rezoluţiunii este ulterioară acestui moment;
- rezoluţiunea şi nulitatea relativă sunt supuse unor reguli diferite în privinţa începutului
prescripţiei extinctive, iar nulitatea absolută nu este supusă prescripţiei extinctive;
Nulitatea şi rezilierea
Rezilierea este sancţiunea de drept civil ce intervine în cazul neexecutării culpabile a unui
contract sinologmatic cu executare succesivă şi constă în încetarea efectelor contractului
respectiv numai pentru viitor.
Conchidem că rezilierea se deosebeşte de rezoluţiune prin aceea că intervine în cazul
contractelor sinologmatice care se execută prin prestaţii succesive şi că operează numai pentru
viitor. În consecinţă, comparaţia dintre nulitate şi rezoluţiune prezintă numeroase puncte comune
cu aceea dintre nulitate şi reziliere.
Ca element propriu acestei din urmă comparaţii, reţinem că, deşi efectele nulităţii se produc în
principiu retroactiv, iar rezilierea operează numai pentru viitor, totuşi în cazul actelor juridice cu
executare succesivă nici nulitatea nu produce efecte pentru trecut.
Nulitatea şi revocarea
Revocarea constă în înlăturarea efectelor actului juridic civil datorită ingratitudinii gratificatului
sau neexecutării culpabile a sarcinii.
Revocarea se aseamănă cu nulitatea prin aceea că şi ea reprezintă o cauză de ineficacitate a
actului juridic civil.
Între cele două sancţiuni civile există importante deosebiri , anume:
- cea de ipoteze: pe când nulitatea presupune un act nevalabil, revocarea presupune un act valabil
încheiat;
- cea de dată a cauzelor: dacă nulitatea presupune cauze contemporane momentului încheierii
actului, revocarea presupune cauze ulterioare încheierii actului;
- cea de domeniu: dacă nulitatea este aplicabilă oricărui act juridic civil, revocarea se aplică în
principiu actelor cu titlu gratuit ( liberalităţi);
- cea privind prescripţia extinctivă a acţiunilor (supuse unor reguli diferite).

Clasificarea nulităţilor actului juridic civil

1. În funcţie de natura interesului (general sau individual) urmărit prin dispoziţia legală încălcată
la încheierea actului juridic civil deosebim:
- nulitatea absolută;
- nulitatea relativă.
Nulitatea absolută este cea care sancţionează nerespectarea, la încheierea actului juridic, a unei
norme care ocroteşte un interes general, obştesc.
Nulitatea relativă este aceea care sancţionează nerespectarea la încheierea actului juridic civil, a
unei norme care ocroteşte un interes particular, individual ori personal.
Sub aspect terminologic, nulitatea absolută este desemnată în legislaţie, practică sau chiar
doctrină, prin formulele: actul este „nul de drept" sau „nul", ori „nul de plin drept", iar nulitatea
relativă este indicată prin formulele: „actul este anulabil", „actul poate fi anulat".
2. În funcţie de întinderea efectelor nulităţii, nulitatea poate fi parţială sau totală.
Nulitatea parţială este acea nulitate care desfiinţează numai o parte dintre efectele actului
juridic civil.
Nulitatea totală este aceea care desfiinţează actul juridic civil în întregime.
Nulitatea parţială înseamnă ineficacitatea numai a unei clauze sau a unor clauze, dar nu toate, ale
aceluiaşi act juridic.
Combinând criteriile de clasificare enumerate mai sus, putem distinge între nulitate absolută şi
parţială, nulitate absolută şi totală, nulitate relativă şi parţială, nulitate relativă şi totală.

Regimul juridic al nulităţilor

1 .Regimul juridic al nulităţii absolute

Regulile în care se exprimă regimul juridic al nulităţii absolute sunt:
- nulitatea absolută poate fi invocată de oricine are interes: aceasta înseamnă că pot invoca
nulitatea absolută: părţile actului juridic, avânzii-cauză ai părţilor, procurorul, instanţa din oficiu;
- acţiunea în nulitate absolută este imprescriptibilă, adică ea poate fi intentată oricând indiferent
de timpul scurs de la data încheierii actului;
- nulitatea absolută nu poate fi acoperită prin confirmare, expresă ori tacită; această regulă este
impusă de natura obştească a interesului ocrotit prin norma a cărei încălcare atrage nulitatea
absolută. Inadmisibilitatea confirmării nulităţii absolute nu se trebuie confundată cu validarea
actului prin îndeplinirea ulterioară a cerinţei legale, nerespectată în momentul încheierii actului
(ex. obţinerea autorizaţiei administrative, până la anularea actului

2. Regimul juridic al nulităţii relative

Acest regim juridic se exprimă în următoarele trei reguli:
- nulitatea relativă poate fi invocată doar de persoana al cărei interes a fost nesocotit la încheierea
actului juridic: invocarea poate fi făcută personal de cel interesat, dacă are capacitatea necesară
pentru aceasta, dar poate fi făcută şi de reprezentantul legal al celui lipsit de capacitatea de
exerciţiu;
- acţiunea în anulabilitate este prescriptibilă, ceea ce înseamnă că nulitatea relativă trebuie
invocată în termenul de prescripţie extinctivă;
- nulitatea relativă poate fi confirmată expres sau tacit: confirmarea expresă se realizează potrivit
art. 1190 C. Civ.: „Actul de confirmare sau ratificare a unei obligaţii, în contra căreia legea
admite acţiunea în nulitate nu este valabil decât atunci când cuprinde obiectul, cauza şi natura
obligaţiei, şi când face menţiune de motivul acţiunii în nulitate, precum şi despre intenţia de a
repara viciul pe care se întemeia acea acţiune"; confirmarea tacită rezultă fie din executarea
actului anulabil fie din neinvocarea nulităţii înlăuntrul termenului de prescripţie extinctivă.

Între nulitatea absolută şi nulitatea relativă nu există deosebiri de efecte , ci doar deosebiri de
regim juridic. Pe baza celor exprimate mai sus, aceste deosebiri se pot exprima, sintetic, astfel:
- dacă nulitatea absolută poate fi invocată de oricine are interes, chiar şi din oficiu, nulitatea
relativă poate fi invocată numai de persoana al cărei interes a fost de nesocotit la încheierea
actului;
- dacă nulitatea absolută este imprescriptibilă, nulitatea relativă este prescriptibilă;
- dacă nulitatea absolută nu poate fi acoperită prin confirmare, nulitatea relativă poate fi
confirmată, expres ori tacit.
TEXT OUG 44/2008
ACTUALIZATA prin L.182/2016

ORDONANTA DE URGENTA nr. 44/2008 din 16 aprilie 2008 privind desfasurarea activitatilor
economice de catre persoanele fizice autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile
familiale

Avand in vedere ca Legea nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice si a asociatiilor familiale care
desfasoara activitati economice in mod independent, cu modificarile si completarile ulterioare, a condus la
disfunctionalitati in activitatea de autorizare, prevederile sale fiind interpretate in mod diferit de autoritatile
publice locale desemnate cu aplicarea lor, pasii care trebuie parcursi de catre solicitanti diferind de la o
primarie la alta,
luand in considerare ca Legea nr. 300/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, prevede obligativitatea
parcurgerii unei proceduri de inregistrare in registrul comertului, in procedura emiterii autorizatiei de catre
autoritatile publice locale, prezentul act normativ conduce la reducerea birocratiei, combaterea coruptiei si la
scurtarea termenelor de eliberare a autorizatiilor, intrucat cuprinde dispozitii care conduc la simplificarea
procesului de autorizare si inregistrare a celor care doresc sa desfasoare o activitate economica in una dintre
cele mai simple forme ale acesteia, fiind stabilite criterii care nu lasa loc interpretarii arbitrare si fiind mutata
procedura de autorizare si inregistrare in intregime la registrul comertului, ceea ce scurteaza etapele pe care
trebuie sa le parcurga un solicitant si vine in intampinarea acestuia cu personal calificat si cu o procedura
care deja si-a dovedit eficienta in cazul societatilor comerciale.
În conditiile in care absenta unor masuri active de stimulare a mediului de afaceri, inclusiv prin reducerea
procedurilor administrative, si de creare a noi locuri de munca conduce la prejudicierea dezvoltarii durabile si
sustenabile a Romaniei si la incetinirea ritmului de crestere economica,
tinand cont de faptul ca autorizatiile care intra in acest moment sub incidenta dispozitiilor Legii nr. 300/2004,
cu modificarile si completarile ulterioare, acopera domenii de o deosebita importanta sociala si economica,
mentinerea dificultatilor actuale de aplicare a procedurii de autorizare putand genera grave disfunctionalitati
in desfasurarea normala a respectivelor activitati,
in temeiul art. 115 alin. (4) din Constitutia Romaniei, republicata,
Guvernul Romaniei adopta prezenta ordonanta de urgenta.

CAPITOLUL I
Dispozitii generale

ARTICOLUL 1
(1) Prezenta ordonanta de urgenta reglementeaza accesul la activitatile economice din economia nationala
astfel cum sunt prevazute in Codul CAEN, procedura de inregistrare in registrul comertului, de autorizare a
functionarii si regimul juridic al persoanelor fizice autorizate sa desfasoare activitati economice, precum si al
intreprinderilor individuale si familiale.
(2) Prezenta ordonanta de urgenta nu se aplica profesiilor liberale, precum si acelor activitati economice a
caror desfasurare este organizata si reglementata prin legi speciale.
(3) Prezenta ordonanta de urgenta nu se aplica acelor activitati economice pentru care, prin lege, sunt
instituite anumite restrictii de desfasurare ori alte interdictii si acelor activitati interzise expres prin lege pentru
libera initiativa.
(3^1) In cazul activitatilor economice a caror organizare si autorizare sunt reglementate prin legi speciale,
daca acestea nu prevad altfel, sunt aplicabile numai prevederile prezentei ordonante de urgenta privind
inregistrarea la oficiul registrului comertului ca obligatie prealabila in vederea autorizarii de catre autoritatile
competente stabilite de prevederile legilor speciale.
(4) Activitatile de formare profesionala prin ucenicie la locul de munca se autorizeaza in conditiile legii
speciale.
(5) Prezenta ordonanta de urgenta nu se aplica in cazul serviciilor prestate in contextul libertatii de prestare
transfrontaliera a serviciilor, astfel cum este ea prevazuta la art. 49 din Tratatul de instituire a Comunitatii
Europene*).

ARTICOLUL 2
În sensul prezentei ordonante de urgenta, termenii si expresiile de mai jos au urmatoarele semnificatii:
a) activitate economica – activitate cu scop lucrativ, constand in producerea, administrarea ori instrainarea
de bunuri sau in prestarea de servicii;
b) Codul CAEN – Clasificarea activitatilor din economia nationala, aprobata prin Hotararea Guvernului nr.
656/1997 privind aprobarea Clasificarii activitatilor din economia nationala – CAEN, cu modificarile ulterioare;
c) dreptul de stabilire – prerogativa unui cetatean al unui stat membru al Uniunii Europene sau al Spatiului
Economic European de a desfasura activitati economice pe teritoriul unui alt stat membru prin intermediul
unui sediu permanent, in conditii de egalitate de tratament cu cetatenii statului gazda;
d) familia – sotul, sotia, copiii acestora care au implinit varsta de 16 ani la data autorizarii intreprinderii
familiale, rudele si afinii pana la gradul al patrulea inclusiv;
e) intreprinzator – persoana fizica care organizeaza o intreprindere economica;
f) intreprindere economica – activitatea economica desfasurata in mod organizat, permanent si sistematic,
combinand resurse financiare, forta de munca, materii prime, mijloace logistice si informatie, pe riscul
intreprinzatorului, in cazurile si in conditiile prevazute de lege;
g) intreprindere individuala – intreprinderea economica, fara personalitate juridica, organizata de un
intreprinzator persoana fizica;
h) intreprindere familiala – intreprinderea economica, fara personalitate juridica, organizata de membrii
unei familii;
i) persoana fizica autorizata – intreprinderea economica, fara personalitate juridica, organizata de o
persoana fizica care foloseste, in principal, forta sa de munca;
i^1) soţia/soţul titularului întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate – soţia/soţul titularului
întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate care, fără a fi înregistrată/înregistrat în registrul
comerţului şi autorizată/autorizat să funcţioneze ea însăşi/el însuşi ca titular al întreprinderii
individuale/persoană fizică autorizată sau fără a fi salariată/salariat, participă în mod obişnuit la activitatea
întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate, îndeplinind fie aceleaşi sarcini, fie sarcini
complementare, în condiţiile legii;
j) patrimoniul de afectatiune – masa patrimoniala in cadrul patrimoniului intreprinzatorului, reprezentand
totalitatea drepturilor si obligatiilor afectate, prin declaratie scrisa ori, dupa caz, prin acordul de constituire sau
printr-un un act aditional la acesta, exercitarii unei activitati economice;
j^1) sediul profesional – sediul principal/locatia declarata la registrul comertului, in vederea inregistrarii si
autorizarii functionarii persoanei fizice autorizate, intreprinderii individuale sau familiale, reprezentand
elementul de identificare al acesteia in raporturile juridice la care participa.
k) puncte de lucru – locatiile in care isi desfasoara activitatea persoanele fizice autorizate, intreprinderile
individuale sau familiale, in cazul in care aceasta nu se desfasoara exclusiv la sediul profesional, cu exceptia
cazului in care se desfasoara comert ambulant, astfel cum este reglementat de Ordonanta Guvernului nr.
99/2000 privind comercializarea produselor si serviciilor de piata, republicata.

ARTICOLUL 3
(1) În temeiul dreptului la libera initiativa, al dreptului la libera asociere si al dreptului de stabilire, orice
persoana fizica, cetatean roman sau cetatean al unui alt stat membru al Uniunii Europene ori al Spatiului
Economic European, poate desfasura activitati economice pe teritoriul Romaniei, in conditiile prevazute de
lege.
(2) Activitatile economice pot fi desfasurate in toate domeniile, meseriile, ocupatiile sau profesiile pe care
legea nu le interzice in mod expres pentru libera initiativa.

ARTICOLUL 4
Persoanele fizice prevazute la art. 3 alin. (1) pot desfasura activitatile economice dupa cum urmeaza:
a) individual si independent, ca persoane fizice autorizate;
b) ca intreprinzatori titulari ai unei intreprinderi individuale;
c) ca membri ai unei intreprinderi familiale.

ARTICOLUL 5
Persoanele fizice autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile familiale trebuie sa aiba un sediu
profesional pe teritoriul Romaniei, in conditiile prevazute de lege.

ARTICOLUL 6
(1) Orice activitate economica desfasurata permanent, ocazional sau temporar in Romania de catre
persoanele fizice autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile familiale trebuie sa fie inregistrata si
autorizata, in conditiile prezentei ordonante de urgenta.
(2) Autorizarea functionarii, in conditiile prezentei ordonante de urgenta, nu exonereaza persoanele fizice
autorizate, intreprinderile individuale si intreprinderile familiale de obligatia de a obtine, inainte de inceperea
activitatii, autorizatiile, avizele, licentele si altele asemenea, prevazute in legi speciale, pentru desfasurarea
anumitor activitati economice.

CAPITOLUL II
Înregistrarea si autorizarea functionarii

ARTICOLUL 7
(1) Persoanele fizice prevazute la art. 3 alin. (1) au obligatia sa solicite oficiului registrului comertului de pe
langa tribunal inregistrarea si autorizarea functionarii, cu respectarea prevederilor prezentei ordonante de
urgenta, inainte de inceperea activitatii economice in formele prevazute la art. 4 lit. a) sau b), ca persoana
fizica autorizata, denumita in continuare PFA, respectiv ca intreprinzator titular al unei intreprinderi
individuale.
(2) Reprezentantul intreprinderii familiale are obligatia sa solicite inregistrarea in registrul comertului si
autorizarea functionarii inainte de inceperea activitatii economice. In cazul in care acesta nu formuleaza
cererea in termen de 15 zile de la incheierea acordului de constituire prevazut la art. 29 alin. (1), oricare
membru al intreprinderii familiale, care are capacitate deplina de exercitiu, poate sa solicite inregistrarea in
registrul comertului si autorizarea functionarii, cu respectarea prevederilor alin. (4).
(3) In toate cazurile, cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii trebuie
formulata in termen de 20 zile de la incheierea acordului de constituire prevazut la art. 29 alin. (1).
(4) În caz de nerespectare a termenului prevazut la alin. (3), este necesara incheierea unui nou acord de
constituire.

ARTICOLUL 7^1
(1) Persoanele prevăzute la art. 7 alin. (1) au obligaţia de a solicita înscrierea în registrul comerţului a
menţiunilor privind participarea în mod obişnuit a soţiei/soţului la activitatea desfăşurată de întreprinderea
individuală/persoana fizică autorizată, pe baza declaraţiei pe propria răspundere şi a certificatului de
căsătorie.
(2) Încetarea activităţii soţiei/soţului se menţionează în registrul comerţului în termen de 15 zile, pe baza
declaraţiei pe propria răspundere a titularului întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate.

ARTICOLUL 8
(1) Pot desfasura activitati economice in una dintre formele prevazute la art. 4 persoanele fizice care:
a) au capacitate deplina de exercitiu, cu exceptia membrilor intreprinderii familiale ce nu au calitatea de
reprezentant, care trebuie sa aiba varsta de cel putin 16 ani;
b) nu au savarsit fapte sanctionate de legile fiscale, contabile, vamale si de cele care privesc disciplina
financiar-fiscala;
c) au un sediu profesional declarat conform art. 9; d) declara pe propria raspundere ca indeplinesc conditiile
de functionare prevazute de legislatia specifica in domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si al
protectiei muncii.
(2) Indeplinirea conditiilor prevazute la alin. (1) lit. d) se face potrivit art. 5, art. 15 alin. (1) lit. b) si alin. (2), art.
17 si urmatoarele din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalitatilor la inregistrarea in registrul
comertului a persoanelor fizice, asociatiilor familiale si persoanelor juridice, inregistrarea fiscala a acestora,
precum si la autorizarea functionarii persoanelor juridice, cu modificarile si completarile ulterioare, atat pentru
sediul profesional, pentru fiecare punct de lucru, cat si pentru activitatile desfasurate in afara sediului
profesional sau a punctelor de lucru.
(3) In cazul in care, potrivit unor prevederi legale speciale, pentru anumite activitati economice este necesara
indeplinirea unor conditii de pregatire profesionala si/sau de atestare a pregatirii sau experientei profesionale,
persoanele prevazute la art. 4 trebuie sa faca dovada indeplinirii acestora.

ARTICOLUL 9
(1) PFA, intreprinzatorul persoana fizica titular al intreprinderii individuale si intreprinderea familiala au sediul
profesional declarat prin cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii.
(2) Pentru stabilirea sediului profesional/punctelor de lucru, este necesar ca persoana fizica titulara care se
autorizeaza ca PFA, titularul intreprinderii individuale sau oricare membru al intreprinderii familiale, dupa caz,
sa prezinte inscrisul care atesta dreptul de folosinta asupra imobilului cu destinatie de sediu profesional/punct
de lucru.
(2^1) Daca la sediul profesional, imobil cu destinatie de locuinta, nu se desfasoara nicio activitate
economica, persoana fizica titulara a PFA, titularul intreprinderii individuale sau membrul intreprinderii
familiale care are dreptul de folosinta asupra imobilului depune o declaratie pe proprie raspundere, sub
semnatura privata, prin care atesta faptul ca la sediul profesional nu desfasoara activitate economica, in
acest caz nefiind necesare formalitatile prevazute de art. 42 din Legea nr. 230/2007 privind infiintarea,
organizarea si functionarea asociatiilor de proprietari, cu modificarile si completarile ulterioare.
(3) Desfasurarea activitatilor economice prin intermediul unui sediu permanent de catre cetatenii altor state
membre ale Uniunii Europene sau ale Spatiului Economic European se realizeaza cu respectarea
reglementarilor in vigoare privind sediul permanent.

ARTICOLUL 10
(1) Cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii se depune la registrul
comertului de pe langa tribunalul din judetul in care solicitantul isi stabileste sediul profesional.
(2) Cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii va fi insotita de documentatia
prevazuta in anexa care face parte integranta din prezenta ordonanta de urgenta.

Art. 11
(1) Inregistrarea in registrul comertului a PFA, a intreprinderii individuale si a intreprinderii familiale se face in
baza rezolutiei motivate a directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau a uneia dintre
persoanele desemnate prin decizie a directorului general al Oficiului National al Registrului Comertului, cu
aplicarea corespunzatoare a prevederilor art. 11 alin. (2) si (3) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr.
116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de inregistrare in registrul comertului, aprobata cu
modificari si completari prin Legea nr. 84/2010, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Daca sunt indeplinite conditiile prevazute la art. 8 si 9, directorul oficiului registrului comertului de pe langa
tribunal sau persoana desemnata dispune inregistrarea in registrul comertului si autorizarea functionarii
persoanei fizice autorizate, a intreprinderii individuale sau a intreprinderii familiale. Prin aceeasi rezolutie se
va dispune si inregistrarea in registrul comertului a declaratiei-tip pe propria raspundere, date conform
prevederilor Legii nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare.
Dispozitiile art. 17^2 din Legea nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, referitoare la
transmiterea declaratiilor-tip catre autoritatile publice competente, se aplica in mod corespunzator.
(3) Daca documentele depuse in sustinerea cererii sunt incomplete, directorul oficiului registrului comertului
de pe langa tribunal sau persoana desemnata dispune prin rezolutie motivata acordarea unui termen de
maximum 15 zile pentru completarea acestora. Termenul va fi comunicat solicitantului pe loc, daca este
prezent, precum si prin afisare/postare pe site-ul Oficiului National al Registrului Comertului, iar rezolutia se
afiseaza la sediul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal si pe site-ul Oficiului National al
Registrului Comertului. In toate cazurile se vor indica documentele care urmeaza sa fie depuse pana la
termenul acordat. La cererea motivata a solicitantului, termenul de 15 zile poate fi prelungit o singura data cu
maximum 15 zile. Termenul de 15 zile se calculeaza fara a se lua in considerare ziua in care a inceput si ziua
in care s-a implinit.
(4) In cazul in care nu sunt indeplinite conditiile legale, directorul oficiului registrului comertului de pe langa
tribunal sau persoana desemnata dispune prin rezolutie motivata respingerea cererii de inregistrare in
registrul comertului si de autorizare a functionarii pentru persoana fizica autorizata, intreprinderea individuala
sau intreprinderea familiala solicitanta, precum si a inregistrarii declaratiei-tip pe propria raspundere date
conform Legii nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare.
(5) Rezolutiile directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau ale persoanei desemnate,
cu privire la inmatriculare si orice alte inregistrari in registrul comertului, conform prezentei ordonante de
urgenta, se executa de indata, in baza lor efectuandu-se inregistrarile dispuse prin acestea, fara nicio alta
formalitate.

Art. 12
(1) Impotriva rezolutiei directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau a persoanei
desemnate se poate formula plangere in termen de 15 zile de la pronuntare sau de la comunicare, dupa caz.
Plangerea se depune la judecatoria in a carei raza teritoriala se afla sediul profesional al solicitantului si se
judeca in conditiile dreptului comun.
Dispozitiile art. 7 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata, cu modificarile si completarile
ulterioare, se aplica in mod corespunzator.
(2) Aplicarea rezolutiilor directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal sau ale persoanei
desemnate, cu privire la inmatriculare si orice alte inregistrari in registrul comertului, conform prezentei
ordonante de urgenta, nu se suspenda in cursul judecatii.
(3) Cererile adresate instantelor judecatoresti conform prezentei ordonante de urgenta sunt scutite de taxa
judiciara de timbru.

(1) In cazul prevazut la art. 11 alin. (2) sau in cazul unei hotarari judecatoresti definitive care dispune astfel,
oficiul registrului comertului de pe langa tribunal va elibera certificatul de inregistrare, continand codul unic de
inregistrare, certificatul constatator emis in baza declaratiei pe propria raspundere, precum si alte acte
prevazute de lege, dupa caz.
(2) Termenul de eliberare a certificatului de inregistrare si, dupa caz, a certificatului de inscriere de mentiuni
este de 3 zile lucratoare, calculat de la data inregistrarii cererii sau, dupa caz, de la data completarii cererii cu
documentele solicitate.
(3) Certificatul de inregistrare, continand codul unic de inregistrare, este documentul care atesta inregistrarea
in registrul comertului, autorizarea functionarii, precum si luarea in evidenta de catre autoritatea fiscala
competenta.
(4) Dispozitiile art. 11 si 13 din Legea nr. 359/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, referitoare la
atribuirea si utilizarea codului unic de inregistrare, se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 14
(1) Fara a aduce atingere dispozitiilor art. 28 alin. (2), o persoana poate avea cate un singur certificat de
inregistrare pentru statutul juridic, respectiv cel de PFA, titular de intreprindere individuala sau membru al
unei intreprinderi familiale pentru care a fost autorizata.
(2) Schimbarea sediului profesional si/sau a obiectului principal de activitate se inregistreaza la oficiul
registrului comertului, cu aplicarea corespunzatoare a dispozitiilor prezentului capitol. In cazul schimbarii
sediului profesional in alt judet, directorul oficiului registrului comertului sau persoana desemnata, la care
este inregistrata PFA, intreprinderea individuala sau intreprinderea familiala, va aproba, prin aceeasi
rezolutie, schimbarea sediului profesional in alt judet, inregistrarea in registrul comertului de la noul sediu si
radierea inregistrarii din registrul comertului de la vechiul sediu, dispunand efectuarea inregistrarilor in
registrul comertului.
(3) Punctele de lucru se inregistreaza in registrul comertului, cu respectarea dispozitiilor privind sediul
profesional si cu aplicarea corespunzatoare a dispozitiilor prezentului capitol.
(4) Pentru desfasurarea unei alte activitati economice decat cele inregistrate in registrul comertului si pentru
care s-a obtinut autorizarea functionarii, este necesara obtinerea inregistrarii/autorizarii, in conditiile
prezentei ordonante de urgenta.
(5) Cererea pentru efectuarea modificarilor prevazute la alin. (2)–(4) se depune la registrul comertului in care
este inregistrata PFA, intreprinderea individuala sau intreprinderea familiala, insotita de declaratia pe propria
raspundere, prevazuta la pct. 1.3, 2.3 sau 3.3 din anexa, dupa caz.
(6) Oficiul registrului comertului de pe langa tribunal va elibera un nou certificat de inregistrare in cazul
prevazut la alin. (2) si, in toate cazurile, certificatul de inscriere de mentiuni si certificatul constatator emis in
baza declaratiei pe propria raspundere, precum si alte acte prevazute de lege.
(7) Modificarea acordului de constituire a intreprinderii familiale se declara, in termen de 15 zile de la
incheierea actului aditional, la registrul comertului in care este inregistrata intreprinderea familiala. Oficiul
registrului comertului de pe langa tribunal va inregistra modificarile si va elibera certificatul de inscriere de
mentiuni, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.

ARTICOLUL 15
Persoana fizica autorizata, titularul intreprinderii individuale si reprezentantul intreprinderii familiale vor tine
contabilitatea in partida simpla, potrivit reglementarilor privind organizarea si conducerea evidentei contabile
in partida simpla de catre persoanele fizice care au calitatea de contribuabil, in conformitate cu prevederile
Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificarile si completarile ulterioare.

CAPITOLUL III
Regimul juridic al PFA, al intreprinzatorilor titulari ai intreprinderilor individuale si al intreprinderilor
familiale

SECTIUNEA 1
Regimul juridic al PFA

ARTICOLUL 16
(1) PFA poate avea in obiectul de activitate cel mult 5 clase de activitati prevazute de codul CAEN.
(2) In scopul exercitarii activitatii/activitatilor pentru care a fost autorizata, PFA poate stabili relatii
contractuale, in conditiile legii, cu orice persoane fizice si juridice, cu alte PFA, intreprinderi individuale sau
intreprinderi familiale, pentru efectuarea unei activitati economice, fara ca aceasta sa ii schimbe statutul
juridic dobandit potrivit prezentei sectiuni.

ARTICOLUL 17
(1) PFA poate desfasura activitatile pentru care este autorizata, singura sau impreuna cu cel mult 3
persoane, angajate de aceasta, in calitate de angajator, cu contract individual de munca, incheiat si
inregistrat in conditiile legii.
(2) O persoana titulara a PFA poate cumula calitatea de persoana fizica autorizata cu cea de salariat al unei
terte persoane care functioneaza atat in acelasi domeniu, cat si intr-un alt domeniu de activitate economica
decat cel pentru care PFA este autorizata.
(3) PFA nu va fi considerata un angajat al unor terte persoane cu care colaboreaza potrivit art. 16, chiar daca
colaborarea este exclusiva.

ARTICOLUL 18
Persoana fizica ce desfasoara activitati economice ca PFA este asigurata in sistemul public de pensii si alte
drepturi de asigurari sociale si are dreptul de a fi asigurata in sistemul asigurarilor sociale de sanatate si al
asigurarilor pentru somaj, in conditiile prevazute de lege.

ARTICOLUL 19
(1) PFA isi desfasoara activitatea folosind in principal forta de munca si aptitudinile sale profesionale. Ea nu
poate cumula si calitatea de intreprinzator persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale.
(2) Persoana fizica autorizata sa desfasoare activitati economice ca PFA poate cere schimbarea statutului
juridic dobandit si autorizarea ca intreprinzator titular al unei intreprinderi individuale, cu respectarea
dispozitiilor cap. II si ale art. 21.

ARTICOLUL 20
(1) Titularul PFA raspunde pentru obligatiile asumate in exploatarea intreprinderii economice cu bunurile din
patrimoniul de afectatiune. Daca acestea nu sunt suficiente pentru satisfacerea creantelor, pot fi urmarite si
celelalte bunuri ale debitorului. Dispozitiile art. 31, 32 si ale art. 2.324 alin. (3) din Codul civil sunt aplicabile.
(2) In caz de insolventa, PFA va fi supusa procedurii simplificate prevazute de Legea nr. 85/2014 privind
procedurile de prevenire a insolventei si de insolventa, cu modificarile si completarile ulterioare.
(3) Orice persoana interesata poate face dovada calitatii de profesionist in cadrul procedurii insolventei sau
separat, prin actiune in constatare, daca justifica un interes legitim.

ARTICOLUL 21
(1) PFA isi inceteaza activitatea si este radiata din registrul comertului in urmatoarele cazuri:
a) prin decesul titularului PFA;

b) prin vointa titularului PFA;

c) in conditiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Cererea de radiere, insotita de copia certificata pentru conformitate cu originalul a actelor doveditoare,
dupa caz, se depune la oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul unde isi are sediul profesional, de
catre orice persoana interesata.
(3) Dispozitiile art. 11–13 se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 21^1
Soţia/Soţul titularului întreprinderii individuale/persoanei fizice autorizate se poate asigura în sistemul public
de pensii pe bază de contract de asigurare socială, în sistemul asigurărilor pentru şomaj, prin încheierea unui
contract de asigurare de şomaj în condiţiile prevăzute la art. 22 din Legea nr. 76/2002 privind sistemul
asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de muncă, cu modificările şi completările ulterioare,
precum şi în sistemul asigurărilor de sănătate, în condiţiile prevăzute de lege.

SECTIUNEA a 2-a
Regimul juridic al intreprinzatorului persoana fizica titular al intreprinderii individuale

ARTICOLUL 22
Întreprinderea individuala nu dobandeste personalitate juridica prin inregistrarea in registrul comertului.
ARTICOLUL 23
Întreprinzatorul persoana fizica titular al intreprinderii individuale este comerciant persoana fizica de la data
inregistrarii sale in registrul comertului.

ARTICOLUL 24
(1) Intreprinderea individuala poate avea in obiectul de activitate cel mult 10 clase de activitati prevazute de
codul CAEN.
(2) Intreprinderea individuala poate angaja cel mult 8 salariati, terte persoane, cu contract individual de
munca incheiat si inregistrat in conditiile legii si poate stabili relatii contractuale, in conditiile legii, cu orice
persoane fizice si juridice, cu alte intreprinderi individuale, cu PFA sau intreprinderi familiale, pentru
efectuarea unei activitati economice, fara ca aceasta sa ii schimbe statutul juridic dobandit potrivit prezentei
sectiuni.

ARTICOLUL 25
(1) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale nu va fi considerat un angajat al unor
terte persoane cu care colaboreaza potrivit art. 24, chiar daca colaborarea este exclusiva.
(2) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale poate cumula si calitatea de salariat
al unei terte persoane care functioneaza atat in acelasi domeniu, cat si intr-un alt domeniu de activitate
economica decat cel in care si-a organizat intreprinderea individuala.
(3) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale este asigurat in sistemul public de
pensii si alte drepturi de asigurari sociale si are dreptul de a fi asigurat in sistemul asigurarilor sociale de
sanatate si al asigurarilor pentru somaj, in conditiile prevazute de lege.

ARTICOLUL 26
Persoana fizica titulara a intreprinderii individuale raspunde pentru obligatiile asumate in exploatarea
intreprinderii economice cu bunurile din patrimoniul de afectatiune. Daca acestea nu sunt suficiente pentru
satisfacerea creantelor, pot fi urmarite si celelalte bunuri ale debitorului. Dispozitiile art. 31, 32 si ale art. 2.324
alin. (3) din Codul civil sunt aplicabile.

ARTICOLUL 27
(1) Întreprinzatorul persoana fizica titular al unei intreprinderi individuale isi inceteaza activitatea si este radiat
din registrul comertului in urmatoarele cazuri:
a) prin deces;
b) prin vointa acestuia;
c) in conditiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Cererea de radiere, insotita de copia certificata pentru conformitate cu originalul a actelor doveditoare,
dupa caz, se depune la oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul unde isi are sediul profesional, de
catre orice persoana interesata.
(3) În cazul prevazut la alin. (1) lit. a) mostenitorii pot continua intreprinderea, daca isi manifesta vointa,
printr-o declaratie autentica, in termen de 6 luni de la data dezbaterii succesiunii. Cand sunt mai multi
mostenitori, acestia isi vor desemna un reprezentant, in vederea continuarii activitatii economice ca
intreprindere familiala.
(4) Dispozitiile art. 11–13 se aplica in mod corespunzator. Activitatea va putea fi continuata sub aceeasi
firma, cu obligatia de mentionare in cuprinsul acelei firme a calitatii de succesor.

SECTIUNEA a 3-a
Regimul juridic al intreprinderii familiale

ARTICOLUL 28
(1) Întreprinderea familiala este constituita din 2 sau mai multi membri ai unei familii.
(2) Membrii unei intreprinderi familiale pot fi simultan PFA sau titulari ai unor intreprinderi individuale. De
asemenea, acestia pot cumula si calitatea de salariat al unei terte persoane care functioneaza atat in acelasi
domeniu, cat si intr-un alt domeniu de activitate economica decat cel in care si-au organizat intreprinderea
familiala.
(3) Membrii unei intreprinderi familiale sunt asigurati in sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari
sociale si au dreptul de a fi asigurati in sistemul asigurarilor sociale de sanatate si al asigurarilor pentru
somaj, in conditiile prevazute de lege.
(4) Întreprinderea familiala nu poate angaja terte persoane cu contract de munca.
ARTICOLUL 29
(1) Intreprinderea familiala se constituie printr-un acord de constituire, incheiat de membrii familiei in forma
scrisa, ca o conditie de validitate. Acordul de constituire va stipula, sub sanctiunea nulitatii, datele de
identificare ale membrilor familiei si ale reprezentantului desemnat din randul acestora, conditiile participarii,
cota procentuala a fiecarui membru la beneficii si la pierderi, raporturile dintre membrii intreprinderii familiale,
conditiile de retragere si data intocmirii.
(2) Reprezentantul desemnat prin acordul de constituire va gestiona interesele intreprinderii familiale in
temeiul unei procuri speciale, sub forma unui inscris sub semnatura privata. Procura speciala se semneaza
de catre toti membrii intreprinderii care au capacitate de exercitiu deplina si reprezentantii legali ai celor cu
capacitate de exercitiu restransa.
(3) In scopul exercitarii activitatii pentru care a fost autorizata, intreprinderea familiala poate stabili relatii
contractuale, in conditiile legii, cu orice persoane fizice si juridice, cu alte intreprinderi familiale, cu
intreprinderi individuale sau cu PFA, pentru efectuarea unei activitati economice, fara ca aceasta sa ii
schimbe statutul juridic dobandit potrivit prezentei sectiuni.

ARTICOLUL 30
(1) Întreprinderea familiala nu are patrimoniu propriu si nu dobandeste personalitate juridica prin inregistrarea
in registrul comertului.
(2) Prin acordul de constituire a intreprinderii familiale, fiecare membru al acesteia poate stipula constituirea,
in cadrul patrimoniului sau, a unui patrimoniu de afectatiune, pentru exercitarea activitatii economice a
intreprinderii familiale.
(3) In cazul prevazut la alin. (2), prin acordul de constituire sau printr-un act aditional la acesta se vor stabili
cotele de participare a membrilor la constituirea patrimoniului de afectatiune. Daca membrii intreprinderii
convin in unanimitate, cotele de participare pot fi diferite de cele prevazute pentru participarea la beneficiile
sau la pierderile intreprinderii.

ARTICOLUL 31
Membrii intreprinderii familiale raspund solidar si indivizibil pentru datoriile contractate de reprezentant in
exploatarea intreprinderii cu patrimoniul de afectatiune si, in completare, cu intreg patrimoniul acestora,
corespunzator cotelor de participare prevazute la art. 29 alin. (1).

ARTICOLUL 32
(1) Deciziile privind gestiunea curenta a intreprinderii familiale se iau de catre reprezentantul desemnat in
conditiile art. 29 alin. (2).
(2) Actele de dispozitie asupra bunurilor afectate activitatii intreprinderii familiale se vor lua cu acceptul
majoritatii simple a membrilor intreprinderii, cu conditia ca aceasta majoritate sa includa si acordul
proprietarului bunului care va face obiectul actului.
(3) Actele prin care se dobandesc bunuri pentru activitatea intreprinderii familiale se incheie de reprezentant
fara autorizarea prealabila a membrilor, daca valoarea bunului cu privire la care se incheie actul nu
depaseste 50% din valoarea bunurilor care au fost afectate exercitarii activitatii economice a intreprinderii
potrivit art. 30 alin. (2) si a sumelor de bani aflate la dispozitia intreprinderii familiale la data actului. Bunurile
dobandite sunt coproprietatea membrilor in cotele de participare la beneficii, potrivit art. 29 alin. (1), fiind
incluse in patrimoniul de afectatiune, daca acesta a fost constituit.

ARTICOLUL 33
(1) Întreprinderea familiala isi inceteaza activitatea si este radiata din registrul comertului in urmatoarele
cazuri:
a) mai mult de jumatate dintre membrii acesteia au decedat;
b) mai mult de jumatate dintre membrii intreprinderii cer incetarea acesteia sau se retrag din intreprindere;
c) in conditiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.
(2) Cererea de radiere, insotita de copia certificata pentru conformitate cu originalul a actelor doveditoare,
dupa caz, se depune la oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul unde isi are sediul profesional, de
catre orice persoana interesata.
(3) Dispozitiile art. 11–13 se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 34

CAPITOLUL IV
Dispozitii finale

ARTICOLUL 35
(1) Primariile pot sa isi constituie birouri de asistenta si reprezentare a persoanelor fizice prevazute la art. 4,
prin reorganizarea activitatii desfasurate in temeiul dispozitiilor Legii nr. 300/2004, cu modificarile si
completarile ulterioare.
(2) Persoanele fizice pot opta sa efectueze formalitatile prevazute la cap. II si prin intermediul birourilor de
asistenta si reprezentare.
(3) Birourile de asistenta si reprezentare pot sa reprezinte persoana fizica solicitanta in cadrul procedurilor de
obtinere a autorizatiei si inregistrarii in registrul comertului, in temeiul unei cereri de reprezentare.
(4) Birourile de asistenta si reprezentare au urmatoarele competente:
a) primesc si ordoneaza documentatia pentru inregistrare si autorizare;
b) remit cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii, insotita de documentatia
de sustinere, la registrul comertului competent, efectueaza corespondenta cu acesta in scopul obtinerii
inregistrarii si autorizarii, precum si pentru primirea certificatului de inregistrare si a celorlalte acte, in original;
c) remit solicitantului actele in original primite de la registrul comertului, prin scrisoare recomandata cu
confirmare de primire, in termen de 5 zile lucratoare de la data primirii din partea acestuia; actele se socotesc
comunicate solicitantului la data la care acestea devin disponibile destinatarului pe suport hartie;
d) acorda solicitantilor asistenta privind operatiunea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a
functionarii.
(5) Pentru serviciile prestate primariile vor putea percepe taxe pe care le pot stabili autonom, in temeiul
principiului autonomiei locale.
(6) Primariile vor pune la dispozitia publicului un formular standard al cererii de reprezentare prevazute la
alin. (3). Cererea de reprezentare, cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii
si documentatia de sustinere pot fi remise la registrul comertului competent in format electronic, utilizand
Sistemul de autorizare si inregistrare online si/sau pe suport hartie, prin posta, cu scrisoare recomandata cu
confirmare de primire cu continut declarat, ori direct la registrul comertului.
(7) În scopul liberului acces al cetatenilor la servicii publice administrative de calitate, birourile de asistenta si
reprezentare pot primi cereri de reprezentare si pot presta servicii de asistenta, indiferent de sediul
profesional al solicitantului si de registrul comertului caruia i se adreseaza acesta.

Art. 35^1
(1) Studentii care vor sa infiinteze o afacere proprie sunt scutiti de la plata taxelor pentru operatiunile de
inregistrare si autorizare a unui PFA sau a unei intreprinderi individuale prin oficiile registrului comertului de
pe langa tribunale, precum si de la plata tarifelor pentru serviciile de asistenta prestate de aceste oficii.
(2) Pentru a beneficia de prevederile alin. (1), studentul care obtine calitatea de titular al PFA sau de titular al
intreprinderii individuale trebuie sa indeplineasca cumulativ urmatoarele conditii:
a) sa urmeze cursurile unei institutii de invatamant superior acreditata in Romania;
b) sa fie cel putin in anul II de studiu si sa fi promovat, integral, la data solicitarii, toate cerintele programei de
invatamant prevazute de senatul institutiei;
c) nu a implinit varsta de 30 de ani.
(3) Cererea de inregistrare si autorizare a functionarii PFA sau a intreprinderii individuale va fi insotita de actul
doveditor emis de institutia de invatamant superior, din care sa rezulte ca sunt indeplinite conditiile prevazute
la alin. (2) lit. a) si b).

ARTICOLUL 36
Acolo unde prezenta ordonanta de urgenta nu dispune, prevederile Legii nr. 26/1990, republicata, cu
modificarile si completarile ulterioare, precum si cele ale Legii nr. 359/2004, cu modificarile si completarile
ulterioare, se vor aplica corespunzator, in masura in care nu contravin dispozitiilor prezentei ordonante de
urgenta.

ARTICOLUL 37
(1) Persoanele fizice prevazute la art. 3 alin. (1), care desfasoara o activitate economica autorizata si
recunoscuta intr-un alt stat membru al Uniunii Europene sau al Spatiului Economic European, in forme
similare cu cele prevazute de prezenta ordonanta de urgenta, pot fi autorizate sa desfasoare pe teritoriul
Romaniei aceleasi tipuri de activitati pentru care au fost autorizate in acel alt stat, cu respectarea dispozitiilor
art. 1 si 3.
(2) În cazul prevazut la alin. (1), cererea de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a functionarii
este de competenta directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunalul in raza caruia a fost ales
si declarat sediul profesional.
(3) Cererea va fi insotita de urmatoarele acte:
a) carte de identitate sau pasaport al solicitantului – fotocopie si traducere in limba romana, certificate
olograf;
b) documentatia care atesta functionarea legala, obtinuta in celalalt stat al Uniunii Europene sau al Spatiului
Economic European – fotocopie si traducere in limba romana, certificate olograf.
(4) În functie de forma de organizare pentru care se solicita autorizarea, se vor aplica corespunzator
prevederile cap. II.

ARTICOLUL 38
Persoanele prevazute la art. 4 sunt platitoare de impozit pe venit in conditiile prevazute de Legea nr.
227/2015 privind Codul fiscal, cu modificarile si completarile ulterioare.

ARTICOLUL 39
(1) Procedurile desfasurate potrivit Legii nr. 300/2004, cu modificarile si completarile ulterioare, se vor finaliza
potrivit prevederilor legii aplicabile la data initierii acestora.
(2) Persoanele fizice si asociatiile familiale autorizate si inregistrate in registrul comertului in temeiul unor
acte normative anterioare prezentei ordonante de urgenta pot functiona in baza certificatului de inregistrare,
emis de oficiul registrului comertului de pe langa tribunal, o perioada de 2 ani de la data intrarii in vigoare a
prezentei ordonante de urgenta.
(3) Pana la implinirea termenului de 2 ani, persoanele prevazute la alin. (2) vor opta pentru desfasurarea
activitatii in una dintre formele prevazute de prezenta ordonanta de urgenta. Dispozitiile cap. II se aplica in
mod corespunzator.
(4) Persoanele prevazute la alin. (2) care nu si-au exercitat dreptul de optiune isi inceteaza activitatea si vor fi
radiate din registrul comertului, din oficiu, fara nicio alta formalitate.
(5) Rezolutia prin care directorul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal dispune radierea se
publica pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului si se afiseaza, sub forma tabelara,
la sediul oficiului registrului comertului unde s-a dispus radierea. Împotriva rezolutiei se poate formula
plangere, in conditiile art. 12, care se aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 40
(1) În situatia in care autoritatile publice competente constata ca nu mai sunt indeplinite conditiile de
desfasurare a activitatii care au stat la baza autorizarii functionarii si aplica sanctiuni contraventionale
complementare, notifica oficiul registrului comertului de pe langa tribunalul din judetul unde este declarat
sediul profesional al persoanei fizice autorizate, intreprinderii individuale sau intreprinderii familiale
sanctionate.
(2) Notificarea se comunica in termen de 3 zile de la data expirarii termenului de contestare sau de la data
primirii hotararii judecatoresti definitive si irevocabile prin care s-a solutionat plangerea impotriva sanctiunii
dispuse.
(3) Oficiul registrului comertului de pe langa tribunal va inregistra din oficiu aceasta notificare, fara plata
taxelor prevazute de lege.
(4) Dispozitiile alin. (1)–(3) se aplica in mod corespunzator si in situatia ridicarii sanctiunii.

ARTICOLUL 41
(1) Orice referire continuta in alte acte normative la sintagma „persoana fizica autorizata si/sau asociatie
familiala“ va fi considerata ca fiind facuta la sintagma „persoana fizica autorizata, intreprindere individuala
si/sau intreprindere familiala“, dupa caz.
(2) Structura denumirii intreprinderii individuale este aceeasi ca si cea a persoanei fizice autorizate.
(3) Dispozitiile art. 30 si 31 din Legea nr. 26/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, se
aplica in mod corespunzator.

ARTICOLUL 43
La Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalitatilor la inregistrarea in registrul comertului a persoanelor
fizice, asociatiilor familiale si persoanelor juridice, inregistrarea fiscala a acestora, precum si la autorizarea
functionarii persoanelor juridice, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei Partea I, nr. 839 din 13 septembrie
2004, cu modificarile si completarile ulterioare, articolul 3 alineatul (1) se modifica si va avea urmatorul
cuprins:
ARTICOLUL 3 (1) Înmatricularea persoanelor fizice autorizate, a intreprinderilor individuale si a
intreprinderilor familiale in registrul comertului si inregistrarea fiscala a acestora se fac pe baza rezolutiei
directorului oficiului registrului comertului de pe langa tribunal, potrivit legii speciale, fara a fi necesara
pronuntarea de catre judecatorul delegat a incheierii prevazute la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind
registrul comertului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.“

ARTICOLUL 44
La data intrarii in vigoare a prezentei ordonante de urgenta se abroga:
a) Legea nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice si a asociatiilor familiale care desfasoara
activitati economice in mod independent, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I, nr. 576 din 29
iunie 2004, cu modificarile si completarile ulterioare;
b) Hotararea Guvernului nr. 1.766/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Legii nr.
300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice si a asociatiilor familiale care desfasoara activitati economice
in mod independent, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I, nr. 1.048 din 12 noiembrie 2004;
c) art. 17 lit. a) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicata in Monitorul Oficial al Romaniei,
Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificarile si completarile ulterioare;
d) orice alte dispozitii contrare.

PRIM-MINISTRU CALIN POPESCU-TARICEANU

Contrasemneaza:
p. Ministrul pentru intreprinderi mici si mijlocii, comert, turism si profesii liberale, Stefan Imre, secretar de stat
Ministrul economiei si finantelor, Varujan Vosganian
Ministrul internelor si reformei administrative, Cristian David
Departamentul pentru Afaceri Europene, Adrian Ciocanea, secretar de stat
p. Ministrul justitiei, Katalin-Barbara Kibedi, secretar de stat
Ministrul comunicatiilor si tehnologiei informatiei, Károly Borbély

ANEXA

1. Documentatia de sustinere a cererii de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a

functionarii PFA
1.1. Carte de identitate sau pasaport – fotocopie certificata olograf de catre titular privind conformitatea cu
originalul
1.2. Inscris care atesta dreptul de folosinta asupra sediului profesional/punctului de lucru - orice act juridic
care confera dreptul de folosinta si/sau atesta afectatiunea speciala a spatiului, in fotocopie certificata olograf
de catre titular privind conformitatea cu originalul;
1.21. Declaratie pe proprie raspundere olografa privind indeplinirea conditiilor legale pentru desfasurarea
activitatilor ca persoana fizica autorizata/intreprindere individuala/intreprindere familiala
1.3. Declaratie pe propria raspundere care sa ateste indeplinirea conditiilor legale de functionare prevazute
de legislatia speciala din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si protectiei muncii
1 4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta pregatirea profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
1.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta experienta profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale.

2. Documentatia de sustinere a cererii de inregistrare in registrul comertului si de autorizare a

functionarii intreprinderii individuale
2.1. Carte de identitate sau pasaport al titularului intreprinderii individuale – fotocopie certificata olograf de
catre titular privind conformitatea cu originalul
2.2. Inscris care atesta dreptul de folosinta asupra sediului profesional/punctului de lucru - orice act juridic
care confera dreptul de folosinta si/sau atesta afectatiunea speciala a spatiului, in fotocopie certificata olograf
de catre titular privind conformitatea cu originalul
2.3. Declaratie pe propria raspundere care sa ateste indeplinirea conditiilor legale de functionare prevazute
de legislatia speciala din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si protectiei muncii
2.4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta pregatirea profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
2.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta experienta profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale

3. Documentatia de sustinere a cererii de inregistrare in registrul comertului si autorizare a

functionarii intreprinderii familiale
3.1. Carte de identitate sau pasaport al fiecarui membru – fotocopie certificata olograf de catre titular privind
conformitatea cu originalul
3.2. Inscris care atesta dreptul de folosinta asupra sediului profesional/punctului de lucru - poate fi
reprezentat de orice act juridic care confera dreptul de folosinta si/sau atesta afectatiunea speciala a
spatiului, in fotocopie certificata olograf de catre membrul deponent, privind conformitatea cu originalul
3.3. Declaratie pe propria raspundere a reprezentantului, care sa ateste indeplinirea conditiilor legale de
functionare prevazute de legislatia speciala din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si
protectiei muncii
3.4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta pregatirea profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
3.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atesta experienta profesionala, daca aceasta este
ceruta, potrivit unor prevederi legale speciale
3.6. Acordul de constituire si procura speciala, prevazute la art. 29

4. Documente care atesta pregatirea sau experienta profesionala

Pregatirea sau experienta profesionala se atesta, dupa caz, cu documente cum sunt: diploma, certificatul sau
adeverinta, prin care se dovedeste absolvirea unei institutii de invatamant, certificatul de calificare
profesionala sau de absolvire a unei forme de pregatire profesionala, organizata in conditiile legii, in vigoare
la data eliberarii acestuia, certificatul de competenta profesionala, cartea de mestesugar, carnetul de munca
al solicitantului, declaratie de notorietate cu privire la abilitatea de a desfasura activitatea pentru care se
solicita autorizarea, eliberata de primarul localitatii respective in mod gratuit in cazul meseriilor traditionale
artizanale, atestatul de recunoastere si/sau de echivalare pentru persoanele fizice care au dobandit
calificarea in strainatate, atestatul de recunoastere a calificarii dobandite in strainatate, in afara sistemului de
invatamant, orice alte dovezi care sa ateste experienta profesionala.

*) DE LA ART. 1, ALIN (5)

„Articolul 49. – În conformitate cu dispozitiile ce urmeaza, se elimina treptat in cursul perioadei de tranzitie
restrictiile privind libertatea de a presta servicii in cadrul Comunitatii cu privire la resortisantii statelor membre
stabiliti intr-un alt stat al Comunitatii decat cel al beneficiarului serviciilor.
Consiliul, hotarand in unanimitate la propunerea Comisiei, poate extinde dispozitiile prezentului capitol la
prestatorii de servicii care sunt resortisanti ai unui stat tert si sunt stabiliti in Comunitate.“
Principiul relativităţii efectelor contractului
(res inter alios acta)
Semnificaţia principiului relativităţii efectelor contractului este aceea că puterea obligatorie,
efectele contractului, privesc numai părţile contractante. Astfel, contractul (rod al voinţelor
părţilor) nu poate să profite şi nici să lezeze interesele altor persoane.
Faţă de terţi, contractul încheiat apare numai ca un fapt juridic care trebuie respectat, adică le
este opozabil. în consecinţă, dacă una din părţile contractante, prin neexecutarea obligaţiilor,
produce o pagubă celeilalte, ea va răspunde în temeiul răspunderii civile contractuale, spre
deosebire de terţii care nesocotesc drepturile izvorâte dintr-un contract şi care vor răspunde în
temeiul răspunderii civile delictuale (art. 1349 şi urm. C. civ).
Totuşi, potrivit art. 1280 Noul Cod Civil, „contractul produce efecte numai între
părţi, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Excepții
Excepţiile de la principiul relativităţii efectelor contractului se referă la situaţiile în care
contractul încheiat produce efecte faţă de anumite persoane care nu au participat nici direct, nici
prin reprezentare la încheierea contractului şi nici nu au calitatea de succesori ai părţilor.
EXCEPTIE APARENTA : Promisiunea faptei altuia (convenţia de porte-fort) este un
contract prin care o persoană (debitorul) se obligă să determine pe o terţă persoană să-şi asume
un anumit angajament în folosul creditorului din contract.
Potrivit art. 1.283 Noul Cod Civil, „Cel care se angajează la a determina un terţ să încheie sau să
ratifice un act este ţinut să repare prejudiciul cauzat dacă terţul refuză să se oblige sau, atunci
când s-a obligat şi ca fideiusor, dacă terţul nu execută prestaţia promisă".
Ca excepţie, promitentul nu răspunde dacă asigură executarea obligaţiei terţului, fără a se
produce vreun prejudiciu creditorului.
Intenţia promitentului de a se angaja personal nu se prezumă, ci trebuie să reiasă neîndoielnic din
contract sau din împrejurările în care acesta a fost încheiat.
Prin urmare, exceptia este aparenta, deoarece promitentul se obliga pe el insusi, nu pe tert !
EXCEPTIE REALA : Stipulaţia pentru altul (contractul în favoarea unei terţe persoane) este
un contract care conferă un drept unei persoane ce nu este nici parte (şi nici reprezentant).
Contractul în folosul unei terţe persoane este o veritabilă excepţie de la principiul relativităţii
efectelor contractului : partile creeaza prin contractul lor un drept pt. tertul beneficiar.
Potrivit art. 1.284 Noul Cod Civil, „Oricine poate stipula în numele său, însă în beneficiul unui
terţ. Prin efectul stipulaţiei, beneficiarul dobândeşte dreptul de a cere direct promitentului
executarea prestaţiei”.
Beneficiarul stipulaţiei trebuie să fie determinat sau, cel puţin, determinabil la data încheierii
stipulaţiei, să existe în momentul în care promitentul trebuie să îşi execute obligaţia şi să accepte
stipulaţia.
EXCEPTIE REALA: şi acordurile colective reprezintă excepţii reale (adevărate) de la principiul
relativităţii efectelor, deoarece persoanelor cărora li se aplică, nu sunt terţi, nici părţi, nici
reprezentanţi şi nici avânzi cauză (exemplu: contractual colectiv de munca).
Rata dobânzii de politică monetară

Data ultimei ședințe a CA pe probleme de politică monetară: 15.01.2021

(% per annum)
Valabile din: Dobânda de politică monetară*

18 ian.2021 1,25
6 aug.2020 1,50

2 iun.2020 1,75

23 mar.2020 2,00
8 mai.2018 2,50

8 feb.2018 2,25

9 ian.2018 2,00

8 nov.2017 1,75

4 oct.2017 1,75

7 mai.2015 1,75

* Începand cu 1 septembrie 2011, rata dobânzii de referinţă a devenit egală cu rata dobânzii de
politică monetară, stabilită prin hotărâre a Consiliului de administraţie al BNR (conform art.3
din Ordonanţa nr.13 din 24/08/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru
obligaţii băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar
- Monitorul Oficial nr.607 din 29/08/2011)
 Rezolutiunea si rezilierea contractelor

Rezoluțiunea contractelor
Rezolutiunea este o sanctiune a neexecutarii culpabile a uneia dintre obligatiile care-si servesc
reciproc de cauza, izvorata dintr-un contract sinalagmatic cu executare imediata, constand in
desfiintarea retroactiva a acestuia si repunerea partilor in situatia existenta anterior incheierii
sale, fie pe cale judiciara (rezolutiunea judiciara), la cererea partii care si-a executat obligatia, fie
pe cale conventionala, cand partiile stipuleaza de comun acord desfiintarea contractului pentru
neexecutare (rezolutiunea conventionala).
Rezolutiunea se aplica numai contractelor sinalagmatice cu executare dintr-o data, nu si celor
unilaterale.
In noul Cod civil, modificari importante se aduc in ceea ce priveste rezolutiunea si rezilierea
contractului. Domeniul de aplicare a rezolutiunii este extins, astfel, chiar daca domeniul de
aplicare il constituie contractele sinalagmatice, mecanismul rezolutiunii fiind legat de
reciprocitatea si interdependenta obligatiilor contractuale, exista contracte unilaterale, cum este
cazul gajului, in care rezolutiunea trebuie sa permita uneia dintre parti sa puna capat legaturii
contractuale.
In noul Cod civil rezolutiunea este, ca regula, conventionala si nu judiciara, ca in vechiul cod
civil.
Rezolutiunea contractului este o sanctiune civila, garantie a respectari contractului, de natura a
contribui la executarea intocmai si cu buna-credinta, a obligatiilor contractuale.
O asemenea actiune va putea fi exercitata numai de partea in privinta careia angajamentul nu s-a
executat, debitorul obligatiei neexecutate nu va putea solicita niciodata rezolutiunea.
Pentru admiterea actiunii avand ca obiect rezolutiunea unui contract se cer indeplinite
urmatoarele conditii:
· una dintre parti sa nu-si fi executat obligatiile sale
· rezolutiunea poate avea loc numai pentru o parte a contractului, cu conditia ca executarea sa
sa fie divizibila (art.1559 alin.2)
· neexecutarea sa fi fost imputabila partii care nu si-a indeplinit obligatia
Noul Cod civil a inserat in art.1564 alin.1, dispozitia conform careia contractul desfiintat prin
rezolutiune se considera ca nu a fost niciodata incheiat. Daca prin lege nu se prevede altfel,
fiecare parte este tinuta, in acest caz, sa restituie celeilalte parti prestatiile primite.
Rezilierea contractelor
Rezilierea inseamna desfiintarea unui contract bilateral cu executare succesiva in timp, ca
urmare a neexecutarii culpabile a obligatiiilor contractuale.
Rezilierea are ca efect desfiintarea contractului sinalagmatic numai pentru viitor. Prestatiile
executate in trecut, fiind de regula ireversibile, raman definitiv executate.
Contractul de inchiriere, de exemplu, este un contract cu executie succesiva, in timp. Daca la un
moment dat una dintre parti nu-si mai executa obligatia, cealalta parte va putea cere rezilierea
contractului.
Ca efect al rezilierii, efectele viitoare ale contractului inceteaza, fara insa ca aceasta sa aiba vreo
influenta asupra a tot ceea ce s-a executat pana atunci.
In doctrina s-a afirmat ca, se poate spune ca rezolutiunea contractelor cu executare succesiva se
numeste reziliere. De aceea, cu exceptia faptului ca desfiinteaza contractul numai pentru viitor,
rezilierii i se aplica, sub toate celelalte aspecte, regimul juridic al rezolutiunii.
 SOCIETATEA PE ACTIUNI

Precizari
Necesitatea realizarii marilor afaceri a dus la aparitia conceptului de societate pe actiuni,
conceputa astfel incat sa acumuleze contributiile banesti modeste pentru formarea unor
capitaluri mari, necesare unor investitii de anvergura.
Societatea pe actiuni apare ca fiind forma cea mai evoluata a societatii comerciale,
caracterizata in principal prin aporturile asociatilor la formarea capitalului social. In cadrul
acestei forme, calitatea asociatilor conteaza mai putin decat aporturile lor, motiv pentru care
acest tip societar mai poarta denumirea de societate anonimă. Aceste aporturi prezinta interes
si pentru terti, deoarece raspunderea asociatilor se limiteaza numai contributia lor la formarea
capitalului social.

Definitie. Caractere
Legea nu o defineste, ci-i precizeaza elementele esentiale: faptul ca obligatiile sociale sunt
garantate cu patrimoniul social, actionarii fiind obligati numai pana la concurenta capitalului
subscris.
Actiunile sunt fractiunile egale ale capitalului social si, in acelasi timp, titluri
reprezentative ale contributiilor asociatilor la formarea capitalului.
Astfel, societatea pe actiuni poate fi definita ca acea societate constituita prin asocierea
mai multor persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de
participare reprezentate prin titluri, numite actiuni, pentru desfasurarea unei activitati
comerciale in scopul impartirii profitului si care raspund pentru obligatiile sociale numai in
limita aporturilor lor.
Societatea pe actiuni are urmatoarele caractere:
- se constituie printr-un numar minim de 2 asociati, numiti actionari.
- capitalul social minim este echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro, divizat in actiuni
cu valoare minimă de 0,1 lei, care reprezintă titluri de valoare negociabile si transmisibile.
– raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata pana la concurenta
capitalului social subscris.

Constituirea societatii pe actiuni

 Se realizeaza prin vointa asociatilor, materializata in actul constitutiv. Capitalul social se
constituie in doua modalitati:
- prin aporturile asociatilor (subscripție integrală și simultană);
- prin subscriptie publica.
Actele constitutive sunt contractul de societate si statutul. Ele se pot incheia separat sau
intr-un singur act.
Asociatii poarta denumirea de actionari. Ei pot fi persoane fizice sau juridice. Numarul
lor nu poate fi mai mic de doi.
Firma societatii se compune dintr-o denumire fantezista si mentiunea “societate pe
actiuni” (sau mentiunea S.A.).
Capitalul social nu poate fi mai mic de 25.000 euro, echivalent în lei.
Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului
social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica. In cazul unei subscrieri
integrale si simultane a capitalului social de catre toti semnatarii actului constitutiv, capitalul
social varsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenta de capital
social subscris va fi varsata: in termen de 12 luni de la data inmatricularii societatii, pentru
actiunile emise pentru un aport in numerar si in termen de cel mult 2 ani de la data inmatricularii,
pentru actiunile emise pentru un aport in natura.
Aporturile asociatilor trebuie individualizate prin contract pentru fiecare asociat. Ele pot
consta in numerar, creante (doar în cazul subscripției integrale și simultane, nu și al celei
publice) sau bunuri (in acest ultim caz trebuie prevazuta valoarea bunului, modul de evaluare
si numarul de actiuni acordat). Nu este permis aportul in munca.
Actiunile conferite asociatilor pot fi nominative sau la purtator. Contractul trebuie sa
indice pentru fiecare categorie de actiuni numarul, valoarea nominala (ce nu poate fi mai mica
de 0,1 lei) si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni.
Contractul mai cuprinde mentiuni privitoare la:
- administrarea si conducerea societății, precizand sistemul de administrare (unitar sau
dualist). Sistemul unitar (consiliul de administratie va fi compus din administratori executivi,
care vor avea drept de reprezenta societatea si din administratori neexecutivi care vor face parte
din comitete interne, fara drept de reprezentare). Sistemul dualist (conducerea societatii va fi
compusa din directorat – ai caror membri vor avea dreptul de a reprezenta societatea – si
consiliul de supraveghere – cu rol de supraveghere si control).
- date de identificare a primilor membri ai consiliului de administratie, a primilor membri
ai consiliului de supraveghere, numarul membrilor consiliului de administratie sau modul de
stabilire a acestui numar;
- garantia depusa;
- puterile lor si drepturile speciale de administrare si reprezentare.
De asemenea, face precizari cu privire la datele de identificare a primilor cenzori sau a
primului auditor financiar.
 Vor fi cuprinse clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii si
functionarea societatii, avantajele conferite fondatorilor, operatiunile incheiate de asociati in
contul societatii, cuantumul total sau estimativ al cheltuielilor pentru constituirea societatii.
Statutul societatii cuprinde aceleasi elemente, dezvoltand pe cele privitoare la organizarea
si functionarea societatii.
Modalitati de constituire
Legea prevede doua forme de constituire.
- prin constituire simultana (subscripție integrală și simultană)
- prin constituire continuata (subscriptie publica).
Asociatii aleg modalitatea de constituire ce corespunde intereselor lor.
a) Constituirea simultana sau concomitenta se realizeaza cand formarea capitalului
social are loc in acelasi timp cu incheierea actelor constitutive. Cand exista cel putin doi asociati
care acopera prin aporturile lor (subscriu) intregul capital social si cand fiecare efectueaza
varsaminte de minimum 30 % din capitalul social subscris, acestia vor putea trece la constituirea
societatii pe actiuni prin intocmirea actelor constitutive si parcurgerea formalitatilor prevazute
de lege.
b) Constituirea continuata sau succesiva. In acest caz capitalul social se obtine prin
parcurgerea unor etape premergatoare, facandu-se apel la public pentru subscriere. Procedura
parcurge urmatoarele etape:
- intocmirea si lansarea prospectului de emisiune a actiunilor;
- subscrierea actiunilor;
- validarea subscriptiei si aprobarea actelor constitutive ale societatii de catre adunarea
constitutiva a subscriitorilor.
Operatiunile enuntate sunt realizate de fondatorii societatii, ei fiind cei semneaza actele
constitutive.
1. Prospectul de emisiune
Este definit ca fiind inscrisul ce cuprinde o oferta adresata publicului de a subscrie
actiunile societatii ce se constituie. El are valoarea juridica a unei oferte de contract facuta unor
persoane nedeterminate.
Actul este intocmit de fondatorii societatii care se constituie. El trebuie sa cuprinda
elementele prevazute in art 8 din Legea nr. 31/1990, demne de interes in subscrierea actiunilor,
elementele actului constitutiv, participarile la beneficiile societatii, data inchiderii subscriptiei.
Exceptie fac mentiunile cu privire la administratori, directori, membrii directoratului si ai
consiliului de supraveghere, cenzori, auditorul finnciar, participarile la beneficiile societatii,
data inchiderii subscriptiei.
Prospectul trebuie sa imbrace forma autentica. Nerespectarea acestei conditii precum si
necuprinderea in prospect a tuturor mentiunilor prevazute de lege atrage nulitatea absoluta.
Nulitatea poate fi acoperita daca subscriitorul a luat parte la adunarea constitutiva sau daca si-
a exercitat drepturile si indatoririle ce revin actionarilor.
 Prospectul semnat de fondatori, autentificat va fi depus la Registrul Comertului din judetul
in care se va stabili sediul societatii. Judecatorul delegat verifica legalitatea prospectului de
emisiune si, daca sunt indeplinite cerintele legale, autorizeaza publicarea lui.
Publicarea se face prin presa.
2. Subscrierea actiunilor
Prin subscriere intelegem manifestarea de vointa a unei persoane, prin care se obliga sa
devina actionar al societatii, prin varsarea unui aport la capitalul social al acesteia, in schimbul
caruia va primi actiuni de valoare nominala egala. Subscriitorul adera la conditiile prospectului
si accepta sa dobandeasca una sau mai multe actiuni.
Subscrierea actiunilor este considerata o fapta de comert obiectiva.
Subscrierea se realizeaza pe unul sau mai multe exemplare ale prospectului de emisiune,
care trebuie sa poarte viza judecatorului delegat. Subscrierea va cuprinde, conform art. 19 alin.
2 din Legea nr. 31/1990, „ numele si prenumele sau denumirea, domiciuliul ori sediul
subscriitorului; numarul, in litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa
ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune” si semnatura autografa.
Societatea se constituie numai daca intregul capital social prevazut in prospect a fost
subscris.
Pentru ca societatea sa poata fi constituita in mod legal este necesar ca fiecare subscriitor
sa fi varsat in numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la CEC ori la o societate
bancara sau la una dintre unitatile acestora, diferenta urmand a fi varsata in 12 luni de la
inmatriculare.
In cazul aporturilor in natura, actiunile acordate subscriitorului trebuie acoperite integral
cu valoarea bunului ce constituie obiectul aportului, nu sunt admise varsaminte ulterioare ale
aportarii.
Nu este permisa subscrierea publica prin creante.
Daca subscrierea depaseste sau nu acopera capitalul social consemnat in prospect,
fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau reducerea
capitalului la nivelul subscriptiei.
3. Validarea subscriptiei
In termen de 2 luni de la data inchiderii subscrierii, membrii fondatori vor convoca
adunarea constitutiva printr-o instiintare publicata in Monitorul Oficial si in doua ziare cu larga
raspandire. Instiintarea va fi publicata cu 15 zile inainte de data fixata pentru adunare si va
cuprinde locul si data adunarii si indicarea amanuntita a problemelor ce vor fi discutate.
Fondatorii trebuie sa intocmeasca lista subscriitorilor (care va cuprinde numele si
prenumele sau denumirea subscriitorilor, numarul actiunilor fiecaruia), pe care o vor afisa la
locul unde se va tine adunarea cu cel putin 5 zile inainte de data adunarii.
Adunarea constitutiva verifica cerintele legale privind capitalul social (subscrierea
intregului capital, raportul dintre capitalul subscris si cel varsat, existenta varsamintelor); va
decide asupra maririi sau micsorarii capitalului (daca este cazul); avantajele fondatorilor,
operatiunile acestora; discuta si aproba operatiunile incheiate de fondatori in contul societatii;
aproba avantajele rezervate fondatorilor; discuta si aproba contractul si statutul; desemneaza
persoanele care se vor prezenta la notar pentru autentificarea actelor constitutive; numeste
primii membrii ai consiliului de administratie/ ai consiliului de supraveghere si primii cenzori
sau primul auditor financiar.
Adunarea este constituita legal daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul
subscriitorilor si ia hotarari cu votul majoritatii simple a celor prezenti.
Votarea este supusa urmatoarelor reguli:
- fiecare subscriitor are dreptul la un singur vot, indiferent de numarul de actiuni subscrise.
- orice subscriitor poate fi reprezentat prin procura speciala, insa nimeni nu poate
reprezenta mai mult de cinci acceptanti.
- acceptantii ce au facut aportul in natura n-au drept de vot in deliberarile privitoare
aporturile lor, chiar daca ei au efectuat si aporturile in numerar ori reprezinta alti acceptanti.
Fondatorii au urmatoarele drepturi:
- sa fie remunerati pentru activitatea depusa la constituirea societatii;
- sa beneficieze de o cota de pana la 6 % din profitul net pe o perioada de cel mult cinci
ani de la data constituirii societatii (acest drept apartine numai persoanelor fizice carora li s-a
recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv);
- sa ceara despagubiri societatii daca se dizolva cu intentia fraudarii fondatorilor. Actiunea
se prescrie in 6 luni, termen ce curge de la data publicarii in Monitorul Oficial a hotararii
adunarii generale a actionarilor care a decis dizolvarea anticipata a societatii.
Fondatorii au urmatoarele obligatii:
- sa indeplineasca obligatiile prevazute de lege in scopul constituirii societatii prin
subscriptie publica (intocmirea si lansarea prospectului de emisiune, organizarea subscrierii
actiunilor, convocarea adunarii constitutive, indeplinirea formalitatilor de constituire etc.);
- sa predea consiliului de administratie/ directoratului documentele si corespondenta
referitoare la constituirea societatii;
- sa raspunda pentru consecintele actelor facute in contul societatii si pentru cheltuielile
ocazionate de constituire;
Fondatorii raspund in solidar cu primii membri ai consiliului de administratie/ ai
directoratului si ai consiliului de supraveghere fata de societate si terti pentru subscrierea
integrala a capitalului social, efectuarea varsamintelor, existenta aporturilor in natura, pentru
veridicitatea publicatiilor facute in vederea constituirii societatii.
De asemenea, raspund solidar pentru valabilitatea operatiunilor efectuate in contul
societatii inainte de constituire si luate de societate asupra sa.
Actiunea contra fondatorilor pentru recuperarea prejudiciului cauzat prin neregularitati la
constituire se prescrie in termen de cinci ani de la data constituirii societatii.
Fondatorii raspund penal pentru infractiunile inscrise in art. 271- 273 din Legea nr.
31/1990.

Formalitatile necesare constituirii societatii sunt:

 - intocmirea actelor constitutive
- inregistrarea si autorizarea functionarii societatii.
Formalitatile sunt indeplinite de asociati (constituirea simultana) sau de persoanele
desemnate de adunarea constitutiva (constituirea continuata).

Functionarea societatii pe actiuni

Functionarea acestui tip de societate se bazeaza pe o structura organizatorica in care
deciziile se iau pe baza de vot. Votul este strans legat de subdiviziunile capitalului social si, mai
ales, de titlurile reprezentative ale acestor subdiviziuni. In principiu, unei actiuni ii
corespunde un vot.

Actiunile emise de societate

1. Notiune
Actiunea este un titlu reprezentativ al contributiei asociatului, constituind o fractiune a
capitalului social, care confera posesorilor calitatea de actionar. Actiunile trebuie sa poarte
semnatura a doi membri ai consiliului de administratie, respectiv a directoratului, sau dupa caz,
semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
2. Caractere
- actiunile sunt fractiuni ale capitalului social care au o anumita valoare nominala.
Valoarea minima a unei actiuni este 0,1 lei.
- actiunile sunt fractiuni egale ale capitalului social, conferind detinatorilor drepturi egale.
Este posibil sa se emita, totusi, in anumite conditii, actiuni ce confera titularilor drepturi diferite,
anume actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot.
- actiunile sunt indivizibile, in sensul ca nu pot fi fractionate. Cand actiunea este
proprietatea mai multor titulari, se aplica regulile coproprietatii.
- sunt titluri negociabile, incorporand valori patrimoniale. Ele intra in categoria valorilor
mobiliare si pot fi transmise in conditiile legii.
3. Felurile actiunilor
a) dupa drepturile conferite, sunt:
- ordinare, care confera titularilor drepturi egale;
- preferentiale: se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de
vot, ce confera titularului: dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului
distribuibil al exercitiului financiar, inaintea oricarei alte prelevari; drepturile recunoscute
actionarilor cu actiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generala prin
reeprezentare, cu exceptia dreptului de vot. Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu
pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea aceeasi valoare nominala ca si actiunile
ordinare.

b) actiunile ordinare se impart in actiuni nominative si la purtator.

 Cele nominative cuprind elemente de identificare ale titularului actiunii. Drepturile
aferente actiunii apartin si pot fi exercitate numai de catre titularul actiunii. Ele pot fi emise in
forma materiala, adica pe suport de hartie si in forma dematerializata, prin inscriere in cont.
Daca nu se elibereaza actiuni in forma materiala, societatea va emite un certificat de actionar
care va cuprinde elementele actiunii in forma materiala, numarul, categoria si valoarea
nominala a actiunii, numarul de ordine al acestuia si pozitia la care actionarul este trecut in
registrul actionarilor.
Cele la purtator se caracterizeaza prin aceea ca elementele de identificare a actionarului
nu se mentioneaza in titlu. Titularul actiunii (cel ce exercita drepturile si obligatiile) va fi
posesorul titlului.
5. Stabilirea felului actiunilor
Se va face prin actul constitutiv, care prevede numarul actiunilor, in totalitate si pe
categorii, valoarea lor nominala si specificarea dacă sunt nominative sau la purtator.
Actiunile preferentiale vor avea aceeasi valoare ca si cele ordinare. Ele nu pot depasi un
sfert din capitalul social, iar titularii lor nu pot fi administratori, directori/ membrii
directoratului si ai consiliului de supraveghere, cenzorii societatii.
Legea permite convertirea actiunilor din nominative la purtator si a celor preferentiale in
ordinare, si invers. Convertirea poate fi hotarata de adunarea generala extraordinara.
În caz de intarziere a platii dividendelor, actiunile preferentiale vor dobandi drept de vot,
incepand de la data scadentei obligatiei de plata a dividendelor ce urmeaza a fi distribuite in
cursul anului urmator sau, daca in anul urmator adunarea generala hotaraste ca nu vor fi
distribuite dividende, incepand de la data publicarii respectivei hotarari a adunarii generale,
pana la plata efectiva a dividendelor restante.
6. Continutul actiunii
Actiunea va cuprinde urmatoarele date:
- denumirea societatii
- data actului constitutiv, numarul din Registrul Comertului sub care se afla inmatriculata
societatea, codul unic de inregsitrare si numarul Monitorului Oficial in care s-a facut publicarea.
- capitalul social.
- numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala si varsamintele efectuate.
- avantajele acordate fondatorilor.
- la actiunile nominative, date de identificare ale titularului (numele, prenumele, codul
numeric personal si domiciului actionarului, sau denumirea, sediul, numarul de inmatriculare
si codul unic de inregsitrare).
- semnatura (a doi membri ai consiliului de administratie, directoratului, sau semnatura
administratorului unic, a directorului general unic).
7. Conditii pentru emiterea de actiuni
Legea 31/1990 stabileste urmatoarele conditii pentru emiterea actiunilor:
- actiunile pot fi emise numai dupa inmatricularea societatii in Registrul Comertului;
 - actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala;
- emiterea de noi actiuni la majorarea capitalului social este interzisa pana nu vor fi
complet achitate cele din emisiunea precedenta.
8. Drepturile actionarilor
Acestea trebuie exercitate cu buna credinta, cu respectarea drepturilor si intereselor
legitime ale societatii si ale celorlalti actionari.
a) drepturi nepatrimoniale:
- dreptul de a participa la adunarea generala a actionarilor. Nu au acest drept titularii
actiunilor preferentiale cu divident prioritar fara drept de vot. Este permisa participarea prin
reprezentare.
– dreptul la vot. În principiu, orice actiune da dreptul la un vot in adunarea generala a
actionarilor. Deducem ca actionarii exercita dreptul lor de vot proportional cu numarul
actiunilor pe care le poseda.
Excepții:
– Prin actul constitutiv se poate însă limita numarul voturilor apartinand actionarilor ce
poseda mai mult de o actiune. Acest drept poate fi suspendat pentru actionarii ce nu au varsat
aportul subscris, cand datoria este exigibila.
– Nu au drept de vot titularii actiunilor preferentiale.
- dreptul la informare. Actionarii au dreptul sa fie informati cu privire la activitatea
societatii. Administratorii sunt obligati sa le puna la dispozitie registrele societatii, bilantul
contabil si rapoartele cenzorilor.
b) drepturi patrimoniale:
- dreptul la dividende. Dividendele se platesc asociatilor in proportie cu cota de
participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel. Catimea
dividendului se stabileste de A.G.A.
- dreptul asupra partii cuvenite din lichidarea societatii. Partea ce se cuvine fiecarei
actiuni din repartizarea activului net al societatii se stabileste de lichidatori prin bilantul final
de lichidare.
9. Obligatiile actionarilor
Principala obligatie a actionarilor este de a efectua plata varsamintelor datorate.
Situatia actiunilor trebuie sa fie cuprinsa in anexa la bilantul contabil anual.
In caz de neachitare la scadenta a varsamintelor datorate din valoarea actiunilor subscrise
se utilizeaza procedura speciala prev. de L. 31/1990:
- societatea va emite o somatie colectiva prin care se cere actionarilor sa-si indeplineasca
obligatiile. Somatia se publica de doua ori (la 15 zile interval) in Monitorul Oficial si intr-un
ziar de larga raspandire.
- daca debitorii actionari nu fac varsamintele, consiliul de administratie are doua
posibilitati:
a) sa urmareasca actionarii pe calea dreptului comun pentru varsamintele restante;
 b) sa anuleze actiunile nominative. Decizia de anulare se publica in Monitorul Oficial si
trebuie sa cuprinda numarul de ordine al actiunilor anulate. In locul acestora, societatea va emite
actiuni noi purtand aceleasi numere, ce vor fi vandute. Sumele obtinute din incasare vor fi
folosite pentru acoperirea cheltuielilor de publicatie si vanzare, a dobanzilor de intarziere si a
varsamintelor neefectuate.
Daca sumele obtinute sunt excedentare, diferenta se preda actionarilor ale caror actiuni au
fost anulate.
Daca sumele sunt neindestulatoare, societatea se poate indrepta contra subscriitorilor si
cesionarilor.
Daca folosindu-se aceste cai nu s-au putut obtine sumele datorate societatii, trebuie sa se
procedeze la reducerea capitalului social la nivelul capitalului existent.
10. Transmiterea actiunilor
Aceasta operatiune se realizeaza dupa cum actiunile sunt nominative sau la purtator.
a) transmiterea actiunilor nominative in forma materiala. Dreptul de proprietate se
transmite printr-o declaratie facuta in registrul actionarilor, semnata de cedent si cesionar si prin
mentiunile facute pe titlu. Daca actiunea nominativa este emisa in forma dematerializata,
dreptul de proprietate se transmite prin declaratia facuta in regsitrul actionarilor, semnata de
cedent si cesionar sau de mandatarii lor.
Daca actiunea se transmite mai multor persoane, primitorii trebuie sa desemneze un
reprezentant unic, sa exercite drepturile. In caz contrar societatea nu este obligata sa inscrie
transmisia in registrul actionarilor.
Cand actiunile transmise nu sunt complet liberate, cedentul si cesionarii ulteriori sunt
raspunzatori pentru plata integrala a actiunilor timp de trei ani de la data cand s-a facut
mentiunea de transmitere in registrul actionarilor.
In cazul actiunilor emise intr-o forma nematerializata si tranzactionate pe o piata
organizata, transmiterea dreptului de proprietate se face in conditiile prevazute de legislatia
privind piata de capital.
b) transmiterea actiunilor la purtator se realizeaza prin simpla traditiune a acestora.
Vanzarea actiunilor de catre actionari prin oferta publica se poate face numai dupa ce se
va intocmi un prospect de oferta in conformitate cu prevederile Legii privind piata de capital.
Restrictii privind transmiterea actiunilor:
Conform LSC, societatea nu poate dobandi propriile sale actiuni decat in cazurile si
conditiile prevazute de lege.
Actul constitutiv poate cuprinde restrictii de transmitere a actiunilor. Astfel, avem:
- clauza de agrement: transmiterea actiunilor este conditionata de avizul favorabil al
consiliului de administratie sau al A.G.A., in ce priveste persoana dobanditorului.
- clauza de preemtiune: dreptul actionarilor de a dobandi cu preferinta actiunile
cedentului.
11. Dobandirea de catre societate a propriilor actiuni
 Principiul inscris in Legea nr. 31/1990, potrivit caruia o societate nu poate dobandi
propriile actiuni cunoaste exceptii, anume cele prevazute de lege.
Conditiile dobandirii de catre societate a propriilor actiuni, direct sau prin intermediul
unei persoane care actioneaza in nume propriu, dar pe seama societatii in cauza, sunt prevazute
in art. 1031din LSC:
a) autorizarea dobandirii propriilor actiuni este acordata de catre adunarea generala
extraordinara a actionarilor, care va stabili conditiile acestei dobandiri, in special numarul
maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobandite, durata pentru care este acordata autorizatia si care
nu poate depasi 18 luni de la data publicarii hotararii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea
a IV-a, si, in cazul unei dobandiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minima si maxima;
b) valoarea nominala a actiunilor proprii dobandite de societate, inclusiv a celor aflate deja in
portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzactia poate avea ca obiect doar actiuni integral liberate;
d) plata actiunilor astfel dobandite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele
disponibile ale societatii, inscrise in ultima situatie financiara anuala aprobata, cu exceptia
rezervelor legale.
Daca actiunile proprii sunt dobandite pentru a fi distribuite angajatilor societatii,
actiunile astfel dobandite trebuie distribuite in termen de 12 luni de la data dobandirii.
Actiunile astfel dobandite nu dau dreptul la dividende pe perioada detinerii lor de catre
societate; pe perioada detinerii, dreptul de vot conferit de actiuni va fi suspendat. Daca actiunile
sunt incluse in activul bilantului, in pasivul bilantului se prevede o rezerva de valoare egala,
care nu poate fi distribuita.
Actiunile dobandite cu nerespectarea conditiilor enuntate trebuie instrainate in termen de
1 an sau de 3 ani de la data dobandirii, in caz contrar acestea trebuie anulate, iar societatea este
obligata sa reduca in mod corespunzator capitalul social subscris.
12. Gajarea actiunilor
Actiunile pot fi obiectul unei garantii reale mobliare.
Legea nr. 31/1990 reglementeaza: „Constituirea de garantii reale mobiliare asupra
actiunilor se face prin inscris sub semnatura privata, in care se vor arata cuantumul datoriei,
valoarea si categoria actiunilor cu care se garanteaza, iar in cazul actiunilor la purtator si
nominative emise in forma materiala, si prin mentionarea garantiei pe titlu, semnata de creditor
si debitorul actionar sau de mandatarii acestora.
Garantia se inregistreaza in registrul actionarilor tinut de consiliul de administratie,
respectiv de directorat, sau, dupa caz, de societatea independenta care tine registrul actionarilor.
Creditorului in favoarea caruia s-a constituit garantia reala mobiliara asupra actiunilor i se
elibereaza o dovada a inregistrarii acesteia.
Garantia devine opozabila tertilor si dobandeste rangul in ordinea de preferinta a
creditorilor de la data inregistrarii in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare.
13. Acte juridice interzise societatii
 Legea interzice societatii sa acorde avansuri sau imprumuturi ori sa constituie garantii in
vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert. Aceasta interdictie nu
se aplica operatiunilor curente ale societatilor bancare si de credit, precum si celor efectuate in
vederea dobandirii de catre salariatii societatii a actiunilor acesteia.

Adunarea generala a actionarilor (AGA)

Este organul general de deliberare si decizie al societatii, hotarand asupra tuturor
problemelor date de lege in competenta sa. Adunarea generala se tine in principiu la sediul
societatii.
Felurile adunarii generale.
1. Adunarea generala ordinara
Se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului
financiar.
Adunarea generala ordinara, in afara de dezbaterea altor probleme inscrise in ordinea de
zi, are urmatoarele atributii, prevazute in Legea nr. 31/1990:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor
prezentate de consiliul de administratie, respectiv de directorat si de consiliul de supraveghere,
de cenzori sau, dupa caz, de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul;
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de
supraveghere, si cenzorii;
c) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate, sa numeasca sau sa demita
auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar;
d) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de
administratie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, si cenzorilor, daca nu a fost
stabilita prin actul constitutiv;
e) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directoratului;
f) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe
exercitiul financiar urmator;
g) sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
Pentru valabilitatea deliberarilor este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel
putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile trebuie luate de actionari cu
majoritatea voturilor exprimate; in actul constitutiv pot fi prevazute conditii mai ridicate de
cvorum si majoritate.
Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor
mentionate mai sus, adunarea care se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra
punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand
hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. In acest caz actul constitutiv nu poate prevedea un
cvorum minim sau o majoritate mai ridicata.
2. Adunarea generala extraordinara
 Se intruneste in mod exceptional, de obicei in situatii ce reclama modificarea actului
constitutiv. Hotaraste in urmatoarele probleme, enumerate in Legea nr. 31/1990:
a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau
alte asemenea unitati fara personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societatii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
h) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
i) dizolvarea anticipata a societatii;
j) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in
actiuni nominative;
k) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
l) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
m) emisiunea de obligatiuni;
n) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este
ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
Pentru valabilitatea deliberarilor, la prima convocare este necesara prezenta actionarilor
detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot; hotararile se iau cu majoritatea
voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
La a doua convocare, este necesara prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime
din numarul total de drepturi de vot, hotararile se iau cu majoritatea voturilor detinute de
actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitatea
al societatii, de reducere sau de majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de
fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu majoritate de cel putin doua treimi din
drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Indiferent de obiectul votului
in adunarea generala extraordinara, in actul constitutiv se pot stipula cerinte de cvorum si de
majoritate mai mari.
Legea permite adunarii generale extraordinare, sau prin actul constitutiv, sa delege
consiliului de administratie sau directoratului exercitiul atributiilor sale privind:
- mutarea sediului societatii,
- schimbarea obiectului de activitate, cu exceptia domeniului si a activitatii principale;
In aceste 2 cazuri de delegare, deciziile consiliului de administratie/directoratului trebuie
depuse la Oficiul Registrului Comertului, pentru a fi mentionate si publicate in Monitorul
Oficial.
- majorarea capitalului social.
 3. Adunarea speciala
Este formata din titularii unei anumite categorii de actiuni.
Convocarea si desfasurarea adunarilor speciale, precum si conditiile de qvorum si
majoritate pentru luarea hotararilor sunt guvernate de dispozitiile prevazute de lege pentru
adunarile generale ale actionarilor.
Intre hotararile adunarilor generale si cele adoptate de adunarile speciale, exista o stransa
interdependenta in sensul ca:
- hotararile adunarii generale de modificare a drepturilor si obligatiilor ce revin unei
anumite categorii de actiuni nu produc efecte decat in urma aprobarii acestei hotarari de catre
adunarea speciala.
- hotararile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale
corespunzatoare.
Convocarea adunarii generale
Conform Legii nr. 31/1990, initiativa convocarii adunarii generale revine consiliului de
administratie/ directoratului sau actionarilor.
Consiliul de administratie/ directoratul convoca adunarea generala ori de cate ori este
nevoie, in conformitate cu prevederile actului constitutiv. Ei sunt obligati sa convoace imediat
adunarea generala la cererea actionarilor care reprezinta individual sau impreuna cel putin 5 %
din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea
curpinde dispozitii ce intra in atibutiile adunarii.
Adunarea generala va fi convocata in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in
termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
Daca adunarea nu este convocata, la cererea actionarilor, instanta de la sediul societatii,
cu citarea consiliului de administratie/ directoratului, poate autoriza convocarea adunarii
generale. Pe aceeasi incheiere instanta aproba ordinea de zi, data de referinta, data tinerii
adunarii si persoana care o va prezida.
Convocarea trebuie sa cuprinda:
- data si locul tinerii adunarii,
- ordinea de zi, cu precizarea problemelor ce vor fi dezbatute.
Instiintarea actionarilor se face prin publicarea convocarii in Monitorul Oficia,l precum si
in unul din ziarele raspandite in localitatea in care se afla sediul societatii.
Daca toate actiunile sunt nominative, convocarea poate fi facuta prin scrisoare
recomandata, sau daca actul constitutiv o va permite, inscris in forma electronica, avand
incorporata, atasata sau asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile
inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in registrul actionarilor.
Unul sau mai multi actionari, reprezentand individual sau impreuna, cel putin 5% din
capitalul social, au dreptul sa ceara introducerea de noi puncte pe ordinea de zi. Cererile vor fi
depuse la consiliul de administratie/ directorat, in cel mult 15 zile de la publicarea convocarii,
pentru a putea fi aduse la cunostinta celorlalti actionari. Ordinea de zi completata trebuie
publicata cu cel putin 10 zile inainte de adunarea generala, la data mentionata in convocatorul
initial.
Sedinta adunarii generale
1.Conditii de participare. La adunarea generala au dreptul sa participe toti actionarii,
personal sau prin reprezentant, in baza unei procuri speciale care va fi depusa, in original, cu
48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut in actul constitutiv. Membrii consiliului
de administratie, directorii, membrii directoratului/ consiliului de supraveghere si functionarii
societatii nu ii pot reprezenta pe actionari.
2. Desfasurarea sedintei. Sedinta se va tine la data, ora si locul aratate in convocare. Ea
va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie/ directoratului sau de catre cel care-i
tine locul. Adunarea generala va numi unul pana la trei secretari care vor verifica lista de
prezenta a actionarilor si formalitatile cerute de lege si de actul constitutiv (aceste operatiuni
pot fi supravegheate sau indeplinite de catre un notar public, pe cheltuiala societatii).
3. Dreptul de vot. In principiu orice actiune platita da dreptul la un vot, cu exceptia cazului
cand prin actul constitutiv s-a limitat numarul voturilor apartinand actionarilor care au mai mult
de o actiune. Actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus
la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare, cu cel putin 5 zile
inainte de adunare. Secretarul tehnic desemnat va constata, printr-un proces-verbal, depunerea
la timp a actiunilor. Actiunile vor ramane depuse pana dupa adunarea generala, dar nu vor putea
fi retinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
Actionarii indreptatiti sa incaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei
inscrisi in evidentele societatii sau in cele furnizate de registrul independent privat al
actionarilor, corespunzatoare datei de referinta (data la care trebuie detinute actiunile pentru a
putea participa la vot si a avea dreptul la dividende).
Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu au achitat varsamintele
exigibile si restrictionat in caz de conflict de interese actionar-societate.
4. Adoptarea hotararilor. Se infaptuieste prin vot deschis. Votul este obligatoriu secret
pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, membrilor consiliului de supraveghere
si a cenzorilor/ auditorilor financiari si pentru revocarea lor, pentru luarea hotararilor privitoare
la raspunderea organelor de conducere, administrare si control.
5. Procesul verbal de sedinta consemneaza lucrarile adunarilor generale. El este semnat
de presedinte si de secretar. El va cuprinde mentiuni privitoare la:
- indeplinirea formalitatilor de convocare;
- data si locul convocarii;
- actionarii prezenti si numarul actiunilor;
- dezbaterile in rezumat, declaratiile facute de actionari;
- hotararile luate.
Procesul verbal se trece in registrul adunarii generale.
6. Hotararile adunarii generale sunt obligatorii pentru toti actionarii, daca au fost
luate cu respectarea legii si a actului constitutiv. Ele devin opozabile tertilor dupa publicarea
in Monitorul Oficial. In acest sens, hotararile se depun in 15 zile la Oficiul Registrului
Comertului, pentru a fi mentionate in registru si publicate. Legea interzice executarea
hotararilor inainte de publicarea lor.
Hotararile pot fi anulate pe cale judecatoreasca. Actiunea în anulare se introduce in 15
zile de la publicarea hotararii adoptata cu incalcarea legii sau a actului constitutiv. Poate fi
promovata de orice actionar care nu a participat la adunarea generala sau a votat impotriva si
va fi introdusa la tribunalul in a carui raza teritoriala isi are sediul societatea. Actiunea se
solutioneaza in camera de consiliu. Hotararea irevocabila de anulare trebuie mentionata in
Registrul Comertului si publicata in Monitor. De la data publicarii, hotararea devine opozabila
tuturor actionarilor.
Daca nu sunt de acord cu hotararile adunarii generale privitoare la schimbarea obiectului
principal de activitate, mutarea sediului sau forma societatii, fuziunea sau divizarea societatii,
actionarii au dreptul sa se retraga din societate. In acest sens, ei vor trebuie sa depuna actiunile
ce le poseda sau certificatul de actionar, urmand sa primeasca contravaloarea lor.

Administrarea societatii

Societatea pe actiuni poate fi administrata de un administrator unic sau mai multi

administratori, care constituie consiliul de administratie. In acest ultim caz, conducerea poate
fi delegata unuia sau mai multor directori, unul dintre ei fiind numit director general. In actul
constitutiv poate fi prevazut ca societatea pe actiuni sa fie administrata de un directorat si un
consiliu de supraveghere. Ca urmare, prin Legea nr. 441/2006, care a modificat Legea nr.
31/1990, introducând în legislația română principiile europene ale guvernării corporative, sunt
introduse doua sisteme de administrare:
- sistemul unitar (conducerea se realizeaza prin consiliul de administratie si
directorii societatii);
- sistemul dualist ( conducerea este asigurata de directorat si consiliul de
supraveghere).
În actul constitutiv al SA trebuie precizate datele de identificare a primilor membri ai
consiliului de administratie/ a primilor membri ai consiliului de supraveghere, puterile de
reprezentare conferite administratorilor/ directorilor, respectiv membrilor directoratului si daca
ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat. De asemenea, trebuie precizat numarul
membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar.
Prin modificarea actului constitutiv al societatii de catre adunarea generala extraordinara
a actionarilor, sistemul de administrare si conducere a societatii adoptat initial poate fi inlocuit
cu celalalt sistem.
a. Sistemul unitar
Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul
acestora fiind intotdeauna impar. Cand sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu
de administratie.
Societatea pe actiuni este administrata de:
- administratorul unic;
 - consiliul de administratie (organ colegial de administrare a societatii).
A. Consiliul de administratie
1. Structura consiliului de administratie: este format dintr-un numar impar (stabilit in
actul constitutiv sau in conditiile prevazute in actul constitutiv) de administratori desemnati in
conditiile legii.
Administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca; daca acestia sunt
desemnati dintre salariati, contractul individual de munca este suspendat pe perioada
mandatului
Conditii speciale pentru membrii consiliului de administratie:
- majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori
neexecutivi (nu au fost numiti directori ai societatii), daca atributiile de conducere au fost
delegate directorilor societatii;
- sa fie independenti (administratorul este independent daca indeplineste conditiile
prevazute in art. 1382din Legea nr. 31/1990 – ex.: să nu fie director/salariat/acționar
semnificativ/auditor financiar al societății, să nu aibă relații de afaceri cu societatea).
Presedintele consiliului de administratie este ales de consiliu dintre membri pentru un
mandat care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator; el coordoneaza activitatea
consiliului de administratie, raporteaza referitor la aceasta adunarii generale a actionarilor si
vegheaza la buna functionare a organelor societatii. Daca este in imposibilitate temporara de a-
si executa atributiile, un alt administrator este delegat de catre consiliul de administratie sa
indeplineasca functia de presedinte in perioada cat dureaza starea respectiva. Presedintele poate
fi revocat oricand de organul care l-a numit.
2. Atributiile consiliului de administratie
- atributii generale: consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor
actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor
rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.
- atributiile exclusive ale consiliului de administratie, care nu pot fi delegate directorilor:
- stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
- stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea
planificarii financiare;
- numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;
- supravegherea activitatii directorilor;
- pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia;
- introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii
- nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea
adunarii generale a actionarilor
Membrii consiliului de administratie sunt obligati sa-si exercite mandatul cu prudenta
si diligenta unui bun administrator. Obligatia este respectata daca in momentul luarii deciziei
de afaceri (adica orice decizie de a lua sau nu anumite masuri cu privire la administrarea
societatii), administratorul este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in
interesul societatii si pe baza unor informatii adecvat.
De asemenea, sunt obligati sa-si execite mandatul cu loialitate, in interesul societatii.
Membrii consiliului de administratie nu au voie sa divulge informatiile confidentiale si secretele
de afaceri la care au acces, atat pe durata mandatului, cat si dupa incetarea acestuia. Clauza de
confiedentialitate trebuie prevazuta in contractul de administratie.
3. Puterea de reprezentare a consiliului de administratie: consiliul de administratie
reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie; în lipsa unei stipulatii contrare in actul
constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau.
Daca atributiile de conducere a societatii sunt delegate de catre consiliul de administratie
directorilor, puterea de reprezentare apartine directorului general.
Numele persoanelor imputernicite sa repezinte societatea, si mentiunea daca ele
actioneaza impreuna ori separat, trebuie inregistrate la Registrul Comertului de catre consiliul
de administratie.
4. Functionarea consiliului de administratie
Consiliul de administratie se intruneste obligatoriu cel putin o data la trei luni sau ori de
cate ori este nevoie. Convocarea este facuta de catre presedinte sau la cererea motivata a cel
putin doi dintre membrii sai sau a directorului general. Ordinea de zi este stabilita de catre
presedinte, caruia ii revine obligatia sa o aduca la cunostinta membrilor consiliului de
administratie.
Convocarea trebuie sa contina data, ora si locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi.
La intrunirile consiliului de administratie participa:
- directorii;
- cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni (sunt obligati sa participe, dar nu au drept de vot).
Pentru validitatea deciziilor consiliului de administratie, ale directoratului sau ale
consiliului de supraveghere este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor
fiecaruia dintre aceste organe, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
Deciziile consiliului de administratie se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti
(exceptie decizia de numire sau revocare a presedintelui consiliului de administratie, care se ia
cu votul majoritatii membrilor consiliului).
Legea nr. 31/1990 reglementeaza luarea deciziilor in anumite situatii speciale:
Administratorul care are intr-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare
intereselor societatii, trebuie sa ii instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe
cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operatiune.
Aceeasi obligatie revine si in situatia in care administratorul stie ca intr-o anumita operatiune
sunt interesate sotul sau sotia sa, rudele ori afinii sai pana la gradul IV inclusiv. Incalcarea
acestei obligatii atrage raspunderea pentru prejudiciul cauzat societatii.
In actul constitutiv al societatii poate fi prevazut ca participarea la intrunirile consiliului
de administratie sa aiba loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta (daca
acestea asigura conditii necesare de identificare a participantilor, participarea efectiva la sedinta
consiliului de administratie si retransmiterea deliberarilor in mod continuu), cu precizarea
mijloacelor respective.
La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele
participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile
separate. Procesul verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt
administrator.
In situatii exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, daca
actul constitutiv dispune, deciziile consiliului de administratie sau ale directoratului pot fi luate
prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a fi necesara o intrunire. La aceasta
procedura nu se poate recurge daca deciziile se refera la situatiile financiare anuale ori la
capitalul autorizat.
Deciziile nelegale pot fi anulate prin hotararea adunarii generale a actionarilor, care este
obligata sa se pronunte asupra gestiunii administratorilor. Se poate ataca in instanta hotararea
A.G.A. prin care s-a pronuntat asupra valabilitatii unei decizii a consiliului de administratie.
A.G.A. poate sa dispuna si suspendarea deciziilor consiliului de administratie.
Comitetele consultative
Consiliul de administratie poate crea comitete consultative formate din cel putin 2 membri
ai consiliului si insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari
pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor,
cenzorilor si personalului sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere.
Comitetele vor inainta consiliului, in mod regulat, rapoarte asupra activitatii lor.

B. Directorii societatii
Directorul societatii pe actiuni este acea persoana careia i-au fost delegate atributii de
conducere a societatii.
Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor
directori, numind pe unul dintre ei director general.
Daca prin actul constitutiv sau printr-o hotarare a AGA se prevede, presedintele
consiliului de administratie al societatii poate fi numit si director general.
Natura juridica a functiei de director al societatii pe actiuni, tinand seama ca este prin
natura ei creata de a putea prelua din atributiile consiliului de administratie, este similara cu
cea a administratorilor.
1. Conditii care trebuie indeplinite pentru a fi numit director:
- persoana fizica trebuie sa indeplineasca conditiile de capacitate si onorabilitate
prevazute pentru calitatea de fondator;
- persoana sa nu fie incapabila ori condamnata pentru faptele prevazute in art. 6 alin. 2
din Legea nr. 31/1990.
Durata mandatului directorului e stabileste prin actul constitutiv sau prin decizia
consiliului de administratie.
 Remuneratia directorilor, obtinuta in temeiul contractului de mandat, este asimilata din
punct de vedere fiscal veniturilor din salarii si se impoziteaza potrivit legislatiei in materie.
Acest mandat prevede o serie de reguli specifice caracteristice situatiei directorilor din cadrul
societatii. Legea prevede un regim fiscal derogatoriu fata de remuneratia obisnuita a
mandatarului, remuneratia directorului fiind asimilata fiscal cu veniturile salariale si se
impoziteaza potrivit legislatiei in materie. Trebuie mentionat ca remuneratia directorului este
stabilita de catre consiliul de administratie. Actul constitutiv sau AGA poate stabili limitele
acestor remuneratii.
Atributiile directorilor sunt:
- conducerea societatii (directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente
conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea
competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie
si adunarii generale a actionarilor);
- reprezentarea societatii ( daca in actul constitutiv nu sunt prevazute alte conditii pentru
repezentarea societatii).
Directorul/ directorii trebuie sa-si exercite mandatul cu prudenta si diligenta unui bun
administrator, cu loialitate in interesul societatii. Modul de organizare a activitatii directorilor
poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administratie.
Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea
operativa a societatii. Directorii vor informa consiliul de administratie, in mod regulat si
cuprinzator, asupra operatiunilor intreprinse si asupra celor avute in vedere.
Obligatii care revin directorului/ directorilor:
- de a participa la adunarea generala a actionarilor;
- sa instiinteze consiliul de administratie asupra neregulillor constatate cu ocazia
indeplinirii atributiilor.
Directorii pot fi revocati oricand de catre consiliul de administratie. In cazul in care
revocarea survine fara justa cauza, directorul este in drept la plata unor daune-interese.
Directorii sunt raspunzatori pentru neindeplinirea indatoririlor ce le revin.
Referitor la raspunderea civila, directorii pot face obiectul unei actiuni in raspundere.
Actiunea in raspundere contra directorilor pentru daunele cauzate societatii de acestia prin
incalcarea indatoririlor ce le revin apartine adunarii generale a actionarilor. Hotararea privind
declansarea actiunii in raspundere nu conduce la incetarea mandatului acestora, ci la
suspendarea din functie pana la solutionarea actiunii in raspundere prin hotararea
judecatoreasca irevocabila.
In ce priveste raspunderea penala, pe langa infractiunile generale prevazute de Codul
penal, Legea nr. 31/1990 prevede o serie de infractiuni specifice in care faptuitori pot fi
directorii societatii.

b. Sistemul dualist
Conducerea societatii este compusa din:
 - directorat (membrii directoratului au dreptul de a reprezenta societatea);
– consiliul de supraveghere (cu rol de supraveghere si control).

A. Directoratul
Conducerea societatii pe actiuni revine in exclusivitate directoratului, care indeplineste
actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor
rezervate de lege in sarcina consiliului de supraveghere si a adunarii generale a actionarilor.
Directoratul este format din unul sau mai multi membri, numarul acestora fiind
intotdeauna impar.
In situatia in care exista un singur membru, acesta poarta denumirea de director general
unic.
Pentru a fi membru al directoratului trebuie indeplinite conditiile prevazute de lege:
- sa fie persoana fizica;
- sa nu fie incapabil sau condamnat pentru faptele prevazute in art. 6 alin. 2 din Legea nr.
31/1990;
- sa nu fie membru al consiliului de supraveghere;
- sa nu aiba incheiat cu societatea un contract de munca, pe durata mandatului.
Membrii directoratului, in sistemul dualist, nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de
administratie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai
directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dupa caz, auditori interni ori
asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de
activitate, nici nu pot exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei
persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.
Consiliul de supraveghere desemneaza membrii directoratului si atribuie unuia dintre ei
functia de presedinte.
Membrii directoratului trebuie sa fie asigurati pentru raspundere profesională.
Directoratul inregistreaza la Registrul Comertului numele membrilor sai, mentionand
daca ei actioneaza impreuna sau separat. Acestia vor depune la registrul comertului specimene
de semnatura.
In caz de vacanta a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va
proceda fara intarziere la desemnarea unui nou membru, pe durata ramasa pana la expirarea
mandatului directoratului.
Pentru a fi valabila din punct de vedere juridic, numirea trebuie acceptata in mod expres.
Durata mandatului este prevazuta in actul constitutiv al societatii si nu poate depasi 4 ani.
Membrii directoratului sunt reeligibil, daca actul constitutiv nu dispune altfel.
Atributiile directoratului:
Directoratul isi exercita atributiile sub controlul consiliului de supraveghere.
- reprezinta societatea in raporturile cu tertii si in justitie. Membrii directoratului
reprezinta societatea doar actionand impreuna, afara de cazul unei stipulatii contrare in actul
constitutiv. In situatia in care membrii directoratului reprezinta societatea doar actionand
impreuna, prin acordul lor unanim, acestia pot imputernici pe unul dintre ei sa incheie anumite
operatiuni sau tipuri de operatiuni.
- instraineaza, respectiv dobandesc bunuri, catre sau de la societate, numai in baza
hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor;
- incheie acte juridice in numele si in contul societatii, prin care sa dobandeasca bunuri
pentru aceasta sau sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe ori sa constituie in garantie bunuri
aflate in patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a
activelor societatii la data incheierii actului juridic, numai cu probarea AGA.
Obligatiile directoratului:
Mandatul trebuie executat cu loialitate, in interesul societatii.
- sa participe la adunarile generale ale actionarilor;
- sa prezinte, cel putin o data la 3 luni, un raport scris consiliului de supraveghere, cu
privire la conducerea, activitatea si evolutia societatii;
- sa comunice orice informatie referitoare la evenimente care influenteaza societatea;
- sa inainteze consiliului de supraveghere situatia financiara anuala si raportul anual;
- sa inainteze consiliului de supraveghere propunerea in legatura cu distribuirea profitului
realizat, care va fi prezentata adunarii generale.
Functionarea directoratului:
Prin hotararea consiliului de supraveghere se stabileste modul de lucru al membrilor
directoratului.
Pentru validitatea deciziilor directoratului este necesara prezenta a cel putin jumatate din
numarul membrilor, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
Membrii directoratului pot fi reprezentati la intruniri, dar numai de catre un alt membru
al directoratului. Prin actul constitutiv se poate dispune ca participarea la reuniunile
directoratului poate avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta,
precizand felul acestora.
In situatii exceptionale, justificate, deciziile directoratului pot fi luate prin votul unanim
exprimat in scris, fara a mai fi necesara intrunirea directoratului, daca este prevazut in actul
constitutiv. Procedura nu este permisa pentru deciziile care privesc situatiile financiare anuale
sau capitalul autorizat.
Revocarea directoratului:
Membrii directoratului pot fi revocati oricand de catre consiliul de supraveghere. Actul
constitutiv poate prevedea ca ei pot fi revocati si de catre adunarea generala ordinara a
actionarilor. Daca revocarea lor survine fara justa cauza, membrii directoratului sunt indreptatiti
la plata unor daune-interese.
Raspunderea membrilor directoratului:
Membrii directoratului raspund pentru prejudiciile cauzate societatii prin nerespectarea
obligatiilor stabilite de catre consiliul de supraveghere sau de lege.
 - raspund solidar fata de societate pentru realitatea varsamintelor efectuate de asociati,
existenta reala a dividendelor platite.
– sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati, daca avand cunostinta de
neregulile savarsite de acestia, nu le comunica cenzorilor sau auditorilor interni si
auditorului fianciar.

B. Consiliul de supraveghere
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de catre adunarea generala a
actionarilor, cu exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv. Numarul
membrilor consiliului de supraveghere nu poate fi mai mic de 3, nici mai mare de 11 si este
stabilit prin actul constitutiv.
Pentru a avea calitatea de membru al consiliului de supraveghere, trebuie indeplinite
conditiile stabilite de lege:
- poate fi membru persoana fizica sau persoana juridica (cu obligatia de a-si desemna un
reprezentant permanent persoana fizica);
- nu poate fi membru o persoana incapabila sau care a fost condamnata pentru faptele
prevzute de art. 6 alin. 2 din lege;
- nu pot cumula functia de membru al consiliului de supraveghere cu cea de salarit
al societatii;
- prin actul constitutiv sau hotararea generala a actionarilor, pot fi stabilite conditii
specifice de profesionalism si independenta.
Persoana fizica membru al consiliului de supraveghere si persoana fizica reprezentant
permanent al persoanei juridice pot exercita concomitent 5 mandate in societati pe actiuni avand
sediul pe teritoriul Romaniei.
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de adunarea generala a actionarilor.
Nominalizarea se face de catre actionari sau membrii existenti ai consiliului, iar persoanele
nominalizate sunt obligat sa informeze organele care fac numirea, ca indeplinesc conditiile
prevazute de lege.
In cazul vacantei unui post de membru in consiliul de supraveghere, consiliul va numi un
membru provizoriu, pana la intrunirea AGA. In cazul scaderii numarului de membrii sub
minimul legal, directoratul trebuie sa convoace de indata, adunarea generala a actionarilor
pentru completarea locurilor vacante.
Persoana numita membru al consiliului de supraveghere trebuie asigurata pentru
raspundere profesionala.
Durata mandatului membrilor consiliului de supraveghere este stabilita prin actul
constitutiv, dar nu mai mare de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi, daca actul constitutiv nu
prevede altfel. Pentru primii membrii ai consiliului de supraveghere, durata mandatului nu poate
fi mai mare de 2 ani.
Prin actul constitutiv sau prin hotararea AGA este stabilita remuneratia membrilor
consiliului de supraveghere.
 Atributiile consiliului de supraveghere:
- exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat;
- numeste si revoca membrii directoratului;
- verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a
operatiunilor de conducere a societatii;
- raporteaza cel putin o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la activitatea
de supraveghere desfasurata.
In cazuri exceptionale, cand interesul societatii o cere, consiliul de supraveghere poate
convoca adunarea generala a actionarilor.
Consiliului de supraveghere nu ii pot fi transferate atributii de conducere a societatii.
Cu toate acestea, in actul constitutiv se poate prevedea ca anumite tipuri de operatiuni nu pot fi
efectuate decat cu acordul consiliului. In cazul in care consiliul nu isi da acordul pentru o astfel
de operatiune, directoratul poate cere acordul adunarii generale ordinare.
Obligatiile membrilor consiliului de supraveghere:
- sa exercite atributiile cu loialitate, in interesul societatii;
- sa participe la adunarile generale a actionarilor;
- sa nu ia parte la deliberare si sa informeze daca are intr-o anumita operatiune, direct sau
indirect, interese contrare intereselor societatii.
Functionarea consiliului de supraveghere:
Consiliul de supraveghere se intruneste cel putin o data la 3 luni sau oricand la cererea
motivata a cel putin 2 dintre membrii consiliului ori la cererea directoratului. Convocarea se
face de catre presedintele consiliului, cu 15 zile inainte de data intrunirii.
La intrunirea consiliului de supraveghere pot fi convocati si membrii directoratului, dar
acestia nu au drept de vot.
Deciziile se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti (cu exceptia numirii si revocarii
presedintelui consiliului, cand este nevoie de votul majoritatii membrilor). In caz de paritate a
votului, presedintele are vot decisiv. Membrii consiliului de supraveghere pot fi reprezentati
numai de alti membrii ai consiliului.
Lucrarile sedintei se consemneaza intr-un proces verbal, semnat de catre presedintele de
sedinta si cel putin un alt membru prezent, si trebuie sa cuprinda: numele participantilor;
ordinea de zi; ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile
separate.
Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocati de catre AGA.
Membrii consiliului de supraveghere raspund pentru respectarea obligatiilor ce le revin si
cele prevazute de lege, si raspund solidar fata de societate pentru: realitatea varsamintelor
efectuate de asociati; existenta reala a dividendelor platite; existenta registrelor cerute de lege
si corecta lor tinere; exacta indeplinire a hotararilor adunarilor generale; stricta indeplinire a
indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
 Pentru realizarea de investigatii si recomandari pentru consiliul de supraveghere, acesta
poate crea comitete consultative, formate din cel putin 2 membrii ai consiliului, dintre care cel
putin unul trebuie sa fie independent. Comitetele consultative trebuie sa inainteze consiliului
de supraveghere rapoarte de activitate.

Controlul gestiunii societatii

Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de auditare vor fi
auditate de catre auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, in conditiile
prevazute de lege. Societatile pe actiuni care opteaza pentru sistemul dualist de administrare,
sunt supuse auditului financiar.
Societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale sunt supuse auditului financiar,
potrivit legii sau hotararii actionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate
de Camera Auditorilor Financiari din Romania. La societatile comerciale ale caror situatii
financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generala ordinara
a actionarilor va hotari contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupa caz.
Persoanele care indeplinesc functia de auditor financiar, auditor intern sau cenzor, precum
si schimbarea acestora, trebuie sa fie inregistrate la Registrul Comertului de catre consiliul de
administratie sau directorat.

A. Cenzorii societatii
1. Rolul cenzorilor
Exercita controlul asupra actelor si operatiunilor administratorilor. Orice societate pe
actiuni trebuie sa aiba trei cenzori principali si un cenzor supleant (daca prin contract nu s-au
prevazut mai multi). In cazul societatilor pe actiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre
cenzori, este in mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Financtelor Publice.
2. Desemnarea cenzorilor
- prin actul constitutiv, in cazul constituirii simultane
- prin votul adunarii constitutive si apoi a celei ordinare, in cazul constituirii prin
subscriptie publica
Ei sunt alesi pe o perioada de trei ani, putand fi realesi.
Ei trebuie sa indeplineasca urmatoarele conditii:
- cel putin unul sa fie contabil autorizat sau expert contabil
- sa fie actionari, cu exceptia cenzorilor contabili.
Nu pot fi cenzori ai societatii:
- rudele sau afinii pana la gradul al patrulea inclusiv cu sotii administratorilor;
- persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un
salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt in
raporturi contractuale sau se afla in concurenta cu aceasta;
 - persoanele carora le este interzisa functia de membru al consiliului de administratie,
respectiv al consiliului de supraveghere si directoratului
- persoanele care pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii
de control in cadrul Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia
situatiilor prevazute expres de lege.
Daca persoanele aflate in aceste situatii au fost alese in calitate de cenzori, decad din
mandatul lor.
Drepturile cenzorilor, care le permit exercitarea controlului gestiunii:
- sa participe la sedintele consiliului de administratie (fara a avea drept de vot);
- sa obtina situatia lunara privind mersul activitatii societatii. Este interzis sa comunice
datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor,
asociatilor, in particular, si tertilor.
Obligatiile cenzorilor:
- sa supravegheze gestiunea societatii;
- sa verifice legalitatea situatiilor financiare;
- sa verifice daca registrele societatii sunt tinute conform prevederilor legale;
- sa aduca la cunostinta administratorilor si AGA neregularitatile constatate, incalcarile
dispozitiilor legale si ale actelor constitutive.
Cenzorii vor prezenta un raport amanuntit cu privire la situatiile financiare anuale si
repartizarea profitului. Situatia financiara anuala poate fi aprobata numai daca este insotita de
raportul cenzorilor.
Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie
cenzurate, iar acestia le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala. In
cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin
5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt
obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca reclamatia este intemeiata si urgenta, sunt obligati sa
convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia observatiile lor. In caz contrar, ei
trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea generala trebuie sa ia o
hotarare asupra celor reclamate.
Pentru indeplinirea obligatiilor ce le revin, cenzorii vor delibera impreuna. In caz de
neintelegere, pot face rapoarte separate, care vor fi prezentate AGA. Pentru celelalte obligatii
impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
In registrul special, cenzorii vor trece deliberarile lor, precum si constatarile facute in
exercitiul mandatului.
Intinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
Revocarea lor se va face numai de catre adunarea generala a actionarilor, cu votul cerut la
adunarile extraordinare.
Raspunderea penala a cenzorilor este reglementata de Legea nr. 31/1990.
 B. Auditorul financiar
Situatiile financiare ale societatii sunt supuse obligatiei legale de auditare de catre auditori
financiari, persoane fizice sau persoane juridice, in conditiile prevazute de lege.
Auditorul financiar este numit si revocat de adunarea generala ordinara, cu exceptia
primului auditor financiar, care este desemnat prin actul constitutiv sau dupa caz, de catre
adunarea constitutiva. Calitatea de auditor financiar se dobandeste prin atribuire de catre
Camera Auditorilor Financiari din Romania.
In cazul societatilor in care au fost desemnati auditori interni, potrivit legii, orice actionar
are dreptul sa reclame acestora faptele despre care cred ca trebuie verificate. Auditorii interni
le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre consiliul de administratie, respectiv consiliul
de supraveghere. In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual
sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social ori o cota mai mica, daca actul constitutiv
prevede astfel, auditorii interni sunt obligati sa verifice faptele reclamate, iar in cazul in care
sunt confirmate, fiind consemnate intr-un raport ce va fi comunicat consiliului de administratie,
respectiv consiliului de supraveghere, si pus la dispozitie adunarii generale; in acest caz,
consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat sa convoace
adunarea generala.

Obligatiunile emise de societatile pe actiuni

1. Notiune
Obligatiunile sunt titluri de credit emise de societatile pe actiuni in schimbul sumelor
de bani imprumutate, care incorporeaza indatorirea societatii de a rambursa aceste sume si de a
plati dobanzile aferente.
Obligatiunile se emit pentru procurarea unui capital suplimentar.
2. Natura juridica
Obligatiunile fac parte din categoria valorilor mobiliare. Ele sunt:
- fractiuni ale unui imprumut unic contractat de societate;
- titluri de credit, pentru ca incorporeaza dreptul la suma de bani inscrisa pe document
(fac parte din categoria valorilor mobiliare);
- titluri egale si indivizibile, pentru ca au o valoare nominala.
Obligatiunile nu se confunda cu actiunile. Obligatarul este un creditor, pe cand
actionarul este un asociat. Obligatarul are dreptul la restituirea sumei imprumutate si a
dobanzilor; actionarul are dreptul la dividente. Obligatarul nu suporta pierderile
societatii si nu participa la adunarea generala a societatii.
3. Felurile obligatiunilor
a) obligatiunea nominativa cuprinde date de identificare ale obligatarilor. Dreptul cuprins
in titlu apartine si se exercita numai de titular, putand fi transmis prin cesiune.
 b) obligatiunea la purtator nu cuprinde elemente de identificare a titularului. Dreptul
apartine posesorului titlului, care-l transmite prin traditiune.
4. Emiterea obligatiunilor
Conditiile de emitere sunt prevazute in LSC.
a) conditii de fond. Emisiunea este hotarata de adunarea generala extraordinara.
Imprumutul nu poate depasi 3/4 din capitalul varsat si existent, conform ultimului bilant
contabil aprobat.
Obligatiunile din aceeasi emisie vor avea o valoare nominala egala si acorda posesorilor
lor drepturi egale. Valoarea nominala a unei obligatiuni nu poate fi mai mica de 2,50 lei.
Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile in actiuni trebuie sa fie egala cu valoarea
actiunilor.
b) conditiile pentru subscrierea publica a obligatiunilor
Prospectul de emisiune. Oferta publica este propunerea facuta de emitent de a vinde sau
a cumpara valori mobiliare constand in obligatiuni, difuzata prin mijloace de difuzare in masa
sau comunicata pe alte cai.
Prospectul de emisiune va fi intocmit de administratorul societatii si va cuprinde:
- denumirea, obiectul de activitate, sediul si durata societatii,
- capitalul social si rezervele,
- data publicarii in Monitor a incheierii de inmatriculare si modificarile ce s-au adus
actului constitutiv,
- situatia patrimoniului social dupa ultimul bilant contabil aprobat,
- suma totala a obligatiunilor, valoarea nominala, modul de rambursare, dobanda lor, daca
sunt convertibile dintr-o categorie in alta, ori in actiuni ale societatii.
- data la care a fost publicata hotararea A.G.A ce a aprobat emiterea de obligatiuni.
Prospectul va fi autorizat de C.N.V.M. si va fi publicat.
Subscrierea obligatiunilor se face prin intermediul societatilor de servicii de investitii
financiare, prin inscrierea numelui, prenumelui, domiciliului, a numarului de obligatiuni
subscrise si a semnaturii obligatarului pe exemplarele prospectului de emisiune, respectiv, a
denumirii si sediului obligatarului-persoană juridică.
Valoarea obligatiunilor subscrise trebuie varsata integral.
In baza subscrierilor, societatea emite titlurile obligatiunilor, care trebuie sa cuprinda:
- elementele prospectului de emisiune,
- numarul de ordine si tabloul platilor in capital si dobanzi,
- semnatura a doi membri ai consiliului de administratie, respectiv a directoratului, sau,
dupa caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
5. Transmiterea obligatiunilor este supusa Legii privind piata de capital.
6. Rambursarea obligatiunilor se realizeaza la scadenta sau anticipat.
 a) la scadenta. Fiecare titular al obligatiunii va primi la scadenta suma de bani
corespunzatoare valorii nominale si dobanda aferenta. Scadenta se stabileste conform
datelor inscrise in tabloul platilor consemnat in titlul obligatiunilor.
b) rambursarea anticipata. In acest caz, rambursarea se va face la o valoare superioara
valorii nominale. Diferenta reprezinta prima ce are menirea sa compenseze dobanzile pe
perioada ramasa pana la scadenta. Rambursarea anticipata se face prin tragere la sorti, valoarea
de rambursare fiind stabilita de societate si anuntata public cu cel putin 15 zile inainte de
tragerea la sorti.
c) obligatiunile emise pot fi liberate si prin convertirea lor in actiuni ale societatii emitente,
in conditiile stabilite in prospectul de oferta publica.
7. Adunarea generala a obligatarilor
Detinatorii de obligatiuni (obligatarii) sunt creditori ai societatii. Pentru o mai buna
aparare a intereselor lor, ei se pot constitui intr-o adunare generala.
Adunarea se convoca la cererea unui numar de detinatori ce reprezinta 1/4 din titlurile
emise si nerambursate si-si alege reprezentantii. Ulterior, ea va fi convocata la initiativa acestora
si pe cheltuiala emitentului. Formele, conditiile si termenele de convocare sunt supuse regulilor
prevazute pentru A.G.A. ordinara.
Adunarea obligatarilor are urmatoarele atributii:
- numeste un reprezentant al obligatarilor si unul sau mai multi supleanti, ce vor reprezenta
obligatarii in raporturile cu societatea si in justitie.
- indeplineste toate actele de supraveghere si aparare a intereselor comune ale
obligatarilor.
- constituie un fond pentru acoperirea cheltuielilor necesare apararii drepturilor
obligatarilor.
- poate face opozitie la orice modificare a actelor constitutive ale societatii sau a
conditiilor imprumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor obligatarilor.
- se pronunta asupra emiterii de noi obligatiuni de catre societate.
La adunare pot participa toti obligatarii, personal sau prin mandatar.
Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii generale a obligatarilor, in
baza obligatiunilor pe care le poseda.
Hotararile vor fi aduse la cunostinta societatii in cel mult trei zile de la adoptarea lor. Ele
sunt obligatorii pentru toti obligatarii si pot fi atacate in justitie de cei care au votat impotriva.
Societatea emitenta poate fi chemata in judecata cand incalca drepturile obligatarilor.
Actiunea poate fi promovata de orice obligatar. Este inadmisibila actiunea obligatarului contrara
unei hotarari generale a obligatarilor.

Registrele societatii
Societatea pe actiuni trebuie sa tina:
 - registrul actionarilor. Continutul acestui registru: dupa caz, numele si prenumele, codul
numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum
si varsamintele facute in contul actiunilor.
- registrul sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;
- registrul sedintelor si deliberarilor consiliului de administratie, respectiv ale
directoratului si consiliului de supraveghere;
- registrul deliberarilor si constatarilor facute de cenzori si, dupa caz, de auditori interni,
in exercitarea mandatului lor;
- registrul obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate,
precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, cand ele sunt
nominative.
- orice alte registre prevazute de acte normative speciale.
Administratorii/ membrii directoratului, sau dupa caz, entitatile care tin evidenta
actionariatului conform prevederilor legale au obligatia sa puna la dispozitia actionarilor si a
oricaror alti solicintanti informatii privind structura actionariatului respectivei societatii si sa le
elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind acele date.

Situatii financiare. Profit si dividende. Fond de rezerva

Documentul oficial de gestiune a activitatii societatii, intocmit cu respectarea prevederilor
Legii contabilitatii, este situatia financiara anuala, care se intocmeste prin grija consiliului de
administratie, respectiv a directoratului si este supusa verificarii sau auditarii.
Adunarea generala ordinara a actionarilor este obligata sa discute, sa aprobe ori sa
modifice situatia financiara anuala, pe baza raporturilor prezentate de consiliul de administratie,
respectiv de directorat si consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dupa caz, de auditorul
financiar si sa fixeze dividendul.
Dupa aprobarea situatiei financiare anuale, in termen de 15 zile de la data adunarii
generale a actionarilor, consiliul de administratie/ directoratul este obligat sa depuna la Oficiul
Registrului Comertului copii (pe suport de hartie si in forma electronica ori numai in forma
electronica, avand atasata semnatura electronica extinsa), ale situatiilor financiare consolidate.

Profitul net (excendentul activului fata de pasiv realizat de societate in cadrul exercitiului
financiar) se imparte intre actionari. Pentru stabilirea acestuia, trebuie deduse din profitul brut
toate cheltuielile utile ale societatii (in care intra si profitul cuvenit fondatorilor, daca a fost
prevazut prin actul constitutiv ori a fost aprobat de adunarea generala extraordinara), precum si
cota destinata fondului de rezervă.
Potrivit prevederilor LSC, nu se pot distribui dividende decat din profituri
determinate potrivit legii.
Daca se constata micsorarea activului net, capitalul social trebuie reintregit sau redus, mai
inainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit. Repartizarea profitului si
stabilirea dividendului, precum si stabilirea si conditiile participarii la profit a fondatorilor se
fac de catre adunarea generala a actionarilor.
Au drept la dividend actionarii existenti la data de referinta (data stabilita pentru
determinarea actionarilor cu drept de vot in adunarea actionarilor care fixeaza dividendul).
Fondul de rezerva (rezerva legala): Din profitul societatii se va prelua in fiecare an cel
putin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pana va atinge minimum a cincea parte din
capitalul social. Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi
completat, cu respectarea conditiilor prevazute de lege pentru constituirea lui.
In doctrina se considera ca fondul de rezerva este o prelungire a capitalului social,
adica, la fel ca si capitalul social, reprezinta gajul general al creditorilor sociali.
Fondul de rezerva este destinat acoperirii pierderilor din activul patrimoniului, in
perioadele in care activitatea este deficitara.
Fonduri de rezerva constituite de catre societati:
1. fondul de rezerva constituit conform legii ( rezerva legala)
2. fondul de rezerva destinat platii dividendelor in perioade in care activitatea este
deficitara si nu realizeaza profit, este stabilit prin actul constitutiv ( rezerva statutara)
3. fond de rezerva cu destinatie determinata, constituit prin hotararea adunarii
generale care aproba situatia financiara anuala ( rezerva facultativa).

Dizolvarea si lichidarea societatii pe actiuni

Cauzele de dizolvare a societatii pe actiuni sunt cele prevazute de lege pentru orice
societate comerciala, precum si cauzele specifice prevazute de lege pentru aceasta forma de
societate.
Cauze comune de dizolvare a societatilor comerciale:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societatii; imposibilitatea realizarii obiectului de
activitate sau realizarea acestuia; declararea nulitatii; hotararea adunarii generale; hotararea
tribunalului pentru motive temeinice, la cererea oricarui asociat; falimentul societatii; alte cauze
prevazute de lege sau actul constitutiv; societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se
mai pot intruni; societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale,
situatiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul Registrului
Comertului; societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste
conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau
resedinta cunoscuta; societatea nu si-a completat capitalul social, in conditiile legii
Cauze specifice de dizolvare a societatii pe actiuni:
a) activul net scade sub ½ din valoarea capitalului social:
Daca consiliul de administratie, respectiv directoratul, constata ca, in urma unor pierderi,
stabilite prin situatiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societatii,
determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai
putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de indata adunarea
generala extraordinara pentru a decide daca societatea trebuie sa fie dizolvata.
 Consiliul de administratie/ directoratul sunt obligati sa prezinte A.G.A. extraordinara un
raport referitor la situatia patrimoniala a societatii, insotit de observatiile cenzorilor/ auditorilor
interni, cu cel putin o saptamana inainte de data adunarii generale pentru a putea fi consultat de
actionarii interesati. pentru a hotari reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma ramasa sau
dizolvarea societatii.
Daca adunarea generala extraordinara nu hotaraste dizolvarea societatii, atunci societatea
este obligata ca, cel tarziu pana la incheierea exercitiului financiar ulterior celui in care au fost
constatate pierderile, sa procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel putin egal
cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, daca in acest interval activul net
al societatii nu a fost reconstituit pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din
capitalul social.
In cazul neintrunirii adunarii generale extraordinare sau daca adunarea generala
extraordinara nu a putut delibera valabil nici in a doua convocare, orice persoana interesata se
poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Instanta poate acorda societatii un
termen ce nu poate depasi 6 luni pentru regularizarea situatiei. Societatea nu va fi dizolvata
daca reconstituirea activului net pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din
capitalul social are loc pana in momentul ramanerii irevocabile a hotararii judecatoresti de
dizolvare.
b) reducerea numarului actionarilor sub limita prevazuta de lege:
Numarul actionarilor in societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 2. In cazul in care
societatea are mai putin de 2 actionari pe o perioada mai lunga de 9 luni, orice persoana
interesata poate solicita instantei dizolvarea societatii.
Societatea nu va fi dizolvata daca, pana la ramanerea irevocabila a hotararii judecatoresti
de dizolvare, numarul minim de actionari prevazut de lege este reconstituit.
Societatea pe actiuni se lichideaza conform regulilor instituite de LSC si conform
prevederilor actelor constitutive.
 Societatea in comandita pe actiuni (SCA)

Notiune, evolutie, trasaturi

Societatea in comandita pe actiuni este o societate de capitaluri cu raspundere mixta

formata din asociati comanditati, care administreaza societatea, contribuind la activitatea
acesteia cu munca lor si din asociati comanditari care participa in principal cu capital, primind
actiuni in schimbul varsamintelor ce le fac la patrimoniul societatii. Din cele aratate mai sus
rezulta ca acest tip de societate se aseamana atat cu societatea in comandita simpla, ambele
avand doua categorii de asociati (comanditati si comanditari), cat si cu societatea pe actiuni,
intrucat, capitalul este impartit in fractiuni numite actiuni, ca in cazul acestei societati.
Aparitia acestui tip de societate a fost determinata de aceleasi considerente ca și în cazul
societatii pe actiun,i adica de necesitatea concentrarii capitalurilor, precum si de nevoia
adaptarii comanditei simple la necesitatile valorificarii unor mari capitaluri in conditiile
economiei de piata. La inceput, societatea in comandita pe actiuni a fost receptata cu succes in
practica comerciala, insa, pe parcurs, importanta ei a scazut, din cauza raspunderii diferite a
asociatilor, generatoare de dificultati in functionarea ei si in mod deosebit in rezolvarea litigiilor
cu creditorii. De aceea se considera ca atata vreme cat comanditatii nu au o participare
patrimoniala la constituirea societatii, raspunderea lor solidara si nemarginita este o iluzie.

Ca trasaturi ale acestui tip de societate, se disting:

A. Este constituita din doua categorii de asociati: comanditatii, care participa cu munca si
priceperea lor si comanditarii, care contribuie cu capitalul.
• societatea se constituie in considerarea contributiei asociatilor comanditari la formarea
capitalului social;
• capitalul social se divide in actiuni, care sunt titluri negociabile si transmisibile;
• firma se compune dintr-o denumire proprie, la care se adauga mentiunea scrisa in
intregime "societate in comandita pe actiuni".

B. Raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este mixta:

• comanditatii raspund nelimitat si solidar;
• comanditarii raspund pana la concurenta aportului social.
Constituirea societatii

Constituirea societatii in comandita pe actiuni este supusa acelorasi reguli si proceduri

valabile pentru societatea pe actiuni, respectiv conditiilor de fond, de forma si de publicitate,
cu evidentierea unor particularitati specifice, determinate de regimul juridic special al acestui
tip de societate. Astfel, pentru constituirea valabila a societatii in comandita pe actiuni, legea
mentine conditia numarului de minim 2 asociati, indicata in cazul societatii pe actiuni, si
instituie o cerinta suplimentara privind existenta atat la constituire cat si pe durata functionarii
a celor doua categorii de asociati, comanditati si comanditari, conditie specifica societatii in
comandita simpla. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai
lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea
nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare,
numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.
Sub aspectul capitalului social, legea conditioneaza constituirea acestuia de aceeasi
valoare minima de 25.000 euro echivalent în lei, ca și in cazul societatii pe actiuni.
Societatea în comandită pe acțiuni nu se constituie prin subscripție publică.

Functionarea si administrarea societatii in comandita pe actiuni

Legea nr. 31/1990 stabileste ca regulile privind functionarea si administrarea societatii

in comandita pe actiuni sunt identice cu cele indicate in cazul societatii pe actiuni administrate
în sistem unitar, cu evidentierea unor particularitati impuse de structura mixta a acestui tip de
societate. Spre deosebire de societatea pe actiuni, administrarea in cazul comanditei pe actiuni
poate fi facuta doar de catre asociatii comanditati, in conditiile indicate pentru societatea in
comandita simpla.
Astfel, numirea administratorilor (membrii asociati sau specialisti neasociati) se
realizeaza ca si in cazul societatii in comandita simpla fie prin actul constitutiv, fie ulterior de
catre adunarea generala a asociatilor. In acelasi mod si in aceleasi conditii sunt stabilite limitele
mandatului in baza caruia isi vor exercita atributiile, durata si modalitatea de exercitare a
mandatului, conditiile si procedura revocarii lor etc. Sarcinile administratorului sunt si in acest
caz savarsirea de acte si operatiuni care sa aiba drept finalitate realizarea obiectului de activitate
propus de societate. Incetarea activitatii administratorului poate interveni ca efect al revocarii
acestuia, al mortii, insolvabilitatii si falimentului, excluderii sau retragerii din societate.
Excluderea din societate constituie si pentru asociatii societatii in comandita pe actiuni
o sanctiune severa, din aceleasi considerente indicate la societatea in comandita simpla, iar
cauzele pentru care poate fi aplicata sunt diferite pentru cele doua categorii de asociati.
Astfel, cauzele de excludere a asociatilor comanditari pot fi:
• neaducerea aportului la care s-au obligat;
• amestecul in administrare, in absenta unei procuri speciale;

Pentru asociatii comanditati, sunt operante cauzele de excludere prevazute de lege in

cazul asociatilor de la societatea in nume colectiv:

• neaducerea aportului social la care s-a obligat fiecare asociat;

• declararea incapacitatii sau a falimentului indreptat impotriva unui asociat;
• folosirea fara drept, in interes personal de catre asociatii a patrimoniului societatii, a
creditelor angajate de societate;
• efectuarea, pe cont propriu ori al altora, a unor operatiuni in acelasi tip de comert sau
activarea la o alta societate (S.R.L., S.A.), facand astfel concurenta neloiala societatii;
• administratorul va fi exclus din societate pentru neindeplinirea sau indeplinirea
necorespunzatoare a mandatului sau, cat si pentru cauzarea unor pagube materiale sau fraudarea
societatii pe care o administreaza.

Dizolvarea si lichidarea societatii in comandita pe actiuni

Cauzele generale de dizolvare, cat si cele specifice mentionate la societatea pe actiuni

sunt operante si in cazul societatii in comandita pe actiuni, la care se adauga o conditie
suplimentara, determinata de structura mixta a acestui tip de societate. Constituie cauza speciala
de dizolvare si lichidare pentru societatea in comandita pe actiuni ramanerea unei singure
categorii de asociati. Astfel, in situatia in care exista un singur asociat comanditat, iar
comanditarii sunt mai multi, decesul, retragerea sau excluderea sau falimentul sau, atrage dupa
sine dizolvarea societatii. In caz de deces, daca exista clauza de continuare a activitatii cu
mostenitorii, societatea nu intra in dizolvare daca acestia doresc sa continue activitatea.
Societatea intra in dizolvare si ca efect al mortii (daca nu este prevazuta clauza de continuare a
activitatii cu mostenitorii), retragerii, excluderii ori falimentului singurului asociat comanditar,
chiar daca numarul comanditatilor este mai mare.
Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, care se supune acelorasi
reguli procedurale indicate pentru celelalte tipuri de societati comerciale.
Si in cazul comanditei pe actiuni, in urma lichidarii, societatea inceteaza sa mai fiinteze,
isi pierde personalitatea juridica de la data ramanerii definitive si irevocabile a hotararii de
lichidare data de tribunal. In baza acestei hotarari are loc radierea societatii din Registrul
Comertului si din evidenta administratiei financiare.
 Societatea in comandita simpla (SCS)

Societatea în comandită simplă se constituie prin contract de societate. Forma autentică

a actului constitutiv este obligatorie atunci când se constituie o societate în comandită simplă.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit
legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de
încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită,
pentru infracţiunile prevăzute de Legea pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, pentru
infracţiunile prevăzute de Legea privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de
Legea societăților comerciale.

Actul constitutiv al societăţii în comandită simplă va cuprinde:

a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii
comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării.
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea, datele lor de identificare, puterile ce li
s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru
înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Societatea în comandită simplă este obligata să verse integral la data constituirii

capitalul social subscris.
Asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social. În
schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea
beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.
Asociatii

Societatea în comandită simplă reuneşte două categorii de asociaţi:

-Comanditaţii- au aceeaşi poziţie în societate ca asociaţii în nume colectiv, ei răspund

nelimitat şi solidar pentru întregul pasiv.
-Comanditarii- furnizează capital care formează capitalul social, mărginîndu-şi
riscurile la aportul lor la capitalul social.

Situaţia comanditarului nu trebuie confundată cu a unei persoane care împrumută

comanditatului bani. Diferenţe :
1. împrumutătorul îşi recuperează întotdeauna bani,i pe cînd aportul comanditarului constituie
aport la capitalul social, devenind proprietatea societăţii.
2. împrumutătorul nu poate interveni în activitatea societăţii, pe cînd comanditarul fiind asociat,
are drepturi provenind din această calitate, intervenind în luarea deciziilor în cadrul societăţii.

Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri
speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în Registrul
Comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar,
pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el. Totodata,
comanditarul poate face acte de supraveghere a gestiunii societății, poate participa la numirea
şi la revocarea administratorilor, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea
administratorilor pentru operaţiunile ce depăşesc puterile lor. Comanditarul are, de asemenea,
dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin
cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative. Asociatul care, într-o
operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale
societăţii, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operaţiune.
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate
solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea
drepturilor decurgând din acest aport.
Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp
societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de
daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor. Asociatul
care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile sau
creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie
societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Niciun asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii. Asociatul care
contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune. Se va putea stipula,
prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume pentru cheltuielile lor
particulare.
Asociaţii nu pot lua parte în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de
activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul
asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi. Consimţământul se socoteşte dat dacă
participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi
asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele
societăţii de persoanele care o reprezintă.
Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.

Administrarea societatii

Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor

asociaţi comanditaţi. Asociaţii comanditari nu pot avea calitatea de administrator.
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie
contrară în actul constitutiv.
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie
luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai
mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor
remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
 Societatea in nume colectiv (S.N.C.)

Aceasta reprezinta, din punct de vedere istoric, prima forma de societate comerciala si
pentru aceasta este considerata forma traditionala de societate comerciala.
Caracteristic societatii in nume colectiv este raspunderea nelimitata si solidara a
asociatilor pentru obligatiile sociale.
Aceasta cuprinde un numar mic de asociati care, de obicei, sunt persoane care se cunosc
bine intre ele (rude, prieteni). Aceasta forma de societate este potrivita pentru realizarea unor
afaceri mici, in care asociatii realizeaza activitatea si isi asuma toate riscurile.
Datorita structurii sale, societatea in nume colectiv este considerate forma tipica a
societatilor de persoane.
Legea 31/1990 cuprinde anumite elemente care exprima esenta societatii in nume
colectiv. Potrivit art.3 din lege, societatea in nume colectiv este acea forma de societate ale carei
obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a
tuturor asociatilor.

Astfel, societatea in nume colectiv are urmatoarele caractere:

a) Asocierea se bazeaza pe increderea deplina a asociatilor. In societatea in nume

colectiv, asociarea are un caracter intuitu personae.
b) Capitalul social este divizat in parti de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri
negociabile. Partile de interes sunt, in principiu, netransmisibile.
c) Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea
nelimitata si solidara a tuturor asociatilor.

Societatea in nume colectiv se constituie potrivit reglementarilor prevazute de Legea

31/1990.

Contractul de societate

La baza constituirii societatii se afla contractul de societate, iar pentru constituirea

societatii trebuie indeplinite formalitatile prevazute de lege.
 Contractul de societate trebuie sa se incheie in forma autentica si sa cuprinda elementele
prevazute de art.7 din Legea 31/1990.

Asociatii

Potrivit Legii 31/1990, asociatii unei societati in nume colectiv pot fi atat persoane
fizice, cat si persoane juridice. Intrucat si persoanele juridice pot fi asociati, inseamna ca si
societatile comerciale, indiferent de forma lor, pot avea calitatea de asociati ai societatii in nume
colectiv.
Societatea in nume colectiv nu poate avea un asociat unic. O atare situatie este
reglementata de Legea 31/1990 numai pentru societatea cu raspundere limitata.
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul,
bunurile sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să
restituie societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Niciun asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.
Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al
altora, în acelaşi fel de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.

Capitalul social

In contractul de societate trebuie sa se arate capitalul social subscris si varsat. De

remarcat faptul ca legea nu stabileste un plafon minim al capitalului social subscris sau al celui
varsat, ceea ce inseamna ca asociatii sunt liberi sa determine marimea acestora, in functie de
nevoile pe care le reclama realizarea obiectului societatii. Legea cere insa ca in contract sa se
precizeze data la care se varsa integral capitalul social subscris.
In contractul de societate trebuie sa se arate si aportul fiecarui asociat la capitalul social.
Obiectul aportului nu cunoaste nicio restrictie; el poate fi orice bun cu valoare economica care
prezinta interes pentru activitatea societatii (numerar, bunuri, creante, prestatii in muncă, know-
how etc.).
In cazul unei creante aduse ca aport, asociatul nu este liberat cat timp societatea nu a
obtinut plata sumei pentru care a fost adusa ( art.84 din Legea 31/1990). Cand aportul la
capitalul social apartine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fata de societate si
trebuie sa desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgand din acest
aport.
In sfarsit, cu toate ca legea nu o prevede in mod expres, totusi in contractul de societate
trebuie sa se arate cota din capitalul social care se cuvine fiecarui asociat, in schimbul aportului
sau. Aceasta cota este numita “ parte de interes “ sau, potrivit legii, “aport la capitalul social“
(art.84 din Legea 31/1990).
Partea de interes este un titlu de valoare asemanator partilor sociale, care, in anumite
conditii, poate face obiectul unei cesiuni. Astfel, cesiunea aportului de capital social este
posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv. Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de
ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de capital (art. 87 din Legea 31/1990).

Adunarea generala

Avand in vedere numarul mic al asociatilor societatii in nume colectiv, legea nu

institutionalizeaza adunarea generala a asociatilor acestei societati. Se intelege ca, in
problemele esentiale care privesc activitatea societatii, deciziile sunt luate impreuna de catre
asociati. In acest sens, legea consacra si pentru aceasta forma de societate principiul majoritatii
in luarea deciziilor.

Administrarea societatii

Societatea in nume colectiv este administrata de unul sau mai multi administratori, care
pot fi asociati sau neasociati, persoane fizice sau persoane juridice. Ei pot fi numiti prin actul
constitutiv sau alesi de catre asociati.
Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai
mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor
remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în
actul constitutiv.
Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie
luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care
reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
 Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate
decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar
momentană, de a lua parte la administraţie.
Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor
obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi
administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din
aceasta.
În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social.

Cesiunea partii de interes a asociatului

În schimbul aporturilor lor, asociatii dobandesc parti de interes. Acestea confera

calitatea de asociat, cu toate drepturile si obligatiile aferente.
Partile de interes incorporeaza anumite valori si deci ele pot fi transmise, in conditiile
legii.
Cesiunea partii de interes implica si transmiterea calitatii de asociat; cesionarul
dobandeste calitatea de asociat, in locul cedentului, care pierde acesta calitate.
Schimbarea prin cesiune a persoanei asociatului poate leza caracterul intuitu personae
al societatii in nume colectiv; in locul asociatului initial ar putea intra in societate o persoana
care nu are calitatile avute in vedere la constituirea societatii. De aceea, cesiunea partii de interes
are caracter restrictiv. Art. 87 din Legea 31/1990 prevede ca cesiunea partii de interes este
posibila daca a fost permisa prin contractul de societate.
Desi legea conditioneaza cesiunea de existenta unei prevederi in acest sens in contractul
de societate, totusi consideram ca cesiunea partii de interes a unui asociat este posibila, chiar in
absenta unei atare stipulatii, daca exista consimtamantul tuturor celorlalti asociati. Intr-adevar,
ceea ce puteau decide asociatii la constituirea societatii pot hotari si ulterior, daca nu sunt
afectate interesele lor.
Pentru protejarea intereselor societatii si ale tertilor, Legea 31/1990 mentine anumite
obligatii in sarcina cedentului, cu toate ca el nu mai are calitatea de asociat. Astfel, cesiunea nu
libereaza pe cedent de ceea ce mai datoreaza societatii din aportul sau la capitalul social. Deci
obligatia efectuarii varsamintelor restante revine in continuare fostului asociat, iar nu celui care
i-a luat locul in societate. Tot astfel, asociatul cedent ramane raspunzator fata de terti pentru
operatiile facute de societate anterior cesiunii. Mai mult, daca la data cesiunii exista anumite
operatii in curs de executare, asociatul cedent este tinut sa suporte consecintele, pana la
terminarea acestor operatiuni.
Retragerea asociatului din societate

In anumite cazuri, in cursul duratei societatii in nume colectiv, asociatii isi pot manifesta
dorinta de a parasi societatea. Ca urmare a retragerii, asociatul are dreptul la partea sa de interes,
iar capitalul social al societatii se reduce in mod corespunzator, prin modificarea actului
constitutiv.
Prin retragerea asociatului, societatea sufera o modificare fata de situatia initiala, dar isi
continua existenta. Numai exceptional, cand din cauza retragerii numarul asociatilor s-a redus
la unul singur, societatea se dizolva.
Asociatul în societatea în nume colectiv se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul
se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai
recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

Excluderea asociatului din societate

Societatea in nume colectiv este o societate care se bazezaza pe increderea dintre

asociati si calitatile personale ale asociatilor. Datorita acestui fapt, succesul sau insuccesul
societatii depinde in mare masura de faptele asociatilor, de activitatea pe care ei o desfasoara in
societate.
In cazul in care un asociat nu isi indeplineste obligatiile asumate fata de societate ori
savarseste anumite fapte potrivnice intereselor societatii, existenta societatii este amenintata.
Legea 31/1990 reglementeaza posibilitatea excluderii din societate a asociatului indezirabil.
Masura excluderii asociatului din societate apare ca o sanctiune aplicata asociatului si, in acelasi
timp, ca un remediu pentru salvarea existentei societatii in folosul celorlalti asociati.
Asociatul poate fi exclus din societate in urmatoarele cazuri, prevazute de Legea
31/1990:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente
incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
 Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui
asociat. Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât. Ca
urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la
structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Hotărârea irevocabilă de excludere
se va depune, în termen de 15 zile, la Oficiul Registrului Comerţului pentru a fi înscrisă, iar
dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii
sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform
prevederilor actului constitutiv. Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din
patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia. Totodata,
acesta rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii
definitive a hotărârii de excludere. Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de
executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se
cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.

Dizolvarea si lichidarea societatii in nume colectiv

Societatea in nume colectiv se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor generale privind

dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale, precum si regulilor speciale prevazute de lege
pentru aceasta forma de societate.
Ca si reguli generale Legea 31/1990 stabileste faptul ca societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Legea stabileste insa si anumite cauze de dizolvare aplicabile societatilor in nume
colectiv. Potrivit art. 229 alin 1 din Legea 31/1990, societăţile în nume colectiv se dizolvă prin
falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită
acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur. Se exceptează cazul când în actul
constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte
continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic. In
cazul in care un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să
plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de
3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue
societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.
La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică
intră în lichidare, potrivit prevederilor Legii 31/1990. Dacă în termen de 3 luni de la data
rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea
lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator
de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută
din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare.
 Curs 13
Societațile comerciale. Sinteză.

TABEL DE SINTEZĂ PRIVIND FORMELE SPECIFICE ALE SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Criterii SNC SCS SA SCA SRL

Asociaţii minimum 2 maxim minimum 2 maxim minim 1(SRL cu unic

nelimitat persoane nelimitat persoane asociat)
fizice/juridice fizice/juridice maxim 50
persoane fizice/juridice
Capital social minim Legea nu impune limită echivalentul în lei al 1 RON
minimă a capitalului sumei de 25.000. Euro divizat în părți sociale
social divizat în acțiuni cu cu valoare egală
valoare minimă 0,1 ron
Structura capital social

numerar obligatoriu obligatoriu obligatoriu

în natură(bunuri opţional opţional opţional

mobile/imobile,
corporale/incorporale,
subscrise în
proprietatea/în folosința
societății)

admise admise numai la SA nu sunt admise

creanţe
constituită prin
subscripție simultană
de acțiuni
Răspunderea asociaţilor asociații din SNC SA:acționarii răspund limitată -numai cu
pt. datoriile societății răspund nelimitat și numai în limita capitalul subscris
solidar SCS: asociații aportului SCA: asociații
comanditați răspund comanditați răspund
nelimitat și solidar, nelimitat și solidar,
asociații comanditari asociații comanditari
răspund numai în limita răspund numai în limita
aportului la capitalul aportului la capitalul
social
social
Restricţii pentru asociaţi Asociaţii nu pot lua -
parte ca asociaţi cu
raspundere nelimitată în
alte societati
concurente, fără
 consimţămantul
celorlalţi asociati
Durata procedurii de 20 zile 20 zile 20 zile
constituire
Instituţia abilitată pt. Registrul Comertului Registrul Comertului Registrul Comertului
înmatriculare și
autorizarea funcționării
Evidenţa financiar Contabilitate in partida Contabilitate în partidă Contabilitate în partidă
contabila a societăţii dublă dublă dublă
Organele societății

A)Organul decizional Adunarea generală a Adunarea generală a Asociatul unic (la SRL
asociaților acționarilor unipersonal) sau
adunarea generală a
asociaților
B)Administrarea Administrator unic sau
Administrator unic sau SA: 2 sisteme de
consiliu de consiliu de
administrare:
administrație administrație
A) sistemul unitar: unic
Administratorii Administratorii
administrator/consiliu
(persoane (persoane
de administratie +
fizice/juridice, fizice/juridice,
directori executivi B)
asociați/neasociați) asociați/neasociați)
sistemul dualist:
numiţi prin actul numiţi prin actul
directorat + consiliu de
constitutiv sau aleşi, constitutiv sau aleşi,
supraveghere AGA
ulterior, de Adunarea ulterior, de Adunarea
ordinară se pronunță
asociaţilor SCS: asociaţilor
asupra gestiunii
numai Consiliului de
comanditații pot fi administratie respectiv
administratori a directoratului
Consiliul de
supraveghere exercită
controlul permanent
asupra conducerii
societatii de catre
directorat si verifica
conformitatea cu legea,
cu actul constitutiv si
cu hotararile AGA a
operatiunilor de
conducere a societatii.
SCA: administrare la
fel ca si la SA în sistem
unitar; doar
comanditații pot fi
administratori

Controlul este asigurat

C)Controlul gestiunii
de cel puţin trei cenzori, Controlul este exercitat
care au tot atâţi de asociaţi sau,
facultativ, de un cenzor
Controlul este exercitat supleanţi sau de (dacă numarul
de asociaţi sau, auditorul financiar la asociaţilor trece de
facultativ, de un cenzor S.A. cu sistem unitar cincisprezece, numirea
S.A. cu sistem dualist cenzorilor este
nu are cenzori dar este obligatorie)
supus auditului
financiar
 SOCIETATILE COMERCIALE

Reglementarea legala: Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, modificata

si completata prin mai multe acte normative succesive, ultimele fiind OUG nr. 52/2008,
Legea nr. 284/2008, Legea nr. 88/2009, OUG NR. 90/2010. Aceasta reforma urmareste
sa puna in acord legislatia nationala cu o serie de reglementari comunitare (directive ale
Consiliului Europei), vizand respectarea drepturilor actionarilor, sa implementeze
principiile OECD in privinta guvernarii corporative a societatilor comerciale, precum si
cele mai bune practici in materie ale statelor membre ale Uniunii Europene, avand in
vedere perspectivele de dezvoltare la nivel comunitar.

Definitie: Societatea comerciala este o grupare de persoane constituita pe baza unui

contract de societate si beneficiind de personalitate juridica, in care asociatii se inteleg sa
puna in comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comert, in scopul
realizarii si impartirii beneficiilor.

Formele societatilor comerciale: Art. 2 din Legea nr. 31/1990 stipuleaza ca

societatile comerciale se vor constitui in una dintre urmatoarele forme: societate in nume
colectiv, societate in comandita simpla, societate pe actiuni, societate in comandita
pe actiuni, societate cu raspundere limitata. Avand in vedere caracterul limitativ al
acestei reglementari, orice societate care functioneaza in Romania trebuie sa se
organizeze in una dintre cele cinci forme, nefiind permisa preluarea de trasaturi de la mai
multe tipuri de societati si crearea uneia noi, sui generis.

Constituirea societatii comerciale: Societatea comerciala este rezultatul vointei

liber exprimate a asociatilor de a infiinta o persoana juridica de drept privat cu scop
lucrativ si pentru inregistrarea ei in Registrul Comertului, inregistrarea fiscala si
autorizarea functionarii trebuie depuse urmatoarele documente:

1. Cererea de inregistrare (original), intr-un exemplar;

2. Dovada verificarii disponibilitatii si a rezervarii firmei si/sau a emblemei (original)

- se obtine de la Oficiul Registrului Comertului din judetul unde se inregistreaza
societatea
- firma poate contine cuvintele “roman”, “Romania”, derivate ale acestora sau
“institut” numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului si a Prefecturii
judetului
- valabilitatea rezervarii este de 3 luni din momentul eliberarii de la ORC
- pe langa firma, mai poate fi rezervata emblema societatii (caracter optional; este
un element suplimentar de individualizare a comerciantului fata de ceilalti care
desfasoara acelasi gen de activitate comerciala si consta in semne/denumiri, ea trebuind
sa cuprinda firma societatii incorporata)
3. Actul constitutiv (original):
- SNC si SCS se constituie prin contract de societate
- SA, SCA, SRL se constituie prin contract de societate si statut, acestea putandu-
se incheia sub forma unui inscris unic, numit act constitutiv
- SRL cu asociat unic are nevoie doar de statut
- cand se incheie doar contract de societate sau doar statut, acestea poarta de
asemenea denumirea de act constitutiv
- forma actului constitutiv
- cerinta generala instituita de Legea societatilor comerciale este aceea a
redactarii actului constitutiv sub forma unui inscris sub semnatura privata semnat de toti
asociatii fondatori (data certa poate fi acordata, in conditiile legii, de catre notarul public,
de catre Serviciul de asistenta din cadrul ORC sau de catre avocat, in conditiile Legii nr.
51/1995, modificata)
- prin exceptie, actul constitutiv trebuie redactat sub forma inscrisului
autentic in urmatoarele cazuri prevazute expres de Legea nr. 31/1990:
- pentru SNC si SCS
- pentru SA, atunci cand se constituie prin subscriptie publica a
actiunilor
- ori de cate ori printre bunurile aduse ca aport la capitalul social se
afla si un teren
- continutul actului constitutiv: clauzele obligatorii sunt prevazute de art. 7,8 din
Legea societatilor comerciale, ele referindu-se, in principal, la :
- datele de identificare a societatii care se costituie (firma, forma juridica,
sediul, emblema)
- datele de identificare ale asociatilor, persoane fizice sau juridice
- obiectul de activitate, inclusiv precizarea domeniului si a activitatii
principale; toate activitatile inscrise in actul constitutiv trebuie codificate conform
Nomenclatorului CAEN actualizat prin Ordinul nr. 337/2007 al Presedintelui Institutului
National de Statistica, iar obiectul de activitate se va exprima prin grupe CAEN de trei
cifre pt. domenii si clase CAEN de patru cifre pt. activitati
- durata societatii
- capitalul social
- organele de conducere, gestiune si audit/control ale societatii
- drepturile si obligatiile asociatilor
- sediile secundare: - punct de lucru
- filiala = soc. com. cu personalitate juridica
- sucursala = dezmembramant fara personalitate
juridica al soc. com. mame (careia ii este subordonata nu doar economic,
ci si juridic), inmatriculata insa distinct de aceasta
- reprezentanta, agentie – au regim juridic echivalent
cu cel al sucursalei, dar ele doar se mentioneaza in cadrul inmatricularii
sediului principal in Registrul Comertului
- dizolvarea/lichidarea societatii
4. Dovada sediului social/secundar se poate face cu unul dintre urmatoarele documente
(copie) care trebuie sa ateste dreptul de folosinta al societatii care se constituie asupra
acelui imobil in scopul derularii activitatii comerciale:
- contract de vanzare-cumparare, intabulat*
- contract de schimb, intabulat*
- contract de inchiriere : - inregistrat la Administratia Finantelor Publice, pt. cel
incheiat intre persoane fizice si persoane juridice
- neinregistrat la Administratia Finantelor Publice, pt. cel
incheiat intre persoane juridice
- contract de subinchiriere
- contract de concesiune, intabulat
- contract de leasing imobiliar
- contract de comodat, in original, in forma autentica sau sub semnatura privata,
insotit de actul doveditor al proprietarului, intabulat*
- contract de donatie, in forma autentica, intabulat*
- contract de uz
- contract de uzufruct
- certificat de rol fiscal/rol agricol, in termen de valabilitate
- certificat de mostenitor
- act notarial de iesire din indiviziune sau de delimitare a proprietatii, intabulat*
- hotarare judecatoreasca definitiva privind proprietatea (intabulata*) sau
folosinta/uzufructul
- hotarare judecatoreasca definitiva de iesire din indiviziune, intabulata*
- proces verbal de receptie a constructiei, intabulat*
- act de adjudecare a imobilului vandut in cadrul executarii silite
- contract de asistenta juridica privind stabilirea sediului social la sediul profesional al
avocatului, conform art.3 din Legea nr. 51/1995, cu modif. ulterioare
* dovada intabularii se face prin extras de carte funciara, in termen de valabilitate la
depunere, pt. oricare dintre actele prevazute ca dovada de sediu (inclusiv in cazul
aportului la capitalul social la constituirea societatii, se cere CF pe numele asociatului
care aporteaza folosinta imobilului)
La acelasi sediu pot functiona mai multe societati, daca este indeplinita cel putin una
dintre urmatoarele conditii:
a) imobilul, prin structura lui, permite functionarea mai multor societati in
incaperi diferite
b) cel putin o persoana esteasociat in fiecare dintre societati
c) cel putin unul dintre asociati este proprietar al imobilului ce urmeaza a fi
sediul societatii.
In cazul in care sediul se stabileste intr-un imobil colectiv cu regim de locuinta,
trebuie depus acordul proprietarului cladirii/al asociatiei de proprietari, precum si al
vecinilor de pe orizontala si verticala, pt. schimbarea destinatiei imobilului, in conditiile
prevazute de Legea nr. 230/2007; aceste acorduri nu sunt necesare daca la parterul
imobilului cu regim de locuinta sunt construite spatii comerciale.
5. Dovezile privind efectuarea varsamintelor aporturilor subscrise de asociati la
capitalul social se pot face, dupa caz:
- pt. aporturile in nimerar: foaie de varsamant, ordin de plata sau chitanta CEC
- pt. aporturile in natura: titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra
bunurilor imobile, precum si certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate
bunurile imobile aportate) si, daca este cazul, raportul de evaluare a bunurilor, intocmit
de persoanele autorizate in conditiile legii (raportul este obligatoriu in cazul SRL cu
asociat unic).

6.Declaratiile date pe proprie raspundere, dupa caz, de catre

fondatori/administratori/cenzori sau de catre persoana fizica-reprezentant al persoanei
juridice desemnate ca administrator/cenzor, din care sa rezulte ca indeplinesc conditiile
legale pt. a detine aceste calitati (original)(nu se afla in situatii de
interdictie/incompatibilitate legala). Acestea pot fi facute in forma autentica la notarul
public, in forma atestata de avocat in conditiile Legii nr. 51/1995, modificata, sau cu
darea de data certa prin Serviciile de Asistenta din cadrul ORC.

7. Specimenele de semnatura ale reprezentantilor societatii (original) – se depun la

ORC odata cu cererea de inregistrare a societatii, daca au fost numiti prin actul
constitutiv si pot fi date in forma autentica la notarul public, in fata directorului ORC sau
a inlocuitorului acestuia, care va certifica semnatura.

8. Certificatele de cazier fiscal pt. asociatii sau reprezentantii legali ai societatii, care au
domiciliul/resedinta/sediul in Romania sau pt. persoanele fizice sau juridice straine, care
au aceasta calitate si sunt inregistrate fiscal in Romania (original) sau, dupa caz,
declaratia autentica pe propria raspundere a persoanei fizice cetatean strain in nume
propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice straine care nu este inregistrata fiscal in
Romania (original sau copie tradusa si legalizata), din care sa rezulte ca nu a savarsit
fapte prin care a incalcat legislatia in domeniul financiar-fiscal si vamal, de natura celor
care se inscriu in cazierul fiscal

9. Declaratia-tip pe propria raspundere (original) semnata de asociati/administratori,

din care sa rezulte, dupa caz, ca:
a) persoana juridica nu desfasoara, la sediul social sau la sediile secundare, activitatile
declarate, o perioada de maximum 3 ani (model 1-original)
b) persoana juridica indeplineste conditiile de functionare prevazute de legislatia
specifica in domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si protectiei
muncii pt. activitatile precizate in declaratia-tip (model 2-original)

10. Pt. asociatii-persoane juridice sunt cerute, de asemenea:

 - actele de inregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor-persoane
juridice (original sau copie certificata sau, dupa caz, copie tradusa si legalizata)
- hotararea organului statutar al fondatorilor-persoane juridice de a participa la
constituirea societatii (original sau copie legalizata sau, dupa caz, copie tradusa si
legalizata)
- mandatul pt. Persoana abilitata sa semneze actul constitutiv in numele si pe seama
fondatorului-persoana juridica (original sau copie certificata sau, dupa caz, copie
tradusa si legalizata).

11. Daca este cazul, contractul de administrare pt. administratorul-persoana juridica

(copie), precum si declaratiile pe propria raspundere date de persoanele fizice desemnate
sa reprezinte pe administartorul-persoana juridica(original).

12. Daca este cazul, avizele prealabile prevazute de legile speciale

13. Daca este cazul, imputernicire speciala sau avocatiala pt. persoanele desemnate sa
indeplineasca formalitatile legale de constituire a societatii (original)

14. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

- taxa judiciara de timbru (original)
- timbre judiciare
- taxele de registru
- tariful de publicare in Monitorul Oficial, Partea a IV-a
Taxele legale pot fi achitate in numerar sau cu card bancar la casieriile ORC sau prin
mandat postal/ordin de plata. Taxele de timbru judiciar se achita la Trezoreria Statului din
localitatea unde se afla sediul ORC, in beneficiul Primariei locale.

Solutionarea cererii de inmatriculare revine in competenta directorului ORC, care poate

dispune administrarea si a altor acte doveditoare decat cele enumerate. De la inregistrarea
dosarului la ghiseul ORC, termenul de eliberare a certificatului de inmatriculare este de 5
ziel lucratoare, daca documentatie e completa si sunt indeplinite cerintele legale pt.
inregistrarea societatii.

Vezi mai multe detalii pe site-ul Oficiului National al Regisrului Comertului –

w
w
w
.
o
n
r
c
.
r
o
 Societatea cu raspundere limitata (SRL)

Notiunea societatii cu raspundere limitata

Societatea cu raspundere limitata este forma de societate comerciala aparuta mai tarziu
in activitatea comerciala. Aceasta forma de societate s-a ivit din nevoia de a satisface anumite
cerinte ale activitatii comerciale.
Ca si in cazul societatii in nume colectiv, societatea cu raspundere limitata se bazeaza
pe increderea asociatiilor. Datorita acestui fapt, numarul asociatilor este limitat, iar partile
sociale nu sunt liber cesibile.
Intocmai ca si in cazul societatii pe actiuni, in societatea cu raspundere limitata, asociatii
raspund pentru obligatiile sociale in limita aporturilor lor.
Societatea cu raspundere limitata poate fi definita ca o societate consituita pe baza
deplinei increderi, de doua sau mai multe persoane, care pun in comun anumite bunuri, pentru
a desfasura o activitate comerciala, in vederea impartirii beneficiilor, si care raspund pentru
obligatiile sociale in limita aporturilor lor.

Caracterele societatii cu raspundere limitata sunt:

a) asocierea se bazeaza pe increderea asociatilor. Societatea are un caracter intuitu personae,

ca si în cazul societatile de persoane;
b) capitalul social este divizat in anumite fractiuni denumite parti sociale. Aceste parti sociale
nu sunt reprezentate prin titluri negociabile;
c) asociatii raspund pentru obligatiile sociale numai in limita aportului lor.

Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic

Potrivit Legii 31/1990, societatea cu raspundere limitata se poate constitui prin aportul
unui singur asociat, care va fi detinatorul tuturor partilor sociale.
 Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic, ca orice societate comerciala,
dobandeste calitatea de comerciant (profesionist) prin constituirea sa, in conditiile legii.
În cazul în care într-o societate cu răspundere limitată părţile sociale sunt ale unei
singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin,
potrivit legii, adunării generale a asociaţilor.
Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru
această calitate.
În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va
fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana
juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui
asociat unic este.

Constituirea societatii cu raspundere limitata

La baza constituirii societatii se afla contractul de societate si statutul societatii. In cazul

societatii cu raspundere limitata cu asociat unic, actul constitutiv il reprezinta statutul societatii.
Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de
asemenea, act constitutiv.

Actele constitutive ale societatii

Potrivit art. 5 alin.1 din Legea nr.31/1990, societatea cu raspundere limitata se va

constitui prin contract de societate si statut.
In cazul societatii cu raspundere limitata cu asociat unic se intocmeste numai statutul.
Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii. Forma
autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când printre bunurile subscrise ca aport la
capitalul social se află un imobil.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit
legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de
încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită,
pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării
banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor
de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143-
145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.

Contractul de societate

Contractul de societate privind constituirea societatii cu raspundere limitata trebuie sa

cuprinda mentiunile cerute de art. 7 din Legea 31/1990 privind societatile comerciale. In plus,
acest contract trebuie sa prevada si repartizarea partilor sociale intre asociati.

a)datele de identificare ale asociaţilor;

b)forma, denumirea şi sediul social;
c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d)capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza
numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite
fiecărui asociat pentru aportul său;
e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor
de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e1)în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar,
datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f)partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru
înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h)durata societăţii;
i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Asociatii
 La constituirea societatii cu raspundere limitata pot participa persoane fizice si persoane
juridice. Numarul asociatilor este lasat la aprecierea persoanelor interesate sa constituie
societatea.
Pentru a asigura caracterul intuitu personae al societatii, legea limiteaza numarul
asociatilor la cel mult 50.

Firma societatii

Firma unei societati cu raspundere limitata se compune dintr-o denumire care sa arate
obiectul de activitate si va fi insotita de mentiune scrisa in intregime ,,societate cu raspundere
limitata” sau “S.R.L.”

Capitalul social

Contractul de societate trebuie sa prevada capitalul social subscris si varsat.

Capitalul social nu poate fi mai mic de 1 leu, divizat în părți sociale cu valoare egală.
Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt
admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare
şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. În cazul SRL cu
asociat unic, este obligatorie evaluarea aportului în natură de către un expert evaluator
independent.
Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea
capitalului social.
În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea
acesteia din momentul înmatriculării ei în Registrul Comerţului.
Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite,
iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în
care trebuia să facă vărsământul.
Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra
părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii,
asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
 Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de părţi sociale;
b)reducerea valorii nominale a părţilor sociale;
c)scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua
în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea va
trebui să respecte minimul de capital social, să arate motivele pentru care se face reducerea şi
procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

Partile sociale

Capitalul social se divide in fractiuni denumite parti sociale. Ele au o valoare nominala
egala.
In contractul de societate trebuie sa se arate numarul partilor sociale si repartizarea lor
intre asociati.
Drepturile asociatilor asupra partilor sociale sunt constatate prin certificatul eliberat, la
cerere, de catre administratorii societatii.
Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Formalitatile necesare constituirii societatii

Formalitatile necesare constituirii societatii cu raspundere limitata sunt: intocmirea

actelor constitutive; autorizarea functionarii societatii de catre Oficiul Registrului Comertului;
publicitatea prin Monitorul Oficial, inmatricularea societatii in Registrul Comertului si
inscrierea fiscala a societatii.
În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau primii
administratori ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul
comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar
pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.
Cererea va fi însoţită de:
a)actul constitutiv al societăţii;
b)dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
c)dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
d)în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar
în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate;
e)actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, dacă este cazul,
a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;
g)alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în Registrul
Comerţului.
Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii
judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.
Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române,
filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le
este recunoscut de legea statutului lor organic.
Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin
care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru
constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care
formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de
înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul
delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Adunarea asociatilor

Adunarea asociatilor este organul de deliberare si decizie al societati cu raspundere

limitata. Ea exprima vointa sociala si, in consecinta , decide in toate problemele esentiale ale
activitatii societatii.
Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor
sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul
tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. Fiecare parte
socială dă dreptul la un vot.
 Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor
referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi societate.
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii
majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi
numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.
Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a)să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b)să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de
activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are
caracter obligatoriu, potrivit legii;
c)să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii,
desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;
d)să modifice actul constitutiv.
Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin
o dată pe an sau de câte ori este necesar.
Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul
social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru
ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.

Administratorii societatii

Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi,
numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de
administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă
acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau
juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.

Controlul gestiunii
 In societatea cu raspundere limitata controlul gestiunii societatii se realizeaza in mod
diferențiat.
Statutul societatilor cu raspundere limitata poate prevedea alegerea unuia sau mai
multor cenzori de catre adunarea asociatilor.
Cenzorii, ca organ de control al gestiunii, pot exista in orice societate cu raspundere
limitata, cu deosebirea ca, in societatile mici, cu cel mult 15 asociati, alegerea cenzorilor este
facultativa (controlul gestiunii îl pot realiza și asociații), pe cand in societatile mai mari, cu
peste 15 asociati, alegerea cenzorilor este obligatorie.
Cenzorii societatii pot fi asociati, cu exceptia cenzorului contabil, care poate fi un tert
ce exercita profesia individual ori in forme asociative.
Daca in societatea cu raspundere limitata nu exista cenzori, controlul gestiunii se asigura
de catre asociati.
Cat priveste continutul dreptului de control, legea precizeaza ca este similar dreptului
pe care asociatii il au in societatile in nume colectiv.
Asociatii participa la deliberari si luarea deciziilor privind toate problemele esentiale ale
activitatii societatii.
Asociatii sunt in drept sa ia la cunostinta, inainte de a fi prezentate spre dezbatere
adunarii asociatilor, de bilant si contul de profit si pierderi, ca si de raportul administratorilor.
Societatea cu raspundere limitata trebuie ca, la sfarsitul exercitiului financiar, sa
intocmeasca bilantul contabil, in conditiile prevazute de Legea nr.82/1991 asupra contabilitatii.
Administratorii trebuie sa prezinte, cu cel putin o luna inainte de ziua stabilita pentru
sedinta adunarii asociatilor, bilantul exercitiului precedent, cu contul de profit si pierderi, insotit
de raportul lor si de documentele justificative.
Potrivit legii, bilantul societatii va fi aprobat de adunarea asociatilor, dupa care va fi
depus de administratori, in termen de 15 zile la Registrul Comertului, pentru a fi mentionat in
registru si publicat in Monitorul Oficial.

Dividendele

Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul
social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul
stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai
târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar
încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de
întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării
generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat
nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.

Transmiterea partilor sociale

Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi în mod liber, iar către persoane din afara
societăţii, conform procedurilor interne stabilite prin actul constitutiv. Dacă actul constitutiv nu
prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost
aprobată de asociații care dețin minim 3/4 din capitalul social.
Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în Registrul Comerţului şi în registrul de
asociaţi al societăţii. Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în
Registrul Comerţului.
Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de
identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la Oficiul Registrului Comerţului, fiind supuse
înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4) din Legea 31/1990.

Retragerea si excluderea asociatului din societate

Asociatul în societatea cu răspundere limitată se poate retrage:

a)în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b)cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c)în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, asociatul
se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai
recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
În situaţia prevăzută la lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre,
şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin
acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal.
Poate fi exclus din societatea cu răspundere limitată:
a)asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b)asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui
asociat. Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât. Ca
urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la
structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Asociatul exclus răspunde de
pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea
lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv. Asociatul exclus
nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care
să reprezinte valoarea acesteia. Acesta rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de
societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat
să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea
acelor operaţiuni.

Dizolvarea si lichidarea societatii

Societatea cu raspundere limitata se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor generale

referitoare la dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale si regulilor speciale prevazute de
lege pentru aceasta forma de societate.

Societatea se dizolvă prin:

a)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c)declararea nulităţii societăţii;
d)hotărârea adunării generale;
e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f)falimentul societăţii;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
 Societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea,
retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-
a redus la unul singur. Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare
cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma
societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc
fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de
lege.
Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot
întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru
acţiunile întreprinse.
 Contractul de vânzare

§1.Domeniul de aplicare
Noțiune

Vânzarea este contractul prin care vânzătorul transmite sau, după caz, se obligă să transmită
cumpărătorului proprietatea unui bun în schimbul unui preț pe care cumpărătorul se obligă
să îl plătească.
Poate fi, de asemenea, transmis prin vânzare un dezmembrământ al dreptului de proprietate
sau orice alt drept.

§2. Cine poate cumpăra sau vinde

Principiul capacității

Pot cumpăra sau vinde toți cei cărora nu le este interzis prin lege.
Incapacitatea de a cumpăra drepturi litigioase
Sub sancțiunea nulității absolute, judecătorii, procurorii, grefierii, executorii, avocații,
notarii publici, consilierii juridici și practicienii în insolvență nu pot cumpăra, direct sau
prin persoane interpuse, drepturi litigioase care sunt de competența instanței judecătorești
în a cărei circumscripție își desfășoară activitatea.
Sunt exceptate:
a) cumpărarea drepturilor succesorale ori a cotelor-părți din dreptul de proprietate de la
comoștenitori sau coproprietari, după caz;
b) cumpărarea unui drept litigios în vederea îndestulării unei creanțe care s-a născut înainte
ca dreptul să fi devenit litigios;
c) cumpărarea care s-a făcut pentru apărarea drepturilor celui ce stăpânește bunul în legătură
cu care există dreptul litigios.
(3) Dreptul este litigios dacă există un proces început și neterminat cu privire la existența
sau întinderea sa.
Alte incapacități de a cumpăra

(1) Sunt incapabili de a cumpăra, direct sau prin persoane interpuse, chiar și prin licitație
publică:
a) mandatarii, pentru bunurile pe care sunt însărcinați să le vândă;
b) părinții, tutorele, curatorul, administratorul provizoriu, pentru bunurile persoanelor pe
care le reprezintă;
c) funcționarii publici, judecătorii-sindici, practicienii în insolvență, executorii, precum și
alte asemenea persoane, care ar putea influența condițiile vânzării făcute prin intermediul
lor sau care are ca obiect bunurile pe care le administrează ori a căror administrare o
supraveghează.
(2) Încălcarea interdicțiilor prevăzute la alin. (1) lit. a) și b) se sancționează cu nulitatea
relativă, iar a celei prevăzute la lit. c) cu nulitatea absolută.

§3.Obiectul vânzării
Bunurile ce pot fi vândute

Orice bun poate fi vândut în mod liber, dacă vânzarea nu este interzisă ori limitată prin lege
sau prin convenție ori testament.
Vânzarea unui bun viitor
(1) Dacă obiectul vânzării îl constituie un bun viitor, cumpărătorul dobândește proprietatea
în momentul în care bunul s-a realizat. În privința construcțiilor, sunt aplicabile dispozițiile
corespunzătoare în materie de carte funciară.
(2) În cazul vânzării unor bunuri dintr-un gen limitat care nu există la data încheierii
contractului, cumpărătorul dobândește proprietatea la momentul individualizării de către
vânzător a bunurilor vândute. Atunci când bunul sau, după caz, genul limitat nu se
realizează, contractul nu produce niciun efect. Cu toate acestea, dacă nerealizarea este
determinată de culpa vânzătorului, el este ținut să plătească daune-interese.
(3) Când bunul se realizează numai parțial, cumpărătorul are alegerea fie de a cere
desființarea vânzării, fie de a pretinde reducerea corespunzătoare a prețului. Aceeași soluție
se aplică și în cazul prevăzut la alin. (2) atunci când genul limitat s-a realizat numai parțial
și, din acest motiv, vânzătorul nu poate individualiza întreaga cantitate de bunuri prevăzută
în contract. Dacă nerealizarea parțială a bunului sau, după caz, a genului limitat a fost
determinată de culpa vânzătorului, acesta este ținut să plătească daune-interese.
(4) Atunci când cumpărătorul și-a asumat riscul nerealizării bunului sau genului limitat,
după caz, el rămâne obligat la plata prețului.
(5) Bunul este considerat realizat la data la care devine apt de a fi folosit potrivit destinației
în vederea căreia a fost încheiat contractul.
Vânzarea bunului pierit în întregime sau în parte
Dacă în momentul vânzării unui bun individual determinat acesta pierise în întregime,
contractul nu produce niciun efect. Dacă bunul pierise numai în parte, cumpărătorul care nu
cunoștea acest fapt în momentul vânzării poate cere fie anularea vânzării, fie reducerea
corespunzătoare a prețului.
 Condiții ale prețului
(1) Prețul constă într-o sumă de bani.
(2) Acesta trebuie să fie serios și determinat sau cel puțin determinabil.
Prețul determinabil
Vânzarea făcută pe un preț care nu a fost determinat în contract este valabilă dacă părțile au
convenit asupra unei modalități prin care prețul poate fi determinat ulterior, dar nu mai
târziu de data plății și care nu necesită un nou acord de voință al părților.
Determinarea prețului de către un terț
(1) Prețul poate fi determinat și de către una sau mai multe persoane desemnate potrivit
acordului părților.
(2) Atunci când persoanele astfel desemnate nu determină prețul în termenul stabilit de părți
sau, în lipsă, în termen de 6 luni de la încheierea contractului, la cererea părții interesate,
președintele judecătoriei de la locul încheierii contractului va desemna, de urgență, în
camera de consiliu, prin încheiere definitivă, un expert pentru determinarea prețului.
Remunerația expertului se plătește în cote egale de către părți.
(3) Dacă prețul nu a fost determinat în termen de un an de la încheierea contractului,
vânzarea este nulă, afară de cazul în care părțile au convenit un alt mod de determinare a
prețului.
Determinarea prețului în funcție de greutatea lucrului vândut
Când prețul se determină în funcție de greutatea lucrului vândut, la stabilirea cuantumului
său nu se ține seama de greutatea ambalajului.
Lipsa determinării exprese a prețului
(1) Prețul vânzării este suficient determinat dacă poate fi stabilit potrivit împrejurărilor.
(2) Când contractul are ca obiect bunuri pe care vânzătorul le vinde în mod obișnuit, se
prezumă că părțile au avut în vedere prețul practicat în mod obișnuit de vânzător.
(3) În lipsă de stipulație contrară, vânzarea unor bunuri al căror preț este stabilit pe piețe
organizate este presupusă a se fi încheiat pentru prețul mediu aplicat în ziua încheierii
contractului pe piața cea mai apropiată de locul încheierii contractului. Dacă această zi a
fost nelucrătoare, se ține seama de ultima zi lucrătoare.
Prețul fictiv și prețul derizoriu
(1) Vânzarea este anulabilă atunci când prețul este stabilit fără intenția de a fi plătit.
(2) De asemenea, dacă prin lege nu se prevede altfel, vânzarea este anulabilă când prețul
este într-atât de disproporționat față de valoarea bunului, încât este evident că părțile nu au
dorit să consimtă la o vânzare.
Cheltuielile vânzării
(1) În lipsă de stipulație contrară, cheltuielile pentru încheierea contractului de vânzare sunt
în sarcina cumpărătorului.
(2) Măsurarea, cântărirea și cheltuielile de predare a bunului sunt în sarcina vânzătorului,
iar cele de preluare și transport de la locul executării sunt în sarcina cumpărătorului, dacă
nu s-a convenit altfel.
(3) În absența unei clauze contrare, cheltuielile aferente operațiunilor de plată a prețului
sunt în sarcina cumpărătorului.
Cheltuielile predării
În lipsa uzanțelor sau a unei stipulații contrare, dacă bunul trebuie transportat dintr-un loc
în altul, vânzătorul trebuie să se ocupe de expediere pe cheltuiala cumpărătorului.
Vânzătorul este liberat când predă bunul transportatorului ori expeditorului. Cheltuielile de
transport sunt în sarcina cumpărătorului.

Promisiunea de vânzare și promisiunea de cumpărare

(1) Când una dintre părțile care au încheiat o promisiune bilaterală de vânzare refuză,
nejustificat, să încheie contractul promis, cealaltă parte poate cere pronunțarea unei hotărâri
care să țină loc de contract, dacă toate celelalte condiții de validitate sunt îndeplinite.
(2) Dreptul la acțiune se prescrie în termen de 6 luni de la data la care contractul trebuia
încheiat.
(3) Dispozițiile alin. (1)și (2) se aplică în mod corespunzător în cazul promisiunii unilaterale
de vânzare sau de cumpărare, după caz.
(4) În cazul promisiunii unilaterale de cumpărare a unui bun individual determinat, dacă,
mai înainte ca promisiunea să fi fost executată, creditorul său înstrăinează bunul ori
constituie un drept real asupra acestuia, obligația promitentului se consideră stinsă.
Prețul promisiunii
În lipsă de stipulație contrară, sumele plătite în temeiul unei promisiuni de vânzare
reprezintă un avans din prețul convenit.

§5. Obligațiile vânzătorului

I. Dispoziții generale
Interpretarea clauzelor vânzării
Clauzele îndoielnice în contractul de vânzare se interpretează în favoarea cumpărătorului,
sub rezerva regulilor aplicabile contractelor încheiate cu consumatorii și contractelor de
adeziune.
Obligațiile principale ale vânzătorului
Vânzătorul are următoarele obligații principale:
1.să transmită proprietatea bunului sau, după caz, dreptul vândut;
2.să predea bunul;
3.să îl garanteze pe cumpărător contra evicțiunii și viciilor bunului.
II. Transmiterea proprietății sau a dreptului vândut
Obligația de a transmite dreptul vândut
(1) Vânzătorul este obligat să transmită cumpărătorului proprietatea bunului vândut.
(2) Odată cu proprietatea cumpărătorul dobândește toate drepturile și acțiunile accesorii ce
au aparținut vânzătorului.
(3) Dacă legea nu dispune altfel, dispozițiile referitoare la transmiterea proprietății se aplică
în mod corespunzător și atunci când prin vânzare se transmite un alt drept decât dreptul de
proprietate.
Transmiterea proprietății
Cu excepția cazurilor prevăzute de lege ori dacă din voința părților nu rezultă contrariul,
proprietatea se strămută de drept cumpărătorului din momentul încheierii contractului, chiar
dacă bunul nu a fost predat ori prețul nu a fost plătit încă.
Opozabilitatea vânzării
În cazurile anume prevăzute de lege, vânzarea nu poate fi opusă terților decât după
îndeplinirea formalităților de publicitate respective.
Strămutarea proprietății imobilelor
În materie de vânzare de imobile, strămutarea proprietății de la vânzător la cumpărător este
supusă dispozițiilor de carte funciară.
Radierea drepturilor stinse
Vânzătorul este obligat să radieze din cartea funciară, pe cheltuiala sa, drepturile înscrise
asupra imobilului vândut, dacă acestea sunt stinse.
Vânzarea bunurilor de gen
Atunci când vânzarea are ca obiect bunuri de gen, inclusiv bunuri dintr-un gen limitat,
proprietatea se transferă cumpărătorului la data individualizării acestora prin predare,
numărare, cântărire, măsurare ori prin orice alt mod convenit sau impus de natura bunului.
Vânzarea în bloc a bunurilor
Dacă însă mai multe bunuri sunt vândute în bloc și pentru un preț unic și global, proprietatea
se strămută cumpărătorului îndată ce contractul s-a încheiat, chiar dacă bunurile nu au fost
individualizate.
Vânzarea după mostră sau model
La vânzarea după mostră sau model, proprietatea se strămută la momentul predării bunului.
 Vânzarea pe încercate
(1) Vânzarea este pe încercate atunci când se încheie sub condiția suspensivă ca, în urma
încercării, bunul să corespundă criteriilor stabilite la încheierea contractului ori, în lipsa
acestora, destinației bunului, potrivit naturii sale.
(2) Dacă durata încercării nu a fost convenită și din uzanțe nu rezultă altfel, condiția se
consideră îndeplinită în cazul în care cumpărătorul nu a declarat că bunul este nesatisfăcător
în termen de 30 de zile de la predarea bunului.
(3) În cazul în care prin contractul de vânzare părțile au prevăzut că bunul vândut urmează
să fie încercat, se prezumă că s-a încheiat o vânzare pe încercate.
Vânzarea pe gustate
(1) Vânzarea sub rezerva ca bunul să corespundă gusturilor cumpărătorului se încheie
numai dacă acesta a făcut cunoscut acordul său în termenul convenit ori statornicit prin
uzanțe.
Vânzarea bunului altuia
(1) Dacă, la data încheierii contractului asupra unui bun individual determinat, acesta se află
în proprietatea unui terț, contractul este valabil, iar vânzătorul este obligat să asigure
transmiterea dreptului de proprietate de la titularul său către cumpărător.
(2) Obligația vânzătorului se consideră ca fiind executată fie prin dobândirea de către acesta
a bunului, fie prin ratificarea vânzării de către proprietar, fie prin orice alt mijloc, direct ori
indirect, care procură cumpărătorului proprietatea asupra bunului.
(3) Dacă din lege sau din voința părților nu rezultă contrariul, proprietatea se strămută de
drept cumpărătorului din momentul dobândirii bunului de către vânzător sau al ratificării
contractului de vânzare de către proprietar.
(4) În cazul în care vânzătorul nu asigură transmiterea dreptului de proprietate către
cumpărător, acesta din urmă poate cere rezoluțiunea contractului, restituirea prețului,
precum și, dacă este cazul, daune-interese.
(5) Atunci când un coproprietar a vândut bunul proprietate comună și ulterior nu asigură
transmiterea proprietății întregului bun către cumpărător, acesta din urmă poate cere, pe
lângă daune-interese, la alegerea sa, fie reducerea prețului proporțional cu cota-parte pe care
nu a dobândit-o, fie rezoluțiunea contractului în cazul în care nu ar fi cumpărat dacă ar fi
știut că nu va dobândi proprietatea întregului bun.
Rezerva proprietății
Stipulația prin care vânzătorul își rezervă proprietatea bunului până la plata integrală a
prețului este valabilă chiar dacă bunul a fost predat. Această stipulație nu poate fi însă opusă
terților decât după îndeplinirea formalităților de publicitate cerute de lege, după natura
bunului.
III.Predarea bunului
 Noțiune
Predarea se face prin punerea bunului vândut la dispoziția cumpărătorului, împreună cu tot
ceea ce este necesar, după împrejurări, pentru exercitarea liberă și neîngrădită a posesiei.
Întinderea obligației de predare
(1) Obligația de a preda bunul se întinde și la accesoriile sale, precum și la tot ce este destinat
folosinței sale perpetue.
(2) Vânzătorul este, de asemenea, obligat să predea titlurile și documentele privitoare la
proprietatea sau folosința bunului.
(3) În cazul bunurilor de gen, vânzătorul nu este liberat de obligația de predare chiar dacă
lotul din care făceau parte bunurile respective a pierit în totalitate, afară numai dacă lotul
era anume prevăzut în convenție.
Predarea bunului imobil
Predarea imobilului se face prin punerea acestuia la dispoziția cumpărătorului, liber de orice
bunuri ale vânzătorului.
Predarea bunului mobil
Predarea bunului mobil se poate face fie prin remiterea materială, fie prin remiterea titlului
reprezentativ ori a unui alt document sau lucru care îi permite cumpărătorului preluarea în
orice moment.
Locul predării
Predarea trebuie să se facă la locul unde bunul se afla în momentul încheierii contractului,
dacă nu rezultă altfel din convenția părților ori, în lipsa acesteia, din uzanțe.
Starea bunului vândut
(1) Bunul trebuie să fie predat în starea în care se afla în momentul încheierii contractului.
(2) Cumpărătorul are obligația ca imediat după preluare să verifice starea bunului potrivit
uzanțelor.
(3) Dacă în urma verificării se constată existența unor vicii aparente, cumpărătorul trebuie
să îl informeze pe vânzător despre acestea fără întârziere.
Dezacordul asupra calității
(1) În cazul în care cumpărătorul contestă calitatea sau starea bunului pe care vânzătorul i
l-a pus la dispoziție, președintele judecătoriei de la locul prevăzut pentru executarea
obligației de predare, la cererea oricăreia dintre părți, va desemna de îndată un expert în
vederea constatării.
(2) Prin aceeași hotărâre se poate dispune sechestrarea sau depozitarea bunului.
(3) Dacă păstrarea bunului ar putea aduce mari pagube sau ar ocaziona cheltuieli însemnate,
se va putea dispune chiar vânzarea pe cheltuiala proprietarului, în condițiile stabilite de
instanță.
(4) Hotărârea de vânzare va trebui comunicată înainte de punerea ei în executare celeilalte
părți sau reprezentantului său, dacă unul dintre aceștia se află într-o localitate situată în
circumscripția judecătoriei care a pronunțat hotărârea. În caz contrar, hotărârea va fi
comunicată în termen de 3 zile de la executarea ei.
Fructele bunului vândut
Dacă nu s-a convenit altfel, fructele bunului vândut se cuvin cumpărătorului din ziua
dobândirii proprietății.
Momentul predării
În lipsa unui termen, cumpărătorul poate cere predarea bunului de îndată ce prețul este plătit.
Dacă însă, ca urmare a unor împrejurări cunoscute cumpărătorului la momentul vânzării,
predarea bunului nu se poate face decât după trecerea unui termen, părțile sunt prezumate
că au convenit ca predarea să aibă loc la expirarea acelui termen.
IV.Garanția contra evicțiunii
Condițiile garanției contra evicțiunii
(1) Vânzătorul este de drept obligat să îl garanteze pe cumpărător împotriva evicțiunii care
l-ar împiedica total sau parțial în stăpânirea netulburată a bunului vândut.
(2) Garanția este datorată împotriva evicțiunii ce rezultă din pretențiile unui terț numai dacă
acestea sunt întemeiate pe un drept născut anterior datei vânzării și care nu a fost adus la
cunoștința cumpărătorului până la acea dată.
(3) De asemenea, garanția este datorată împotriva evicțiunii ce provine din fapte imputabile
vânzătorului, chiar dacă acestea s-au ivit ulterior vânzării.
Rezoluțiunea contractului
(1) Cumpărătorul poate cere rezoluțiunea vânzării dacă a fost evins de întregul bun sau de
o parte a acestuia îndeajuns de însemnată încât, dacă ar fi cunoscut evicțiunea, el nu ar mai
fi încheiat contractul.
(2) Odată cu rezoluțiunea, cumpărătorul poate cere restituirea prețului și repararea
prejudiciului suferit.
Restituirea prețului
(1) Vânzătorul este ținut să înapoieze prețul în întregime chiar dacă, la data evicțiunii,
valoarea bunului vândut a scăzut sau dacă bunul a suferit deteriorări însemnate, fie din
neglijența cumpărătorului, fie prin forță majoră.
(2) Dacă însă cumpărătorul a obținut un beneficiu în urma deteriorărilor cauzate bunului,
vânzătorul are dreptul să scadă din preț o sumă corespunzătoare acestui beneficiu.
(3) Dacă lucrul vândut are, la data evicțiunii, o valoare mai mare, din orice cauză, vânzătorul
este dator să plătească cumpărătorului, pe lângă prețul vânzării, sporul de valoare acumulat
până la data evicțiunii.
 Efectele evicțiunii parțiale
În cazul în care evicțiunea parțială nu atrage rezoluțiunea contractului, vânzătorul trebuie
să restituie cumpărătorului o parte din preț proporțională cu valoarea părții de care a fost
evins și, dacă este cazul, să plătească daune-interese.

V.Garanția contra viciilor bunului vândut

Condiții
(1) Vânzătorul garantează cumpărătorul contra oricăror vicii ascunse care fac bunul vândut
impropriu întrebuințării la care este destinat sau care îi micșorează în asemenea măsură
întrebuințarea sau valoarea încât, dacă le-ar fi cunoscut, cumpărătorul nu ar fi cumpărat sau
ar fi dat un preț mai mic.
(2) Este ascuns acel viciu care, la data predării, nu putea fi descoperit, fără asistență de
specialitate, de către un cumpărător prudent și diligent.
(3) Garanția este datorată dacă viciul sau cauza lui exista la data predării bunului.
(4) Vânzătorul nu datorează garanție contra viciilor pe care cumpărătorul le cunoștea la
încheierea contractului.
Denunțarea viciilor
(1) Cumpărătorul care a descoperit viciile ascunse ale lucrului este obligat să le aducă la
cunoștința vânzătorului într-un termen rezonabil, stabilit potrivit cu împrejurările, sub
sancțiunea decăderii din dreptul de a cere măsura legală.
(2) În cazul în care cumpărătorul este profesionist, iar bunul vândut este mobil corporal,
termenul este de două zile lucrătoare.
(3) Atunci când viciul apare în mod gradual, termenele încep să curgă din ziua în care
cumpărătorul își dă seama de gravitatea și întinderea viciului.
(4) Vânzătorul care a tăinuit viciul nu poate invoca prevederile prezentului articol.
Efectele garanției
(1) În temeiul obligației vânzătorului de garanție contra viciilor, cumpărătorul poate obține,
după caz:
a) înlăturarea viciilor de către vânzător sau pe cheltuiala acestuia;
b) înlocuirea bunului vândut cu un bun de același fel, însă lipsit de vicii;
c) reducerea corespunzătoare a prețului;
d) rezoluțiunea vânzării.
Întinderea garanției
(1) În situația în care la data încheierii contractului vânzătorul cunoștea viciile bunului
vândut, pe lângă una dintre măsurile prevăzute, vânzătorul este obligat la plata de daune-
interese, pentru repararea întregului prejudiciu cauzat, dacă este cazul.
(2) Atunci când vânzătorul nu cunoștea viciile bunului vândut și s-a dispus una dintre
măsurile prevăzute, el este obligat să restituie cumpărătorului doar prețul și cheltuielile
făcute cu prilejul vânzării, în tot sau în parte, după caz.
Garanția pentru lipsa calităților convenite
Dispozițiile privitoare la garanția contra viciilor ascunse se aplică și atunci când bunul
vândut nu corespunde calităților convenite de către părți.
Garanția în cazul vânzării după mostră sau model
În cazul vânzării după mostră sau model, vânzătorul garantează că bunul are calitățile
mostrei sau modelului.
VI. Garanția pentru buna funcționare
Condițiile garanției pentru buna funcționare
(1) În afară de garanția contra viciilor ascunse, vânzătorul care a garantat pentru un timp
determinat buna funcționare a bunului vândut este obligat, în cazul oricărei defecțiuni ivite
înăuntrul termenului de garanție, să repare bunul pe cheltuiala sa.
(2) Dacă reparația este imposibilă sau dacă durata acesteia depășește timpul stabilit prin
contract sau prin legea specială, vânzătorul este obligat să înlocuiască bunul vândut. În lipsa
unui termen prevăzut în contract sau în legea specială, durata maximă a reparației este de
15 zile de la data când cumpărătorul a solicitat repararea bunului.
(3) Dacă vânzătorul nu înlocuiește bunul într-un termen rezonabil, potrivit cu împrejurările,
el este obligat, la cererea cumpărătorului, să îi restituie prețul primit în schimbul înapoierii
bunului.
Defecțiunea imputabilă cumpărătorului
Garanția nu va fi datorată dacă vânzătorul dovedește că defecțiunea s-a produs din pricina
modului nepotrivit în care cumpărătorul a folosit sau a păstrat bunul. Comportamentul
cumpărătorului se apreciază și luându-se în considerare instrucțiunile scrise care i-au fost
comunicate de către vânzător.
Comunicarea defecțiunii
(1) Sub sancțiunea decăderii din dreptul de garanție, cumpărătorul trebuie să comunice
defecțiunea înainte de împlinirea termenului de garanție. Dacă această comunicare nu a
putut fi făcută în termenul de garanție, din motive obiective, cumpărătorul are obligația să
comunice defecțiunea într-un termen rezonabil de la data expirării termenului de garanție.

§6. Obligațiile cumpărătorului

Plata prețului și primirea bunului
Cumpărătorul are următoarele obligații principale:
a) să preia bunul vândut;
b) să plătească prețul vânzării.
Locul și data plății prețului
(1) În lipsa unei stipulații contrare, cumpărătorul trebuie să plătească prețul la locul în care
bunul se afla în momentul încheierii contractului și de îndată ce proprietatea este transmisă.
(2) Dacă la data încheierii contractului bunurile se află în tranzit, în lipsa unei stipulații
contrare, plata prețului se face la locul care rezultă din uzanțe sau, în lipsa acestora, la locul
destinației.
Sancțiunea neplății prețului
Când cumpărătorul nu a plătit, vânzătorul este îndreptățit să obțină fie executarea silită a
obligației de plată, fie rezoluțiunea vânzării, precum și, în ambele situații, daune-interese,
dacă este cazul.

§7.Dreptul de preempțiune
Noțiune și domeniu
(1) În condițiile stabilite prin lege sau contract, titularul dreptului de preempțiune, numit
preemptor, poate să cumpere cu prioritate un bun.
(3) Titularul dreptului de preempțiune care a respins o ofertă de vânzare nu își mai poate
exercita acest drept cu privire la contractul ce i-a fost propus. Oferta se consideră respinsă
dacă nu a fost acceptată în termen de cel mult 10 zile, în cazul vânzării de bunuri mobile,
sau de cel mult 30 de zile, în cazul vânzării de bunuri imobile. În ambele cazuri, termenul
curge de la comunicarea ofertei către preemptor. Reviste (4)
Vânzarea către un terț a bunurilor supuse preempțiunii
Vânzarea bunului cu privire la care există un drept de preempțiune legal sau convențional
se poate face către un terț numai sub condiția suspensivă a neexercitării dreptului de
preempțiune de către preemptor.
Condițiile exercitării dreptului de preempțiune
(1) Vânzătorul este obligat să notifice de îndată preemptorului cuprinsul contractului
încheiat cu un terț. Notificarea poate fi făcută și de acesta din urmă.
(2) Această notificare va cuprinde numele și prenumele vânzătorului, descrierea bunului,
sarcinile care îl grevează, termenii și condițiile vânzării, precum și locul unde este situat
bunul.
(3) Preemptorul își poate exercita dreptul prin comunicarea către vânzător a acordului său
de a încheia contractul de vânzare, însoțită de consemnarea prețului la dispoziția
vânzătorului.
(4) Dreptul de preempțiune se exercită, în cazul vânzării de bunuri mobile, în termen de cel
mult 10 zile, iar în cazul vânzării de bunuri imobile, în termen de cel mult 30 de zile. În
ambele cazuri, termenul curge de la comunicarea către preemptor a notificării.
Efectele exercitării preempțiunii
(1) Prin exercitarea preempțiunii, contractul de vânzare se consideră încheiat între
preemptor și vânzător în condițiile cuprinse în contractul încheiat cu terțul, iar acest din
urmă contract se desființează retroactiv.
Notarea dreptului de preempțiune asupra unui imobil

(1) Dreptul convențional de preempțiune în legătură cu un imobil se notează în cartea

funciară.

Caractere ale dreptului de preempțiune

Dreptul de preempțiune este indivizibil și nu se poate ceda.
Stingerea dreptului convențional de preempțiune
Dreptul convențional de preempțiune se stinge prin moartea preemptorului, cu excepția
situației în care a fost constituit pe un anume termen. În acest din urmă caz, termenul se
reduce la 5 ani de la data constituirii, dacă a fost stipulat un termen mai lung.

Alte varietăți de vânzare

Vânzarea cu opțiune de răscumpărare

Noțiune și condiții

(1) Vânzarea cu opțiune de răscumpărare este o vânzare afectată de condiție rezolutorie prin
care vânzătorul își rezervă dreptul de a răscumpăra bunul sau dreptul transmis
cumpărătorului.
(2) Opțiunea de răscumpărare nu poate fi stipulată pentru un termen mai mare de 5 ani.
Dacă s-a stabilit un termen mai mare, acesta se reduce de drept la 5 ani.
Exercitarea opțiunii
(1) Exercitarea opțiunii de răscumpărare de către vânzător se poate face numai dacă acesta
restituie cumpărătorului prețul primit și cheltuielile pentru încheierea contractului de
vânzare și realizarea formalităților de publicitate.
(2) Exercitarea opțiunii îl obligă pe vânzător la restituirea către cumpărător a cheltuielilor
pentru ridicarea și transportul bunului, a cheltuielilor necesare, precum și a celor utile, însă
în acest din urmă caz numai în limita sporului de valoare.
(3) În cazul în care vânzătorul nu exercită opțiunea în termenul stabilit, condiția rezolutorie
care afecta vânzarea este considerată a nu se fi îndeplinit, iar dreptul cumpărătorului se
consolidează.
Intreprinderea individuala poate avea:
a. Nici colaboratori, nici saltariati
b. Colaboratori si salariati
c. Doar colaboratori
d. Doar salariati
Actele cu titlu gratuit pot fi:
a. Acte dezinteresate
b. Acte comutative
c. Acte oneroase
d. Acte aleatorii
Valoarea minima a unei actiuni este:
a. 200 ron
b. 0.1 ron
c. 10 ron
d. 25 ron
Principiul consensualismului inseamna:
a. Formarea actului doar prin manifestarea de vointa a partilor
b. Formarea actului doar insotita de predarea bunului-obiect al actului
c. Formarea actului doar intr-o forma solemna
d. Formarea actului doar insotit de inscrisul constatator in forma autentica
Societatile in comandita sunt administrate de catre:
a. Asociatii comanditati
b. Doar de catre administratori care nu sunt asociati
c. Asociatii comanditari
d. Asociatii comanditari si comanditati impreuna
Pretul vanzarii poate fi:
a. Doar o suma de bani
b. O suma de bani sau o prestatie
c. Un alt bun
d. O suma de bani sau un alt bun
Obligatiunile confera titularilor:
a. Drept la dobanda
b. Calitatea de asociat in societatea emitenta
c. Drept de vot in Adunarea Generala a Actionarilor
d. Drept la divident
Evaluarea daunelor - interese contractuale o poate face:
a. Debitorul contractual
b. Partile contractuale prin acord
c. Partea care a suferit prejudiciul contractual
d. Partea care a savarsit fapta ilicita
Evaluarea daunelor - interese contractuale o poate face:
a. Instanta
b. Creditorul
c. Partea care a suferit prejudiciul contractual
d. debitorul
Pot detine un partimoniu de afectatiune:
a. Doar societatea pe actiuni
b. Toti intreprinzatorii persoane fizice
c. Doar societatile comerciale
d. Doar societatea cu raspundere limitata

Un prestator de servicii care ascunde clientului informatii importante

despre calitatea serviciilor prestate savarseste:
a. Leziune
 b. Eroare
c. Dol
d. Violenta
Dispozitia prohibitiva este cea care instituie o conduita:
a. Recomandata
b. Obligatorie
c. Interzisa
d. Permisa
Dispozitia onerativa este cea care instituie o conduita:
a. Recomandata
b. Obligatorie
c. Interzisa
d. Permisa
Neplata de catre chirias a chiriei poate atrage:
a. Rezolutiunea contractului
b. Rezilierea contractului
c. Nulitatea sau rezilierea, la alegerea proprietarului-locator
d. Nulitatea contractului
Controlul gestiunii in societatile comerciale este realizat de catre:
a. Directorat sau consiliul de supraveghere
b. Cenzori sau asociati
c. Consiliul de administratie
d. ….. (nu se vede in poza)
Raspund limitat, adica doar cu aportul la capitalul social, pentru datoriile socitatii comerciale:
a. Asociatii societatii cu raspundere limitata
b. Asociatii comanditari
c. Asociatii oricarei societati comerciale
d. Asociatii societatii in nume colectiv
Valoarea minima a capitalului social al societatii pe actiuni este:
a. Legea nu stabileste o valoare minima
b. 200 ron
c. Echivalentul in lei a 25 000 euro
d. 500 ron
Valoarea minima a capitalului social al societatii cu raspundere limitata:
a. Legea nu stabileste o valoare minima
b. 1 ron
c. Echivalentul in lei a 25 000 euro
d. 500 ron
Termenul minim al contractului de leasing este:
a. 1 luna
b. Nu exista un termen minim
c. 6 luni
d. 1 an
Varsta minima pentru a deveni persoana fizica autorizata este:
a. 21 ani
b. 14 ani
c. 16 ani
d. 18 ani

Sunt intreprinzatori persoane fizice:

a. Societatea in comandita pe actiuni
b. Titularul intreprinderii individuale
c. Societatea in comandita simpla
d. Societatea cu raspundere limitata
Sunt intreprinzatori persoane fizice:
a. Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic
b. Persoana fizica autorizata
c. Societatea cu raspundere limitata cu asociati multiplii
d. Societatea pe actiuni

Au drept de initiativa legislativa:

a. Consiliul legislativ
b. Deputatii si senatorii
c. Avocatul poporului
d. Ministerul justitiei

Organul societatii comerciale in care asociatii iau decizii prin vot este:
a. Consiliul de administratie
b. Comisia de cenzori
c. Adunarea generala a asociatilor
d. Consiliul de supraveghere

Leasingul inseamna:
a. O inchiriere a bunului cu restituirea obligatorie a acestuia catre finantator la finalul contractului
b. O vanzare-cumparare cu plata in rate a pretului
c. Inchirierea bunului, cu optiunea cumpararii lui la finalul contractului
d. Folosirea gratuita a bunului pe durata contractului, dar cu plata integrala a chiriei la finalul acestuia

Directoratul detine un rol in administrarea:

a. Societatii in nume colectiv
b. Societatii cu raspundere limitata
c. Societatii pe actiuni
d. Societatii in comandita simpla

Se poate constitui un asociat unic:

a. Societatea cu raspundere limitata sau societatea in nume colectiv
b. Orice societate comerciala
c. Doar societatea cu raspundere limitata
d. Doar societatea in nume colectiv

Aportul in natura, adica in bunuri, la capitalul social:

a. Este obligatoriu doar la societatea pe actiuni
b. Este obligatoriu la orice tip de societate comerciala
c. Este obligatoriu doar la societatea cu raspundere limitata
d. Este optional la orice tip de societate comerciala

Garantia contra evictiunii e datorata de:

a. Agent
b. Comitent
c. Vanzator
d. Cumparator

Normele juridice ale statului roman se aplica:

La cetatenii acestuia/ la strainii de pe teritoriul acestuia/ la bunurile de pe teritoriul acestuia.

Discernamantul deplin se prezuma a exista:

a. De la nastere
 b. De la 16 ani
c. De la 14 ani
d. De la 18 ani*
*intrebare formulata prost!! - de la 14 ani se considera ca ai discernamant, insa de la 18 se considera ca ai
capacitate de exercitiu depina (si cred ca la asta se refera prof-ul, fiindca cealalta notiune e prea avansata
pentru dreptul afacerilor =)) )

Forma cea mai comuna de societate comerciala in Romania este:

a. Persoana fizica autorizata
b. Societatea in nume colectiv
c. Societatea pe actiuni
d. Societatea cu raspundere limitata

Costul ratelor de leasing e suportat de:

a. Utilizator
b. Finantator
c. Societatea de leasing
d. Producatorul bunului

Pentru a functiona in conditii legale, intreprinderea individuala trebuie inregistrata la:

a. Primarie
b. Camera de comert si industrie a romaniei
c. Registrul comertului
d. ….

Pentru a functiona in conditii legale, persoana fizica autorizata trebuie sa se inregistreze la:
a. Primarie
b. Camera de comert si industrie a romaniei
c. Registrul comertului
d. Tribunal

Consiliul de Supraveghere detine un rol in administrarea:

a. Societatii in nume colectiv
b. Societatii in comandita simpla
c. Societatii cu raspundere limitata
d. Societatii pe actiuni

Actele cu titlu oneros pot fi:

a. Acte dezinteresate

Persoana fizica autorizata poate avea:

a. Nici colaboratori, nici salariati
b. Doar salariati
c. Doar colaboratori
d. Colaboratori si salariati

Pot obtine un patrimoniu de afectiune:

a. Persoana fizica autorizata, intreprinderea individuala si intreprinderea familiala
b. Toate societatile comerciale
 c. Doar persoana fizica autorizata
d. Doar societatile cu raspundere limitata

Un vanzator care vinde bunuri cu vicii ascunse se face vinovat de:

a. Leziune
b. Violenta
c. Eroare
d. dol

Au drept de initiativa legislativa:

a. Consiliul legislativ
b. Primariile
c. Guvernul
d. Ministerul Justitiei

Neplata de catre cumparator a pretului poate atrage:

a. Rezilierea vanzarii
b. Nulitatea sau rezolutiunea, la alegerea vanzatorului
c. Rezolutiunea vanzarii
d. Nulitatea vanzarii

Norma juridica se aplica:

a. Dupa publicarea in Monitorul Oficial
b. Din momentul abrograrii
c. Asupra faptelor petrecute dupa iesirea din vigoare
d. Asupra faptelor petrecute anterior intrarii in vigoare

Valoarea minima a unei parti sociale este:

a. 0.1 ron
b. 10 ron
c. 25 ron
d. 200 ron

Aportul in numerar la capitalul social:

a. Este optional in orice tip de societate comerciala
b. Este obligatoriu la orice tip de societate comerciala
c. Este obligatoriu doar la SRL
d. Este obligatoriu doar la societatea pe actiuni

Durata minima a contractului de leasing este:

a. O luna
b. Nu este un termen minim
c. 1 an
d. 6 luni

Varsta minima pentru a deveni titular de intreprindere individuala este:

a. 14 ani
b. 18 ani
c. 16 ani
d. 21 ani

Capacitatea deplina de exercitiu se dobandeste:

a. La 14 ani
 b. La nastere
c. La deces
d. La 18 ani

Grile (din cele scrise de mana)

Daca in Actul Constitutiv nu se prevede felul actiunilor ele sunt:

a. La purtator
b. Nominative
c. Extraordinare
d. Societare speciale

In caz de paritate in Consiliul de administratie, votul decisiv apartine:

a. Administratorul cel mai in varsta
b. Directorul executiv
c. Asociatul majoritar
d. Presedintelui Consiliul de administratie

Un asociat aduce aport in natura in societate prin urmarea Actului Constitutiv:

a. In forma autentica in orice conditie
b. In forma autentica doar daca aportul consta intr-un bun imobil
c. Va fi sub semnatura privata
d. -||- doar pentru societate de persoane

Plata dividendelor se face:

a. Cand solicita asoc/actionarii
b. In termenul stabilit de AGA (*dar nu mai tarziu de 6 luni)
c. Mai tarziu de 8 luni de la aprobarea situatiei financiare anuale
d. In termenul stabilit de AGA, dar nu mai tarziu de 9 luni de la aprobarea bilantului

Aportul in numerar:
a. Obligatoriu doar SRL, SCA
b. -||- SNC, SCS
c. -||- SA
d. Obligatoriu in toate formele societare

O parte sociala are val. min. de 10 lei

Cap. soc min: SRL 1 lei, SA + SCA, 25000EUR

Legea societatii comerciale: Legea 31/1990

In care forme de societati pot fi asociate persoanele juridice? Toate

Societatile comerciale se caracterizeaza prin urmatoarele:

a. Este PJ distincta de persoana asoc.
b. Se infiinteaza in cazul unei proceduri
c. Are natura contractuala si este subiect de drept
d. Se constituie in toate cazurile numai prin statut

Actiunea este:
 a. Orice diviziune a cap. soc. si a unei societati comerciale
b. O fractiune a cap. Soc., doar in soc de capitaluri
c. -||- doar in SA
d. -||- doar in SA si SRL

Actiunile la purtator:
a. Nu identifica pe titular
b. Identifica nr. Max de actiuni pe care le are un asoc.
c. Identifica numai fondatorii
d. Nu identifica decat nr de asoc.

Actiuni nominative:
a. Identifica pe titular prin nume, denumire, CNP, sediu, CUI
b. Identifica doar soc. Emitenta
c. Identifica val min a parti la soc
d. Sunt emise de regula de SCA

AGA ordinara are urmatoarele competente:

a. Schimbare formei juridice a soc (a, b, c - AGA extraordinara)
b. Mutarea sediului social (a, b, c - AGA extraordinara)
c. Schimbarea ob. de act. al soc. (a, b, c - AGA extraordinara)
d. Fixarea dividende

Sediul social:
a. Este elem. In raport de care se stabileste cetatenia com.
b. Locul unde se comunica actele de procedura in litigiu
c. Locul unde se desfasoara productia marfurilor
d. Coincide cu domiciliile … (nu se intelege)

AGA in soc de capitaluri:

a. Organ de deliberare si decizie
b. Se intruneste cel putin 1 data pe an in cel mult 5 luni de la
c. Aproba situatii financiare, venituri, cheltuieli
d. Toate sunt corecte

Titularul unei i.i.

a. Nu are statut de intreprinzator intrucat este liber profesionist
b. R. N. pt. drt. (<- asta apare corect, desi nu stiu ce scrie)
c. Nu poate fi si salariat al unui tert
d. Nici una nu este corecta
**! C si A sunt gresite!! (la B nu inteleg)

Potrivit legii aportul in numerar este:

a. Facultativ
b. Purtator de dobanzi la fel ca dep. bancare
c. Oblig. in toate formele societare
d. Nici una nu este corecta

Raspund nelimitat, deci si cu patrimoniul personal, pentru datoriile societatii comerciale:

a. Asociatii oricarui tip de societate comerciala
b. Asociatii societatii in nume colectiv
c. Asociatii societatii pe actiuni
d. Asociatii societatii cu raspundere limitata
1. Au drept de initiativa legislativa :

a)Guvernul

b)primariile
c)prefecturile
d)avocatul poporului

2. Pe durata contractului de leasing, utilizatorul are urmatoarele drepturi :

a)sa foloseasca bunul conform destinatiei sale

b) sa ipotecheze sau sa gajeze bunul
c) sa subinchirieze bunul
d) sa instraineze bunul

3. Titularul intreprinderii individuale:

a) isi desfasoara activitatea prin propria prestatie in munca

b)poate angaja salariati proprii

c)poate avea colaboratori

d)toate variantele sunt corecte

4. Normele juridice se aplica:

a)retroactiv
b)ultraactiv
c)pana la momentul abrogarii
d)din momentul abrogarii

5. Prin contractul de vanzare, cumparatorul poate dobandi:

a)proprietatea bunului vandut

b)uzufructul bunului vandut
c)un drept de creanta
d)toate variantele sunt corecte

6. Contractul de vanzare este un act juridic:

a)de conservare
b)de administrare
c)de dispozite
d)toate variantele de raspuns sunt gresite

7. Sunt acte translative de drepturi:

a)constituirea unui uzufruct

b)asigurarea unui bun
c)cesiunea unei creante
 d)toate variantele de raspuns sunt corecte

8. Cumparatorul care a achizitionat bunuri afectate de vicii ascunse, pe care vanzatorul a omis deliberat sa i le
comunice, este indreptatit sa solicite anularea contractului, pe motiv de:

a)eroare
b)dol
c)leziune
d)toate variantele de raspuns sunt corecte

9. Contractul de agentie este o forma particulara de:

a)vanzare
b)locatiune
c)mandat
d)franciza
10. Obiectul unui contract valabil incheiat poate fi:

a)numai un bun care exista la momentul incheierii contractului

b)un bun care exista sau un bun viitor
c)un bun din circuitul civil sau din afara acestuia
d)toate variantele de raspuns sunt gresite

11. Regula in privinta formei incheierii actelor juridice civile este:

a)forma autentica a actului

b)forma consensuala
c)forma scrisa
d)incheierea tacita a actului

12. Prin contractul de franciza, beneficiarul dobandeste din partea francizorului:

a)dreptul de proprietate asupra marcii de comert consacrata de francizor

b)dreptul de folosinta a marcii de comert a francizorului pe o arie teritoriala delimitata
c)redevente anuale
d)toate variantele sunt gresite

13. Garantia pentru vicii ascunse indreptateste pe cumparator sa solicite vanzatorului:

a)repararea bunului vandut

b)inlocuirea bunului vandut
c)restituirea pretului vanzarii
d)toate variantele sunt corecte

14. Pe durata contractului de leasing, dreptul de proprietate asupra bunului care face obiectul conventiei
apartine:

a)utilizatorului
b)finantatorului
c)finantatorul si utilizatorul sunt coproprietari ai bunului
d)toate variantele sunt gresite

15. Acordul prin care A si B convin cu privire la vanzarea unui imobil pentru un anumit pret, ce va avea loc la o
data viitoare, stabilita in prezent, reprezinta:
 a)un contract de vanzare
b)un antecontract de vanzare
c)o vanzare cu plata pretului in rate
d)toate variantele de raspuns sunt gresite
***(depinde daca propozitia se refera la faptul ca plata pretului va avea loc la o data viitoare, situatie in care
e contract de vanzare, sau daca contractul va avea loc la o data viitoare (eu asa inteleg) situatie cand e
antecontract)

16. PFA:

a)dobandeste personalitate juridica din momentul inmatricularii in Registrul Comertului

b)poate cumula calitatea de PFA cu cea de salariat al unui tert
c)are calitatea de salariat al tertilor cu care colaboreaza
d)toate variantele sunt corecte

17. Clauza penala este:

a)o modalitate de evaluare anticipata a daunelor interese

b)o modalitate de evaluare conventionala a daunelor interese
c)un acord al partilor contractante referitor la cuantumul despagubirilor datorate in caz de nerespectare a
contractului
d)toate variantele de raspuns sunt corecte
18. In cazul nerespectarii de catre vanzator a obligatiilor sale contractuale, daunele datorate de acesta vor fi
stabilite de catre:

a)cumparator
b)vanzator
c)cumparator si vanzator, prin acord
d)toate variantele de raspuns sunt corecte

19. Este o conditie a angajarii raspunderii contractuale:

a)existenta unui prejudiciu suferit de creditor

b)fapta ilicita a debitorului
c)vinovatia debitorului
d) toate variantele de raspuns sunt corecte

20. Membrii intreprinderii familiale trebuie:

a)sa aiba capacitate deplina de exercitiu

b) sa aiba minim 18 ani impliniti
c)sa fie salariati ai unui tert
d)sa isi exprime consimtamantul la acordul de constituire

21. Au calitatea de norme juridice:

a)ordonantele Guvernului
b)deciziile ministeriale
c)hotararile de Guvern
d)toate variantele sunt corecte

22. Detin capacitatea de a incheia acte juridice civile:

a)numai persoanele fizice cu capacitate de exercitiu deplina

b)numai persoanele juridice cu capacitate de folosinta specializata

c)atat persoanele fizice, cat si cele juridice

d)numai profesionistii comertului

1.Categoria participanţilor la activitatea comercială include:

c)comercianţii şi necomericianţii;

2.Administratorul persoană juridică:

b)poate exercita această calitate numai în societăţile de capitaluri;

3.Societăţile care au cifre de afaceri peste 1 milion de euro pot fi organizate:

c)sub orice formă societară;

4.O parte socială are o valoare minimă de:

a)10 lei RON;

5.Aportul în prestaţii în muncă este permis:

c)asociaţiilor din societatea în nume colectiv;

6.Filiala are următoarele caracteristici:

d)este un subiect de drept distinct de asociaţii care o influenţează.

7.Sediul social al societăţii comerciale:

b)este locul unde se comunică actele de procedură în litigiile la care participă comerciantul;

8.Sunt societăţi de persoane următoarele categorii de societăţi comerciale:

b)SA

9.Pot fi unipersonale următoarele categorii de societăţi comerciale:

d)SRL

10.Capitalul social al societăţii cooperative se divide în fracţiuni denumite:

b)părţi sociale
11.Numirea cenzorilor nu este obligatorie:

a)în SNC;

12.Directorii executivi ai unei societăţi comerciale sunt:

a)funcţionari ai societăţii comerciale;

13.Societatea pe acţiuni prezintă următoarele caracteristici:

c)se înfiinţează prin act constitutiv care se încheie, de regulă, în formă autentică, şi, prin excepţie, sub
forma înscrisului cu semnătură privată;

14.Actul constitutiv desemnează:

a)NUdoar statutul societăţii în SA; b)NUclauza de participare la beneficii şi la pierderi; c)NUclauza privind
capitalul social; d)DA nici una dintre variantele de mai sus nu este corectă.

15.Affectio societatis a fost definită a fi:

c)colaborarea voluntară şi activă interesată şi egalitară a societăţilor;

16.Aportul în industrie constă în:

a)munca sau activitatea pe care sociatul se obligă să o efectueze, potrivit competenţei şi calificării sale,
în cadrul societăţii comerciale;

17.Deciziile luate de consiliul de administraţie, dar considerate ilegale pot fi anulate prin:

b)hotărârile Adunării Generale;

18.Constituirea simultană a societăţii de capitaluri se realizează prin:

c)subscrierea integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv;

19.Plata dividendelor se face:

d)în termenul stabilit de adunareasociaţiilor/acţionarilor, dar nu mai târziu de 9 luni (aici ar trebui sa fie
8) de la data aprobării situaţiei financiare anuale a societăţii.

20.Dacă în actul constitutiv nu se prevede felul acţiunilor, ele sunt:

b)nominative;

21.Actiunile la purtator sunt actiuni care:

a)nu identifica pe titular

22.Actiunile nominative sunt:

a)actiuni care identifica pe titular prin nume/denumire...

23.Emblema unei societati comerciale se poate instraina

a)separat de fondul de comert

24.Clauza leonina este clauza prin care partile:

„clauza din contractul de societate (constitutiv al unei societăţi comerciale) prin care unul dintre asociaţi
îşi stipulează totalitatea căştigurilor sau prin care se stabileşte ca unul sau mai multi asociaţi să fie
absolviți de pierderi.”

25. Care este dezavantajul constituirii unei societăţi în comandita simplă?

Comanditarii participa la beneficii nu si la conducerea firmei;

TESTE GRILA DREPTUL AFACERILOR

1. Notiunea de “profesionist”prevazuta de art. 3 din Codul civil include:

a) notarii publici, medicii, avocatii;
b) comerciantii, intreprinzatorii, operatorii economici;
c) toate persoanele fizice dacă au împlinit vârsta de 16 ani.

2. Societăţile cu răspundere limitată se pot constitui cu minim

a) 1 asociat;
b) 2 asociaţi;
c) 45 asociaţi;

3. Au personalitate juridică:
a) sucursalele si reprezentantele;
b) filialele;
c) sediile secundare ale societatilor comerciale;

4. Sunt sedii secundare ale societăţii:

a) filialele;
b) sucursalele, reprezentanţele, alte unităţi fără personalitate juridică precum punctele de lucru şi birourile;
c) sediile principale.

5. În cadrul societăţilor pe acţiuni, acţiunile:

a) sunt divizibile;
b) au o valoare egală;
c) conferă dreptul la redevenţe.

6. Fondul de comerţ adus de un asociat ca aport la capitalul social reprezintă:

a) aport în natură de bun incorporal;
b) aport în creanţe;
c) nu poate reprezenta aport la capitalul social.

7. Hotărârea instanţei judecătoreşti de fond prin care se constată nulitatea unei societăţi:
a) poate fi atacată cu recurs;
b) produce efecte retroactive;
c) se comunică Oficiului Registrului Comerţului;

8. Au drept de retenţie:
a) mandantul;
b) mandatarul;
c) comitentul;

9. Privilegiul special al mandatarului constă în:

a) dreptul de a fi plătit pentru munca depusă;
b) dreptul de a achiziţiona bunurile mandantului la un preţ redus;
c) dreptul de retenţie asupra bunurilor mandantului ce se află în detenţia sa;

10. Girul este valabil dacă:

a) este necondiţionat;
b) este parţial;
c) este în alb, dar există semnătura girantului pe adaos.

11. Cambia se poate transmite:

a) prin aval;
b) prin gir si cesiune de creanţă;
d) nu se poate transmite.
12. Contractul de consignaţie are următoarele caractere juridice:
a) este un contract unilateral;
b) este un contract sinalagmatic;
c) este un contract real.

13. Insolvenţa este prezumată ca fiind vădită atunci când:

a) se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile exigibile angajate, cu fondurile băneşti
disponibile la data scadenţei;
b) debitorul, după 30 de zile de la scadenţă, nu a plătit datoria sa faţă de unul sau mai mulţi creditori;
c) se dovedeşte că debitorul nu poate acoperi datoriile exigibile angajate.

14. În contractul de leasing, finanţatorul are obligaţia asigurării bunului pentru că el:
a) foloseşte bunul;
b) este proprietarul bunului;
c) este furnizorul bunului.

15. Trăgătorul este:

a) persoana căreia i se adresează dispoziţia de a plăti o sumă de bani;
b) persoana căreia urmează să i se facă plata;
c) persoana care emite titlul, dand ordin trasului de a plati beneficiarului, la scadenta sau la ordin, o suma
de bani;

16. După modul de circulaţie, titlurile de credit sunt:

a) la ordin si la purtător;
b) financiare;
c) titluri care încorporează drepturi complexe.

17. Mandatul comercial:

a) are ca obiect afaceri comerciale;
b) nu este un act cu titlu oneros;
c) poate fi revocat în mod unilateral;

18. Care sunt partile intr-un contract de mandat?

a) mandatarul si cesionarul;
b) mandantul si mandatarul
c) comitentul si prepusul

19. Obligatiile mandatarului inceteaza:

a) in cazul mortii mandantului;
b) daca intervine incapacitatea, interdictia sau falimentul uneia din parti;
c) anterior executarii mandatului.

20. Alegeti afirmatia corecta:

a) actele juridice sunt incheiate in nume propriu de comisionar, dar pe seama comitentului;
b) actele juridice sunt incheiate de mandatar in nume propriu, dar pe seama mandantului;
c) in materie comerciala, in cadrul conventiilor dintre parti, dobanda stabilita pentru intarzierea in plata
unor obligatii banesti nu poate depasi dobanda legala.
21. Precizati tipurile de leasing pe care le cunoasteti:
a) mobiliar:
b) financiar si operational;
d) neoperational si mobiliar.

22. In contractele de leasing, obligatia de asigurare a bunurilor revine:

a) utilizatorului;
b) finantatorului;
c) viitorului cumparator.
23. Potrivit practicii comerciale, factura:
a) este un înscris care nu cuprinde elementele esenţiale ale unei vânzări comerciale;
b) nu face dovada deplină împotriva emitentului şi în favoarea celui ce o deţine;
c) nu poate să facă dovadă şi în favoarea vânzătorului atunci când nu este acceptată de cumpărător;

24. Cambia poate fi garantată prin:

a) gir;
b) gaj;
c) aval;

25. Plata cambiei se face:

a) imediat;
b) la scadenta;
c) la cerere.

26. Plata cambiei la vedere se face:

a) imediat;
b) la prezentare;
d) la cerere.

27. Procedura generala privind insolventa se aplica:

a) societatilor comerciale;
b) societatilor cooperative, organizatiilor cooperatiste, societatilor comerciale;
d) grupurilor de interes economic, societatilor cooperative, organizatiilor cooperatiste, societatilor
comerciale.

28. Nu pot fi fondatori persoanele care:

a) au capacitate deplina de exercitiu;
b) au fost reabilitate pentru infractiunile prevazute de Legea nr. 31/1990 modificata si Legea nr.85/2006;
d) au fost judecate pentru infractiunile de gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, uz de fals,
inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita.

29. Alegeti afirmatia corecta:

a) garantia datorata de vanzator contra evictiunii are in vedere pretentiile unui tert intemeiate pe un drept
nascut anterior, concomitent sau ulterior datei vanzarii si care nu a fost adus la cunostinta cumparatorului;
b) obligatia de garantie contra evictiunii este indivizibila intre debitori;
c) partile contractante nu pot conveni sa-l exonereze pe vanzator de garantia contra evitiunii.
30. Este considerat viciu ascuns:
a) acel viciu care, la data predarii, nu putea fi descoperit, fara asistenta de specialitate, de catre un
cumparator prudent si diligent;
b) acel viciu care, la data predarii, putea fi descoperit, fara asitenta de specialitate, de catre un cumparator
prudent si diligent;
c) acel viciu care a fost cunoscut si tainuit de catre vanzator.

31. Cumparatorul este obligat:

a) sa plateasca dobanzi asupra pretului din ziua dobandirii proprietatii, daca bunul produce fructe;
b) sa plateasca dobanzi asupra pretului numai dupa ce a fost pus, in mod legal, in intarziere de catre
vanzator;
c) nu este obligat la plata de dobanzi asupra pretului.

32. Vanzarea unui bun imobil (teren) se poate face:

a) conform principului consensualismului, printr-un inscris sub semnatura privata, daca este semnat de
catre parti si de cel putin 2 martori;
b) numai printru-un act autentic;
c) conform principiului consensualismului, printr-un inscris sub semnatura privata, daca este semnat de
catre parti, fara a fi necesara semnatura martorilor.

33. Bunurile care pot face obiectul locatiunii pot fi:

a) toate bunurile, atat mobile cat si imobile, cu exceptia terenurilor agricole, daca printr-o prevedere legala
sau din natura lor nu rezulta contrariul;
b) toate bunurile, atat mobile cat si imobile, daca printr-o prevedere legala sau din natura lor nu rezulta
contrariul;
c) doar bunurile mobile, daca printr-o prevedere legala sau din natura lor nu rezulta contrariul.

34. Procedura simplificata privind insolventa se aplica:

a) societatilor agricole;
b) comerciantilor persoane fizice actionand indicvidual;
c) persoanelor juridice fara scop lucrativ.

35. Actul constitutiv al unei societati poate fi modificat:

a) prin hotararea instantei judecatoresti;
b) prin decizia administratorului;
c) prin decizia cenzorilor societatii.

36. Comisionarul este raspunzator fata de comitent pentru:

a) incheierea actelor juridice cu tertul;
b) executarea de catre tert a obligatiilor asumate prin incheierea actelor juridice.
c) neincheierea actelor juridice cu tertul;

37. Provizionul reprezinta:

a) o remuneratie speciala cuvenita comisionarului;
b) o remuneratie cuvenita comisionarului pentru incheierea de afaceri comerciale cu tertii, numita si
comision.
c) o prestatie.

38. Titlurile rteprezentative ale marfurilor, care confera un drept real asupra marfurilor aflate in depozit, in
docuri sau incarcate pe nave sunt:
a) cambia;
b) conosamentul;
c) warantul;

39. Alegeti afirmatia corecta:

a) o cambie nu poate fi emisa de tragator„in alb”, fara a cuprinde toate mentiunile obligatorii prevazute de
lege;
b) o cambie poate fi emisa de tragator„in alb”, fara a cuprinde toate mentiunile obligatorii prevazute de
lege.
c) tragatorul raspunde de acceptare, dar nu si de plata cambiei.

40. Cum se numesc categoriile de asociati din cadrul societatii in comandita simpla:
a) comanditati si comanditari;
b) consignanti si consignatari;
c) comanditati si fondatori.

41. Alegeti afirmatia corecta:

a) potrivit principului consensualismului, simplul acord de vointa al partilor nu este suficient pentru
incheierea valabila a unui contract;
b) bunurile din domeniul public sunt insesizabile, imprescriptibile si inalienabile;
c) sucursalele au personalitate juridica.

42. Au de asemenea calitatea de comerciant, conform Legii nr. 26/1990 republicata:

a) persoanele fizice care exercita profesii liberale;
b) agricultorii;
c) regiile autonome.

43. Prescriptia extinctiva este un mod:

a) de stingere a dreptului la actiune in sens material;
b) de stingere a dreptului subiectiv civil si a obligatiei corelative;
c) de stingere a dreptului la actiune in sens procesual;

44. Termenul general de prescriptie este de:

a) 6 luni in actiunile privind dreptul familiei;
b) 3 ani;
c) 30 ani.
45. Pentru urmatoarele acte de dispozitie (incheierea unei tranzactii, semnarea actului constitutiv al unei
societaati comerciale, ipotecarea unui imobil), mandatul trebuie sa fie:
a) special;
b) general;
c) nominal.
46. Solidaritatea in dreptul comercial poate fi:
a) activa;
b) pasiva;
c) partiala.

47. In cazul contractului de vanzare-cumparare, pretul poate fi:

a) serios si determinat sau determinabil;
b) jocandi causa;
c) stabilit in termen de 6 luni de la incheierea contractului de catre un judecator sindic.

48. Constituie izvor de drept al afacerilor:

a) doctrina;
b) codul comercial roman;
c) codul civil roman.

49. Ca efect al dizolvarii societatii, administratorii vor fi inlocuiti in mod obligatoriu cu:
a) judecatori sindici;
b) lichidatori;
c) cenzori.

50. Controlul legalitatii operatiilor efectuate de catre registrul comertului se realizeaza prin:
a) directorul registrului comertului;
b) judecatorul delegat;
c) consilierul juridic de la registrul comertului.

51. In cazul societatilor comerciale, Adunarea Generala are rol de:

a) organ de administrare;
b) organ de control;
c) organ de conducere.

52. Alegeti afirmatia corecta:

a) asiguratul este obligat sa intretina bunul asigurat in conditii corespunzatoare, in scopul prevenirii
producerii riscului asigurat;
b) asiguratorul nu are dreptul sa verifice modul in care bunul asigurat este intretinut, in conditiile stabilite
prin contract;
c) in cazurile prevazute in contract, la producerea riscului, asiguratul nu este obligat sa ia masuri pentru
limitarea pagubelor pe seama asiguratorului si in cadrul sumei asigurate.

53. Care dintre urmatoarele drepturi sunt prescriptibile:

a) dreptul la actiune privind apararea unui drept nepatrimonial;
b) actiunea in constatarea nulitatii absolute a unui act juridic;
c) dreptul la actiune privind apararea unui drept patrimonial.

54. Care dintre urmatoarele drepturi sunt imprescriptibile;

a) actiunea in constatarea nulitatii absolute a certificatului de mostenitor, daca obiectul sau este stabilirea
masei suscesorale ori partajul succesoral;
b) repararea prejudiciului adus mediului inconjurator;
c) dreptul la actiune al avocatilor impotriva clientilor pentru plata onorariilor si cheltuielilor.

55. Prescriptia dreptului la actiune se suspenda:

a) intre soti cat timp dureaza casatoria, chiar daca sunt separati in fapt;
b) intre parinti, tutore sau curator si cei lipsiti de capacitate de exercitiu, chiar daca socotelile au fost date
si aprobate;
c) in cazul celui lipsit de capacitate de exercitiu sau cu capacitate de exercitiu restransa, cat timp nu are
reprezentant sau ocrotitor legal.

56. Prescriptia se intrerupe:

a) prin introducerea unei cereri de chemare in judecata sau de arbitrare, chiar daca cererea de chemare in
judecata ori de arbitrare a fost respinsa, anulata sau s-a perimat;
b) printr-un act voluntar de executare sau prin recunoasterea, in orice mod, a dreptului a carui actiune se
prescrie, facute de cel in folosul caruia curge prescriptia;
c) prin constituirea ca parte civila in fata instantei penale de judecata, dupa inceperea cercetarii
judecatoresti.

57. Alegeti afirmatia corecta:

a) intreruperea prescriptiei extinctive nu sterge prescriptia inceputa inainte de a se fi ivit cauza de
intrerupere;
b) dupa intrerupere incepe sa curga o noua prescriptie;
c) intreruperea prescriptiei este similara suspendarii prescriptiei extinctive.

58. Alegeti afirmatia corecta:

a) de la data cand cauza de suspendare a incetat, prescriptia isi reia cursul, fara a se socoti pentru
implinirea termenului si timpul scurs inainte de suspendare;
b) de la data cand cauza de suspendare a incetat, prescriptia isi reia cursul, socotindu-se pentru implinirea
termenului si timpul scurs inainte de suspendare;
c) Suspendarea prescriptiei poate fi invocata de catre partea care a fost impiedicata sa faca acte de
intrerupere, precum si de orice alta persoana interesata.

59. Dreptul la actiunea in executarea obligatiilor de a da sau de a face incepe sa curga:

a) de la data cand obligatia devine exigibila;
b) in cazul in care dreptul este afectat de un termen suspensiv, prescriptia incepe sa curga inaintea
implinirii termenului;
c) daca dreptul este afectat de o conditie suspensiva, prescriptia incepe sa curga inaintea implinirii conditiei
suspensive.

60. Alegeti afirmatia corecta:

a) cel care nu si-a exercitat in termen dreptul la actiune supus prescriptiei, nu poate cere organului de
jurisdictie competent repunerea in termen si rejudecarea cauzei, chiar daca ar avea motive temeinice;
b) cel care, din motive temeinice, nu si-a exercitat in termen dreptul la actiune supus prescriptiei, poate
cere organului de jurisdictie competent repunerea in termen si rejudecarea cauzei;
c) Repunerea in termenul de prescriptie poate fi dispusa oricand, la cerere, de catre partea care si-a
exercitat dreptul la actiune dupa implinirea termenului de prescriptie.
61. Pot fi comercianţi, datorită funcţiei pe care o deţin:
a) parlamentarii si magistratii;
b) funcţionarii publici, în condiţiile specifice impuse de statutul propriu si militarii
c) persoanele fizice autorizate.

62. Asociaţia familială se constituie:

a) din membrii aceleiaşi familii din care fiecare membru în parte este major;
b) din membrii aceleiaşi familii care au fost autorizaţi fiecare în parte pentru desfăşurarea activităţilor
economice;
c) din membrii aceleiaşi familii care locuiesc în aceeaşi localitate şi s-au asociat pentru obţinerea profitului;
d) din membrii aceleiaşi familii care îşi au domiciliul în acelaşi judeţ.

63. Nu sunt sedii secundare ale societăţii:

a) sucursalele;
b) filialele;
c) reprezentanţele;

64. Nulitatea unei societăţi comerciale:

a) intervine în cazul lipsei încheierii de înregistrare pronunţată de judecătorul delegat;
b) este iremediabilă;
c) nu poate fi acoperită până la momentul punerii concluziilor în fond la tribunal;

65. Contractul de consignaţie are următoarele caractere juridice:

a) este un contract unilateral;
b) este un contract sinalagmatic;
c) este un contract real.

66. Hotărârile pronunţate de judecătorul sindic pot fi atacate cu recurs la:

a) Judecătorie;
b) Tribunal;
c) Curtea de Apel;

67. De la data deschiderii procedurii, toate acţiunile judiciare sau extrajudiciare pentru realizarea
creanţelor asupra debitorului sau bunurilor sale.
a) pot fi suspendate;
b) nu se suspendă;
c) se suspendă de drept;

68. Poate introduce acţiuni pentru anularea unor transferuri patrimoniale făcute de debitor:

a) judecătorul sindic;
b) comitetul creditorilor cu autorizarea judecătorului sindic;
c) administratorul judiciar si lichidatorul

68. Dreptul afacerilor sintetizeaza reguli aplicabile altor ramuri de drept

a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

69. Lichidarea libereaza pe asociati si impiedica deschiderea procedurii de faliment a societatii.

a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

70. Sumele distribuite membrilor unui grup de interes economic din profitul acestuia constituie dividende,
care sunt supuse impozitarii, in conditiile legii.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

71. Veniturile anuale ale sucursalei unui grup european de interes economic se impoziteaza in
conformitate cu prevederile Legii 571/2003 privind codul fiscal.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

72.Conceptul de „trust” este un concept atasat exclusiv jurisdictiilor franceze.

a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

73. Din momentul constituirii in conditiile prevazute de lege, societatea comerciala dobandeste
personalitate juridica.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

74. Pedeapsa amenzii este o pedeapsa principala.

a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

75. Persoanei juridice ii sunt aplicabile dispozitiile referitoare la cauzele care inlatura caracterul penal al
faptei. .
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

76. Pedeapsa amenzii consta in suma de bani pe care persoana juridica este condamnata sa o plateasca.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect
77. Liechtenstein desi din 2001 a desfiintat conturile anonime, si solicită identificarea titularilor de cont si
a imputenicitilor respectivi, totusi garanteaza pastrarea secretului bancar.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

78. Din 1863, Monaco a beneficiat de o derogare din partea Frantei prin care se permiteau oficial jocurile
de noroc din cazinouri, în timp ce acestea erau interzise în Franta si Italia pana in 1933.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

79. Panama este cel mai important paradis fiscal din zona latino-americană, care dezvoltă o veritabilă
industrie de servicii financiare.
a. Nici un raspuns nu este corect
b. Fals
c. Adevarat

80. În Elveţia evaziunea fiscală este sancţionată de dreptul administrativ şi nu de cel penal.
a. Nici un raspuns nu este corect
b. Fals
c. Adevarat

81. Conform normelor legale, Bursa de valori este organizată de către Banca Naţională a României ca o
societate cu răspundere limitată.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

82. Obiectul contractului de leasing îl constituie bunurile imobile sau bunurile mobile de folosinţă
îndelungată, aflate în circuitul civil, cu excepţia înregistrărilor pe bandă audio şi video, a pieselor de teatru,
a manuscriselor, brevetelor şi a drepturilor de autor.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

83. Contractul de licenţã este convenţia între douã persoane prin care una, numita titular, se angajeaza sa-
i cedeze celeilalte, numita beneficiar, dreptul de a folosi brevete de inventie, procedee tehnice,
documentatii tehnice, scheme operatorii de productie, metode de exploatare a masinilor, metode de tratare
a produselor, marci de fabrica, marci de comert si marci de serviciu, contra unui pret, in conditii si pe
perioade determinate.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect
84. Licenţiatul are obligaţia de a asigura o bunã exploatare a invenţiei precum şi de a garanta existenţa
dreptului acordat.
a. Adevarat
b. Nici un raspuns nu este corect
c. Fals

85. Conditii de fond in utilizare marcii sunt:

a. publicitatea marcii
b. noutatea marcii
c. specialitatea marcii

86. Obiectul garantiei reale poate fi:

a. un bun imobil individualizat sau determinat generic,

b. un bun mobil individualizat sau determinat generic
c. o universalitate de bunuri imobile.

87. Pot desfasura activitati economice, in mod independent sau in cadrul asociatiilor familiale, persoanele
fizice care indeplinesc, in mod cumulativ, urmatoarele conditii:

a. au implinit varsta de 14 ani, in cazul persoanelor fizice ce solicita autorizarea pentru desfasurarea de
activitati economice in mod independent,
b. au calificarea – pregatire profesionala sau, dupa caz, experienta profesionala, necesara pentru a
desfasura activitatea economica pentru care se solicita autorizatia;
c. au fost condamnate penal prin hotarare judecatoreasca ramasa definitiva pentru savarsirea de fapte
sanctionate de legile financiare, vamale

88. Care sunt caracterele juridice ale contractului de comision:

a. bilateral (sinalagmatic), consensual, oneros;

b. aleatoriu, gratuit, comutativ;
c. bilateral, oneros, comutativ şi translativ.

89. Contractul de vânzare – cumpărare comercială are următoarele caractere:

a.este aleatoriu, gratuit, bilateral şi constitutiv;
b.este sinalagmatic, comutativ, oneros şi constitutiv de drepturi;
c.este bilateral, oneros, comutativ şi translativ de proprietate.

90. Cumpărătorul este obligat:

a. să plateasca pretul
b.să suporte cheltuielile de ridicare;
c.să dea garanţii contra evicţiunii.

91. Care dintre următoarele obligaţii aparţin vânzătorului:

a.să predea marfa
b.să suporte cheltuielile de ridicare;
c.să nu primească preţul până nu a redate bunul.

92. Franciza este:

a.procentul din suma asigurată cu care se reduce suma acordată în caz de daună;
b.dreptul de a exploata un produs, o afacere sau un serviciu;
c.dreptul de a utiliza un anume procedeu.

93. Pedeapsa principala aplicata persoanei juridice este

a. dizolvarea persoanei juridice

b. amenda
c. afisarea sau difuzarea hotararii de condamnare

94. Pedepsele complementare aplicabile persoanei juridice sunt

a. suspendarea activitatii persoanei juridice

b. degradarea militara
c. detentiunea pe viata

95. Raspunderea penala a persoanelor juridice:

a. exclude raspunderea penala a persoanelor fizice

b. nu exclude raspunderea penala a persoanelor fizice
c. excude raspunderea penala a persoanelor fizice autorizate

96. Afisarea sau difuzarea hotararii de condamnare a unei societati comerciale este considerata :

a. Pedeapsa complementara
b. Pedeapsa principala
c. Pedeapsa morala

97. Dizolvarea activitatii persoanei juridice poate fi aplicata:

a. patronatelor
b. societatilor cu raspundere limitata
c. organizatiilor religioase

98. Fondatorul raspunderii penale a persoanei juridice este:

a. Ciprian Rus
b. Vintila Dongoroz
c. Constantin Mitrache

99. Contractele de transfer de tehnologie sunt:

a. contractul de franciza, licenta, know-how, consulting engineering
b. contractul de asigurare, licenta, know-how, leasing
c. contractul de licenta, know-how, cont curent

100. Activitatea de asigurare se grupeaza in:

a. asigurari de viata; asigurari speciale

b. asigurari generale, asigurari de bunuri
c. asigurari de viata; asigurari generale

101. Bursele de marfuri:

a. Se infiinteaza ca societati cu raspundere limitata

b. bursele de marfuri sunt organisme cu drept de autoreglementare
c. bursa de marfuri nu are dreptul sa reglementeze propriile activitati in legatura cu pietele pe care le
administreaza

102. Constituie activitati comerciale ilicite si atrag raspunderea contraventionala sau penala, dupa caz, fata
de cei care le-au savarsit, urmatoarele fapte:

a. conditionarea vanzarii unor marfuri de cumpararea altor marfuri;

b. vanzarea ambulanta a oricaror marfuri in alte locuri decat cele autorizate de Parlament;
c. declararea de catre agentii economici la organele fiscale, inainte de aplicare, a adaosurilor comerciale si
a celor de comision;

103. Trasaturile definitorii ale sucursalei sunt:

a. absenta personalitatii juridice, autonomia de gestiune
b. dispun de vad comercial
c. nu dispun de clientela proprie

104. Apararea firmei se poate realiza prin urmatoarele actiuni:

a. Actiunea in contrafacerea sau uzurparea firmei, Actiunea in concurenta neloiala, Actiunea in daune
(despagubiri) materiale si morale
b. Actiunea in fata Curtii de la Haga
c. Actiunea in fata Curtii Drepturilor Omului

105. Inregistrarea marcii confera titularului sau:

a. un drept exclusiv asupra marcii, drept de folosire sau exploatare a marcii, dreptul de a interzice folosirea
aceluiasi semn de catre alti comercianti
b. un drept relativ aupra marcii
c. dreptul de a-si comercializa produsele

106. Societatea se dizolva prin:

a. inregistrarea societatii in Monitorul Oficial
b. hotararea adunarii generale, falimentul societatii, declararea nulitatii societatii;
c. fuziunea societatii comerciale
107. Cauzele care inlatura caracterul penal al faptei nu-si gasesc aplicare in privinta:
a. persoanelor fizice
b. persoanelor juridice, societatilor comerciale pe actiuni
c. persoanele juridice

108. Pedepsele complementare aplicabile persoanei juridice sunt:

a. dizolvarea si suspendarea activitatii persoanei fizice
b. amenda si interzicerea de a participa la procedurile de achizitii publice
c. suspendarea activitatii persoanei juridice si inchiderea unor puncte de lucru ale persoanei juridice

109. Persoanei juridice ii sunt aplicabile dispozitiile referitoare la

a. concursul de infractiuni, recidiva
b. excesul justificat
c. iresponsabilitatea

110. Bursele se impart in:

a. burse de marfuri si servicii
b. burse de valori, burse de marfuri (comert)
c. burse de devize

111. Licitatiile se deosebesc fata de burse deoarece:

a. marfurile sau mostrele se gasesc la locul unde se desfasoara licitatia
b. se vand si se cumpara hartii de valoare si valutele,
c. programul de functionare a licitatiei este continuu.

112. Contracte de finantare sunt:

a. Contractul de know how
b. Contractul de leasing, factoring
c. Contractul de cont curent

113. Modificarea contractului de asigurare poate fi ceruta de catre:

a. asigurat, asigurator
b. prin lege,
c. terte parti interesate

114. Titlurile de valoare improprii sunt:

a. bilete de calatorie cu mijloacele de transport, bilete de loterie, bilete de intrare la teatru

b. cambia, cec-ul
c. polita de asigurare, biletele pentru statiunile de odihna

115. Biletul la ordin a carui scadenta nu este aratat este socotit:

a. platibil la vedere
b. neplatibil la vedere
c. emis nelegal
116. In cazul CEC-ului raspunzator pentru plata este:
a. trasul
b. tragatorul
c. terta persoana careia ii este adresat CEC-ul

117. Obligatiile producatorilor conform OG nr. 21/1992 privind protecţia consumatorilor, republicată, sunt:
a. Sa nu comercializeze produse despre care detin informatii sau considera ca pot fi periculoase
b. Sa presteze servicii care nu afecteaza viata, sanatatea sau securitatea consumatorilor
c. Sa sa puna pe piata numai produse sigure si, daca, actele normative in vigoare prevad, acestea sa fie
testate sa/sau certificate

118. Obligatiile prestatorilor de servicii conform OG nr. 21/1992 privind protecţia consumatorilor,
republicată, sunt:

a. Sa nu comercializeze produse despre care detin informatii sau considera ca pot fi periculoase
b. Sa presteze servicii care nu afecteaza viata, sanatatea sau securitatea consumatorilor
c. Sa sa puna pe piata numai produse sigure si, daca, actele normative in vigoare prevad, acestea sa fie
testate sa/sau certificate

119. Organele administratiei publice care asigura protectia consumatorului sunt:

a. Consiliul Economic si Social

b. Autoritatea Nationala pentru Protectia Consumatorului
c. Organizatia Patronala a Consumatorilor

120. Printre activitatile derulate de Autoritatea Nationala pentru Protectia Consumatorului sunt:

a. coordoneaza si realizeaza strategia si politica guvernului in domeniul protectiei muncii

b. asigura armonizarea cadrului legislativ national cu reglementarile din UE in domeniul protectiei mediului
care afecteaza consumator
c. efectueaza activitati de analiza si marcare a metalelor pretioase ai aliajelor si de expertizare a acestora.

121. Drepturile Asociatiilor pentru protectia consumatorului, conform OG nr. 21/1992 privind protecţia
consumatorilor, republicată sunt:

a. de a primi sume de la bugetul comunitar

b. de a fi consultate cu ocazia elaborarii actelor normative in domeniul protectiei consumatorului
c. de a introduce actiuni la instantele de arbitraj pentru apararea drepturilor si intereselor legitime ale
consumatorilor

122. Jurisdicţiile fiscale existente pe plan mondial se împart în două categorii:

a. 1. cu un nivel mare al taxelor

2. nu percep nici o taxă
b. 1. cu un nivel ridicat al taxelor (taxa pe venit, TVA, taxa pe salarii, taxa pe dividende, taxe municipale,
taxe de drumuri, taxe imobiliare etc.) şi
2. care nu percep taxe deloc sau acestea sunt foarte mici.
c. 1. cu un nivel mare al taxelor
2. cu nivel mic al taxelor

123. Obligaţiile principale ale managerului (trustee) sunt:

a. 1. să îndeplinească obiectivele pentru care a fost creat trustul;

2. să acţioneze cu bună credinţă (ca un mandatar) şi prudenţă/diligenţă (judecata in abstracto) în interesul
personal;
b. 1. să îndeplinească obiectivele pentru care a fost creat trustul
2. să acţioneze în interesul beneficiarului pentru care a fost creat trustul
c. 1. să îndeplinească obiectivele pentru care a fost creat trustul;
2. să acţioneze cu bună credinţă (ca un mandatar) şi prudenţă/diligenţă (judecata in abstracto) pentru a
realiza scopul în care a fost creat trustul; şi,
să acţioneze în interesul beneficiarului pentru care a fost creat trustul.

124. Obligatiile vanzatorului in contractul de leasing sunt:

a. exploatarea bunului prin respectarea instructiunilor tehnice
b. livrarea echipamentului de calitate, in stare de functionare
c. controlului modului in care este exploatat echipamentul

125. Obligatiile beneficiarului in contractul de leasing sunt:

a. exploatarea bunului prin respectarea instructiunilor tehnice
b. livrarea echipamentului de calitate, in stare de functionare
c. controlului modului in care este exploatat echipamentul

126. Contractul de leasing:

a. se incheie pe o perioada de minim 2 ani
b. forma scrisa este obligatorie conform OG 51/1997 cu nmodificarile si completarile ulterioare
c. constituie titlu executoriu
127. Leasingul a aparut prima data in:
a. Europa
b. SUA
c. Asia

128. Natura juridica a contractului de factoring:

a. se deosebeste de imprumut, mandat comercial
b. prezinta asemanari cu vanzarea- cumpararea civila,
c. prezinta asemanari cu imprumutul, mandatul comercial, scontul si asigurarea creditului

129. Instanta competenta care se pronunta in cazul falimentului societatii comerciale este:
a. Inalta Curte de Casatie si Justitie
b. Judecatoria
c. Tribunalul

130. Dreptul asupra unei marci este de natura:

a. patrimoniala
b. civila
c. comerciala

131. Conditii de forma in utilizarea unei marci sunt:

a. inregistrarea marcii la OSIM
b. noutatea marcii
c. asemanarea marcii cu alta existenta pe piata.

132. Protectia juridica asupra marcii prin inregistrarea acesteia la OSIM produce efecte in termen de:
a. 1 an
b. 5 ani
c. 10 ani

133. Orice garantie reala mobiliara este transmisibila prin:

a. instrainare
b. vanzare-cumparare
c. cesiune

134. Drepturile angajatorului conform prevederilor Codului Muncii sunt:

a. dreptul de a comunica periodic salariatilor situatia economică si financiară a unitătii, freptul de a plăti
toate contributiile si impozitele aflate în sarcina sa, dreptul de a asigura confidentialitatea datelor cu
caracter personal ale salariatilor
b. să acorde salariaţilor toate drepturile ce decurg din lege să înfiinţeze registrul general de evidenţă a
salariaţilor şi să opereze înregistrările prevăzute de lege;
c. dreptul de a stabili organizarea si functionarea unitătii; dreptul de a stabili atributiile corespunzătoare
pentru fiecare salariat, în condiţiile legii; dreptul de a da dispozitii cu caracter obligatoriu pentru salariat,
sub rezerva legalitătii lor; dreptul de a controla modul de îndeplinire a sarcinilor de serviciu;

135. Administratorii unui grup de interes economic raspund solidar fata de societate pentru:
a. existenta registrelor cerute de lege si corectitudinea continutului acestora, indeplinrea cu exactitate a
hotararilor adunarii generale, indeplinirea cu exactitate a indatoririlor din lege si din actul constitutiv.
b. falimentul grupului de interes economic
c. retragerea unui membru al grupului de interes economic

136. Clientela reprezinta totalitatea persoanelor fizice si juridice care apeleaza in mod obisnuit la acelasi
comerciant, adica la fondul de comert al acestuia, pentru procurarea unor marfuri si servicii.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

137. Firma este un element de individualizare a comerciantului in sfera activitatii comerciale.

a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

138. Dreptul afacerilor nu se refera la un domeniu concret, particular, ci la toata activitatea si viata
economica
a. Nici un raspuns nu este corect
b. Adevarat
c. Fals

139. „Emblema este semnul sau denumirea care deosebeste un comerciant de un altul de acelasi gen.”.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

140. Clientela reprezinta totalitatea persoanelor fizice si juridice care apeleaza in mod obisnuit la acelasi
comerciant, adica la fondul de comert al acestuia, pentru procurarea unor marfuri si servicii.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

141. Brevetul reprezinta alaturi de firma, emblema si marca de fabrica sau de comert, un drept, un bun
incorporabil al fondului de comert.
a. Nici un raspuns nu este corect
b. Fals
c. Adevarat

142. Marcile (de fabrica sau de comert) sunt semne, desene, denumiri distinctive folosite de catre fabricant,
(agent economic) pentru a comercializa produsele, lucrarile ,serviciile lor.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

143. Dreptul asupra unei marci este de natura patrimoniala

a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect
144. Subiectul dreptului de autor este persoana fizica sau persoanele fizice care au creat opera.
a. Adevarat
b. Fals
c. Nici un raspuns nu este corect

145. Contractul de garantie se incheie in forma autentica sau prin inscris sub semnatura privata si trebuie
semnat de catre creditor.
a. Adevarat
b. Nici un raspuns nu este corect
c. Fals